天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
发行股数: 本次发行 3,200 万股,占发行后总股本的 25%,本次发
行不涉及老股转让。
每股面值: 1.00 元
每股发行价格: 【】元
发行日期: 2016 年 11 月 8 日
拟上市证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本: 12,800 万股
保荐人(主承销商): 中信建投证券股份有限公司
招股意向书签署日期: 2016 年 10 月 31 日
1-1-I
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-II
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大
事项提示:
一、股东关于股份锁定的承诺
(一)桂发祥集团关于股份锁定的承诺
“本公司持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的
股份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2013 年 2 月
7 日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发
行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》(津国资产权〔2013〕14 号)
履行国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月(以
下简称‘锁定期’)内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的
桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份,也不由桂发祥股份回购该部分股
份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生
变化的,仍应遵守上述规定。
本公司持有的桂发祥股份的股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格
不低于 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);桂发祥股份 A 股上市
后 6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 A
股上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有桂发祥股份的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
1-1-III
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本公司如违反上述承诺,擅自减持桂发祥股份的,违规减持桂发祥股份所
得(以下简称‘违规减持所得’)归桂发祥股份所有,如未将违规减持所得上
交桂发祥股份,则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上
交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以
弥补违规减持所得的,桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份,
并以出售所得补足差额。”
(二)本公司股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资关
于股份锁定的承诺
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25
日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会
及深圳证券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有
的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内,
不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发
行 A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票
前已发行股份,也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的
股份发生变化的,仍应遵守上述规定。”
(三)担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚
莉萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股
份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内(以
下简称‘锁定期’),不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首
次公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份,也不由桂发祥
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股份回购该部分股份。
锁定期满后,在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间,本人每
年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%,
且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格不
低于 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);桂发祥股份 A 股上市后 6
个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 A 股
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自
动延长 6 个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因
而拒绝履行。
本人如违反上述承诺,擅自减持桂发祥股份的,违规减持桂发祥股份所得
(以下简称‘违规减持所得’)归桂发祥股份所有,如未将违规减持所得上交
桂发祥股份,则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发
祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违
规减持所得的,桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售
所得补足差额。”
(四)曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股
份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
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券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股
份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内(以
下简称‘锁定期’),不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内
首次公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份,也不由桂发
祥股份回购该部分股份。
锁定期满后,在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间,本人每
年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%,
且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格不
低于 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);桂发祥股份 A 股上市后
6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 A 股
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自
动延长 6 个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因
而拒绝履行。
本人如违反上述承诺,擅自减持桂发祥股份的,违规减持桂发祥股份所得
(以下简称‘违规减持所得’)归桂发祥股份所有,如未将违规减持所得上交
桂发祥股份,则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发
祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违
规减持所得的,桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售
所得补足差额。”
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(五)本公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股
份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内,
不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票
并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份,也不由桂发祥股份回
购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。”
二、发行人、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员
关于稳定股价的承诺
(一)本公司关于稳定股价的承诺
“若本公司上市后三十六个月内,如非因不可抗力因素所致,公司股价连
续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产(上一年度末审计基准日后,
因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本公司董事会制订的稳定公司股
价措施涉及本公司回购股票,本公司将自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日
内通过证券交易所交易系统回购本公司社会公众股,回购价格不高于本公司上
一年度末经审计的每股净资产(上一年度末审计基准日后,因利润分配、资本
公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股
净资产相应进行调整),回购股份数量不低于本公司股份总数的 2%,回购后公
司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应
当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
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自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计
的每股净资产(上一年度末审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进
行调整);
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发
启动股价稳定措施的条件,则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股
价稳定方案公告之日起 60 个交易日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现则
本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司继续履行股价稳
定措施;或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定
方案终止的条件实现。”
“对于未来新聘任负有增持义务的董事、高级管理人员,本公司将在其作
出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应
承诺要求后,方可聘任。
负有增持义务的董事是指直接或间接持有本公司股份、或者在本公司领取
薪酬的董事,不包括独立董事。”
(二)桂发祥集团关于稳定股价的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内,如非因不可抗力因素所致,公司股
价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产(上一年度末审计基准日
后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),桂发祥股份董事会制订的稳
定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,本公司将自股价稳定方案公
告之日起 60 个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股,
增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产(上一年度末审计
基准日后,因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、
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股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持股份数量不低于桂发
祥股份股份总数的 2%,且连续 12 个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份
总数的 5%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后桂发祥
股份的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司
法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、桂发祥股份 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审
计的每股净资产(上一年度末审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进
行调整);
2、继续回购或增持,将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如桂发祥股份股票价格再
度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内,若股价稳定方案终止的条件未能实
现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司继续履
行股价稳定措施;或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,
直至股价稳定方案终止的条件实现。
在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上,本公司对桂发祥股份承
诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司
股票,如本公司未能履行稳定公司股价的承诺,则桂发祥股份有权自股价稳定
方案公告之日起 60 个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留,直至本公
司履行增持义务。”
(三)本公司负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内,如非因不可抗力因素所致,公司股
价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产(上一年度末审计基准日
1-1-IX
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后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),桂发祥股份董事会制订的稳
定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票,本人
将自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂
发祥股份社会公众股,增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净
资产(上一年度末审计基准日后,因利润分配、资本公积增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),
用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬(税后)
和现金分红(税后)总和的 20%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持
的股份,增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信
息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、桂发祥股份 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审
计的每股净资产(上一年度末审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进
行调整);
2、继续回购或增持,将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发
启动股价稳定措施的条件,则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价
稳定方案公告之日起 60 个交易日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂
发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本人继续履行股价稳
定措施;或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价
稳定方案终止的条件实现。
本人在桂发祥股份就回购股份事宜召开的董事会上,本人对桂发祥股份承
诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
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若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管
理人员增持公司股票,如本人未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股
价稳定方案公告之日起 60 个交易日届满后将对本人从公司领取的薪酬及现金
分红予以扣留,直至本人履行增持义务。”
三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理
人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺
(一)本公司关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺
“若本公司向中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国证监会’)提交
的《首次公开发行股票招股意向书》(以下简称‘《招股意向书》’)有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认
定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格(若公司股
票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首
次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)
加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司控股股东发售的原限售
股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工
作日内,要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。”
(二)桂发祥集团关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺
“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股
意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断桂发祥股份是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,桂发祥集团将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并予以
公告,依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份,回购价格为发
行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,
回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调
1-1-XI
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整)加上同期银行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东,将督促
桂发祥股份依法回购首次公开发行的全部新股。”
(三)发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于
招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺
“若监管部门认定桂发祥股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照相关法律、法规规
定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发
生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以
及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
四、中介机构关于申报材料的承诺
(一)中信建投的承诺
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”
(二)君合律师的承诺
“一、本所已在《招股意向书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股意
向书》及其摘要,确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律
师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法
律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股意向书》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。
(一)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发
行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
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(二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定桂发祥股份《招股意
向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任
的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工
作。
(三)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额
后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”
(三)普华永道的声明
“本所对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“桂发祥公
司”)2016 年 1-6 月、2015 年度,2014 年度及 2013 年度的财务报表进行了审计,
于 2016 年 7 月 26 日出具了普华永道中天审字(2016)第 11027 号审计报告。
本所审核了桂发祥公司于 2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制,于 2016
年 7 月 26 日出具了普华永道中天特审字(2016)第 1752 号内部控制审核报告。
本所对桂发祥公司 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 度及 2013 年度的非经常性
损益明细表执行了鉴证业务,于 2016 年 7 月 26 日出具了普华永道中天特审字
(2016)第 1750 号非经常性损益明细表专项报告。
本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(四)中企华的承诺
“一、本公司及签字注册资产评估师在执业过程中遵循中国资产评估协会
制定的评估准则,履行了相关评估程序,出具的评估报告合法合规,对招股意
向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
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二、若因本公司作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺
(一)桂发祥集团关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后,本公司所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减
持股份(本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外)的具体安排如下:
(1)减持数量:本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持,每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 10%;锁定期满两年后若拟进行
股份减持,减持具体股份数量将在减持前予以公告;
(2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行,但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股
份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%,将不通过证券交易所集中竞
价交易系统转让所持股份;
(3)减持价格:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于桂发祥股份 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
(4)减持期限:若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持,
将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划;若本公
司拟通过其他方式进行减持,将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划,减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来
源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限
为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按
照上述安排再次履行减持公告;
(5)减持限制:若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事
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判决作出之后未满六个月的;或本公司因违反证券交易所自律规则,被证券交
易所公开谴责未满三个月的;或出现中国证监会规定的其他情形,则本公司在
上述期间不减持股份;
(6)协议转让承诺:若本公司通过协议转让方式减持股份,则单个受让方
的受让比例不低于 5%,协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股
东的,则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第(2)项和第(4)项的规定;
(7)遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,则减持桂发祥股份股票所得收
益归桂发祥股份所有,如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份,
则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的
减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,桂
发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。”
(二)中信津点、中华投资关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后,本公司所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减
持股份(本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外)的具体安排如下:
(1)减持数量:本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持,每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%;
(2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行,但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股
份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%,将不通过证券交易所集中竞
价交易系统转让所持股份;
(3)减持价格:在保持本公司合理收益的前提下,根据届时市场情况以及
本公司的经营状况确定;
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(4)减持期限:若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持,
将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划;若本公
司拟通过其他方式进行减持,将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划,减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来
源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限
为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按
照上述安排再次履行减持公告;
(5)减持限制:若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满六个月的;或本公司因违反证券交易所自律规则,被证券交
易所公开谴责未满三个月的;或出现中国证监会规定的其他情形,则本公司在
上述期间不减持股份;
(6)协议转让承诺:若本公司通过协议转让方式减持股份,则单个受让方
的受让比例不低于 5%,协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股
东的,则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第(2)项和第(4)项的规定;
(7)遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,则减持桂发祥股份股票所得收
益归桂发祥股份所有,如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份,
则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的
减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,桂
发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。”
(三)凯普德关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后,本企业所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减
持股份(本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外)的具体安排如下:
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(1)减持数量:本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持,每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%;
(2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行,但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股
份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%,将不通过证券交易所集中竞
价交易系统转让所持股份;
(3)减持价格:在保持本企业合理收益的前提下,根据届时市场情况以及
本企业的经营状况确定;
(4)减持期限:若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持,
将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划;若本企
业拟通过其他方式进行减持,将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划,减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来
源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限
为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按
照上述安排再次履行减持公告;
(5)减持限制:若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满六个月的;或本企业因违反证券交易所自律规则,被证券交
易所公开谴责未满三个月的;或出现中国证监会规定的其他情形,则本企业在
上述期间不减持股份;
(6)协议转让承诺:若本企业通过协议转让方式减持股份,则单个受让方
的受让比例不低于 5%,协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股 5%以上的股
东的,则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第(2)项和第(4)项的规定;
(7)遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本企业未履行上述关于股份减持的承诺,则减持桂发祥股份股票所得收
益归桂发祥股份所有,如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份,
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则桂发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的
减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,桂
发祥股份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。”
(四)李辉忠关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后,本人所持桂发祥股份的股
份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股
份(本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外)的具体安排如下:
(1)减持数量:本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持,每年减
持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%;
(2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行,但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%,将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份;
(3)减持价格:本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于桂发祥股份 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
(4)减持期限:若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持,将
配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划;若本人拟通
过其他方式进行减持,将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划,减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持
时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减
持计划公告后六个月。若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公
告;
(5)减持限制:若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的;或本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所
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公开谴责未满三个月的;或出现中国证监会规定的其他情形,则本人在上述期
间不减持股份;
(6)协议转让承诺:若本人通过协议转让方式减持股份,则单个受让方的
受让比例不低于 5%,协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人
通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的,则
本人在减持后六个月内继续遵守前述第(2)项和第(4)项的规定。
(7)遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺,则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有,如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份,则
桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所
得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,桂发祥股
份可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。”
六、关于公司上市前滚存利润分配及上市后公司股利分配政策
(一)上市前滚存利润的分配
根据本公司 2013 年 4 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,本公司首次公开发
行 A 股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的
新老股东共同享有。
(二)请投资者关注本次发行后公司股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策主要内容如下:
1、公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对
股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配
利润,优先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
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见。公司每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%(上述财务指标均以母公司口径计算)。
2、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。
3、差异化的现金分红政策
(1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(2)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润
分配政策,即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下,在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现
金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或
重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 20%(上述财务指标均以母公司口径计算)。
(3)公司的重大资金支出安排包括重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一:
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元;
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件:根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定
公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
另外,为了进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,
增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,
公司制定了上市后未来三年分红回报规划,明确了公司未来的利润分红规划和
上市后未来三年的具体分红计划。
关于公司股利分配政策的详细内容,请参见本招股意向书“第十四节股利
分配政策”。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
本公司最近一期财务报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日,本公司提示
投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营
情况。
自 2016 年 7 月 1 日至招股意向书签署日,本公司不存在下列情况:
1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化;
2、经营模式发生变化;
3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化;
4、主要产品的生产发生重大变化;
5、主要客户及供应商的构成发生重大变化;
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6、税收政策发生重大变化;
7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况,公司预计 2016 年
度营业收入区间为 41,200 万元-50,200 万元,较 2015 年同期变动幅度在-10%至
10%之间,2016 年度净利润区间为 8,000 万元-10,800 万元,较 2015 年同期变
动幅度在-15%至 15%之间。
八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
(一)食品质量控制风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强,食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然本公司
已专门设立品控部负责产品的质量控制工作,严格按照 GMP、SSOP 及 HACCP
标准的要求对研发、原料采购、生产、销售、包装及储运等每一个环节进行严
格的质量控制,但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生
产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还可能影响公司的信誉和产品的销售。
因此,公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
(二)商标、商号等权利被侵害的风险
本公司是中华老字号企业,“桂发祥十八街”是中国驰名商标,假冒公司
的商标、商号能为一些不法业者带来可观的利润。本公司的商标、商号存在一
定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。虽然很难准确测算此种行为给公司
造成的具体经济损失,但此种违法行为若不能及时制止,则将会给公司声誉、
品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损害。
(三)相对依赖单一市场的风险
天津市场目前是本公司产品最重要的市场,本公司 2013 年、2014 年、2015
年以及 2016 年 1-6 月在天津市场实现的主营业务收入分别为 44,442.70 万元、
44,145.80 万元、44,144.95 万元和 23,434.95 元,分别占本公司当期主营业务收
入的 96.28%、96.21%、96.75%和 97.43%。受制于本公司产品产能的影响,报
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告期内本公司在天津以外市场实现的主营业务收入占当期主营业务收入比例始
终低于 5%。如果天津市场对本公司的麻花、糕点等产品的需求量下降或本公司
在天津市场份额下降,且津外市场的开拓效果未达预期,将对本公司生产经营
活动产生不利影响。
(四)净资产收益率下降风险
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月归属于公司普通股股东的
加权平均净资产收益率分别为 32.69%、26.20%、24.02%和 11.25%。本次募集
资金到位后,公司的净资产规模将有较大的提升,而募集资金投资项目从开始
投入到投产发挥效益需要一段时间,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,
则公司可能面临净资产收益率下降的风险。
(五)募集资金投资项目的市场风险
本公司拟将募集资金用于空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项
目及偿还银行贷款和补充营运资金。虽然本公司已对本次募集资金项目进行了
充分的可行性论证,对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分
析和论证,但如果未来产业政策、市场环境、公司市场开拓能力等方面发生变
化,或者项目实施过程发生意外情况,将会影响本次募集资金投资项目预期收
益的实现。
(六)固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施后,本公司的固定资产和无形资产规模将有较
大幅度的增长,公司的年折旧和摊销费用也将相应增加。如果募集资金投资项
目能够实现预期收益,可消化因新项目固定资产和无形资产投资而增加的折旧
和摊销费用,确保公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生重大变化,
募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用,公司将会面临
固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
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目 录
第一节 释义 .............................................................................................................. 28
一、普通名词释义......................................................................................................................... 28
二、专业名词释义......................................................................................................................... 35
第二节 概览 .............................................................................................................. 40
一、发行人简介............................................................................................................................. 40
二、发行人控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 41
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................. 41
四、本次发行情况......................................................................................................................... 43
五、募集资金用途......................................................................................................................... 43
第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 45
一、本次发行的基本情況............................................................................................................. 45
二、本次发行有关当事人............................................................................................................. 46
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ......................................................... 47
四、与本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................................... 48
第四节 风险因素 ...................................................................................................... 49
一、经营风险................................................................................................................................. 49
二、市场风险................................................................................................................................. 51
三、财务风险................................................................................................................................. 51
四、募集资金投资项目风险 ......................................................................................................... 52
五、其他风险................................................................................................................................. 53
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 55
一、发行人基本情况..................................................................................................................... 55
二、发行人改制重组及设立情况 ................................................................................................. 55
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ..................................................... 59
四、发行人历次验资情况............................................................................................................. 84
五、发行人的股权结构和组织结构 ............................................................................................. 91
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ......................................................................... 95
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..................................... 113
八、发行人股本情况................................................................................................................... 127
九、发行人内部职工股的情况 ................................................................................................... 134
十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................................... 135
十一、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况 ...................................................................................................................................... 142
第六节 业务和技术 ................................................................................................ 144
一、公司主营业务概况及设立以来的变化情况 ....................................................................... 144
二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................... 144
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三、公司在行业内的竞争状况及变化趋势 ............................................................................... 167
四、公司的主营业务情况........................................................................................................... 175
五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 196
六、与业务相关的生产许可情况 ............................................................................................... 224
七、公司技术研究与开发情况 ................................................................................................... 225
八、公司质量控制情况............................................................................................................... 232
九、公司境外经营情况............................................................................................................... 245
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 246
一、独立性................................................................................................................................... 246
二、同业竞争............................................................................................................................... 248
三、关联方及关联关系............................................................................................................... 250
四、关联交易............................................................................................................................... 255
五、关联交易的批准情况及独立董事对关联交易的意见 ....................................................... 258
六、规范关联交易的制度安排 ................................................................................................... 259
七、减少和规范关联交易的措施 ............................................................................................... 264
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................ 266
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ........................................................... 266
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ........... 273
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............................... 274
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取薪酬
情况 .............................................................................................................................................. 274
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ............................................... 275
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ............................... 277
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议与重要承诺 ............... 277
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................................... 278
九、最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况 ........................................................... 279
第九节 公司治理 .................................................................................................... 282
一、概述....................................................................................................................................... 282
二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 ....................................................................... 283
三、公司报告期内违法违规情况 ............................................................................................... 331
四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................................... 332
五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 ....................................................................... 332
第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 333
一、发行人最近三年的财务报表 ............................................................................................... 334
二、审计意见............................................................................................................................... 340
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 ....................................................................... 342
四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................................... 345
五、最近一年收购兼并情况 ....................................................................................................... 360
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................................................... 360
七、主要资产项目情况............................................................................................................... 360
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八、主要负债项目情况............................................................................................................... 363
九、所有者权益变动情况........................................................................................................... 368
十、现金流量情况....................................................................................................................... 371
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................................... 372
十二、主要财务指标................................................................................................................... 373
十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ....................................................................... 374
十四、发行人设立时和设立后历次验资情况 ........................................................................... 378
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 334
一、发行人财务状况分析........................................................................................................... 380
二、盈利能力分析....................................................................................................................... 414
三、现金流量分析....................................................................................................................... 452
四、资本性支出分析................................................................................................................... 455
五、重大会计政策或会计估计变更 ........................................................................................... 455
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................................... 456
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ....................................................................... 456
八、公司未来分红回报规划分析 ............................................................................................... 457
九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ........................................................... 459
第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 469
一、公司的发展规划及发展目标 ............................................................................................... 469
二、公司为实现目标拟采取的措施 ........................................................................................... 469
三、结合募集资金运用对公司未来发展的分析 ....................................................................... 473
四、发行人规划和目标及所依据的假设条件 ........................................................................... 474
五、计划实施面临的主要困难 ................................................................................................... 474
六、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ............................................................... 474
七、上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 475
第十三节 募集资金运用 ........................................................................................ 476
一、募集资金运用概况............................................................................................................... 476
二、募集资金专户存储情况 ....................................................................................................... 476
三、本次募集资金投资项目的可行性 ....................................................................................... 477
四、募集资金投资项目分析 ....................................................................................................... 479
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 498
第十四节 股利分配政策 ........................................................................................ 500
一、最近三年股利分配政策 ....................................................................................................... 500
二、最近三年股利分配情况 ....................................................................................................... 506
三、发行前的滚存利润分配安排 ............................................................................................... 507
四、保荐机构的核查意见........................................................................................................... 507
第十五节 其他重要事项 ........................................................................................ 508
一、信息披露制度和投资者关系相关情况 ............................................................................... 508
二、正在履行的重大合同........................................................................................................... 508
1-1-26
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
三、发行人对外担保有关情况 ................................................................................................... 513
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ....................................................................... 513
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................... 513
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................... 513
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 514
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 514
二、保荐人(主承销商)声明 ................................................................................................... 517
三、发行人律师声明................................................................................................................... 518
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................................... 519
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................................................................... 520
六、承担验资业务的机构声明 ................................................................................................... 521
七、承担验资复核业务的机构声明 ........................................................................................... 522
第十七节 备查文件 ................................................................................................ 523
一、备查文件目录....................................................................................................................... 523
二、查阅地点............................................................................................................................... 523
三、查阅时间............................................................................................................................... 524
附件:职工股历史沿革 ............................................................................................ 525
一、内部职工股的审批及内部管理制度 ................................................................................... 525
二、内部职工股的发行及转让 ................................................................................................... 527
三、内部职工股的清理............................................................................................................... 605
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
第一节 释义
本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:
一、普通名词释义
桂发祥股份、发行人、本
指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
公司、公司、股份公司
桂发祥集团、控股股东、 天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(其前身
指
饮食公司 为天津市桂发祥麻花饮食集团公司)
桂发祥有限 指 天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司
天津市桂发祥十八街麻花总店(原“天津市河
桂发祥总店 指 西区桂发祥十八街麻花总店”,为桂发祥有限的
前身)
实际控制人、区国资委 天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员
指
(原“区国资局”) 会(原“天津市河西区国有资产管理局”)
中信津点 指 中信资本津点食品投资有限公司
中华投资 指 中华传统食品投资有限公司
南通凯普德股权投资合伙企业(有限合伙)(原
凯普德 指 “凯普德(天津)股权投资合伙企业(有限合
伙)”)
海谐投资 指 天津市海谐投资有限公司
海嘉投资 指 上海海嘉实业投资中心(有限合伙)
中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海
五家投资者 指
嘉投资
澎源投资 指 天津市澎源投资有限公司
西岸剧场 指 天津市西岸剧场有限公司
土城饮食 指 天津市河西区土城饮食总店
上苑餐饮 指 天津上苑餐饮管理有限公司
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
滨海木东 指 天津滨海木东广告有限公司
天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司艾伦西饼
艾伦西饼屋 指
屋
天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司第一经营
桂发祥第一经营部 指
部
桂发祥十八街麻花(北京)有限公司(原“天
北京公司 指
津市桂发祥麻花饮食集团北京有限公司”)
无锡桂发祥十八街麻花有限公司(原“天津市
锡山公司 指
桂发祥麻花饮食集团锡山有限公司”)
桂发祥十八街麻花(上海)有限公司(原“天
上海公司 指
津市桂发祥麻花饮食集团上海销售有限公司”)
空港公司 指 桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司
瑞芙德 指 天津瑞芙德食品科技有限公司
桂发祥物流 指 天津桂发祥物流有限公司
艾伦糕点 指 天津艾伦糕点食品有限公司
天津银行 指 天津银行股份有限公司
食品开发公司 指 天津桂发祥食品技术开发有限公司
祥业同创 指 天津祥业同创商贸有限公司
国正典当 指 天津市国正典当有限责任公司
秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司(原“秦皇
桂发祥酒店 指
岛市旭日酒店有限公司”)
无锡同天麻花有限公司(原“天津市桂发祥麻
同天麻花 指
花饮食集团无锡销售有限公司”)
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司下瓦
下瓦房店 指
房店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司洞庭
洞庭路店 指
路店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司南楼
南楼店 指
店
1-1-29
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司微山
微山路店 指
路直营店
北京天坛店 指 桂发祥十八街麻花(北京)有限公司天坛店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司古文
古文化街店 指
化街店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司胜利
胜利路店 指
路直营店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司十八
总店 指
街麻花总店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司气象
气象台路店 指
台路店
上海豫园店 指 桂发祥十八街麻花(上海)有限公司豫园分店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司黄河
黄河道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司长春
长春道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司胜利
王顶堤店 指
路直营店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司狮子
狮子林大街店 指
林大街直营店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司华苑
华苑店 指
店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司芥园
芥园西道店 指
西道直营店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司华兴
华兴道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司咸阳
咸阳路店 指
路店
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司卫津
卫津路店 指
路店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司蓟县
蓟县一店 指
一店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司军粮
军粮城店 指
城店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司中山
中山门店 指
门店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司幸福
幸福道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司万德
万德庄店 指
庄店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司程林
程林店 指
店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司果园
果园北道店 指
北道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司辰昌
辰昌道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司本溪
本溪路店 指
路店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司塘沽
塘沽杭州道店 指
杭州道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司东北
东北角店 指
角店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司西站
西站店 指
店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司旗舰
旗舰店 指
店
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司前进
前进道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司大营
大营门店 指
门店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司宜白
宜白路店 指
路店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司武清
武清一店 指
一店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司中北
中北镇店 指
镇店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司静海
静海一店 指
一店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司建国
建国道店 指
道店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司双街
双街店 指
店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司银河
银河店 指
购物中心店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司洪湖
洪湖里店 指
里店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司滨海
塘沽金街店 指
新区塘沽金街店
桂发祥十八街麻花(北京)有限公司磁器口食
北京磁器口分店 指
品店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司慎益
慎益大街店 指
大街店
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司南京
南京路店 指
路店
北京优美 指 北京优美互动文化传媒有限公司
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
天津优美 指 天津优美文化传媒有限公司
优美星艺 指 天津优美星艺文化传播有限公司
君威时代 指 北京君威时代文化传播发展有限公司
华润万家 指 天津华润万家生活超市有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
A股 指 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
本次发行 3,200 万股,占发行后总股本的 25%,
本次发行及上市 指
并在深圳证券交易所上市
新股发行 指 向社会公众公开发行新股
保荐机构、保荐人、主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商、中信建投证券
发行人律师、君合律所 指 北京市君合律师事务所
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),
申报会计师、普华永道 指 由普华永道中天会计师事务所有限公司改制设
立
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
津北会计师事务所 指 天津津北有限责任会计师事务所
WALKERS 指 开曼群岛律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通
过,为本次发行及上市之目的,依据《公司法》、
《证券法》和《上市公司章程指引(2014 年修
《公司章程(草案)》 指 订)》等法律、法规和规范性文件的规定全面修
订的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司章程(草案)》,自本公司 A 股股票在深圳证
券交易所上市之日起生效
1-1-33
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
根据上下文义所需,指当时有效的《天津桂发
《公司章程》 指 祥十八街麻花食品股份有限公司章程》或《天
津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》
普华永道为本次发行及上市于 2016 年 7 月 26
日出具的无保留意见的《截至 2016 年 6 月 30
《审计报告》 指 日止 6 个月期间、2015 年度、2014 年度及 2013
年度财务报表及审计报告》普华永道中天审字
〔2016〕第 11027 号)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
市政府 指 天津市人民政府
市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
市商务委 指 天津市商务委员会
市工商局 指 天津市工商行政管理局
天津市市场和质量监督管理委员会,从2014年7
月30日起原天津市工商行政管理局、食品药品
津市场监管委 指
监督管理局和质量技术监督局三个部门合并成
天津市市场和质量监督管理委员会。
区财政局 指 天津市河西区财政局
区商委 指 天津市河西区商务委员会(河西区商委)
区体改委 指 天津市河西区经济体制改革委员会
区经贸委 指 天津市河西区经济贸易委员会
区投资促进局 指 天津市河西区投资促进局
区工商局 指 天津市工商行政管理局河西分局
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
“十二五”规划 指
五年规划纲要
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
元 指 人民币元
二、专业名词释义
直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物磨制、饲
料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加
食品加工业 指 工,以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工活动。包括粮食
及饲料加工业、植物油加工业、制糖业、屠宰及肉类蛋类
加工业、水产品加工业、食用盐加工业及其他食品加工业。
人们在闲暇、休息时所食用,主要以果蔬、谷物、肉、鱼
休闲食品 指 类等为原料,采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消
费品。
传统特色休 休闲食品的一类,主要指与中国传统文化相关、历史比较
指
闲食品 悠久的一类休闲食品,如麻花、粽子、月饼等。
其他休闲食
指 本招股意向书中指传统特色休闲食品以外的休闲食品。
品
以面粉、食用油、糖及各种馅料等为主要原料,经和面、
麻花 指
成型、油炸等工序制作而成的一种传统特色休闲食品。
中华人民共和国自 1996 年开始使用的一个统计学术语,与
规模以上企
指 “规模以下”相对,2011 年 1 月起用于代指年主营业务收
业
入在 2,000 万元及以上的全部工业企业。
本公司开设的店铺或专柜,经营同类商品或提供同样服务,
直营店 指 并在进货、价格、配送、管理、形象等方面统一,并由本
公司直接管理和承担相关费用。
OEM/外协生 即贴牌代工生产,本招股意向书中是指发行人产品的一种
指
产 委托第三方生产的生产方式。
1-1-35
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
一种以玉米淀粉为原料,经先进生产加工工艺制成的代蔗
高纤无糖糖
指 糖食品原料,具有无糖化、富含水溶性膳食纤维、低热量、
浆
保持水分、抑制淀粉老化等特点。
将微量物质包裹在聚合物薄膜中的技术,是一种储存固体、
微胶囊技术 指
液体、气体的微型包装技术。
在包装袋内加入各种气体吸收剂和释放剂,以除去过多的
二氧化碳、乙烯及水气,及时补充氧气,使包装袋内维持
适合于蔬菜贮藏保鲜的适宜气体环境。为了保证食品安全,
活性包装 指
使消费者不误食变质食品,科学家研究出一些能指示食品
是否变质的新型包装技术以及延长食品保鲜期的包装技
术,这些技术统称“活性包装技术”或“智能包装技术。
纳米技术包 应用纳米技术,采用纳米复合(包装)材料,从而使包装
指
装 具有超级功能或奇异特性的一类包装总汇。
膳食纤维主要是不能被人体利用的多糖,即不能被人类的
胃肠道中消化酶所消化的,且不被人体吸收利用的多糖。
这类多糖主要来自植物细胞壁的复合碳水化合物,也可称
高膳食纤维 指 之为非淀粉多糖,即非α -葡聚糖的多糖。膳食纤维分为可
溶性膳食纤维和非可溶性膳食纤维。依据国家标准
GB28050(预包装食品营养标签通则)之规定,膳食纤维含
量≥6%的食品即可称为高膳食纤维食品。
L-阿拉伯糖,是一种广泛存在于自然界的多种谷物、水果
的皮壳中的天然糖,可以抑制人体肠道内蔗糖酶的活性,
从而具有了抑制蔗糖吸收的功效。此外,L-阿拉伯糖还可
L-阿拉伯糖 指
以抑制身体脂肪堆积,因而可被用于防治肥胖、高血压、
高血脂等疾病。我国卫生部于 2008 年正式批准 L-阿拉伯糖
为新资源食品。
1-1-36
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
壳聚糖(chitosan)又称脱乙酰甲壳素,是由自然界广泛存在
的几丁质(chitin)经过脱乙酰作用得到的,化学名称为聚葡
萄糖胺(1-4)-2-氨基-B-D 葡萄糖。根据国家标准 GB-2760《食
壳聚糖 指 品添加剂使用标准》,可作为增稠剂、被膜剂添加入食品中。
其作为一种新型无毒的、天然的食品保鲜剂,能在食品表
面形成半透膜,不但能有效的降低食物被氧化的速度,并
且能够抑制微生物的入侵。
聚葡萄糖是一种非淀粉多糖类的可溶性膳食纤维,也是益
生元,具有膳食纤维通常属性。聚葡萄糖具有糖类的特性,
聚葡萄糖 指 可以直接作为食品配料,且其作为膳食纤维不被人体消化
道酶和胃酸降解,不被小肠吸收。实验证明聚葡萄糖具有
降低甘油三脂和胆固醇,调节血糖值的作用。
又名成人发病型糖尿病,是指患者体内产生胰岛素的功能
并非完全丧失甚至产生过多,但由于胰岛素抵抗或与受体
2 型糖尿病 指
结合量少,胰岛素敏感度和利用率下降,使病人体内胰岛
素相对缺乏,从而产生糖尿病症状。
“SGS”(SGS SociétéGénérale de Surveillance Holding S.A.)
瑞士通用公证行,是从事检验、测试、质量保证与认证的
SGS 指 知名国际机构,服务能力覆盖农产、矿产、石化、工业、
消费品、汽车、生命科学等多个行业的供应链上下游,是
全球公认的质量和诚信基准。
销售各类货物的大型商场及超市,一般货物品种齐全、人
商超 指
流量较大,是目前面向大众消费者商品销售的主要渠道。
什锦夹馅 指 多种原料和样式进行混合的夹馅。
全自动油脂 公司麻花生产线的组成部分,全自动控制油脂过滤的成套
指
过滤系统 装置。
螺旋冷却系 公司麻花生产线的组成部分,通过螺旋式输送链配合冷却
指
统 装置的冷却系统,具有占地面积小、冷却效率高的特点。
1-1-37
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
Cleaning In Place 的缩写,又称定位清洗,是公司麻花生产
线的组成部分,是指不用拆开或移动装置,即采用高温、
CIP 清 洗 系
指 高浓度的洗净液,对设备装置加以强力作用,把与食品的
统
接触面洗净,对卫生级别要求较严格的生产设备的清洗、
净化。
ISO9000 族标准是国际标准化组织(ISO)于 1987 年颁布
的全球范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列
ISO9001 指 标准。IOS9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理
体系核心标准之一,用于证实组织或机构具有提供满足顾
客要求和适用法规要求的产品的能力。
ISO22000 是一个国际标准,定义了食品安全管理体系的要
求,适用于整个食品供应链中所有的组织,包括饲料加工、
ISO22000 指
初级产品加工、到食品的制造、运输和储存、以及零售商
和饮食业。
“GMP”(Good Manufacturing Practice)是一种特别注重在
生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制
度。它是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要
GMP 指 求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、
质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成
一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时
发现生产过程中存在的问题,加以改善。
Sanitation Standard Operation Procedures,是卫生标准操作程
序的简称。是食品企业为了满足食品安全的要求,在卫生
SSOP 指 环境和加工要求等方面所需实施的具体程序,是食品企业
明确在食品生产中如何做到清洗、消毒、卫生保持的指导
性文件。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
Hazard Analysis and Critical Control Point 即危害分析及关键
点的控制。HACCP 认证是一种食品安全管理体系认证:通
HACCP 指 过识别食品生产过程中可能发生危害的环节并采取适当的
控制措施防止危害的发生。通过对加工过程的每一步进行
监视和控制,从而降低危害发生的概率。
注:本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值尾数总和不符,均为采用
四舍五入所致。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
第二节 概览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认
真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)公司概况
中文名称: 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称: Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
公司住所: 天津市河西区洞庭路 32 号
注册资本: 9,600 万元
实收资本: 9,600 万元
法定代表人: 李辉忠
成立时间: 1994 年 9 月 20 日
经营范围: 糕点(烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕
点、月饼)生产;预包装食品兼散装食品、乳制品(不含
婴幼儿配方奶粉)批发兼零售;工艺品零售;柜台租赁(以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经
营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
(二)主营业务情况
本公司专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。经过多年
的发展,本公司已发展成为传统特色休闲食品行业的龙头企业,先后获得“中
华老字号”、“2006 年度中国食品行业十大影响力品牌”、“2012-2013 年度
全国食品工业优秀龙头食品企业”、“2014-2015 年度中华老字号传承创新先进
单位”、“2015 中国特色旅游商品评选活动金奖”等荣誉称号,并成功塑造了
经典的“桂发祥”、“十八街”品牌,是国家工商总局认定的“中国驰名商标”。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
本公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品,以及糕点、
面包、甘栗、果仁等其他休闲食品,共计 100 多种产品。本公司的主打产品为
“桂发祥十八街”系列麻花,其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产,并入
选国家非物质文化遗产名录,是我国传统特色饮食文化的代表之一。
本公司自成立以来,以“秉承百年基业,追求创新卓越”的企业精神和“务
实、诚信和创新”的企业文化,将传统生产工艺与现代科技相结合、传统文化
与时尚元素相融合,对传统特色食品的工艺路线、生产设备、包装材料、产品
系列及营销手段等进行了全方位的革新,率先实现了产品生产从传统手工业到
现代工业方式的转变,成为中国传统食品企业现代化的典范。随着公司规模的
不断扩大,本公司将根据市场需求推出更多美味、健康、优质、安全的特色产
品,不断丰富产品种类,借助现代科技实现规模化生产,全方位占领市场。
截至招股意向书签署日,本公司产品行销全国,在津、京等地设有 44 家直
营店,通过以直营店为主,经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系,不
断拓展营销网络覆盖区域,提高公司产品的市场占有率。
本公司自设立以来,一直专注于传统特色及其他休闲食品的研发、生产和
销售,主营业务没有发生重大变化。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东为桂发祥集团,持有公司 4,205.1596 万股股份,占公司
总股本的 43.8038%,其具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”
之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
(一)合并资产负债表主要财务数据
单位:万元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 31,452.46 21,328.56 18,405.47 20,365.66
资产总计 61,641.42 51,654.02 47,596.36 36,043.74
流动负债 14,640.27 6,761.01 9,937.73 6,792.19
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
负债合计 16,458.55 8,603.48 12,009.07 7,006.91
股东权益合计 45,182.87 43,050.54 35,587.29 29,036.83
归属于母公司所有者权益 45,182.87 43,050.54 35,587.29 29,036.83
(二)合并利润表主要财务数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 24,078.38 45,716.57 46,019.16 46,237.22
营业利润 6,493.69 12,303.54 11,518.43 11,282.70
利润总额 6,711.96 12,520.18 11,571.97 11,304.65
净利润 5,014.57 9,404.46 8,650.46 8,424.85
归属于母公司所有者的净利润 5,014.57 9,404.46 8,650.46 8,424.85
(三)合并现金流量表主要财务数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,083.49 9,241.28 10,803.72 11,312.27
投资活动产生的现金流量净额 -1,687.61 -5,886.77 -8,824.95 -4,854.99
筹资活动产生的现金流量净额 7,014.00 -2,246.68 -3,141.57 -3,831.46
现金及现金等价物净增加额 12,409.88 1,107.84 -1,162.79 2,625.82
(四)主要财务指标
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率(倍) 2.15 3.15 1.85 3.00
速动比率(倍) 1.91 2.31 1.46 2.41
资产负债率(母公司) 22.51% 7.20% 10.80% 16.51%
资产负债率(合并) 26.70% 16.66% 25.23% 19.44%
应收账款周转率(次) 14.44 26.12 22.51 16.94
存货周转率(次) 4.74 6.93 7.58 8.42
息税折旧摊销前利润
73,916,724 140,145,504 132,698,778 129,763,446
(元)
利息保障倍数(倍) - - - 123.34
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2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
每股经营活动产生的现
0.74 0.96 1.13 1.18
金流量(元/股)
每股净现金流量(元/股) 1.29 0.12 -0.12 0.27
无形资产(扣除土地使
0.10% 0.14% 0.29% 0.50%
用权)占净资产的比例
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
本次发行 3,200 万股,占发行后总股本的 25%,本次发行不涉
发行股数
及老股转让
每股发行价格 【】元
网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式
式,或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国
发行对象
家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规
定的其他对象
拟上市地点 深圳证券交易所
五、募集资金用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急投资以下项目:
项目名称 使用募集资金金额(万元)
空港经济区生产基地建设项目 28,664.04
营销网络建设项目 3,757.49
偿还银行贷款和补充营运资金 16,021.42
总计 48,442.95
公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金,如本次发行的实际募集
资金净额少于项目的资金需求量,公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题,
从而保证项目的实施。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要
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求不一致,公司可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入,待募集资金到位
后,以募集资金对前期投入部分进行置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情況
股票种类: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 1.00 元
发行股数及占发行后总 本次发行 3,200 万股,占发行后总股本的 25%,本次
股本的比例: 发行不涉及老股转让
每股发行价格: 【】元
【】元(按经审计【】年度扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益: 低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算)
发行市盈率: 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)
4.71 元(根据 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以
发行前每股净资产:
本次发行前总股本计算)
【】元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,
发行后每股净资产: 其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和
本次募集资金净额之和计算)
发行后市净率: 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
发行方式: 结合的方式,或中国证监会等有权监管机关认可的其
他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
发行对象: 自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者
除外),或中国证监会规定的其他对象
承销方式: 余额包销
拟上市地点: 深圳证券交易所
募集资金总额: 【】万元
募集资金净额: 【】万元
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承销保荐费用 3,718 万元
审计费用 288.45 万元
验资费用 10.60 万元
律师费用 340 万元
发行费用概算:
用于本次发行的信息披
270 万元
露费用
发行手续费用 50 万元
发行费用合计 4,677.05 万元
二、本次发行有关当事人
(一)发行人:天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
法定代表人: 李辉忠
住所: 天津市河西区洞庭路 32 号
通讯地址: 天津市河西区洞庭路 32 号
联系电话: 022-8811 1180
传真: 022-8811 1991
联系人: 吴宏
(二)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司
法定代表人: 王常青
住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址: 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话: 010-8513 0588
传真: 010-6560 8451
保荐代表人: 林煊、于宏刚
项目协办人: 李林
项目经办人: 刘佳萍、黄才广、袁晨、罗春、陈绍锋
(三)发行人律师:北京市君合律师事务所
负责人: 肖微
住所: 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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联系电话: 010-8519 1300
传真: 010-8519 1350
经办律师: 赵君、金奂佶
(四)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人: 李丹
住所: 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
联系电话: 021-2323 8888
传真: 021-2323 8800
经办会计师: 刘磊、李静
(五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人: 权忠光
住所: 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
联系电话: 010-6588 1818
传真: 010-6588 2651
经办评估师: 李建英、陈嘉
(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话: 0755-2593 8000
传真: 0755-2598 8122
(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所
住所: 深圳市深南东路 5045 号
联系电话: 0755-8208 3333
传真: 0755-8208 3164
(八)收款银行:工商银行北京东城支行营业室
银行账号: 0200080719027304381
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
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截至招股意向书签署日,本公司与本次发行的中介机构不存在直接或间接
的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未
持有本公司股份,与本公司也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2016 年 11 月 2 日至 2016 年 11 月 3 日
发行公告刊登日期 2016 年 11 月 7 日
网下、网上发行申购日期 2016 年 11 月 8 日
网下、网上认购资金缴款日期 2016 年 11 月 10 日
本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所
预计股票上市日期
挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或
有可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
(一)食品质量控制风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益
保护意识的增强,食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然本公
司已专门设立品控部负责产品的质量控制工作,严格按照 GMP、SSOP 及
HACCP 标准的要求对研发、原材料采购、生产、销售、包装及储运等每一个环
节进行严格的质量控制,但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他
原因发生产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还可能影响公司的信誉和产品
的销售。因此,公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
(二)商标、商号等权利被侵害的风险
本公司是中华老字号企业,“桂发祥十八街”是中国驰名商标,假冒公司
的商标、商号能为一些不法业者带来可观的利润。本公司的商标、商号存在一
定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。虽然很难准确测算此种行为给公司
造成的具体经济损失,但此种违法行为若不能及时制止,则将会给公司声誉、
品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损害。
(三)相对依赖单一市场的风险
天津市场目前是本公司产品最重要的市场,本公司 2013 年、2014 年、2015
年以及 2016 年 1-6 月在天津市场实现的主营业务收入分别为 44,442.70 万元、
44,145.80 万元、44,144.95 万元和 23,434.95 元,分别占本公司当期主营业务收
入的 96.28%、96.21%、96.75%和 97.43%。受制于本公司产品产能的影响,报
告期内本公司在天津以外市场实现的主营业务收入占当期主营业务收入比例始
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终低于 5%。如果天津市场对本公司的麻花、糕点等产品的需求量下降或本公司
在天津市场份额下降,且津外市场的开拓效果未达预期,将对本公司生产经营
活动产生不利影响。
(四)经营规模扩大后的管理风险
虽然公司经过多年的经营积累,培养并吸引了一大批管理人才和技术人才,
核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定,但是,随着募集资金投
资项目的建成投产,公司资产规模和业务规模都将迅速扩大,这将对公司的经
营管理能力提出更高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完
善,采购、生产、销售等方面的管理能力不能得到有效提高,将可能引发相应
的管理风险,并对公司的盈利造成不利影响。
尤其是在本次募投项目完成后,公司的直营店将从 44 家增加至 59 家,并
广泛分布在全国各主要城市,直营店数量的大幅增加将给销售终端带来管理风
险。直营店迅速扩张过程中如果出现营销人员没有到位、物流仓储体系没有跟
上扩张步伐等情况,则势必减缓营销网络扩张的速度,募投项目很难达到预期
结果。
(五)关于租赁房产存在法律瑕疵的风险
本公司及控股子公司承租的用作直营店或办公等用途的房屋,存在出租方
或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转
租等法律瑕疵。若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响本公司及控股
子公司继续承租该物业。
(六)直营店租赁房产的经营风险
截至招股意向书签署日,本公司拥有 44 家直营店,其中,43 家通过租赁
房产经营。虽然为了保证经营的稳定性,本公司与大部分租赁房产的业主签署
了 5 年或 5 年以上的租赁合同,明确了双方的权利和义务,并约定在同等条件
下的优先续租权,但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险,如房产租
赁期限届满后,出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约;房产可能面临拆
迁、改建及周边规划发生变化等,都有可能对该直营店的正常经营造成影响。
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此外,公司募集资金投资项目之一的营销网络建设也将在全国主要城市新
建 19 家直营店(已建设完成 4 家),相关房产主要靠租赁取得。根据公司的发
展规划,直营店除了销售职能以外,还兼具产品展示职能,如果公司选择的直
营店店址周边人流达不到预期,也将影响募投项目的实施效果,进而影响公司
的整体品牌形象和经营成果。
二、市场风险
(一)市场竞争风险
目前,我国休闲食品行业仍处于发展初期,行业集中度较低,行业内规模
化企业和小作坊并存,随着我国对食品安全要求越来越高,小作坊企业生存困
难,规模以上的企业将获得巨大发展空间。如果本公司不能抓住这一战略机遇,
扩大主营业务规模,将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
此外,公司在休闲食品市场的持续成功,很大程度上依赖于公司能否顺应
顾客不断变换的口味、饮食习惯及喜好,开发适销产品。如果公司无法顺应新
的消费趋势,开发出新产品,则消费者对公司产品的需求可能会减少,从而使
得公司的经营业绩遭受不利影响。
(二)主要原材料价格波动风险
本公司主要从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售,目前主要
产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品和糕点、面包、甘栗、果仁
等其他休闲食品,主要原材料包括食用油、面粉、糖、包材等。2013 年、2014
年、2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司主要原材料成本占营业成本的比例分别
为 47.85%、44.11%、40.53%和 38.71%。因此,公司生产经营所用原材料价格
波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动,而公
司不能适时采取有效措施,可能会影响公司产品的市场竞争力,并对公司的收
入增长和盈利提升构成不利影响。
三、财务风险
(一)净资产收益率下降风险
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公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月归属于公司普通股股东的
加权平均净资产收益率分别为 32.69%、26.20%、24.02%和 11.25%。本次募集
资金到位后,公司的净资产规模将有较大的提升,而募集资金投资项目从开始
投入到投产发挥效益需要一段时间,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,
则公司可能面临净资产收益率下降的风险。
(二)期间费用未来增加的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,本公司销售费用总额分别为
7,593.07 万元、7,780.48 万元、7,838.23 万元和 3,719.82 万元,2013-2015 年基
本持平,2014 年和 2015 年的增长率分别为 2.47%和 0.74%。未来,随着募集资
金投资项目的建设,公司规划在北京、上海等一线城市增设直营店或销售分公
司,在部分人口密集省份增设销售分公司并加强宣传。随着营销网络的扩大,
公司将存在租赁装修费、销售人员工资薪酬、广告宣传费等销售费用增加的风
险。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,本公司管理费用总额分别为
3,904.07 万元、3,569.09 万元、3,544.48 万元和 1,688.29 万元,2013-2015 年差
异不大,与同行业可比上市公司相比,发行人管理费用率居中。未来,随着募
集资金投资项目的建设,公司经营规模将扩大,公司需通过外部引进和内部培
养相结合的方式加强包括管理人员在内的人才队伍建设,因此,公司未来将存
在管理人员薪酬、研发品控中心建设装修及设备的折旧费等管理费用增加的风
险。
本公司董事、高级管理人员已承诺对自身的职务消费行为进行约束,并承
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。公司亦制定了《财
务管理制度》、《费用报销管理办法》等费用管理制度,将以股东利益为先,
从严把控销售费用、管理费用的支出。
四、募集资金投资项目风险
(一)募集资金投资项目的市场风险
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本公司拟将募集资金用于空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项
目及偿还银行贷款和补充营运资金。虽然本公司已对本次募集资金项目进行了
充分的可行性论证,对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分
析和论证,但如果未来产业政策、市场环境、公司市场开拓能力等方面发生变
化,或者项目实施过程发生意外情况,将会影响本次募集资金投资项目预期收
益的实现。
(二)募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施涉及到土地购买、厂房建设、设备购置、安
装调试、人才培训、市场开拓等多个环节,系统性强且工作量大。为保证募集
资金投资项目的顺利实施,公司已经组织了募集资金投资项目管理团队,以有
效控制项目质量和项目实施进度,保证项目资金的规范、合理使用,从严监控
项目成本,并做好员工培训、市场推广等前期工作,以确保项目顺利实施和按
时投产。但是在实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、技术
进步等诸多不确定因素,任何环节出现问题都将会对公司募投项目的顺利实施
带来风险。
(三)固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施后,本公司的固定资产和无形资产规模将有较
大幅度的增长,公司的年折旧和摊销费用也将相应增加。如果募集资金投资项
目能够实现预期收益,可消化因新项目固定资产和无形资产投资而增加的折旧
和摊销费用,确保公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生重大变化,
募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用,公司将会面临
固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
五、其他风险
(一)股市风险
股票价格不仅取决于本公司盈利状况和市场对本公司未来发展前景的预
测,还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测
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等许多不确定因素的影响。本公司提醒广大投资者,必须考虑到公司未来股价
波动以及投资公司股票可能涉及的各种风险。
(二)不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病、自然灾害等不可抗力事件的发生,可能给
公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称: 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称: Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
注册资本: 9,600 万元
法定代表人: 李辉忠
有限公司成立日期: 2002 年 5 月 20 日
股份公司变更日期: 2012 年 9 月 25 日
住所: 天津市河西区洞庭路 32 号
邮政编码: 300221
联系电话: 022-88111180
联系传真: 022-88111991
互联网地址: http://www.gfx.com.cn
电子邮箱: guifaxiang@gfxfood.com
二、发行人改制重组及设立情况
(一)设立方式
本公司是桂发祥有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产折股从而整
体变更设立的股份公司。
根据普华永道对桂发祥有限 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1
月 1 日至 6 月 30 日止期间出具的《审计报告》(普华永道中天审字〔2012〕第
23618 号)及后附的经审计财务报表,桂发祥有限以 2012 年 6 月 30 日桂发祥
有限的账面净资产 194,457,623 元为基准,按照 2.0256:1 的比例折股,折合股本
9,600 万元,其余的净资产 98,457,623 元计入资本公积。
中企华为本次股改出具了《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟改制
为股份公司项目评估报告》(中企华评报字〔2012〕第 3395 号)。截至 2012
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年 6 月 30 日,采用资产基础法评估后,桂发祥有限净资产评估值为 23,219.65
万元。天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对上述资产评估结果予
以备案。
本次股改经区国资委《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司整体变
更为股份有限公司的批复》(津西国资字〔2012〕34 号)批准。国有股权的设
置经《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(筹)国有股
权管理有关问题的批复》(津国资产权〔2012〕78 号)予以批复。外资股权的
设置经市商务委《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复》(津商务资管审〔2012〕168 号)予以批复。
2012 年 9 月 20 日,普华永道出具本次股改的《验资报告》(普华永道中
天验字〔2012〕第 361 号),验证截至 2012 年 9 月 20 日,本公司已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 9,600 万元,全部为净资产出资。
2012 年 9 月 23 日,本公司召开创立大会,审议通过《关于天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司筹办情况的报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司章程》、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设立费
用的报告》、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司发起人出资的议
案》、《关于授权董事会办理天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设立工
商登记手续的议案》、《关于选举天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董
事的议案》、《关于选举天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东代表监
事的议案》等相关议案。
2012 年 9 月 25 日,本公司取得由市工商局核发的《企业法人营业执照》,
注册号为 120103000057396,公司名称为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司”,法定代表人为李辉忠,注册资本及实收资本均为 9,600 万元。
(二)发起人情况
本公司变更设立时,桂发祥有限的全体股东即为发起人,分别为桂发祥集
团、中信津点、中华投资、李辉忠、凯普德、海谐投资、海嘉投资、王善伟、
吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍和阚莉萍。
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本公司整体变更设立后,各发起人的持股情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 桂发祥集团 4,205.1596 43.8038%
2 中信津点 1,664.7399 17.3411%
3 中华投资 1,396.2728 14.5445%
4 李辉忠 832.3699 8.6705%
5 凯普德 766.8635 7.9882%
6 海谐投资 158.5942 1.6520%
7 海嘉投资 132.0694 1.3757%
8 王善伟 94.3353 0.9827%
9 吴宏 94.3353 0.9827%
10 李文凤 66.5896 0.6936%
11 徐津生 66.5896 0.6936%
12 李铭祥 44.3931 0.4624%
13 郑海强 33.2948 0.3468%
14 徐彦珍 22.1965 0.2312%
15 阚莉萍 22.1965 0.2312%
合计 9,600.0000 100.0000%
(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
本公司的主要发起人为桂发祥集团。报告期桂发祥集团的主要业务情况如
下:
1、2010 年初至 2012 年从北京公司、上海公司、锡山公司、同天麻花全额
退资前,桂发祥集团除持有桂发祥有限股权外,其主营业务包括:糕点生产及
销售;分支机构桂发祥第一经营部、艾伦西饼屋从事麻花、糕点及其他休闲食
品销售;控股北京公司、上海公司、同天麻花从事麻花销售业务;控股锡山公
司从事麻花生产和销售业务;控股子公司上苑餐饮、土城饮食从事餐饮服务;
控股子公司西岸剧场从事演出及文化策划业务。2012 年发行人与桂发祥集团进
行了业务整合。
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2、2012 年完成业务整合后,至本公司整体变更设立股份公司之前,桂发
祥集团作为国有独资公司,主要从事国有资产的股权投资和管理业务,其所拥
有的主要资产为部分土地房产、办公设备,持有本公司及上苑餐饮、土城饮食、
西岸剧场的股权。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由桂发祥有限整体变更设立而来,承继了桂发祥有限的全部资产
和业务。公司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、房屋及建筑物、
生产设备、运输设备、办公设备等经营性资产以及子公司的股权,实际从事的
主要业务为传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。目前主要产品包括
以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品和糕点、面包、甘栗、果仁等其他休
闲食品。
整体变更设立前后,本公司从事的主要业务未发生变化,具体情况详见本
招股意向书“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务概况及设立以来的变
化情况”。
(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
在本公司成立之后,主要发起人桂发祥集团拥有的主要资产和从事的主要
业务未发生重大变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和发行人业务流程之间的联系
本公司系由桂发祥有限整体变更设立而来,变更前后公司的业务流程未发
生重大变化,具体情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司
的主营业务情况”之“(三)主要经营模式”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司成立以来,桂发祥集团一直为公司的控股股东。在生产经营方面,
本公司拥有完整的产供销体系,自成立以来始终能够保持业务独立运营。报告
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期内,本公司与桂发祥集团及其控制的其他企业之间关联交易的具体情况,详
见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由桂发祥有限整体变更设立而来,承继了桂发祥有限的全部资产
和债权、债务。截至招股意向书签署日,本公司拥有的资产中的商标、专利、
土地使用权、房屋所有权等均已完成产权变更手续,具体情况详见本招股意向
书“第六节业务和技术”之“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产”。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
(一)1994 年 9 月桂发祥总店成立
1994 年 8 月 5 日,桂发祥集团签署桂发祥总店的企业法人章程。桂发祥总
店设立时为全民所有制企业,出资及主管单位为桂发祥集团。
1994 年 8 月 14 日,区商委签发《关于对河西区饮食公司所属桂发祥麻花
饮食集团公司十八街麻花总店变更核算形式的请示的批复》(〔94〕津西商批
字 80 号),同意将天津市桂发祥麻花饮食集团公司十八街麻花总店变更为桂发
祥总店,核算形式为独立核算企业。
根据桂发祥集团出具的《资金信用证明》,桂发祥总店设立时的注册资金
为 10 万元,资金来源为上级拨款。
1994 年 8 月 27 日,区财政局对桂发祥总店的国有产权的登记出具《国有
资产产权登记表》,确认桂发祥总店实收资本为 10 万元。
1994 年 9 月 20 日,桂发祥总店办理完毕设立工商登记手续,注册号为
10336898,注册资金为 10 万元。
2013 年 1 月 25 日,区国资委签发《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司改制前国有出资问题予以确认的批复》(津西国资字〔2013〕7 号),
确认桂发祥集团 1994 年向桂发祥总店出资 10 万元已全部足额及时缴纳。
(二)2000 年 1 月桂发祥总店增资至 50 万元
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1999 年 4 月 30 日,区国资局以《企业国有资产产权登记年度检查表》对
桂发祥总店的国有产权进行登记,确认桂发祥总店实收资本为 50 万元。
1999 年 7 月 23 日,桂发祥集团出具《资金信用证明》,桂发祥总店注册
资金变更为 50 万元,资金来源为上级投资。
2000 年 1 月,桂发祥总店办理完毕工商变更登记手续,注册号变更为
1201031003402,注册资金为 50 万元。
2000 年 10 月 25 日,区国资局向桂发祥总店核发《企业国有资产产权登记
证》,同意桂发祥总店依法占有、使用国有资本 503,000 元,实收资本 503,000
元。
2013 年 1 月 25 日,区国资委签发《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司改制前国有出资问题予以确认的批复》(津西国资字〔2013〕7 号),
确认桂发祥集团 1999 年向桂发祥总店出资 50 万元已全部足额及时缴纳。
(三)2002 年 5 月桂发祥有限成立
1、审批
2001 年 12 月 10 日,区体改委与区商委联合签发《关于对<天津市桂发祥
十八街麻花总店改制实施方案>的批复》(津西体改委字〔2001〕3 号),同意
桂发祥总店改制为国有控股和职工参股的有限责任公司。
2001 年 12 月 20 日,桂发祥集团签发《关于对十八街麻花总店进行规范的
批复》(〔2001〕津桂字第 50 号),同意桂发祥总店改制为国有控股和职工参
股的有限责任公司,桂发祥集团出资 1,200 万元,占 57.14%,40 名自然人参股
合计出资 900 万元,占 42.86%(注:方案执行时,显名持股人为 34 名自然人)。
2001 年 12 月 31 日,根据天津市计划委员会等 13 部门签发的《印发<关于
放开放活国有小型企业的实施意见的再补充意见>的通知》(津计政研〔1998〕
121 号),区国资局签发《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股
金的批复》(津西国资字〔2001〕75 号),同意桂发祥总店改制职工入股,将
截至 2001 年 6 月工资结余中的 373 万元转为职工股股金。
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2002 年 4 月 9 日,区国资局签发《关于调整十八街麻花总店有限公司股权
比例的批复》(津西国资字〔2002〕9 号),因桂发祥集团重组调整账项,同
意将桂发祥总店的国有法人资本调整为 1,150 万元,个人资本调整为 950 万元。
2002 年 4 月 22 日,桂发祥集团职工代表会通过《关于通过<企业改制实施
方案>》的决议,同意桂发祥总店改制为桂发祥集团与自然人多元投资的有限责
任公司。
2、财务审计、资产评估及评估核准
2002 年 3 月 1 日,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《审计报告》
(华夏松德审 II 字〔2002〕第 142 号)。
2002 年 3 月 4 日,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市桂发
祥十八街麻花总店资产评估报告书》(华夏松德评报 II 字〔2002〕第 7 号),
对桂发祥总店在评估基准日 2002 年 1 月 31 日的全部资产和负债进行了评估。
桂发祥总店在评估基准日的净资产账面值为 1,413.55 万元,经评估后的净资产
值为 1,395.57 万元。
2002 年 3 月 14 日,区国资局签发《关于对天津市桂发祥麻花饮食集团有
限公司资产评估项目审核确认的批复》(津西国资字〔2002〕第 6 号),核准
了前述资产评估结果。
3、公司章程及股东会决议
2002 年 4 月 24 日,桂发祥有限召开股东会,一致通过桂发祥有限《公司
章程》,根据前述《公司章程》的记载,桂发祥有限设立时的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集团 50 100% 1,150 54.76% 50 100% 1,100 1,150 54.76%
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34 名自然人1 - - 950 45.24% - - 950 950 45.24%
合计 50 100% 2,100 100% 50 100% 2,050 2,100 100%
4、验资
2002 年 4 月 14 日,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市桂
发祥十八街麻花总店有限公司验资报告》(华夏松德验Ⅱ字〔2002〕第 15 号),
验证截至 2002 年 4 月 11 日,桂发祥有限已收到桂发祥集团、34 名自然人缴纳
的新增注册资本 2,050 万元,其中桂发祥集团的 1,150 万元出资以其在桂发祥总
店的所有者权益转股而来,34 名自然人以 577 万元现金和区国资局以《关于对
桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》(津西国资字(2001)
第 75 号)批准同意的 373 万元工资结余缴纳出资。
5、工商登记
2002 年 5 月 20 日,市工商局向桂发祥有限核发注册号为 1201031003402
的《企业法人营业执照》,桂发祥有限设立时的注册资本为 2,100 万元,公司
类型为有限责任公司,法定代表人为李辉忠,住所为河西区前进道 25 号,经营
范围为风味小吃(桂发祥十八街麻花)、烟酒、糕点、食品、罐头、豆制品零
售;麻花制作、加工。(国家有专项经营规定的按规定执行、行业审批的经营
项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准)。
6、国有产权登记
2005 年 12 月 16 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产产权登记
证》,同意桂发祥有限依法占有、使用国有资本 11,500,000 元,桂发祥集团出
资比例为 54.76%。
(四)2006 年 5 月桂发祥有限增资至 2,800 万元
1、资产评估及备案
2006 年 1 月 26 日,天津兴诚有限责任会计师事务所出具《桂发祥十八街
麻花总店有限公司资产评估报告》(津兴诚财评〔2006〕第 009 号),对桂发
1
登记股东为 34 名自然人,包括:33 名自然人自行持有其出资,其中的 26 名自然人分别受 296 名自然人
委托代表其持有出资并按照公司章程履行权利义务;1 名自然人受其配偶委托代其持有出资。有关职工
委托持股的具体情形请见本招股意向书“附件:职工股历史沿革”。
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祥有限截至评估基准日 2005 年 12 月 31 日的整体资产进行了评估。桂发祥有限
在评估基准日的净资产账面值为 4,141.09 万元,经评估后的净资产值为 4,141.09
万元。区国资委以《国有资产评估项目备案表》对前述资产评估结果予以备案。
2、股东内部决议
2006 年 5 月 2 日,桂发祥集团召开董事会,通过桂发祥有限 2006 年增资
方案,同意按照每一元注册资本出资对应 1.2877 元的价格(经审计每股净资产
扣除每股未分配利润)由 34 名自然人股东认购,实际投入 901.39 万元,其中
增加注册资本 700 万元,溢价部分 201.39 万元计入资本公积。
3、公司章程的修改及股东会决议
2006 年 4 月 22 日、5 月 9 日,为增强企业资金实力,桂发祥有限召开股东
会,同意 2005 年度分红方案,同意 34 名自然人股东向桂发祥有限增资 700 万
元,增资完成后,桂发祥有限注册资本变更为 2,800 万元,同意修改公司章程。
同日,桂发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》,本次增资完成后,
桂发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集团 1,150 54.76% 1,150 41.07% 1,150 54.76% - 1,150 41.07%
34 名自然人 950 45.24% 1,650 58.93% 950 45.24% 700 1,650 58.93%
合计 2,100 100% 2,800 100% 2,100 100% 700 2,800 100%
根据上述股东会决议及天津市河西区地方税务局于 2006 年 7 月 3 日出具的
《税收通用缴款书》(〔2005〕津地缴电 1692049、1692050 号),桂发祥有限
已代扣代缴自然人股东 2002-2005 年度分红及利息个人所得税共计 2,084,895.93
元,适用税率 20%。
4、区国资委的审批
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2012 年 5 月 3 日,区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限
公司 2006 年增资事宜的确认函》(津西国资字〔2012〕23 号),对本次增资
事宜予以确认。
5、验资
2006 年 5 月 16 日,天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》(津中恒信验内〔2006〕029 号)。验证截至 2006 年 5 月 12 日,桂发祥
有限已收到 34 名自然人缴纳的新增注册资本合计 700 万元,增资后桂发祥有限
的注册资本为 2,800 万元,实收资本为 2,800 万元。
6、工商登记
2006 年 5 月 18 日,区工商局向桂发祥有限换发注册号为 1201031003402
的《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册资本变更为 2,800 万元。
7、国有产权登记
2006 年 5 月 19 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权
登记表》,同意桂发祥有限依法占有、使用国有资本 11,500,000 元,桂发祥集
团出资比例为 41.07%。
(五)2007 年 5 月桂发祥有限增资至 3,335 万元
1、资产评估及备案
2007 年 2 月 26 日,天津兴诚有限责任会计师事务所出具《桂发祥十八街
麻花总店有限公司资产评估报告》(津兴诚财评〔2007〕第 027 号),对桂发
祥有限在评估基准日 2006 年 12 月 31 日的整体资产进行了评估。桂发祥有限在
评估基准日的净资产账面值为 4,690.17 万元,经评估后的净资产值为 4,690.17
万元。区国资委以《国有资产评估项目备案表》对前述资产评估结果予以备案。
2、股东内部决议
2007 年 3 月 20 日,桂发祥集团召开董事会,审议通过桂发祥有限 2007 年
增资方案,为保证国有出资的绝对控股地位,桂发祥集团决定以货币方式增资
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688.92 万元,增资价格参照 2006 年增资每一元注册资本出资对应 1.2877 元,
其中 535 万元增加注册资本,153.92 万元计入资本公积。
3、公司章程的修改及股东会决议
2007 年 4 月 12 日,桂发祥有限召开股东会,同意桂发祥集团向桂发祥有
限增资 535 万元,增资完成后,桂发祥有限注册资本变更为 3,335 万元,同意
由桂发祥有限法定代表人李辉忠签署的《章程修正案》。本次增资完成后,桂
发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集团 1,150 41.07% 1,685 50.52% 1,150 41.07% 535 1,685 50.52%
34 名自然人 1,650 58.93% 1,650 49.48% 1,650 58.93% - 1,650 49.48%
合计 2,800 100% 3,335 100% 2,800 100% 535 3,335 100%
4、区国资委的审批
2007 年 4 月 2 日,区国资委与区经贸委联合签发《关于天津市桂发祥十八
街麻花总店有限公司增加投资的批复》(津西国资〔2007〕3 号),同意桂发
祥集团向桂发祥有限增资 535 万元,增资后桂发祥集团出资 1,685 万元,国有
出资比例为 50.52%。
5、验资
2007 年 4 月 17 日,岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资
报告》(岳津验内更〔2007〕第 016 号)。验证截至 2007 年 4 月 13 日,桂发
祥有限已收到桂发祥集团缴纳的出资 688.92 万元,其中增加实收资本 535 万元,
计入资本公积 153.92 万元。增资后桂发祥有限的注册资本为 3,335 万元,实收
资本为 3,335 万元。
6、工商登记
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2007 年 5 月 8 日,区工商局向桂发祥有限换发注册号为 1201031003402 的
《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册资本变更为 3,335 万元。
7、国有产权登记
2007 年 5 月 9 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登
记表》,同意桂发祥有限占有、使用国有资本 16,850,000 元,桂发祥集团出资
比例为 50.52%。
(六)2008 年 6 月桂发祥有限股权转让并增资至 4,880 万元
1、股东内部决议
2008 年 4 月 29 日,桂发祥集团召开董事会,审议通过桂发祥有限 2007 年
度分红方案和 2008 年增资方案。
2、股权转让协议
2008 年 6 月 16 日,冯瑞祥与王克平签署《转股协议》,同意将其持有的
桂发祥有限 0.4348%股权(对应注册资本出资 14.5 万元)转让给王克平,王克
平亦同意受让该等股权。
3、公司章程的修改及股东会决议
2008 年 6 月 5 日,桂发祥有限召开股东会,同意 2007 年度分红方案,同
意冯瑞祥将其持有桂发祥有限的 0.4348%股权(对应注册资本出资 14.5 万元)
转让给王克平,桂发祥集团及 33 名自然人股东共同向桂发祥有限增资,增资完
成后,桂发祥有限注册资本变更为 4,880 万元,同意修改公司章程。同日,桂
发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》,本次股权转让及增资完成后,
桂发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集团 1,685 50.52% 2,465.4 50.52% 1,685 50.52% 780.4 2,465.4 50.52%
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33 名自然
1,650 49.48% 2,414.6 49.48% 1,650 49.48% 764.6 2,414.6 49.48%
人
合计 3,335 100% 4,880 100% 3,335 100% 1,545 4,880 100%
根据上述股东会决议及天津市河西区地方税务局于 2008 年 6 月 4 日出具的
《税收通用缴款书》(〔2008〕津地缴电字 0248497 号),桂发祥有限已代扣
代缴自然人股东分红个人所得税共计 1,923,932.05 元,适用税率 20%。
4、区国资委的审批
2008 年 7 月 18 日,区国资委与区经贸委联合签发《关于天津市桂发祥十
八街麻花总店有限公司增加投资的批复》(津西国资〔2008〕7 号),同意桂
发祥集团向桂发祥有限增资 780.4 万元,增资后桂发祥集团出资 2,465.4 万元,
国有出资比例为 50.52%。
5、验资
2008 年 6 月 19 日,岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资
报告》(岳津验内更〔2008〕第 036 号),验证截至 2008 年 6 月 19 日,桂发
祥有限已收到全体股东的增资款 1,545 万元,增资后的注册资本为 4,880 万元,
实收资本为 4,880 万元。
6、工商登记
2008 年 6 月 25 日,区工商局向桂发祥有限换发注册号为 120103000057396
的《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册资本变更为 4,880 万元。
7、国有产权登记
2008 年 7 月 8 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登
记表》,同意桂发祥有限占有、使用国有资本 24,654,000 元,桂发祥集团出资
比例为 50.52%。
(七)2009 年 6 月桂发祥有限股权转让并增资至 6,000 万元
1、股东内部决议
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2009 年 6 月 12 日,桂发祥集团召开董事会,审议通过桂发祥有限 2008 年
度分红方案和 2009 年增资方案。
2、股权转让协议
2009 年 6 月 15 日,赵立雄与张卫连签署《转股协议》,同意将其持有的
桂发祥有限 1.76%股权(对应注册资本出资 86.039 万元)转让给张卫连,张卫
连亦同意受让该等股权;同日,王克平与李辉忠签署《转股协议》,同意将其
持有的桂发祥有限 1.62%股权(对应注册资本出资 78.949 万元)转让给李辉忠,
李辉忠亦同意受让该等股权。
3、公司章程的修改及股东会决议
2009 年 6 月 15 日,桂发祥有限召开股东会,同意 2008 年度分红方案,同
意赵立雄将其持有的桂发祥有限 1.76%股权(对应注册资本出资 86.039 万元)
转让给张卫连,王克平将其持有的桂发祥有限 1.62%股权(对应注册资本出资
78.949 万元)转让给李辉忠,同意股东共同向桂发祥有限增资 1,120 万元,其
中桂发祥集团增资 565.824 万元,自然人股东增资 554.176 万元,同意修改公司
章程。同日,桂发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》,本次股权转
让及增资完成后,桂发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集团 2,465.4 50.52% 3,031.224 50.52% 2,465.4 50.52% 565.824 3,031.224 50.52%
33 名自然人 2,414.6 49.48% 2,968.776 49.48% 2,414.6 49.48% 554.176 2,968.776 49.48%
合计 4,880 100% 6,000 100% 4,880 100% 1,120 6,000 100%
根据上述股东会决议及天津市地方税务局河西区分局于 2009 年 7 月 6 日出
具的《税收通用缴款书》(〔2009〕津缴电字 0231453 号),桂发祥有限已代
扣代缴自然人股东分红个人所得税共计 2,473,816.32 元,适用税率 20%。
4、区国资委的审批
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2009 年 6 月 5 日,区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限
公司增加投资的批复》(津西国资字〔2009〕9 号),同意桂发祥集团向桂发
祥有限追加投资 5,658,240 元,增资后桂发祥有限的注册资本为 6,000 万元,桂
发祥集团出资 30,312,240 元,国有出资比例为 50.52%。
5、验资
2009 年 6 月 23 日,津北会计师事务所出具《验资报告》(津北内验字Ⅱ
〔2009〕第 0122 号),验证截至 2009 年 6 月 18 日,桂发祥有限已收到全体股
东的增资款 1,120 万元,增资后的注册资本为 6,000 万元,实收资本为 6,000 万
元。
6、工商登记
2009 年 6 月 25 日,区工商局向桂发祥有限换发注册号为 120103000057396
的《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册资本变更为 6,000 万元。
7、国有产权登记
2009 年 7 月 9 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登
记表》,同意桂发祥有限占有、使用国有资本 30,312,240 元,桂发祥集团出资
比例为 50.52%。
(八)2010 年 5 月桂发祥有限股权转让并增资至 7,500 万元
1、股东内部决议
2010 年 4 月 12 日,桂发祥集团召开董事会,审议通过桂发祥有限 2009 年
度分红方案和 2010 年增资方案。
2、股权转让协议
2010 年 4 月 21 日,高仁立与张文表签署《转股协议》,同意将其持有的
桂发祥有限 1.50%股权(对应注册资本出资 90.176 万元)转让给张文表,张文
表亦同意受让该等股权;同日,单柏山与张俊泉签署《转股协议》,同意将其
持有的桂发祥有限 2.19%股权(对应注册资本出资 131.223 万元)转让给张俊泉,
张俊泉亦同意受让该等股权;同日,李砚敏与徐彦珍签署《转股协议》,同意
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将其持有的桂发祥有限 1.53%股权(对应注册资本出资 92.087 万元)转让给徐
彦珍,徐彦珍亦同意受让该等股权。
3、公司章程的修改及股东会决议
2010 年 4 月 21 日,桂发祥有限召开股东会,同意 2009 年度分红方案,同
意高仁立将其持有桂发祥有限的 1.50%股权(对应注册资本出资 90.176 万元)
转让给张文表,单柏山将其持有桂发祥有限的 2.19%股权(对应注册资本出资
131.223 万元)转让给张俊泉,李砚敏将其持有桂发祥有限的 1.53%股权(对应
注册资本出资 92.087 万元)转让给徐彦珍,同意股东共同向桂发祥有限增资,
增资完成后,桂发祥有限注册资本变更为 7,500 万元,同意公司章程修正案。
同日,桂发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》,本次股权转让及增
资完成后,桂发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集团 3,031.224 50.52% 3,789.024 50.52% 3,031.224 50.52% 757.8 3,789.024 50.52%
33 名自然人 2,968.776 49.48% 3,710.976 49.48% 2,968.776 49.48% 742.2 3,710.976 49.48%
合计 6,000 100% 7,500 100% 6,000 100% 1,500 7,500 100%
根据上述股东会决议及天津市地方税务局河西区分局于 2010 年 5 月 6 日出
具的《税收通用缴款书》(〔2010〕津缴电字 0471170 号),桂发祥有限已代
扣代缴自然人股东分红个人所得税共计 3,588,006.05 元,适用税率为 20%。
4、区国资委的审批
2010 年 4 月 16 日,区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有
限公司增加投资的批复》(津西国资字〔2010〕9 号),同意桂发祥集团向桂
发祥有限增资 7,578,000 元,增资后桂发祥集团出资 37,890,240 元,国有出资比
例为 50.52%。
5、验资
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2010 年 5 月 4 日,津北会计师事务所出具《验资报告》(津北内验字〔2010〕
第 081 号),验证截至 2010 年 4 月 29 日,桂发祥有限已收到全体股东的增资
款 1,500 万元,增资后的注册资本为 7,500 万元,实收资本为 7,500 万元。
6、工商登记
2010 年 5 月 17 日,区工商局向桂发祥有限换发注册号为 120103000057396
的《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册资本变更为 7,500 万元。
7、国有产权登记
2010 年 5 月 16 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权
登记表》,同意桂发祥有限占有、使用国有资本 37,890,240 元,桂发祥集团出
资比例为 50.52%。
(九)2011 年 11 月桂发祥有限股权转让暨规范职工股
1、职工代表大会及股东内部决议
2011 年 8 月 26 日,桂发祥集团召开职工代表大会同意对桂发祥有限职工
股进行规范清理,以 8.4 元/出资额的价格将职工股全部转让给中信津点等五家
投资者。
2011 年 9 月 6 日,桂发祥集团召开董事会,同意 33 名桂发祥有限自然人
股东将其持有的桂发祥有限 49.48%的股权转让给第三方,并就本次股权转让放
弃优先购买权。
2、董事会决议和股东会决议
2011 年 8 月 13 日,桂发祥有限召开董事会,同意引进中信津点等五家投
资者,对 33 名自然人股东持有的桂发祥有限 49.48%的股权进行收购。
2011 年 8 月 26 日,桂发祥有限召开股东会,同意本次股权转让,并对职
工股进行规范清理,公司类型变更为中外合资企业,公司章程废止。
3、股权转让协议
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2011 年 9 月 8 日,孙茜梅等 33 名自然人股东与中信津点、中华投资、凯
普德、海谐投资及海嘉投资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司
之股权转让协议》,孙茜梅等 33 名自然人将其持有的桂发祥有限 49.48%的股
权(对应注册资本出资 3,710.976 万元)分别转让给中信津点、中华投资、凯普
德、海谐投资及海嘉投资。
2011 年 9 月 22 日,天津市河西公证处出具《公证书》(〔2011〕津河西
证经字第 581 号),对本次股权转让进行了公证2。
4、区国资委的审批
2011 年 9 月 6 日,区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限
公司进行资产重组的批复》(津西国资字〔2011〕34 号),同意桂发祥有限的
重组方案。
5、合资合同和章程的签署
2011 年 10 月 4 日,桂发祥集团、中信津点、中华投资、凯普德、海谐投
资和海嘉投资共同签署《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》
和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》,约定桂发祥有限变更为中
外合资经营企业,桂发祥有限的投资总额为 18,700 万元,注册资本为 7,500 万
元,经营期限为 50 年。本次股权转让完成后,桂发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集
3,789.024 50.52% 3,789.024 50.52% 3,789.024 50.52% - 3,789.024 50.52%
团
中信津点 - - 1,500 20.00% - - 1,500 1,500 20.00%
中华投资 - - 1,258.100 16.77% - - 1,258.100 1,258.100 16.77%
凯普德 - - 690.976 9.21% - - 690.976 690.976 9.21%
海谐投资 - - 142.900 1.91% - - 142.900 142.900 1.91%
海嘉投资 - - 119.000 1.59% - - 119.000 119.000 1.59%
2
职工股清理的有关情况具体请见本招股意向书“附件 职工股历史沿革”。
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认缴注册资本 实缴注册资本
项目 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
33 名自然
3,710.976 49.48% - - 3,710.976 49.48% -3,710.976 - -
人
合计 7,500.000 100% 7,500.000 100% 7,500.000 100% -3,710.976 7,500.000 100%
6、资产评估
2011 年 10 月 10 日,天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具《天津
市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权
益价值项目资产评估报告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 066 号),根据该
评估报告,以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日,桂发祥有限经审计的净资产的
账面价值为 12,473.48 万元,采用成本法评估的净资产的评估价值为 13,500.16
万元,评估增值 1,026.68 万元,增值率为 8.23%。区国资委对上述资产评估报
告的评估结果予以备案。
7、天津市河西区经济社会发展局的审批
2011 年 10 月 17 日,天津市河西区经济社会发展局签发《关于准予申请天
津市桂发祥十八街麻花总店有限公司部分股权转让并购项目核准的决定》(津
河西行政许可〔2011〕025),对本次股权转让予以核准。
2011 年 10 月 17 日,天津市河西区经济社会发展局核发项目代码为
1130202C1411013 的《天津市外商投资项目核准通知书》。
8、市商务委的审批
2011 年 10 月 27 日,市商务委签发《关于同意外资并购天津市桂发祥十八
街麻花总店有限公司的批复》(津商务资管审〔2011〕191 号),同意中信津
点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资收购桂发祥有限 49.48%的股权,
桂发祥有限变更为中外合资企业,批准合资合同和章程。
2011 年 10 月 28 日,市政府向桂发祥有限核发编号为商外资津台港澳侨字
〔2011〕01031 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
9、股权转让价款的支付、转股收汇登记及股权转让个人所得税
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根据中信银行于 2011 年 11 月 24 日出具的《贷记通知》及于 2011 年 11 月
10-15 日出具的《汇划来账回单》、津北会计师事务所于 2011 年 12 月 1 日出具
的《验资报告》(津北外验字〔2011〕第 30 号),本次股权转让价款已由桂发
祥有限代收,截至招股意向书签署日,上述股权转让价款已支付完毕。
2011 年 11 月 30 日,国家外汇管理局天津市分局出具《转股收汇外资外汇
登记》,桂发祥有限已就本次股权转让依法办理了转股收汇登记。
根据中国工商银行、中信银行出具的《电子缴税付款凭证》,桂发祥有限
已按照天津市河西区地方税务局签发的《股权变更税源监控登记表》代扣代缴
自然人股东股权转让所得税共计 54,922,444.80 元,适用税率为 20%。
10、工商登记
2011 年 11 月 10 日,市工商局向桂发祥有限换发注册号为 120103000057396
的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册
资本为 7,500 万元,企业类型为有限责任公司(中外合资),经营范围为糕点
(烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼)生产;预包装
食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)批发兼零售(以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规
定办理)。
11、国有产权登记
2011 年 12 月 1 日,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权
登记表》,同意桂发祥有限占有、使用国有资本 37,890,240 元,桂发祥集团出
资比例为 50.52%。
(十)2011 年 12 月桂发祥有限股权激励,增资至 8,650 万元
1、合资合同、章程的修改和董事会决议
2011 年 11 月 30 日,桂发祥有限董事会作出决议,通过桂发祥有限《管理
层股权激励方案》,共计向激励对象增发 1,250 万元的注册资本,其中向李辉
忠增发 750 万元注册资本,向王善伟和吴宏分别增发 85 万元注册资本,向李文
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凤和徐津生分别增发 60 万元注册资本,向李铭祥增发 40 万元注册资本,向郑
海强增发 30 万元注册资本,向徐彦珍和阚莉萍分别增发 20 万元注册资本,剩
余 100 万元注册资本预留给本次股权激励计划有效期内还可能授予股权的激励
对象,具体人选由董事会确定;同意桂发祥有限注册资本增至 8,650 万元,原
合资各方放弃优先认购权;同意修改《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司
合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》。
经董事会确定的具体激励对象情况如下:
境外永
序 时任 国
姓名 久居留 户籍登记住址 身份证号码
号 桂发祥有限 籍
权
中
1 李辉忠 董事长、总经理 无 天津市河西区福建路福盛花园 12010319501223XXXX
国
中
2 王善伟 董事、副总经理 无 天津市河西区福建路福盛花园 12010319540902XXXX
国
中
3 吴宏 董事、副总经理 无 天津市河西区福建路福盛花园 12010719670112XXXX
国
中
4 李文凤 监事会主席 无 天津市和平区河沿道河沿里 12010119520503XXXX
国
中
5 徐津生 董事、副总经理 无 天津市河东区六纬路 64 号 12010219550525XXXX
国
中
6 李铭祥 副总经理 无 天津市河西区利民道恩德东里 12010319630418XXXX
国
中 天津市河西区解放南路瑞江花
7 郑海强 销售部经理 无 15020319750518XXXX
国 园兰苑
中
8 徐彦珍 财务部经理 无 天津市河西区尖山路胜利楼 12010319600630XXXX
国
行政管理部主 中
9 阚莉萍 无 天津市和平区卫津路乐昌里 12010119620708XXXX
任、监事 国
2011 年 12 月 6 日,桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德、海谐投
资、海嘉投资及李辉忠等 9 名自然人股东签署《天津市桂发祥十八街麻花总店
有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》,
本次增资完成后,桂发祥有限的股权结构如下:
单位:万元
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
桂发祥集
3,789.024 50.52% 3,789.024 43.8038% 3,789.024 50.52% - 3,789.024 43.8038%
团
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认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 本次 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 增加 金额 比例
中信津点 1,500.000 20.00% 1,500.000 17.3411% 1,500.000 20.00% - 1,500.000 17.3411%
中华投资 1,258.100 16.77% 1,258.100 14.5445% 1,258.100 16.77% - 1,258.100 14.5445%
凯普德 690.976 9.21% 690.976 7.9882% 690.976 9.21% - 690.976 7.9882%
海谐投资 142.900 1.91% 142.900 1.6520% 142.900 1.91% - 142.900 1.6520%
海嘉投资 119.000 1.59% 119.000 1.3757% 119.000 1.59% - 119.000 1.3757%
李辉忠 - - 750.000 8.6705% - - 750 750.000 8.6705%
王善伟 - - 85.000 0.9827% - - 85 85.000 0.9827%
吴宏 - - 85.000 0.9827% - - 85 85.000 0.9827%
李文凤 - - 60.000 0.6936% - - 60 60.000 0.6936%
徐津生 - - 60.000 0.6936% - - 60 60.000 0.6936%
李铭祥 - - 40.000 0.4624% - - 40 40.000 0.4624%
郑海强 - - 30.000 0.3468% - - 30 30.000 0.3468%
徐彦珍 - - 20.000 0.2312% - - 20 20.000 0.2312%
阚莉萍 - - 20.000 0.2312% - - 20 20.000 0.2312%
合计 7,500 100% 8,650 100% 7,500 100% 1,150 8,650 100%
2、股权激励方案的具体内容
桂发祥有限于 2012 年 6 月 15 日召开第一届董事会第八次会议,审议通过
《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之管理层股权激励计划(2012 年
修订稿)》,其主要内容包括:
(1)股权激励计划的标的股票来源、股票数量:桂发祥有限本次激励计划
的股票来源为桂发祥有限向激励对象定向新增发行的 1,250 万股。本次激励计
划全部生效后,桂发祥有限股本由 7,500 万股增至 8,750 万股,本次激励计划向
激励对 象发 行的 股票 总数占 桂发 祥有 限激 励股票 全部 生效 后股 本总额的
14.28%。
(2)预留股票数量:本次激励计划拟授予的股票为 1,250 万股,其中:1,150
万股在董事会通过后,在确定的授权日授予激励对象;其余 100 万股股票预留
给在本次股权激励计划有效期内还将可能授予股票的激励对象。
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在本次激励计划有效期内,追加授予股票的激励对象及授予数量由董事会
自首次授权日起 12 个月内确定,董事会将在该等激励对象确认后,按照本股权
激励计划将预留股票授予预留激励对象。如自首次授予日起 12 个月内,没有符
合激励条件的预留激励对象,或者向预留激励对象授予的股票总数没有达到 100
万股,本次股权激励计划完成授予。
由于在董事会首次授权日(2011 年 12 月)之后截至 2012 年 12 月,没有
符合激励条件的预留激励对象出现,因此,第二期股权激励未实施,根据本条
规定,第二期将不予实施,股权激励计划完成授予。
(3)股权激励计划的有效期、授权日和限制期:本次激励计划的有效期为
自股权授予日起的三年时间。股权激励计划授权日在本次激励计划获桂发祥有
限董事会批准后的 30 日内由董事会确定。本次激励计划授予的股票限制期为自
股票授予日起至 2013 年 12 月 31 日止,限制期内,除本股权激励计划第二条第
8 项规定的情形外,本次激励计划授予的未解除限制的股票不得进行转让。但
若桂发祥有限在该限制期内申请上市,则未解除限制的股票的限制期的到期日
由桂发祥有限董事会审议首次公开发行股票并上市方案时同时审议确定。为满
足公司发行上市条件,本次激励计划授予的所有股票应根据《公司法》、《证
券法》或中国证监会、证券交易所的规定承诺锁定期。
(4)股权增发价格:本次激励计划新增股票(1,150 万股)的增发价格为
人民币 2 元/股,即激励对象以 2 元的价格购买一股桂发祥有限股票。该增发价
格较桂发祥有限 2011 年 3 月 31 日的评估净资产每股 1.80 元溢价 11.11%。其余
100 万股预留股票的增发价格在董事会确定授予对象时以公司评估值为依据进
行确定。
(5)股权激励计划业绩考核目标:本次激励计划将设置严格的业绩考核,
标的公司未来三年每年的业绩考核目标为:主营业务收入和扣除非经常性损益
的净利润增长率相对上一年度均需达到 20%以上,具体经营目标如下:
2011 2012 2013
年度
年度 年度 年度
主营业务收入(亿元) 3.10 3.70 4.50
扣除非经常性损益的净利润(不计算股份支付相关费用及董 5,600 6,700 8,000
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2011 2012 2013
年度
年度 年度 年度
事会批准的聘请与上市相关的中介机构费用)(万元)
所有授予激励对象的限制性股票分三年按比例解除限制:2011 年解除限制
的比例为 40%,2012 年解除限制的比例为 30%,2013 年解除限制比例为 30%。
(6)股权激励股票的限制性条件
本次股权激励所授予的所有股票均为限制性股票,在解除限制前激励股票
不得向桂发祥集团和五家投资者以外的第三方转让。
所有授予激励对象的限制性股票分三年按比例解除限制:2011 年解除限制
的比例为 40%(总额 500 万股),2012 年解除限制的比例为 30%(总额 375 万
股),2013 年解除限制的比例为 30%(总额 375 万股)。
在每一考核年度内,公司当年业绩达到业绩考核目标时,则所有激励对象
当年可按上述对应的可解除限制比例解除激励股票的限制。除桂发祥集团和五
家投资者一致同意调整或解除上述业绩目标的情形外,公司若未达到当年业绩
目标,在依法可以转让的情况下,桂发祥集团和五家投资者有权在当年公司审
计报告出具后的 30 个工作日内,按以下方式从所有本次激励对象处购买其所持
有的相应数量的激励股票:
当年可购买激励股票总数 Z =授予的激励股票总额×当年可解除限制比
例(2011 年 40%、2012 年 30%、2013 年 30%);
桂发祥集团和五家投资者各方当年可购买的股票数量=该股东所持股比÷
桂发祥集团和投资方所持的股比总和× Z
购买价格 P=本次股权激励股票的增发价格+公司高管于该部分公司股权
对应每股实际已缴纳的个人所得税金额(以纳税凭证为准)+公司高管于该部
分公司股权价款的银行同期存款利息(按股权授予日至考核年度审计报告出具
日计算)
如果激励对象在 2013 年 12 月 31 日前离职,则桂发祥集团和五家投资者有
权以上述购买价格 P 从该激励对象处购买其所持有的所有未解除限制的股票。
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如果桂发祥股份在 2013 年底前申请上市,则届时所有未解除限制的股票由
桂发祥股份董事会审议首次公开发行股票并上市方案时同时确定解除限制的日
期。
3、资产评估及评估结果备案
根据天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具的《天津市桂发祥十八
街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资
产评估报告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 066 号),评估目的为对桂发祥
有限拟资产重组核实企业价值的经济行为所涉及的桂发祥有限全部权益价值进
行评估;评估范围为桂发祥有限以 2011 年 3 月 31 日为基准日,经审计的全部
股东权益(即全部资产与负债);评估结论为净资产评估值 13,500.16 万元,有
效使用期限为自 2011 年 3 月 31 日起至 2012 年 3 月 30 日止。鉴于本次增资发
生在 2011 年 12 月,前述评估报告之评估结论对本次增资依然有效。区国资委
对上述资产评估报告的评估结果予以备案。
4、增资协议
2011 年 12 月 7 日,桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德、海谐投
资、海嘉投资及李辉忠等 9 名自然人股东就本次增资签署《关于天津市桂发祥
十八街麻花总店有限公司之增资协议》, 名自然人股东向桂发祥有限增资 2,300
万元,其中认缴注册资本 1,150 万元,计入资本公积 1,150 万元。
根据中国工商银行出具的凭证字号为 20121031000000001 的《电子缴税付
款凭证》,桂发祥有限已代扣代缴了 9 名自然人股东股权激励个人所得税共计
570,549.51 元,适用税率为 20%。
5、区国资委的审批
2011 年 12 月 16 日,区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有
限公司实施股权激励计划的批复》(津西国资字〔2011〕43 号),同意桂发祥
有限实施股权激励计划,股权激励分两期实施:第一期将桂发祥有限注册资本
由 7,500 万元增至 8,650 万元;第二期将桂发祥有限注册资本由 8,650 万元增至
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
8,750 万元。新增注册资本由董事会确定的核心管理人员及业务骨干按净资产评
估值溢价认购,桂发祥集团不参与此次增资,出资额保持不变。
6、市商务委的审批
2011 年 12 月 21 日,市商务委签发《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总
店有限公司增资、增加股东及变更经营范围的批复》(津商务资管审〔2011〕
243 号),同意桂发祥有限注册资本由 7,500 万元增加至 8,650 万元,投资总额
仍为 18,700 万元,本次增资由李辉忠等 9 名中国自然人认购,以人民币现金出
资,批准了桂发祥有限的上述增资事宜以及投资各方于 2011 年 12 月 6 日签署
的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥
十八街麻花总店有限公司章程》。
2011 年 12 月 22 日,市政府向桂发祥有限换发编号为商外资津台港澳侨字
〔2011〕01031 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
7、验资
2011 年 12 月 28 日,津北会计师事务所出具《验资报告》津北外验字〔2011〕
第 034 号),验证截至 2011 年 12 月 27 日,桂发祥有限已收到新股东李辉忠、
王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍缴纳的新
增注册资本 1,150 万元。桂发祥有限变更后的累计注册资本为 8,650 万元,实收
资本 8,650 万元。
8、工商登记
2011 年 12 月 30 日,市工商局向桂发祥有限换发注册号为 120103000057396
的《企业法人营业执照》,桂发祥有限的注册资本变更为 8,650 万元。
9、国有产权登记
2012 年 1 月,区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》,
同意桂发祥有限占有、使用国有资本 37,890,240 元,桂发祥集团出资比例为
43.8038%。
(十一)2012 年 9 月桂发祥有限改制为股份公司
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1、区国资委的审批
2012 年 8 月 8 日,区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限
公司整体变更为股份有限公司的批复》(津西国资字〔2012〕34 号),同意桂
发祥有限以 2012 年 6 月 30 日为基准日,进行审计、评估,整体变更为股份有
限公司。
2、名称预核准
市工商局于 2012 年 7 月 25 日核发《企业名称变更核准通知书》((市局)
登记外名变核字〔2012〕第 037969 号),股份有限公司的名称获得市工商局预
核准。
3、审计报告
2012 年 8 月 16 日,普华永道出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公
司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间审
计报告》(普华永道中天审字〔2012〕第 23618 号)及后附的经审计财务报表,
确认截至 2012 年 6 月 30 日,桂发祥有限经审计的净资产为 194,457,623 元。
4、资产评估
2012 年 8 月 20 日,中企华出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司
拟改制为股份公司项目评估报告》(中企华评报字〔2012〕第 3395 号)。根据
前述评估报告,截至 2012 年 6 月 30 日,采用资产基础法评估后桂发祥有限净
资产评估值为 23,219.65 万元。2012 年 8 月 21 日,区国资委对上述资产评估结
果予以备案。
5、董事会决议和股东会决议
2012 年 8 月 23 日,桂发祥有限召开一届十三次暨以发起设立方式整体变
更为股份有限公司的董事会会议,审议通过《天津市桂发祥十八街麻花总店有
限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的改制方案》(以下简称“《改
制方案》”),同意按照《公司法》的有关规定将桂发祥有限整体变更为股份
有限公司,以桂发祥有限截至 2012 年 6 月 30 日经普华永道审计的账面净资产
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194,457,623 元为基础,按照 2.0256︰1 的比例折股,折合股本 9,600 万元,其
余部分计入资本公积,各股东按其持有桂发祥有限的股权比例持有股份有限公
司的相应股份,并签署发起人协议。
2012 年 8 月 23 日,桂发祥有限召开临时股东会,审议通过《改制方案》,
同意终止原合资经营合同及《公司章程》。
6、发起人协议
2012 年 8 月 23 日,桂发祥集团、中信津点、中华投资、凯普德、海谐投
资、海嘉投资、李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、
徐彦珍及阚莉萍等 15 名桂发祥有限股东签署《关于设立天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司之发起人协议书》,约定按照《公司法》的规定将桂发祥有
限变更为股份有限公司,以桂发祥有限截至 2012 年 6 月 30 日经普华永道审计
的账面净资产 194,457,623 元为基础,按照 2.0256︰1 的比例折股,折合股本 9,600
万股,其余部分计入资本公积,各股东按其持有桂发祥有限的股权比例持有股
份有限公司的相应股份。
7、市商务委的批复
2012 年 8 月 29 日,市商务委签发《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总
店有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(津商务资管审〔2012〕168
号),同意桂发祥有限整体变更为股份有限公司,名称相应变更为“天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司”,股份有限公司总股本为 9,600 万股,每股
面值 1 元,各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下:
发起人名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式
桂发祥集团 42,051,596 43.8038 净资产折股
中信津点 16,647,399 17.3411 净资产折股
中华投资 13,962,728 14.5445 净资产折股
凯普德 7,668,635 7.9882 净资产折股
海谐投资 1,585,942 1.6520 净资产折股
海嘉投资 1,320,694 1.3757 净资产折股
李辉忠 8,323,699 8.6705 净资产折股
王善伟 943,353 0.9827 净资产折股
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发起人名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式
吴宏 943,353 0.9827 净资产折股
李文凤 665,896 0.6936 净资产折股
徐津生 665,896 0.6936 净资产折股
李铭祥 443,931 0.4624 净资产折股
郑海强 332,948 0.3468 净资产折股
徐彦珍 221,965 0.2312 净资产折股
阚莉萍 221,965 0.2312 净资产折股
合计 96,000,000 100.0000 -
2012 年 8 月 29 日,市政府向本公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(商外资津台港澳侨字〔2011〕01031 号)。
8、国有股权管理批复
2012 年 9 月 11 日,市国资委签发《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(津国资产权〔2012〕
78 号),同意桂发祥有限整体变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司”,拟设立的股份有限公司以经普华永道审计截至 2012 年 6 月 30 日桂发祥
有限的净资产 194,457,623 元为基础,按照 2.0256︰1 的比例折股,折合总股本
9,600 万股(每股面值 1 元)。其中,桂发祥集团(国有股东)持有 4,205.1596
万股,占桂发祥股份总股本的 43.8038%。
9、验资
2012 年 9 月 20 日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字〔2012〕
第 361 号),验证截至 2012 年 9 月 20 日,本公司已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 9,600 万元,全部为净资产出资。
10、创立大会
2012 年 9 月 23 日,本公司召开创立大会,审议通过《关于天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司筹办情况的报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司章程》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东大会议
事规则》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规则》、《天
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司监事会议事规则》、《关于天津桂发祥
十八街麻花食品股份有限公司设立费用的报告》、《关于天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权董事会办理天津桂发祥
十八街麻花食品股份有限公司设立工商登记手续的议案》、《关于选举天津桂
发祥十八街麻花食品股份有限公司董事的议案》、《关于选举天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司股东代表监事的议案》等相关议案。
11、工商登记
2012 年 9 月 25 日,市工商局向本公司核发注册号为 120103000057396 的
企业法人营业执照》,注册资本为 9,600 万元,实收资本为 9,600 万元,公司类
型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。
四、发行人历次验资情况
本公司自成立至今共进行了十次验资,具体情况如下:
(一)1994 年 9 月桂发祥总店成立的验资情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 1994 年 9 月桂发祥总店成立时的验资复核情况如下:
普华永道查看了区财政局审定并出具的《国有资产产权登记表》以及区国
资委出具的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司改制前国有出资问
题予以确认的批复》(津西国资字〔2013〕7 号),该文件显示桂发祥集团 1994
年向桂发祥总店出资 10 万元已全部足额、及时缴纳。
(二)2000 年 1 月桂发祥总店增资至 50 万元的验资情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 1999 年 7 月桂发祥总店增资至 50 万元的验资复核情况如下:
普华永道查看了经区国资局审定并出具的《企业国有资产产权登记年度检
查表》及区国资委出具的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司改制
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
前国有出资问题予以确认的批复》(津西国资字〔2013〕7 号),该等文件显
示桂发祥集团 1999 年向桂发祥总店出资 50 万元已全部足额、及时缴纳。
(三)2002 年 5 月桂发祥有限成立的验资情况
1、验资情况
2002 年 4 月 14 日,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》
(华夏松德验Ⅱ字〔2002〕第 15 号),验证截至 2002 年 4 月 11 日,桂发祥有
限已收到桂发祥集团和 34 名自然人缴纳的新增注册资本合计 2,050 万元。
2、验资复核情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 2002 年 5 月桂发祥有限成立时的验资复核情况如下:
普华永道核查了区体改委出具的《关于对<天津市桂发祥十八街麻花总店改
制实施方案>的批复》(津西体改委字〔2001〕3 号)、天津华夏松德有限责任
会计师事务所出具的华夏松德评Ⅱ〔2002〕第 7 号评估报告、区国资局出具的
《关于对天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司资产评估项目审核确认的批复》
(津西国资字〔2002〕第 6 号)、区国资局出具的《关于调整十八街麻花总店
有限公司股权比例的批复》(津西国资字〔2002〕9 号),查看了区国资局出
具的《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》(津西国
资字〔2001〕第 75 号)。此外,普华永道还查看了 34 名自然人于 2002 年 4 月
11 日向桂发祥有限工商银行谦德庄分理处 0302060309021663169 号账户缴存
5,770,000 元的现金存款凭证,并向工商银行谦德庄分理处函证了该次收款情况。
根据上述文件、收款凭证及函证,桂发祥有限的国有资本 11,500,000 元由
桂发祥集团出资,并以其在桂发祥总店的所有者权益转投;自然人出资 9,500,000
元,截至 2002 年 4 月 11 日止,桂发祥有限已收到新增现金 5,770,000 元,其余
3,730,000 元由工资余额结转为职工投资款。
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经复核,普华永道认为天津华夏松德有限责任会计师事务所为桂发祥有限
出具的华夏松德验Ⅱ字〔2002〕第 15 号《验资报告》的结论在所有重大方面与
其在上述复核过程中了解到的情况一致。
(四)2006 年 5 月桂发祥有限增资至 2,800 万元的验资情况
1、验资情况
2006 年 5 月 16 日,天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》(津中恒信验内〔2006〕029 号),验证截至 2006 年 5 月 12 日,桂发祥
有限已收到 34 名自然人缴纳的新增实收资本合计 700 万元,其中货币出资 700
万元。桂发祥有限本次增资前注册资本及实收资本均为 2,100 万元,截至 2006
年 5 月 12 日,桂发祥有限变更后的注册资本合计 2,800 万元,累计实收资本金
额为 2,800 万元。
2、验资复核情况
普华永道出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股
份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕
第 1155 号),对 2006 年 5 月桂发祥有限增资至 2,800 万元的验资复核情况如
下:
普华永道查看了 34 名自然人于 2006 年 5 月 12 日向中国农业银行天津微山
路支行 02-1801040004747 号帐号缴存 7,000,000 元的现金缴款单,并向中国农
业银行天津微山路支行函证了该次增资的收款情况。
根据收款单据及函证,桂发祥有限于 2006 年 5 月 12 日收到 34 名自然人现
金新增出资 7,000,000 元,全部增加注册资本。
经复核,普华永道认为天津中恒信会计师事务所有限责任公司为桂发祥有
限出具的津中恒信检内〔2006〕029 号《验资报告》的结论在所有重大方面与
其在上述复核过程中了解到的情况一致。
(五)2007 年 5 月桂发祥有限增资至 3,335 万元的验资情况
1、验资情况
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2007 年 4 月 17 日,岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资
报告》(岳津验内更〔2007〕第 016 号),验证截至 2007 年 4 月 13 日,桂发
祥有限已收到桂发祥集团缴纳的新增实收资本 535 万元,其中货币出资 535 万
元。桂发祥有限本次增资前的注册资本及实收资本均为 2,800 万元,截至 2007
年 4 月 13 日,桂发祥有限变更后的注册资本和实收资本均为 3,335 万元。
2、验资复核情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 2007 年 5 月桂发祥有限增资至 3,335 万元的验资复核情况如下:
普华永道查看了桂发祥集团于 2007 年 4 月 13 日向桂发祥有限的中国农业
银行天津微山路支行 180101040003905 号账户缴存 6,889,200 元的资金汇划补充
凭证,并向中国农业银行天津微山路支行函证了该次增资的收款情况。
根据上述收款单据及函证,桂发祥有限于 2007 年 4 月 13 日收到桂发祥集
团新增现金出资 6,889,200 元,其中 5,350,000 元增加注册资本,1,539,200 元增
加资本公积。
经复核,普华永道认为岳华会计师事务所有限责任公司天津分所为桂发祥
有限出具的岳津验内更〔2007〕第 016 号《验资报告》的结论在所有重大方面
与其在上述复核过程中了解到的情况一致。
(六)2008 年 6 月桂发祥有限增资至 4,880 万元的验资情况
1、验资情况
2008 年 6 月 19 日,岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资
报告》(岳津验内更〔2008〕第 036 号),验证截至 2008 年 6 月 19 日,桂发
祥有限已收到桂发祥集团和 33 名自然人缴纳的新增注册资本合计 1,545 万元,
各股东以货币出资 1,545 万元。本次增资前的注册资本及实收资本均为 3,335 万
元,截至 2008 年 6 月 19 日止,桂发祥有限变更后的注册资本和实收资本均为
4,880 万元。
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2、验资复核情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 2008 年 6 月桂发祥有限增资至 4,880 万元的验资复核情况如下:
普华永道查看了桂发祥集团于 2008 年 6 月 18 日向桂发祥有限的中国农业
银行天津微山路支行 180101040005868 号帐号内缴存 7,804,000 元的联行来账凭
证及 33 名自然人于 2008 年 6 月 18 日向桂发祥有限的中国农业银行天津微山路
支行 180101040005868 号账户缴存 7,646,000 元的现金缴款单。此外,普华永道
向中国农业银行天津微山路支行函证了该次增资的收款情况。
根据上述收款单据和函证,桂发祥有限已于 2008 年 6 月 18 日收到桂发祥
集团和 33 名自然人新增出资合计 15,450,000 元,并全部增加注册资本。
经复核,普华永道认为岳华会计师事务所有限责任公司天津分所为桂发祥
有限出具的岳津验内更〔2008〕第 036 号《验资报告》的结论在所有重大方面
与其在上述复核过程中了解到的情况一致。
(七)2009 年 6 月桂发祥有限增资至 6,000 万元的验资情况
1、验资情况
2009 年 6 月 23 日,津北会计师事务所出具《验资报告》(津北内验字Ⅱ
〔2009〕第 0122 号),验证截至 2009 年 6 月 18 日,桂发祥有限已收到桂发祥
集团和 33 名自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,120 万元,各股东
以货币出资 1,120 万元。本次增资前的注册资本及实收资本均为 4,880 万元,截
至 2009 年 6 月 18 日,桂发祥有限变更后的注册资本和实收资本均为 6,000 万
元。
2、验资复核情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 2009 年 6 月桂发祥有限增资至 6,000 万元的验资复核情况如下:
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普华永道查看了桂发祥集团于 2009 年 6 月 17 日向桂发祥有限的中国农业
银行天津大沽路支行 180401040007025 号账户缴存 5,658,240 元的联行来账凭
证,以及 33 名自然人于 2009 年 6 月 18 日向桂发祥有限的中国农业银行天津大
沽路支行 180401040007025 号账户缴存 5,541,760 元的现金缴款单。此外,普华
永道向中国农业银行天津大沽路支行函证了该次增资的收款情况。
根据上述收款单据及函证,2009 年 6 月 17 日至 2009 年 6 月 18 日,桂发
祥有限收到桂发祥集团和 33 名自然人新增出资合计 11,200,000 元,并全部增加
注册资本。
经复核,普华永道认为津北会计师事务所为桂发祥有限出具的津北内验字
Ⅱ〔2009〕第 0122 号《验资报告》的结论在所有重大方面与其在上述复核过程
中了解到的情况一致。
(八)2010 年 5 月桂发祥有限增资至 7,500 万元的验资情况
1、验资情况
2010 年 5 月 4 日,津北会计师事务所出具《验资报告》(津北内验字〔2010〕
第 081 号),验证截至 2010 年 4 月 29 日,桂发祥有限已收到桂发祥集团和 33
名自然人缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元,各股东以货币出资 1,500 万元。
桂发祥有限本次增资前的注册资本及实收资本均为 6,000 万元,截至 2010 年 4
月 29 日,桂发祥有限变更后的注册资本和实收资本均为 7,500 万元。
2、验资复核情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 2010 年 5 月桂发祥有限增资至 7,500 万元的验资复核情况如下:
普华永道查看了桂发祥集团于 2010 年 4 月 29 日向桂发祥有限的中国农业
银行天津大沽路支行 180401040007645 号账户缴存 7,578,000 元的银行进账单,
以及 33 名自然人于 2010 年 4 月 29 日向桂发祥有限的中国农业银行天津大沽路
支行 180401040007645 号账户内缴存 7,422,000 元的银行进账单。此外,普华永
道向中国农业银行天津大沽路支行函证了该次增资的收款情况。
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根据上述收款单据及函证,桂发祥有限于 2010 年 4 月 29 日收到桂发祥集
团和 33 名自然人新增出资合计 1,500 万元,全部增加注册资本。
经复核,普华永道认为津北会计师事务所为桂发祥有限出具的津北内验字
〔2010〕第 081 号《验资报告》的结论在所有重大方面与其在上述复核过程中
了解到的情况一致。
(九)2011 年 12 月桂发祥有限增资至 8,650 万元的验资情况
1、验资情况
2011 年 12 月 28 日,津北会计师事务所出具《验资报告》津北外验字〔2011〕
第 034 号),验证截至 2011 年 12 月 27 日,桂发祥有限已收到新股东李辉忠、
王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍、阚莉萍缴纳的新
增注册资本(实收资本)合计 1,150 万元,各股东以货币出资 1,150 万元。桂发
祥有限本次增资前的注册资本及实收资本均为 7,500 万元,截至 2011 年 12 月
27 日,变更后的注册资本和实收资本均为 8,650 万元。
2、验资复核情况
普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份
有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字〔2013〕第
1155 号),对 2011 年 12 月桂发祥有限注册资本增至 8,650 万元的验资复核情
况如下:
普华永道检查了李辉忠等 9 名自然人于 2011 年 12 月 27 日向桂发祥有限的
中国农业银行天津大沽路支行 02180401040008312 号账户缴存 11,500,000 元的
进账单。此外,普华永道向中国农业银行天津大沽路支行函证了该次增资的收
款情况。
根据上述收款单据和函证,桂发祥有限于 2011 年 12 月 27 日收到李辉忠等
9 名自然人新增出资合计 11,500,000 元,全部增加注册资本。
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经复核,普华永道认为津北会计师事务所为桂发祥有限出具的津北外验字
〔2011〕第 034 号《验资报告》的结论在所有重大方面与其在上述复核过程中
了解到的情况一致。
(十)2012 年 9 月桂发祥有限改制为股份公司的验资情况
2012 年 9 月 20 日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字〔2012〕
第 361 号),验证截至 2012 年 6 月 30 日,桂发祥有限的净资产为 194,457,623
元,按照 2.0256:1 的折股比例,折合为 96,000,000 股,每股面值 1 元,合计
96,000,000 元作为注册资本,超过注册资本的部分 98,457,623 元计入资本公积。
五、发行人的股权结构和组织结构
(一)股权结构图
截至招股意向书签署日,本公司的股权结构如下图所示:
桂发祥集团 中信津点 中华投资 凯普德 海谐投资 海嘉投资 9名自然人股东
43.8038% 17.3411% 14.5445% 7.9882% 1.6520% 1.3757% 13.2947%
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 0.0007%
桂
桂 桂 秦 发
发 发 无 皇 祥
祥 祥 锡 天 岛 天 十
十 十 桂 津 北 津 八 天
八 八 发 桂 戴 艾 街 津
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麻 麻 十 祥 桂 糕 10% 花 行
花 花 八 物 发 点 食 股
( ( 街 流 祥 食 品 份
北 上 麻 有 酒 品 ( 有
京 海 花 限 店 有 天 限
) ) 有 公 有 限 津 公
有 有 限 司 限 公 ) 司
限 限 公 公 司 有
公 公 司 司 限
司 司 公
司
100%
天津瑞芙德食品科技有限公司
本公司下属子公司的具体情况详见本节之“六、发行人控股子公司、参股
公司的简要情况”。
(二)内部组织结构图
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截至招股意向书签署日,本公司的组织结构如下图所示:
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
审计委员会
提名委员会
经营管理层
董事会秘书 行政人事 总务后勤 生产管理 销售管理 市场管理 财务管理
董 总 直 研
事 审 行 人 安 生 品 采 业 销 营 市 财
会 政 力 全 务 店 发
计 管 资 务 环 产 控 购 管 售 场 务
办 管 中
公 理 源 保 理 理
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 心 部 部
室 部
(三)各部门职责
序号 部门 职责
1、负责股权管理、对外信息披露及投资者关系管理;协同财务部
进行资本运作;
2、负责组织筹备股东大会、董事会和监事会会议;传达、落实、
反馈会议决议;
1 董事会办公室
3、负责跟踪证券市场的动态,为公司战略投资、资本运作等重大
事项提供建议;
4、负责与股东、机构投资者、媒体和证券监管机构的日常沟通联
络等工作。
1、负责组织实施企业内部审计、内控体系建设,并协助外部审计
机构开展审计工作;
2、传达、执行董事会审计委员会议决议,负责审计委员会日常工
作;
2 审计部
3、负责对企业各部门进行日常业务的流程性审计,对财务等结果
进行监督和管控;
4、负责根据公司发展要求,对相关人员及时有效宣传、培训审计
及内控相关法律法规。
1、负责公司行政管理事务处理;协助总经理做好各部门沟通、管
理工作,协调各职能部门工作;
2、负责组织召集经理办公会及各类公司级会议,并做好会务相关
工作;及时准确传达、落实、反馈相关会议决议;
3 行政管理部
3、负责公司证照、印鉴等物品管理和使用,企业档案及信息资料
管理;
4、负责公司法律事务、公共关系、对外接待等事项,与外界各方
保持良好沟通交流,有效维护企业社会形象和公司利益。
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序号 部门 职责
1、负责公司员工招聘、员工关系管理、薪酬及培训等人力资源相
关工作;
2、制定人力资源规划,选择有效的招聘、选拔、培养途径,确保
企业各层级员工的有效供给;
4 人力资源部 3、制定员工管理的各项制度并监督制度的执行,保持良好的工作
秩序及员工关系,激励员工提升工作效能,管理企业员工人事关系、
资料、档案,并进行必要的人力资源数据分析;
4、构建学习型机制,制定员工培训计划并组织实施,全面有效提
升员工各项职业技能。
1、负责企业非生产性物资采购和使用控制管理,防范企业财产损
失,有效控制管理成本;
2、负责公司房屋、设备等固定资产的管理、建设与维护,提供生
5 总务部 产生活的有效后勤服务和保障,并做好日常维护保证有效供给,保
障生产经营;
3、协同其他部门拟定各项灾害应对预案,防范及处理意外事故及
灾害,避免因此造成的风险。
1、负责建立安全和环境管理方针及体系,防范企业安全和环境隐
患;
2、制定并有效执行企业安全及环境保护措施,处理灾害及突发事
6 安全环保部
件使其得到及时有效控制;
3、负责推动实施科学有效的安全环保体系建设,持续提升企业抗
风险能力。
1、依据经营目标和计划,制定各项生产计划,并负责生产的统一
安排和调度,完成生产任务,满足市场需求;
2、对生产情况进行统计和分析,有效控制生产成本,保证企业产
品合格率;
7 生产部
3、负责持续改进生产作业方法,加强生产现场管理,提高生产效
率;
4、负责对生产环节中的人、机、料、法、环进行合理管控,持续
提升质量、交货率、安全生产能力、管理水平,降低生产成本。
1、制定企业的质量管理方针和质量管理体系,全方位检查、督促
公司原料、过程产品、成品的质量,保障食品安全;
8 品控部 2、负责建立合理有效的食品安全问题预防措施,避免食品质量安
全问题的发生;
3、协同市场部、业务管理部处理质量投诉并跟踪质量改进结果。
1、根据企业生产计划,制定原物料采购计划并实施;
2、负责对供应商进行筛选和风险防控管理,建立并维护良好供应
商关系,保障生产需求;
9 采购部 3、建立供应商管理制度,对供应商进行充分严格的分析与管理,
保持公司在采购运营具有核心竞争力;
4、对所有采购原物料的质量负责,协同品控部不断提升采购原物
料的质量与性价比,确保原物料质量符合企业要求,保障产品安全。
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序号 部门 职责
1、负责公司销售与生产协调,依据销售计划及库存制定生产订单,
协调生产部保障市场销售;
2、负责制定销售订单管理制度并执行订单审核、客户信用和账款
管控、出库物流制单,协调物流配送;
3、负责建立销售及客户信息系统并管理,对销售及客户信息进行
10 业务管理部
有效统计与分析,为生产、营销、财务、物流提供必要的数据支持
和服务;
4、协同品控部、市场部及销售部、直营店管理部提供部分售后服
务,及时、有效地解决客户问题,避免因客户投诉造成企业公关危
机。
1、依据公司经营目标和计划,制定经销渠道销售计划,确保计划
有效细分到相关区域,按计划完成销售任务;
2、负责对经销渠道、分销体系、客户回款进行有效管控,并合理
规划及拓展经销渠道网络,确保销售及市场稳定发展;
11 销售部
3、负责制定客户开发、管理计划,根据目标开发和选择优质经销
商,并有效管理和维护客户关系;
4、负责对销售信息进行必要的数据分析,为企业发展提供必要的
市场信息支持。
1、负责直营渠道的全面管理,依据公司经营目标和计划制定直营
店系统的销售计划,并有效分配到各直营店,管理、指导和监督各
直营店运营;
2、负责分析商圈信息制定直营店拓展计划并执行,合理布局直营
12 直营店管理部
店及覆盖区域,提高开店数量和效益;
3、负责直营店渠道的消费者沟通、品牌推广及市场信息反馈等工
作,解决客户投诉,确保良好品牌形象;
4、负责直营店销售外采食品的品类规划及采购、销售。
1、负责对新产品进行开发研究、新技术引进和新技术的推广与应
用工作;
2、确保从产品技术开发至量产的流程顺畅,包括产品样品的设计、
产品工艺流程的合理设计以及产品包装等完整流程;
13 研发中心
3、负责对企业产品实行技术指导、制定技术标准、规范工艺流程、
实施技术监督和协调;
4、指导、处理、协调和解决产品出现的技术问题,确保生产经营
正常进行。
1、负责制定有效的市场营销计划和品牌推广策略并组织实施;
2、负责搜集、整理市场信息确保企业的战略决策基于准确的市场
14 市场部 信息;
3、负责合理制定产品战略计划,进行产品开发、上市和反馈分析,
确保产品在市场中的保有率和竞争力。
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序号 部门 职责
1、负责制定各项财务管理制度,落实财务预算和财务计划,对资
金、成本费用核算、税务等进行有效管理控制;
2、编制财务报表并进行必要的分析,保证企业会计核算制度的有
15 财务部 效执行;
3、负责筹划管理企业税务事项,避免企业税务风险;
4、负责必要的融资计划制定管理及资本运作,为企业调度资金,
防范企业现金流风险。
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至招股意向书签署日,本公司之控股子公司、参股公司的情况如下:
(一)北京公司
1、基本情况
成立时间 2003 年 7 月 30 日 法定代表人 周桐
注册资本 20 万元 实收资本 20 万元
注册地址 北京市东城区天坛东里北区 11 楼迤北
主要生产经营地 北京市东城区天坛东里北区 11 楼迤北
经营范围 许可经营范围:批发预包装食品;零售预包装食品(食品流通许可
证有效期至 2016 年 12 月 08 日)。一般经营项目:无
主营业务 批发兼零售预包装食品
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、历史沿革
(1)北京公司成立
天津市桂发祥麻花饮食集团北京有限公司系根据区经贸委于 2003 年 7 月
14 日签发的《关于对桂发祥饮食集团公司<关于在北京成立销售公司的请示>的
批复》(津西经贸批字〔2003〕12 号),于 2003 年 7 月 30 日在北京市工商行
政管理局注册成立的有限公司,成立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥集团 30.00 货币 60.00%
2 桂发祥有限 20.00 货币 40.00%
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
合计 50.00 100.00%
北京中润达会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 22 日为北京公司的成立
出具《验资报告》(润会验字〔2003〕第 118 号)。
(2)北京公司减资及名称变更
根据区国资委于 2011 年 9 月 6 日签发的《关于天津市桂发祥十八街麻花总
店有限公司进行资产重组的批复》(津西国资字〔2011〕34 号),于 2012 年 3
月 22 日、2012 年 4 月 5 日通过的北京公司股东会决议以及股东会审议修改的
公司章程,北京公司名称变更为“桂发祥十八街麻花(北京)有限公司”,桂
发祥集团单方减资 30 万元。本次减资完成后,北京公司的注册资本减少至 20
万元,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥有限 20.00 货币 100.00%
合计 20.00 100.00%
北京公司于 2011 年 11 月 1 日在《北京日报》刊登了减资公告。减资金额
以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2011 年 9 月 25 日出具的《天津
市桂发祥麻花饮食集团北京有限公司拟股权变动涉及的股东全部权益价值项目
资产评估报告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 065 号)评估确定的北京公司
截至 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益价值 88.41 万元为基础,确定为 53.046
万元。区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案。
北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 14 日出具《验资报告》
(京润(验)字〔2012〕205362 号),验证截至 2012 年 2 月 29 日,北京公司
注册资本已减少 30 万元,其中桂发祥集团减少出资 30 万元。
北京市工商行政管理局东城分局于 2012 年 4 月 6 日核发注册号为
110103005876058 的《企业法人营业执照》,北京公司已就本次减资及名称变
更办理了工商变更登记手续。
(3)北京公司股东名称变更
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鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,北京公司于 2012
年 11 月 20 日通过股东决定以及公司章程修正案,北京公司股东名称由“天津
市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司”。北京公司就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 403.03 264.00 24.64
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 385.60 239.36 71.01
上述财务数据已经普华永道审计
(二)上海公司
1、基本情况
成立时间 2000 年 6 月 20 日 法定代表人 吴宏
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
注册地址 上海市静安区愚园路 172 号 2408 室
主要生产经营地 上海市静安区愚园路 172 号 2408 室
经营范围 批发非实物方式预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
主营业务 麻花等休闲食品的批发和零售
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、历史沿革
(1)上海公司成立
2000 年 4 月 8 日,经区商委《关于对<桂发祥麻花饮食集团公司在上海市
成立桂发祥十八街麻花销售公司的请示>的批复》(津西商批字〔2000〕5 号)
的批准,天津市桂发祥麻花饮食集团上海销售有限公司于 2000 年 6 月 20 日成
立,成立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥集团 30.00 货币 60.00%
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
2 桂发祥总店 20.00 货币 40.00%
合计 50.00 100.00%
上海永大会计师事务所有限公司于 2000 年 5 月 31 日为上海公司的成立出
具《验资报告》(永会验字〔2000〕第 101 号)。
(2)上海公司减资及名称变更
根据区国资委于 2011 年 9 月 6 日签发的《关于天津市桂发祥十八街麻花总
店有限公司进行资产重组的批复》(津西国资字〔2011〕34 号),于 2011 年
10 月 20 日上海公司通过的股东会决议以及修改后的公司章程,桂发祥集团单
方减资 30 万元。本次减资完成后,上海公司注册资本减少至 20 万元,股权结
构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥有限 20.00 货币 100.00%
合计 20.00 100.00%
2011 年 11 月 1 日,上海公司在《上海商报》刊登了减资公告。减资金额
以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2011 年 9 月 25 日出具的《天津
市桂发祥麻花饮食集团上海销售有限公司拟股权变动涉及的股东全部权益价值
项目资产评估报告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 062 号)评估确认的上海
公司截至 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益价值 53.88 万元为基础,确定为 32.328
万元。区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案。
上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 3 月 9 日出具《验资报
告》(信捷会师字〔2012〕第 N0137 号),验证截至 2011 年 6 月 30 日,上海
公司注册资本已减少 30 万元,其中桂发祥集团减少出资 30 万元。
上海市工商行政管理局闸北分局于 2012 年 3 月 29 日核发注册号为
310108000234001 的《企业法人营业执照》,上海公司已就本次减资办理了工
商变更登记手续。
2012 年 5 月 25 日,上海公司名称变更为“桂发祥十八街麻花(上海)有
限公司”。
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(3)上海公司股东名称变更
鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,上海公司于 2012
年 12 月 10 日通过股东决定以及公司章程修正案,上海公司的股东名称由“天
津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司”。上海公司于 2012 年 12 月 11 日就本次股东名称变更办理了
工商变更登记手续。
(4)上海公司增资至 100 万元
2013 年 8 月 27 日,上海公司作出股东决定,同意将上海公司注册资本由
20 万元增加至 100 万元,并签署章程修正案。本次增资完成后,上海公司的股
权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥股份 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 100.00%
上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 9 月 6 日出具《验资报
告》(信捷会师字〔2013〕第 Y15662 号),验证截至 2013 年 9 月 5 日,上海
公司已收到桂发祥股份缴纳的新增注册资本(实收资本)80 万元,变更后的累
计注册资本(实收资本)为 100 万元。
2013 年 9 月 13 日,上海市工商行政管理局闸北分局向上海公司核发《企
业法人营业执照》,公司注册资本/实收资本变更为 100 万元。
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 115.15 78.06 0.15
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 120.14 77.91 6.03
上述财务数据已经普华永道审计
(三)锡山公司
1、基本情况
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
成立时间 2000 年 9 月 7 日 法定代表人 吴宏
注册资本 25 万元 实收资本 25 万元
注册地址 锡山区鹅湖镇鹅湖路 86 号
主要生产经营地 锡山区鹅湖镇鹅湖路 86 号
经营范围 许可经营项目:预包装食品、散装食品批发兼零售(上述经营范围涉及
专项审批的经批准后方可经营,涉及许可经营的凭有效许可证经营)。
主营业务 因生产技术改造而暂停营业
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、历史沿革
(1)锡山公司成立
2000 年 8 月 1 日,经区商委《关于对<天津市桂发祥麻花饮食集团公司关
于组建天津市桂发祥麻花饮食集团公司锡山有限公司的请示>的批复》(津西商
批字〔2000〕33 号)的批准,天津市桂发祥麻花饮食集团锡山有限公司于 2000
年 9 月 7 日成立。成立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥集团 55.00 货币 68.75%
2 桂发祥总店 25.00 货币 31.25%
合计 80.00 100.00%
锡山华夏会计师事务所有限公司于 2000 年 9 月 5 日为锡山公司的成立出具
《验资报告》(锡华会所验字〔2000〕第 533 号)。
(2)锡山公司减资及名称变更
根据区国资委于 2012 年 3 月 16 日签发的《关于天津市桂发祥麻花饮食集
团无锡销售有限公司、锡山有限公司减资的批复》(津西国资字〔2012〕12 号),
于 2011 年 12 月 31 日通过的锡山公司股东会决议以及修改后的公司章程,锡山
公司的名称变更为“无锡桂发祥十八街麻花有限公司”,桂发祥集团单方减资
55 万元。本次减资完成后,锡山公司的注册资本减少至 25 万元,股权结构如
下:
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥有限 25.00 货币 100.00%
合计 25.00 100.00%
锡山公司于 2011 年 11 月 3 日在《中国工商报》网络版刊登了减资电子公
告。减资金额以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2011 年 9 月 25 日
出具《天津市桂发祥麻花饮食集团锡山有限公司拟股权变动涉及的股东全部权
益价值项目资产评估报告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 064 号)评估确认
的锡山公司截至 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益价值 425.58 万元为基础,确
定为 292.5863 万元。区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以
备案。
无锡泰伯联合会计师事务所(普通合伙)于 2012 年 5 月 23 日出具《验资
报告》(锡泰伯〔2012〕减字 001 号),验证截至 2012 年 3 月 31 日,锡山公
司注册资本已减少 55 万元,其中桂发祥集团减少出资 55 万元。
无 锡 市 锡 山 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 6 月 6 日 核 发 注 册 号 为
320205000006468 的《企业法人营业执照》,锡山公司就本次减资及名称变更
办理了工商变更登记手续。
(3)锡山公司股东名称变更
鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,锡山公司于 2013
年 4 月 8 日通过股东决定以及公司章程修正案,锡山公司的股东名称由“天津
市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司”。锡山公司办理了工商变更登记手续。
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 144.82 -179.63 -10.63
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 155.25 -169.01 -15.53
上述财务数据已经普华永道审计
(四)艾伦糕点
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
1、基本情况
成立时间 2011 年 12 月 14 日 法定代表人 王善伟
注册资本 6,600 万元 实收资本 6,600 万元
注册地址 河西区洞庭路 32 号
主要生产经营地 河西区洞庭路 32 号
经营范围 预包装食品(取得经营许可后方可经营)、散装食品(取得经营许可
后方可经营)批发兼零售;自有房屋租赁;食品技术开发、咨询、
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 出租房屋给桂发祥股份,目前无其他实质性业务
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、历史沿革
(1)艾伦糕点成立
2011 年 12 月 2 日,区国资委签发《关于桂发祥麻花饮食集团公司与十八
街麻花总店有限公司共同设立合资公司的批复》(津西国资字〔2011〕40 号),
同意桂发祥集团以经评估的河西区洞庭路 32 号生产基地厂房、办公场地、艾伦
西饼屋糕点生产设备等实物资产与桂发祥有限共同设立艾伦糕点。桂发祥集团
以经评估的实物资产出资拥有 40%的股权,桂发祥有限以现金出资拥有 60%的
股权。
2011 年 12 月 9 日,津北会计师事务所为艾伦糕点的成立出具《验资报告》
(津北内验字〔2011〕第 1025 号)。
2011 年 12 月 14 日,区工商局向艾伦糕点核发《企业法人营业执照》,其
注册资本为 11,000 万元,实收资本为 2,200 万元,其中桂发祥有限出资 2,200
万元。
(2)艾伦糕点增加实收资本
2012 年 3 月 8 日,艾伦糕点召开股东会,同意实收资本增加至 11,000 万元,
其中桂发祥有限出资 4,400 万元,桂发祥集团以机器设备、房屋建筑物、土地
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
使用权(以下合称“实物资产”)及货币出资 4,400 万元,其中实物资产出资
4,395.40 万元,货币出资 4.60 万元。
桂发祥集团投入的实物资产经天津中天诚房地产土地资产评估有限公司
《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司拟以实物资产对外投资项目资产评估报
告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 087 号)评估。截至 2011 年 11 月 30 日,
上述实物资产的评估值为 4,395.40 万元。上述评估结果已经区国资委备案。
2012 年 4 月 13 日,津北会计师事务所为艾伦糕点本次增加实收资本出具
《验资报告》(津北内验字〔2012〕第 0276 号)。
2012 年 4 月 26 日,区工商局向艾伦糕点核发《企业法人营业执照》,注
册资本为 11,000 万元,实收资本为 11,000 万元。
实收资本增加后,艾伦糕点的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥集团 4,400.00 实物/货币 40.00%
2 桂发祥有限 6,600.00 货币 60.00%
合计 11,000.00 100.00%
(3)艾伦糕点减资
2012 年 5 月 3 日,区国资委签发《关于天津艾伦糕点食品有限公司进行评
估、减资的批复》(津西国资字〔2012〕24 号),同意艾伦糕点的注册资本减
少至 6,600 万元。
2012 年 5 月 10 日,艾伦糕点召开股东会,审议通过了上述减资事项。艾
伦糕点于 2012 年 5 月 11 日在《天津日报》刊登了减资公告。减资金额以天津
中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2012 年 6 月 14 日出具的《天津艾伦糕
点食品有限公司拟减资整体资产评估项目资产评估报告书》(津中天诚资评字
〔2012〕第 074 号)评估确定的艾伦糕点截至 2012 年 5 月 31 日的股东全部权
益价值 11,001.53 万元为基础,确定为 4,400.612 万元。区国资委以《国有资产
评估备案表》对前述评估结果予以备案。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
2012 年 6 月 26 日,津北会计师事务所为艾伦糕点减资出具了《验资报告》
(津北外验字〔2012〕第 014 号)。
2012 年 6 月 27 日,区工商局向艾伦糕点核发《企业法人营业执照》,注
册号为 120103000155597,注册资本为 6,600 万元。
本次减资完成后,艾伦糕点的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥有限 6,600.00 货币 100.00%
合计 6,600.00 100.00%
(4)艾伦糕点股东名称变更
鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,艾伦糕点于 2012
年 10 月 15 日通过股东决定以及公司章程修正案,艾伦糕点股东名称由“天津
市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品
股 份 有 限 公 司 ” 。 河 西 区 工 商 局 于 2012 年 11 月 9 日 核 发 注 册 号 为
120103000155597 的《企业法人营业执照》,艾伦糕点就本次股东名称变更办
理了工商变更登记手续。
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 7,012.74 6,599.93 7.76
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 7,040.14 6,592.18 109.40
上述财务数据已经普华永道审计
(五)桂发祥物流
1、基本情况
成立时间 2011 年 5 月 4 日 法定代表人 张金才
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地址 河西区洞庭路 32 号 201
主要生产经营地 河西区洞庭路 32 号 201
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
经营范围 普通货运(取得经营许可后方可经营);仓储;货物及技术进出口业
务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);金属材料、
铁矿粉、五金、交电、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、塑
料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品
批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期
限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
主营业务 物流运输
股权结构 本公司持有其 100%股权
2011 年 4 月 8 日,经桂发祥有限董事会决议通过,桂发祥有限投资 300 万
元组建天津桂发祥物流有限公司。2011 年 4 月 19 日,津北会计师事务所出具
了《验资报告》(津北内验字〔2011〕第 326 号)。2011 年 5 月 4 日,区工商
局向桂发祥物流核发注册号为 120103000146240 的《企业法人营业执照》,其
股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 桂发祥有限 300.00 货币 100.00%
合计 300.00 100.00%
鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,桂发祥物流的
股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司”。桂发祥物流就本次股东名称变更办理了工
商变更登记手续。
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 945.69 932.56 49.58
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 891.72 887.77 80.21
上述财务数据已经普华永道审计
(六)桂发祥酒店
1、基本情况
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成立时间 2006 年 7 月 14 日 法定代表人 李铭祥
注册资本 50 万元 实收资本 50 万元
注册地址 秦皇岛市北戴河区东三路
主要生产经营地 秦皇岛市北戴河区东三路
经营范围 住宿、小型餐馆
主营业务 住宿、餐饮
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、历史沿革
(1)秦皇岛市旭日酒店有限公司成立
2006 年 7 月 14 日,秦皇岛市旭日酒店有限公司在秦皇岛市工商行政管理
局注册成立,注册资本为 3 万元。河北衡信会计师事务所有限公司出具《验资
报告》(冀衡会验字〔2006〕第 07001 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日,秦
皇岛市旭日酒店有限公司已收到股东缴纳的注册资本共计 3 万元。
秦皇岛市旭日酒店有限公司成立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 李荣 1.50 货币 50.00%
2 单东交 1.50 货币 50.00%
合计 3.00 100.00%
(2)秦皇岛市旭日酒店有限公司增资至 50 万元
经秦皇岛市旭日酒店有限公司于 2009 年 7 月 3 日召开的股东会审议通过,
秦皇岛市旭日酒店有限公司注册资本增加至 50 万元,其中李荣出资 25 万元,
占注册资本的 50%;单东交出资 25 万元,占注册资本的 50%。河北衡信会计
师事务所有限公司于 2009 年 7 月 3 日出具《验资报告》(冀衡会验字〔2009〕
第 07005 号),验证截至 2009 年 7 月 3 日,秦皇岛市旭日酒店有限公司已收到
股东缴纳的新增注册资本 47 万元,变更后的累计注册资本为 50 万元,实收资
本 50 万元。
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秦皇岛市北戴河区工商行政管理局于 2009 年 7 月 7 日核发注册号为
130304000004556 的《企业法人营业执照》,秦皇岛市旭日酒店有限公司已就
本次增资办理了工商变更登记手续。
秦皇岛市旭日酒店有限公司增资后的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 李荣 25.00 货币 50.00%
2 单东交 25.00 货币 50.00%
合计 50.00 100.00%
(3)桂发祥有限受让秦皇岛市旭日酒店有限公司全部股权
2009 年,桂发祥有限拟收购秦皇岛市旭日酒店有限公司所经营的酒店作为
职工培训中心,但秦皇岛市旭日酒店有限公司并不拥有酒店物业所有权,相关
物业系向秦皇岛市同人房地产开发有限公司租赁取得。为了完整取得酒店股权
及物业所有权,桂发祥有限计划在收购秦皇岛市旭日酒店有限公司股权的同时,
向秦皇岛市同人房地产开发有限公司收购酒店房产及其所在土地使用权。
2009 年 4 月 20 日,桂发祥有限召开董事会,决定购置坐落于河北省秦皇
岛市北戴河东三路 9 号,位于金山嘴路交口处建筑面积 2,600 平方米,建筑层
数为 5 层,局部 3 层房屋一座,作为职工培训中心。
2009 年 4 月 23 日,桂发祥有限与秦皇岛市同人房地产开发有限公司签署
《房地产买卖协议》桂发祥有限向秦皇岛市同人房地产开发有限公司受让取得
酒店房产及其所在土地使用权,转让价格为 860 万元。此项交易亦得到秦皇岛
市同人房地产开发有限公司董事会决议通过;同时根据秦皇岛市北戴河区地方
税务局开具的《税务机关代开统一发票》,桂发祥有限已向秦皇岛市同人房地
产开发有限公司支付了全部转让价款。
2009 年 7 月 9 日,桂发祥有限分别与秦皇岛市旭日酒店有限公司股东李荣、
单交东签订股权转让协议,股权转让价格合计 50 万元。
2009 年 7 月 13 日,秦皇岛市旭日酒店有限公司完成工商变更登记成为桂
发祥有限全资子公司,公司名称同时变更为秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司。
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(4)桂发祥酒店股东名称变更
鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,本公司于 2012
年 10 月 10 日作出股东决定并签署公司章程修正案,桂发祥酒店的股东名称变
更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。桂发祥酒店已就本次股东
名称变更办理了工商变更登记手续。
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 66.95 14.19 -9.25
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 113.33 23.44 0.45
上述财务数据已经普华永道审计
(七)空港公司
1、基本情况
成立时间 2012 年 9 月 20 日 法定代表人 王善伟
注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元
注册地址 天津空港经济区纬六道 118 号
主要生产经营地 天津空港经济区纬六道 118 号
经营范围 食品生产加工;食品技术研发及相关咨询服务;预包装食品兼散装
食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的批发兼零售;工艺品零售;
保健品零售;上述商品的网上销售(不含金融业务);柜台租赁(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前土建工程已基本完工,正在进行后期装修工程及设备采购、安
主营业务
装、调试。
股权结构 本公司直接持有其 90%股权,通过艾伦糕点间接持有其 10%股权
2、历史沿革
(1)空港公司成立
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2012 年 8 月 30 日,桂发祥有限召开董事会,同意与艾伦糕点共同出资设
立空港公司,其中桂发祥有限出资 18,000 万元,艾伦糕点出资 2,000 万元。空
港公司分四期出资,第一期由桂发祥有限和艾伦糕点分别出资 2,000 万元,剩
余出资由桂发祥有限在空港公司成立之日起两年内缴足。
2012 年 9 月 19 日,津北会计师事务所出具《验资报告》(津北外验字〔2012〕
第 020 号),验证截至 2012 年 9 月 18 日,空港公司已收到股东缴纳的注册资
本共计 4,000 万元,其中桂发祥有限实缴 2,000 万元,艾伦糕点实缴 2,000 万元。
2012 年 9 月 20 日,天津市滨海新区工商行政管理局向空港公司核发注册
号为 120116000129005 的《企业法人营业执照》,注册资本为 20,000 万元,实
收资本 4,000 万元。
(2)空港公司股东名称变更
鉴于本公司于 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,空港公司于 2012
年 10 月 15 日作出股东会决议,审议通过《章程修正案》,空港公司股东及出
资比例变更为:本公司出资 18,000 万元,占注册资本的 90%,艾伦糕点出资 2,000
万元,占注册资本的 10%。空港公司就本次股东名称变更办理了工商变更登记
手续。
(3)空港公司实收资本增至 6,000 万元
2013 年 4 月 8 日,空港公司召开股东会,同意桂发祥增加现金出资 2,000
万元,空港公司实收资本由 4,000 万元增加至 6,000 万元。
2013 年 7 月 9 日,津北会计师事务所出具《验资报告》(津北外验字〔2013〕
第 0668 号),验证截至 2013 年 7 月 5 日,空港公司已收到本公司缴纳的第二
期出资 2,000 万元。空港公司本次出资连同第一期出资,累计实缴注册资本为
6,000 万元。
2013 年 9 月 6 日,天津市滨海新区工商行政管理局向空港公司核发《企业
法人营业执照》,注册资本为 20,000 万元,实收资本变更为 6,000 万元。
(4)空港公司实收资本增至 10,000 万元
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2014 年 6 月 5 日,空港公司召开股东会,同意桂发祥增加现金出资 4,000
万元,空港公司实收资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元。
根据中信银行天津分行营业部于 2014 年 6 月 9 日出具的《进账单》,空港
公司已收到发行人本次缴纳的第三期出资 4,000 万元,空港公司变更后的累计
实收资本为 10,000 万元。
(5)空港公司实收资本增至 12,000 万元
2014 年 10 月 30 日,空港公司召开股东会,同意桂发祥增加现金出资 2,000
万元,空港公司实收资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元。
根据中信银行天津分行营业部于 2014 年 10 月 31 日和 2014 年 11 月 11 日
出具的《进账单》,空港公司已收到发行人本次缴纳的第四期出资 2,000 万元,
空港公司变更后的累计实收资本为 12,000 万元。
(6)空港公司实收资本增至 17,000 万元
2014 年 12 月 10 日,空港公司召开股东会,同意桂发祥增加现金出资 5,000
万元,并于 2015 年 12 月 31 日前缴足。
根据中信银行天津分行营业部于 2014 年 12 月 5 日、2015 年 1 月 13 日、
2015 年 2 月 4 日、2015 年 4 月 21 日及 2015 年 6 月 24 日出具的《进账单》,
空港公司已收到发行人本次缴纳的第五期出资 5,000 万元,空港公司变更后的
累计实收资本为 17,000 万元。
(7)空港公司实收资本增至 20,000 万元
2015 年 7 月 31 日,空港公司召开股东会,同意桂发祥增加现金出资 3,000
万元,并于 2016 年 12 月 31 日前缴足。
根据中信银行天津分行营业部分别于 2015 年 9 月 23 日、2016 年 1 月 18
日和 2016 年 4 月 18 日出具的 3 份《进账单》,空港公司已收到发行人本次缴
纳的第六期出资 3,000 万元,空港公司变更后的累计实收资本为 20,000 万元。
截至招股意向书签署日,空港公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 股东名称 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例
1 桂发祥股份 18,000 18,000 90.00%
2 艾伦糕点 2,000 2,000 10.00%
合计 20,000 20,000 100.00%
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 22,803.48 19,861.80 -52.58
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 22,627.63 17,914.38 -56.47
上述财务数据已经普华永道审计
(八)瑞芙德
1、基本情况
成立时间 2016 年 3 月 1 日 法定代表人 田瑞红
注册资本 1,000 万元
注册地址 天津空港经济区纬六道 118 号销售中心二楼
主要生产经营地 天津空港经济区纬六道 118 号销售中心二楼
食品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;食品设
备、计算机软件的研发与销售;市场营销策划及咨询;包装装潢设
经营范围
计;食品检验检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主营业务 食品领域的技术开发
股权结构 空港公司持有其 100%股权
2、最近一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 100.00 100.00 0
上述财务数据已经普华永道审计
(九)天津银行
1、基本情况
1-1-111
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
成立时间 1996 年 11 月 6 日 法定代表人 袁福华
注册资本 603,104.77 万元 实收资本 603,104.77 万元
注册地址 河西区友谊路 15 号
经营范围 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴
现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;
从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业
务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷
款;外汇汇款、外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇
担保;外汇借款;外汇票据的承兑和贴现;资信调查、咨询、见证业务。
买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖和代客外汇买
卖;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上范围内国家有专
营专项规定的按规定办理)。
主营业务 公司银行业务、零售银行业务、资金资本市场业务、外汇业务等
股权结构 本公司持有其 44,510 股股份,占比约 0.0007%
2、发行人投资天津银行的相关情况
天津银行原名天津城市合作银行股份有限公司,系经中国人民银行批准,
于 1996 年 11 月 6 日在天津市注册成立的股份制商业银行。天津银行成立之时
发行人前身桂发祥总店作为发起人持有天津城市合作银行股份有限公司 30400
股,股票种类为记名式人民币普通股,每股金额人民币 1 元。此后历经四次资
本公积转增股本,发行人持有的天津银行股份由 30400 股增加至 44510 股。天
津银行已于 2016 年 3 月 30 日在香港联交所挂牌上市,股票代码 01578。
3、最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 60,869,514.67 4,008,775.98 259,023.67
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 56,566,773.10 3,324,770.40 493,238.30
注:2015 年数据来自天津银行(01578.HK)2015 年年度报告;
2016 年数据未经审计
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七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
情况
公司现有全体股东均为本公司的发起人。本次发行前持有公司 5%以上股份
的主要股东有:桂发祥集团、中信津点、中华投资、李辉忠和凯普德,其中桂
发祥集团持有 43.8038%的股份,为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为
区国资委。
(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
1、桂发祥集团
(1)基本情况
成立时间 1980 年 2 月 27 日 法定代表人 李辉忠
注册资本 5,885 万元 实收资本 5,885 万元
注册地址 河西区前进道 25 号
主要生产经营地 河西区前进道 25 号
经营范围 餐饮企业管理;会议服务;食品生产机械设备加工、制造、销售;
烟零售;广告业务;自有房屋租赁;货物及技术进出口(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 餐饮企业管理;食品生产机械设备加工、制造、销售;烟零售;自
有房屋租赁。
股权结构 区国资委持有其 100%股权
桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于 1980 年 2 月设立
的国营企业。1983 年 4 月,经天津市第二商业局批准变更设立天津市桂发祥麻
花公司。1993 年 6 月,经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准更名
组建天津市桂发祥麻花饮食集团公司,企业类型变更为全民所有制企业。2001
年 8 月,经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准改制更名为天津市
桂发祥麻花饮食集团有限公司,企业类型变更为有限责任公司(国有独资),
注册资本为 5,004.34 万元,经区国资局批准由区商委代行国有出资人职责。2003
年 2 月,经天津市河西区国有资产管理办公室批准,桂发祥集团注册资本增至
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5,885 万元。2010 年 4 月,根据天津市河西区人民政府签发的《关于将区人民
政府出资设立纳入区国资委监管并履行出资人职责的国有企业的国有出资人统
一变更为区国资委请示的批复》(河西政复〔2010〕13 号),桂发祥集团国有
出资人变更为区国资委。
(2)最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 80,130.80 62,558.79 4,875.31
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 69,118.56 59,310.93 9,400.94
上述财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计
2、中信津点
(1)基本情况
注册时间 2011 年 8 月 25 日
注册国家(地区) 香港
注册号 1660225
地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
业务性质 投资控股
截至招股意向书签署日,中信津点的股东及股权结构如下表所示:
股东名称 已发行股份数量(股) 出资比例(%)
CITIC Capital China HeritageFood Co. Ltd. 1 100
合计 1 100
①CITIC Capital China Heritage Food Co. Ltd.(以下简称“中信津点开曼”)
中信津点开曼系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免
有限责任公司(注册号:260618),成立于 2011 年 8 月 10 日,业务性质为投
资控股。
截至招股意向书签署日,中信津点开曼的股东及股权结构如下表所示:
股东名称 已发行股份数量(股) 出资比例(%)
CITIC Capital ChinaPartners II, L.P. 1 100
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合计 1 100
②CITIC Capital China Partners II, L.P.(以下简称“中信资本二期基金”)
中信资本二期基金系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的
豁免有限合伙企业(注册号:30225),成立于 2008 年 11 月 14 日,业务性质
为私募股权投资。
截至招股意向书签署日,中信资本二期基金的合伙人及权益结构如下表所
示:
合伙人名称 认缴出资额(美元) 认缴出资比例(%)
CCP Ⅱ GP Ltd. 1,000 0.0001
其他 57 名注册于加拿大、英属维尔京群岛和
925,000,000 99.9999
开曼群岛的境外有限合伙人
合计 925,001,000 100
③CCP Ⅱ GP Ltd.(以下简称“中信资本二期管理”)
中信资本二期管理系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的
豁免有限责任公司(注册号:219060),成立于 2008 年 10 月 28 日,业务性质
为担任中信资本二期基金的普通合伙人。
截至招股意向书签署日,中信资本二期管理的股东及股权结构如下表所示:
股东名称 已发行股份数量(股) 出资比例(%)
CCP Ltd. 1,000 100
合计 1,000 100
④CCP Ltd.(以下简称“中信资本管理”)
中信资本管理系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免
有限责任公司(注册号:151754),成立于 2005 年 7 月 13 日,业务性质为提
供资产管理及投资顾问服务。
截至招股意向书签署日,中信资本管理的股东及股权结构如下表所示:
股东名称 已发行股份数量(股) 出资比例(%)
CITIC Capital Partners Limited 1,000 100
合计 1,000 100
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⑤CITIC Capital Parnters Limited(以下简称“中信资本合伙人有限”)
中信资本合伙人有限系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好
的豁免有限责任公司(注册号:122079),成立于 2003 年 1 月 3 日,业务性质
为提供投资管理及投资顾问服务。
截至招股意向书签署日,中信资本合伙人有限的股东及股权结构如下表所
示:
股东名称 已发行股份数量(股) 出资比例(%)
CITIC Capital Holdings Limited 102 51
CP Management Holdings Ltd. 98 49
合计 200 100
⑥CITIC Capital Holdings Limited(以下简称“中信资本”)
中信资本系依据香港公司注册条例在香港设立的有限责任公司(注册号:
783458),成立于 2002 年 1 月 21 日,住所为香港中环添美道 1 号中信大厦 28
楼,业务性质为投资控股。
截至招股意向书签署日,中信资本的股东及股权结构如下表所示:
已发行股份数量(股)
股东名称 出资比例(约%)
(每股面值 1 港元)
Forever Glory Holdings Ltd. 16,816,162 21.6520
ZHANG Yichen 536,071 0.6902
ZHANG Haitao 166,338 0.2142
QIAN Guorong 131,566 0.1694
CHEUNG Miu 275,978 0.3553
CHING Hiu Yuen 124,202 0.1599
FUNG Yee Man Annie 126,428 0.1628
WANG Fanglu 91,118 0.1173
CHAN Kai Kong 105,992 0.1365
XIN Yuesheng 12,830 0.0165
LIU Xiaoping 12,830 0.0165
BOCI-Prudential Trustee Limited 5,346,202 6.8836
Qatar Holding LLC 14,545,454 18.7283
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已发行股份数量(股)
股东名称 出资比例(约%)
(每股面值 1 港元)
ZENG Zhijie 43,887 0.0565
WONG Yong Kai 16,457 0.0212
Mount Everest Investment Limited 16,076,767 20.7000
Fubon Life Insurance Co. Ltd. 13,979,798 18.0000
Vaucluse Capital Management Limited 1,490,908 1.9197
CCHL Management Holding Ltd. 7,766,554 10.0000
合计 77,665,542 100
根据中信资本出具的书面说明及相关公司的公告文件,中信资本重要股东
Forever Glory Holdings Limited、Mount Everest Investment Limited、Qatar Holding
LLC 和 Fubon Life Insurance Co., Ltd 上溯的股权结构如下:
Fubon Life
中信 Mount Everest
股东 Forever Glory Qatar Holding Insurance Co., Ltd
资本 Investment
名称 Holdings Limited LLC (富邦人寿保险
重要 Limited
股份有限公司)
股东
注册地 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 卡塔尔 台湾
Qatar Fubao Financial
Tencent Holdings
Investment Holding Co.,Ltd.
Limited(腾讯控
股东名 Golden Gateway Authority(卡 (富邦金融控股
股有限公司,香
第一 称 Enterprises Inc. 塔尔投资局, 股份有限公司,
港联合交易所股
级股 为卡塔尔主 台湾证券交易所
票代码:700)
东 权财富基金) 股票代码:2881)
注册地 英属维尔京群岛 开曼群岛 卡塔尔 台湾
持股比
100 100 100 100
例(%)
CITIC Pacific
股东名
Limited(中信泰 — — —
第二 称
富有限公司)
级股
注册地 英属维尔京群岛 — — —
东
持股比
100 — — —
例(%)
CITIC Limited
(中国中信股份
第三 股东名
有限公司,香港 — — —
级股 称
联合交易所股票
东
代码:267)
注册地 香港 — — —
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持股比
100 — — —
例(%)
(2)最近一年及一期的简要财务数据
单位:万美元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 3,720.46 1,720.46 14.94
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 3,804.11 1,804.11 -962.88
上述财务数据未经审计
3、中华投资
(1)基本情况
注册时间 2011 年 8 月 23 日
注册国家(地区) 香港
注册号 1659530
地址 香港湾仔骆克道 3 号 22 楼 2220A 室
业务性质 投资控股
截至招股意向书签署日,中华投资的股东及股权结构如下表所示:
股东名称 已发行股份数量(股) 出资比例(%)
China Delicious Food Co.Ltd.
1 100
(以下简称“中华投资开曼”)
合计 1 100
中华投资开曼系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免
有限责任公司(注册号:260625),成立于 2011 年 8 月 10 日,业务性质为投
资控股。
截至招股意向书签署日,中华投资开曼的股东亦为上述中信资本二期基金,
中信资本二期基金持有中华投资开曼 100%的股权。
(2)最近一年及一期的简要财务数据
单位:万美元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 3,122.54 1,442.54 12.52
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2015 年度/2015 年 12 月 31 日 3,192.68 1,512.68 -807.46
上述财务数据未经审计
4、凯普德
(1)基本情况
成立时间 2011 年 1 月 12 日
执行事务合伙人 北京凯普德资本管理有限责任公司(委派代表:陈闽)
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园 1 号楼 1311 室
经营范围 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效
期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(合伙期限至 2018
年 1 月 11 日止)
主营业务 对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
咨询服务
截至招股意向书签署日,凯普德的合伙人及权益结构如下:
认缴出资比
合伙人类型 股东名称 认缴出资额(万元)
例(%)
北京凯普德资本管理有限责任公司
普通合伙人 1.00 0.0050
(以下简称“北京凯普德”)
李红卫 10,149.50 50.7475
王跃东 6,319.60 31.5980
薛杰 914.95 4.5748
有限合伙人
殷志勇 914.95 4.5748
李凤梅 1,200.00 6.0000
沈伟达 500.00 2.5000
合计 20,000.00 100.0000
截至招股意向书签署日,北京凯普德的股权结构如下:
出资额 出资
序 股东姓
国籍 户籍登记住址 身份证号码 (万 比例
号 名
元) (%)
北京市海淀区西八里
1 王丽霞 中国 41080219580830XXXX 52.50 52.50
庄名仕花园
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出资额 出资
序 股东姓
国籍 户籍登记住址 身份证号码 (万 比例
号 名
元) (%)
上海市卢湾区建国中
2 张维明 中国 31010319750623XXXX 37.50 37.50
路
3 陈闽 中国 北京市朝阳区霞光里 41010519700323XXXX 10.00 10.00
合计 — — — 100.00 100.00
(2)最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 6,602.68 6,145.57 231.26
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 6,642.41 6,305.65 0.45
上述财务数据未经审计
5、海谐投资
(1)基本情况
成立时间 2010 年 5 月 20 日 法定代表人 刘昆
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册地址 华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 M1 座 101 室
经营范围 以自有资金对科技企业进行投资;投资咨询。(国家有专项、专营规
定的,按规定执行。)
主营业务 以自有资金对科技企业进行投资;投资咨询。
截至招股意向书签署日,海谐投资的股权结构如下:
出资
国 出资额
序号 股东名称 户籍登记住址 身份证号码 比例
籍 (万元)
(%)
中 天津市河西区永安
1 刘昆 12010419681008**** 400 40
国 道泰达园 34 门 401
中 天津市河西区宾馆
2 王涛 12010619720129**** 300 30
国 路三合里****
中 天津市河东区光华
3 庞文魁 12010419720419**** 300 30
国 路军旅公寓****
合计 — — — 1,000 100
(2)最近一年及一期的简要财务数据
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单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 8,262.22 980.42 47.77
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 6,514.45 932.65 21.08
上述财务数据未经审计
6、海嘉投资
(1)基本情况
成立时间 2011 年 8 月 30 日
执行事务合伙人 上海海嘉投资管理有限公司(委派代表:会利平)
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浦东新区三林路 235 号 15 幢 119 室
经营范围 实业投资,创业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)(企业经营涉
及行政许可的,凭许可证件经营)
主营业务 实业投资,创业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)
截至招股意向书签署日,海嘉投资合伙人及其权益结构如下:
认缴 认缴出
序号 合伙人名称/姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 资比例
(万元) (%)
上海海嘉投资管
1 理有限公司 — — — 2 0.196
(普通合伙人)
上海海嘉投资合
2 伙企业(有限合 — — — 518 50.784
伙)
广东省深圳市福田
3 黄锐光 中国 区百花四路 8 号长 44010219681111XXXX 200 19.608
城大厦
广东省深圳市福田
4 刘星 中国 11010819730926XXXX 200 19.608
区奥林匹克大厦
北京市朝阳区安慧
5 李仲珍 中国 65030019460428XXXX 100 9.804
里二区
合计 — — — 1,020 100
①上海海嘉投资合伙企业(有限合伙)
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上海海嘉投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为上海海嘉投资管
理有限公司(委派代表:卢长祺),住所为浦东新区上南路 4091 号 2 幢 108 室,
企业类型为有限合伙企业,经营范围为实业投资,创业投资,投资管理,投资
咨询(除经纪)(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
截至招股意向书签署日,上海海嘉投资合伙企业(有限合伙)的合伙人及
权益结构如下:
认缴 认缴出
序
合伙人名称/姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 资比例
号
(万元) (%)
上海海嘉投资管理
1 有限公司(普通合伙 — — — 70 2.941
人)
上海海嘉商务咨询
2 — — — 140 5.882
有限公司
上海友明欣能源科
3 — — — 140 5.882
技有限公司
福建省福州市晋安
4 陈震宇 中国 35010219720215XXXX 140 5.882
区塔头路
上海市浦东新区羽
5 会利平 中国 13080219720513XXXX 140 5.882
山路
安徽省蚌埠市蚌山
6 杨雨新 中国 34032219440921XXXX 350 14.706
区财院路
河北省承德市汉桥
7 闫晓峰 中国 区太平桥钟鼓楼小 13080219701206XXXX 700 29.412
区
南京市下关区热河
8 段刚 中国 32010219701226XXXX 140 5.882
南路
上海市浦东新区锦
9 朴成哲 中国 22022219761216XXXX 350 14.706
绣路
江苏省扬州市维扬
10 谢恺春 中国 区高桥路 28 号莱茵 32100219741216XXXX 140 5.882
苑
北京市朝阳区酒仙
11 张晓强 中国 13080219730227XXXX 70 2.941
桥 6 号楼
合计 — — — 2,380 100
②上海海嘉投资管理有限公司
上海海嘉投资管理有限公司的法定代表人为会利平,注册资本为 50 万元,
住所为上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 3 号 2774 室,公司类型为有限责任
公司(国内合资),经营范围为投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目),
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投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪),市
场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验),企业形象策划,物业管理。(企业经营涉及行政许可的,凭许可
证件经营)。
截至招股意向书签署日,上海海嘉投资管理有限公司的股权结构如下:
序 出资额 出资比
股东名称/姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码
号 (万元) 例(%)
上海海嘉商务咨
1 — — — 23.75 47.50
询有限公司
上海和可投资管
2 — — — 23.75 47.50
理有限公司
河北省承德市汉桥区
3 闫晓峰 中国 13080219701206XXXX 2.50 5.00
太平桥钟鼓楼小区
合计 — — — 50 100
③上海海嘉商务咨询有限公司
上海海嘉商务咨询有限公司的法定代表人为卢长祺,注册资本为 100 万元,
住所为青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 D 区 141 室,企业类型为有
限责任公司(国内合资),经营范围为企业形象设计;企业管理策划;投资咨
询服务;经济信息咨询服务;电子计算机及配件;电子产品及通信设备、建筑
材料、装潢材料、百货、五金交电、钢材、电器机械及器材、针纺织品的销售。
(涉及许可经营的凭许可证经营)。
截至招股意向书签署日,上海海嘉商务咨询有限公司的股权结构如下:
出资额 出资
序 股东名称/姓 国
户籍登记住址 身份证号码 (万 比例
号 名 籍
元) (%)
中 上海市静安区泰兴
1 卢长祺 31011019660421XXXX 49 49
国 路
中 上海市徐汇区南昌
2 奚利 31010619700402XXXX 51 51
国 路
合计 — — — 100 100
④上海友明欣能源科技有限公司
上海友明欣能源科技有限公司的法定代表人为谢宛玲,注册资本为 10 万
元,住所为上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 3 号 2654 室,企业类型为一人
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有限责任公司(自然人独资),经营范围为从事新能源科技领域内的技术开发、
技术咨询,电子产品及元器件,照明器材,灯具灯饰,环保节能设备销售(企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
截至招股意向书签署日,上海友明欣能源科技有限公司的股权结构如下:
出资额 出资比
序号 股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码
(万元) 例(%)
福建省福州市鼓
1 郭志伟 中国 35010219580906XXXX 10 100
楼区加洋路
合计 — — — 10 100
⑤上海和可投资管理有限公司
上海和可投资管理有限公司的法定代表人会利平,注册资本为 30 万元,住
所为上海市浦东新区三林路 235 号 15 幢 130 室,企业类型为有限责任公司(国
内合资),经营范围为投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资
咨询、商务咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪),市场营
销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验),企业形象策划,物业管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件
经营)。
截至招股意向书签署日,上海和可投资管理有限公司的股权结构如下:
出资额 出资比
序号 股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码
(万元) 例(%)
上海市浦东新
1 会利平 中国 13080219720513XXXX 27 90
区羽山路
上海市普陀区
2 会立群 中国 31011019741020XXXX 3 10
新村路
合计 — — — 30 100
(2)最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 1,020.01 1,020.01 19.46
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 1,020.06 1,020.06 11.55
上述财务数据未经审计
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7、自然人股东
境外永久
序号 姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码
居留权
天津市河西区福建路福
1 李辉忠 中国 无 12010319501223XXXX
盛花园
天津市河西区福建路福
2 王善伟 中国 无 12010319540902XXXX
盛花园
天津市河西区福建路福
3 吴宏 中国 无 12010719670112XXXX
盛花园
天津市和平区河沿道河
4 李文凤 中国 无 12010119520503XXXX
沿里
5 徐津生 中国 无 天津市河东区六纬路 12010219550525XXXX
天津市河西区利民道恩
6 李铭祥 中国 无 12010319630418XXXX
德东里
天津市河西区解放南路
7 郑海强 中国 无 15020319750518XXXX
瑞江花园兰苑
天津市河西区尖山路胜
8 徐彦珍 中国 无 12010319600630XXXX
利楼
天津市和平区卫津路乐
9 阚莉萍 中国 无 12010119620708XXXX
昌里
(二)实际控制人情况
本公司的实际控制人为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会,
其持有公司控股股东桂发祥集团 100%的股权。
(三)控股股东控制的其他企业基本情况
1、桂发祥集团控制的下属企业结构图
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
43.8038% 100% 100%
天
津
桂
发 天 天
祥 津 津
十 上 市
八 苑 河
街 餐 西
麻 饮 区
花 管 土
食 理 城
品 有 饮
股 限 食
份 公 总
有 司 店
限
公
司
2、桂发祥集团控制的下属其他企业的基本情况
(1)上苑餐饮
①基本情况
成立时间 2011 年 7 月 14 日 法定代表人 张长庆
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地址 河西区前进道 25 号
主要生产经营地 河西区前进道 25 号
经营范围 餐饮企业管理及咨询服务;会议服务;以下限分支机构经营:餐饮
服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经
营,国家有专项专营规定的按规定办理)
主营业务 餐饮服务
股权结构 桂发祥集团持有其 100%股权
②最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 111.13 -148.56 -33.20
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2015 年度/2015 年 12 月 31 日 140.76 -115.36 -52.53
上述财务信息已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计
(2)土城饮食
①基本情况
成立时间 1994 年 8 月 2 日 法定代表人 果永跃
注册资金 1,185 万元 经济性质 全民所有制
注册地址 河西区解放南路刘庄龙海公寓 24 号楼
主要生产经营地 河西区解放南路刘庄龙海公寓 24 号楼
经营范围 餐饮管理及会议服务;自有房屋租赁;经营管理下属分支机构;限
分支机构经营:早点、中餐。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
主营业务 餐饮服务
股权结构 桂发祥集团持有其 100%股权
②最近一年及一期的简要财务数据
单位:万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 1,353.42 973.01 -6.16
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 1,347.23 979.17 -24.79
上述财务信息已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计
(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
截至招股意向书签署日,桂发祥集团持有的本公司股份不存在被质押或其
他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前总股本为 9,600 万股,本次拟向社会公众公开发行人民
币普通股(A 股)3,200 万股,占发行后总股本的 25%。本次发行前后的股本结
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构如下:
发行前 发行后
转持股份
股东名称/姓名 股份数量 股份数量
股权比例 (万股) 股权比例
(万股) (万股)
桂发祥集团(SS) 4,205.1596 43.8038% 320.000 3,885.1596 30.3528%
中信津点 1,664.7399 17.3411% - 1,664.7399 13.0058%
中华投资 1,396.2728 14.5445% - 1,396.2728 10.9084%
李辉忠 832.3699 8.6705% - 832.3699 6.5029%
凯普德 766.8635 7.9882% - 766.8635 5.9911%
海谐投资 158.5942 1.6520% - 158.5942 1.2390%
海嘉投资 132.0694 1.3757% - 132.0694 1.0318%
王善伟 94.3353 0.9827% - 94.3353 0.7370%
吴宏 94.3353 0.9827% - 94.3353 0.7370%
李文凤 66.5896 0.6936% - 66.5896 0.5202%
徐津生 66.5896 0.6936% - 66.5896 0.5202%
李铭祥 44.3931 0.4624% - 44.3931 0.3468%
郑海强 33.2948 0.3468% - 33.2948 0.2601%
徐彦珍 22.1965 0.2312% - 22.1965 0.1734%
阚莉萍 22.1965 0.2312% - 22.1965 0.1734%
全国社会保障基金
- - - 320.0000 2.5000%
理事会(SS)
社会公众投资者 - - - 3,200.0000 25.0000%
合计 9,600.0000 100.0000% 320.000 12,800.0000 100.0000%
注:①SS 为 State-owned Shareholder 的缩写,指国有股东;
②按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]
94 号)的要求,本公司本次公开发行股票并上市后,国有股东桂发祥集团需按实际发行股
份数量的 10%(即 320 万股),将所持本公司部分国有股份转由全国社会保障基金理事会
持有。
(二)前十名股东持股情况及在本公司的任职情况
截至招股意向书签署日,本公司前十名股东的其持股情况及自然人股东在
公司的任职情况如下:
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司的任职
1 桂发祥集团 4,205.1596 43.8038% -
2 中信津点 1,664.7399 17.3411% -
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序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司的任职
3 中华投资 1,396.2728 14.5445% -
4 李辉忠 832.3699 8.6705% 董事长
5 凯普德 766.8635 7.9882% -
6 海谐投资 158.5942 1.6520% -
7 海嘉投资 132.0694 1.3757% -
8 王善伟 94.3353 0.9827% 常务副总经理
8 吴宏 94.3353 0.9827% 董事/总经理/董事会秘书
10 李文凤 66.5896 0.6936% -
10 徐津生 66.5896 0.6936% -
合计 9,411.3295 98.0346%
(三)国有股份、外资股份及战略投资者情况
桂发祥集团所持本公司股份为国有股。截至招股意向书签署日,其持有公
司 4,205.1596 万股,占公司总股本的 43.8038%。桂发祥集团的基本情况详见本
节之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
中信津点和中华投资为注册在香港的公司,其所持本公司股份为外资股。
截至招股意向书签署日,中信津点和中华投资分别持有公司 1,664.7399 万股和
1,396.2728 万股,占公司总股本的 17.3411%和 14.5445%。中信津点和中华投资
的基本情况详见本节之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制
人基本情况”之“(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
截至招股意向书签署日,本公司不存在战略投资者。
(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东中信津点和中华投资均为中信资本二期基金间接持股的全资子
公司。本次发行前,上述两家股东分别持有本公司 1,664.7399 万股和 1,396.2728
万股,占公司总股本的 17.3411%和 14.5445%。
本公司股东李辉忠现任桂发祥集团董事长,股东王善伟现任桂发祥集团董
事,两位股东与公司控股股东存在关联关系。本次发行前,股东桂发祥集团、
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李辉忠和王善伟分别持有本公司 4,205.1596 万股、832.3699 万股和 94.3353 万
股,占公司总股本的 43.8038%、8.6705%和 0.9827%。
截至招股意向书签署日,除上述情况外,本次发行前其他股东之间不存在
关联关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、桂发祥集团关于股份锁定的承诺
“本公司持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的
股份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2013 年 2 月
7 日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发
行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》(津国资产权〔2013〕14 号)
履行国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月(以
下简称‘锁定期’)内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的
桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份,也不由桂发祥股份回购该部分股
份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生
变化的,仍应遵守上述规定。”
本公司持有的桂发祥股份的股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格
不低于 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);桂发祥股份 A 股上市
后 6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 A
股上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有桂发祥股份的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
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本公司如违反上述承诺,擅自减持桂发祥股份的,违规减持桂发祥股份所
得(以下简称‘违规减持所得’)归桂发祥股份所有,如未将违规减持所得上
交桂发祥股份,则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上
交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以
弥补违规减持所得的,桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份,
并以出售所得补足差额。”
2、本公司股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资关于
股份锁定的承诺
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25
日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会
及深圳证券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有
的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内,
不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发
行 A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票
前已发行股份,也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的
股份发生变化的,仍应遵守上述规定。”
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉
萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股
份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内(以
下简称‘锁定期’),不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首
次公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份,也不由桂发祥
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股份回购该部分股份。
锁定期满后,在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间,本人每
年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%,
且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格不
低于 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);桂发祥股份 A 股上市后
6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 A 股
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自
动延长 6 个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因
而拒绝履行。
本人如违反上述承诺,擅自减持桂发祥股份的,违规减持桂发祥股份所得
(以下简称‘违规减持所得’)归桂发祥股份所有,如未将违规减持所得上交
桂发祥股份,则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发
祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违
规减持所得的,桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售
所得补足差额。”
4、曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股份
锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股
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份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内(以
下简称‘锁定期’),不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首
次公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份,也不由桂发祥
股份回购该部分股份。
锁定期满后,在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间,本人每
年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%,
且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格不
低于 A 股上市发行价(若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);桂发祥股份 A 股上市后
6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 A 股
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自
动延长 6 个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因
而拒绝履行。
本人如违反上述承诺,擅自减持桂发祥股份的,违规减持桂发祥股份所得
(以下简称‘违规减持所得’)归桂发祥股份所有,如未将违规减持所得上交
桂发祥股份,则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发
祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违
规减持所得的,桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售
所得补足差额。”
5、本公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺
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“本人持有的桂发祥股份的股份,自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股
份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内,
不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票
并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份,也不由桂发祥股份回
购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。”
九、发行人内部职工股的情况
自成立以来,本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股等情
形,但曾存在因发行内部职工股而致使股东数量超过两百人的情形。
根据桂发祥集团第二次职工代表大会于 2002 年 4 月 5 日审议通过《天津市
桂发祥十八街麻花总店有限公司出资办法》(以下简称“《出资办法》”)和
《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司内部职工入股管理办法》(以下简称
“《内部职工入股管理办法》”)、26 名自然人股东与 296 名自然人签订的《委
托书》、李辉忠与王克平签署的《确认函》,33 名自然人自行持有其出资,并
登记为桂发祥有限股东,1 名自然人王克平受其配偶李辉忠委托代其持有出资,
296 名自然人分别委托 26 名自然人代表其持有出资并按照公司章程履行权利义
务。在职工股存续的十年间,历经数次转增股本、股权转让以及职工退休、离
职,登记股东和被代持股东均有发生变化。有关职工委托持股的演变情形详见
本招股意向书“附件:职工股历史沿革”。
根据 2011 年 8 月-9 月天津市河西公证处出具的《公证书》、33 名登记股
东中受托持股的 26 名登记股东与 289 名内部职工股东及澎源投资分别签署的
《委托书》,289 名内部职工股东、澎源投资经股东会决议与 26 名登记股东解
除了委托持股关系,并授权 26 名登记股东与中信津点等五家投资者签署《股权
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转让协议》,同意将其持有的桂发祥有限股权全部转让给中信津点等五家投资
者。截至招股意向书签署日,上述股权转让价款已向 289 名被代持股东、澎源
投资及 26 名登记股东支付完毕。
根据区工商局于 2012 年 12 月 21 日出具的《私营公司注销登记核准通知书》
(工商企销字〔2012〕第 1277 号),澎源投资经批准注销。2013 年 3 月,澎
源投资已向其 396 名被代持股东及 9 名登记股东支付完毕全部清算价款。
根据市政府办公厅于 2013 年 5 月 6 日签发的《关于对天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司改制及规范股权结构有关事项确认的函》 津政办函〔2013〕
24 号),确认发行人历史沿革清晰,公司设立、改制、股权结构规范及增资、
股权转让、规范职工持股等行为履行了相关法定程序。
截至招股意向书签署日,桂发祥有限已对历史上存在的职工股委托持股全
部清理完毕。
十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工情况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 6 月 30 日,本公司在册员工总数分别为 565 人、550 人、866 人和 877 人。
报告期各期期末,本公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布的情况如下
表所示:
1、员工专业结构
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
管理人员 43 4.90% 49 5.66% 39 7.09% 42 7.43%
财务人员 9 1.03% 8 0.92% 9 1.64% 9 1.59%
审计人员 3 0.34% 3 0.35% 3 0.55% 3 0.53%
销售人员 356 40.59% 364 42.03% 171 31.09% 171 30.27%
技术人员 50 5.70% 52 6.00% 43 7.82% 36 6.37%
生产人员 349 39.79% 337 38.91% 237 43.09% 253 44.78%
其他人员 67 7.64% 53 6.12% 48 8.73% 51 9.03%
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2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
总计 877 100.00% 866 100.00% 550 100.00% 565 100.00%
2、员工受教育程度
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
博士 2 0.23% 2 0.23% 2 0.36% 2 0.35%
硕士 10 1.14% 9 1.04% 9 1.64% 7 1.24%
本科 98 11.17% 100 11.55% 93 16.91% 93 16.46%
大专 261 29.76% 273 31.52% 181 32.91% 179 31.68%
中专 331 37.74% 369 42.61% 87 15.82% 87 15.40%
中专以下 175 19.95% 113 13.05% 178 32.36% 197 34.87%
总计 877 100.00% 866 100.00% 550 100.00% 565 100.00%
3、员工年龄结构
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
25 岁及以下 137 15.62% 127 14.67% 94 17.10% 121 21.42%
26-35 岁 404 46.07% 395 45.61% 221 40.20% 213 37.70%
36-45 岁 204 23.26% 199 22.98% 108 19.60% 92 16.28%
46-55 岁 98 11.17% 108 12.47% 100 18.20% 103 18.23%
56 岁及以上 34 3.88% 37 4.27% 27 4.90% 36 6.37%
总计 877 100.00% 866 100.00% 550 100.00% 565 100.00%
(二)劳务派遣用工的情况
报告期内,发行人存在劳务派遣用工情况,具体情况如下:
1、劳务派遣机构的业务资质
报告期内,发行人聘请了以下六家劳务派遣机构,分别是天津市福瑞人力
资源开发有限公司(更名前为“天津市邦达人力资源开发有限公司”)、天津
市鑫工劳务服务有限公司、天津市金茜劳务服务中心、天津升博劳务派遣有限
公司、天津市中通劳务服务有限公司和天津国鑫劳务派遣有限公司。前述六家
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劳务派遣公司目前持有的《营业执照》记载的经营范围均包含劳务派遣或人才
派遣,均具有劳务派遣资质,具体如下:
单位名称 营业执照注册号 经营许可
天津市福瑞人力资源开发有限公司
《劳务派遣经营许可证》(编号:
(更名前为“天津市邦达人力资源 120110000004528
12000107,有效期至 2017.1.20)
开发有限公司”)
《劳务派遣经营许可证》(编号:
天津市鑫工劳务服务有限公司 120103000101752
12000084,有效期至 2017.1.20)
《劳务派遣经营许可证》(编号:
天津市金茜劳务服务中心 120103000085515
12000132,有效期至 2017.1.20)
《劳务派遣经营许可证》(编号:
天津升博劳务派遣有限公司 120113000103446
12000090,有效期至 2017.1.20)
《劳务派遣经营许可证》(编号:
天津市中通劳务服务有限公司 120113000072989
12000114,有效期至 2017.1.20)
《劳务派遣经营许可证》(编号:
天津国鑫劳务派遣有限公司 120112000071422
12000297,有效期至 2017.7.17)
2、劳务派遣员工岗位
发行人采用劳务派遣用工方式的岗位为包装等辅助生产工人及其他部门的
普通工人、超市促销员及部分直营店营业员,符合《劳动合同法》中“劳务派
遣一般在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”的规定。
3、劳务派遣员工比例
截至招股意向书签署日,发行人用工总人数为 964 人,其中劳务派遣人数
为 87 人,占用工总人数的比例为 9.02%。
4、劳务派遣用工的使用程序
2015 年 7 月 3 日,发行人劳务派遣用工方案已经职工代表大会审议通过,
并进行公示。
5、劳务派遣员工工资和保险
发行人每月向劳务派遣方支付劳动派遣员工的工资及各种津贴、社会保险
费;劳务派遣方负责向劳动派遣工人发放工资及各种津贴,并且办理劳动派遣
工人的社会保险。
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根据保荐机构和发行人律师对发行人内部员工的抽样访谈,劳务派遣员工
与正式员工同工同酬,但截至 2016 年 6 月 30 日,劳务派遣方未缴纳全部劳动
派遣员工的住房公积金、及其中 20 名农业户口员工的生育保险和失业保险,以
及 2 名在其他用人单位缴纳的员工的除工伤保险以外的社会保险。
综上所述,发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
(三)员工社会保障情况
1、社会保险制度执行情况
自 2012 年 11 月起,本公司在天津市社会保险基金管理中心进行登记,单
独开立社会保险登记账户,为员工缴纳社会保险,并于 2012 年 11 月 1 日取得
天津市社会保险基金管理中心核发的编号为社险津字 010310336898 号的《社会
保险登记证》。
自 2012 年 11 月起,本公司单独开立住房公积金缴存账户为员工缴纳住房
公积金,并取得天津市住房公积金管理中心核发的编号为 00062083 的《单位缴
存登记卡》。
(1)社会保险和住房公积金缴费比例
根据天津的地方性规定,截至 2016 年 6 月 30 日,发行人为员工缴纳社会
保险和住房公积金的缴费比例如下表:
险种 缴纳比例 公司承担部分 员工承担部分(%)
养老保险 27% 19% 8%
医疗保险 13% 11% 2%
工伤保险 0.7% 0.7% 0%
生育保险 0.5% 0.5% 0%
失业保险 1.5% 1% 0.5%
住房公积金 22% 11% 11%
(2)报告期具体缴纳情况
报告期各期期末,本公司员工人数、缴纳社会保险的员工人数、以及未缴
纳社会保险的人数如下表所示:
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时点 员工人数 项目 缴纳人数 未缴纳人数
医疗、养老、工伤 877 人,
各项保险 失业、生育 92 人
2016.06.30 877 失业、生育 785 人
住房公积金 874 人 3人
医疗、养老、工伤 866 人,
各项保险 失业、生育 65 人
2015.12.31 866 失业、生育 801 人
住房公积金 863 人 3人
医疗、养老、工伤 550 人, 失业 3 人、生育 2
各项保险
2014.12.31 550 失业 547 人、生育 548 人 人
住房公积金 548 人 2人
医疗、养老、工伤
医疗、养老、工伤 563 人,
各项保险 2 人,失业、生育
2013.12.31 565 失业、生育 556 人
9人
住房公积金 563 人 2人
①2016 年 6 月末未缴纳的具体情况
2016 年 6 月发行人直接为 877 名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险,为 785
人缴纳了失业保险和生育保险,并为 874 人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳
失业保险和生育保险的 92 名员工中,有 4 名员工为延期退休人员,88 名员工
为农业户口仅缴纳医疗、养老、工伤保险;未缴纳住房公积金的 3 名员工为新
入职的员工,当月未办理完成住房公积金转移手续。
②2015 年 12 月末缴纳的具体情况
2015 年 12 月发行人直接为 866 名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险,为
801 人缴纳了失业保险和生育保险,并为 863 人缴纳了住房公积金。公司没有
缴纳失业保险和生育保险的 65 名员工中,有 4 名员工为延期退休人员,61 名
员工为农业户口仅缴纳医疗、养老、工伤保险;未缴纳住房公积金的 3 名员工
为当月退休员工,不用继续缴纳住房公积金。
③2014 年 12 月末缴纳的具体情况
2014 年 12 月,本公司直接为 550 名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险,
为 547 人缴纳了失业保险,为 548 人缴纳了生育保险,并为 548 人缴纳了住房
公积金。公司没有缴纳失业保险的 3 名员工、没有缴纳生育保险的 2 名员工为
新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工,该等员工未缴纳失业
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和生育保险;公司没有缴纳住房公积金的 2 名员工为新入职的员工,当月未办
理完成住房公积金转移手续。
④2013 年 12 月末缴纳的具体情况
2013 年 12 月,本公司直接为 563 名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险,
为 556 名员工缴纳了失业、生育保险,并为 563 人缴纳了住房公积金。公司没
有缴纳医疗、养老、工伤保险的 2 名员工为新入职的员工,当月未办理完成社
会保险转移手续;公司没有缴纳失业、生育保险的 9 名员工为新入职、延期退
休人员和户籍所在地为非天津市的员工,该等员工未缴纳失业和生育保险;公
司没有缴纳住房公积金的 2 名员工为新入职的员工,当月未办理完成住房公积
金转移手续。
(3)社会保险和住房公积金缴纳金额
报告期内,本公司(含员工个人)缴纳社会保险及住房公积金的金额如下
表:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
项目 2016 年 6 2016 年 1 月 2015 年 2014 年 2013
2015 年缴 2014 年 2013 年
月底缴纳 至 6 月缴纳 底缴纳 底缴纳 年底缴
纳金额 缴纳金额 缴纳金额
人数 金额 人数 人数 纳人数
养老保险 877 784.83 866 1,323.89 550 1,179.98 563 1,087.22
医疗保险 877 382.04 866 584.26 550 520.60 563 480.63
失业保险 789 50.64 801 133.30 550 122.53 556 113.23
工伤保险 877 15.02 866 22.53 547 26.45 563 38.83
生育保险 789 13.20 801 35.26 548 33.06 556 30.35
住房公积金 874 433.90 863 739.04 548 652.96 563 610.83
合计 1,679.62 - 2,838.28 - 2,535.58 - 2,361.09
2、社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据天津市河西区人力资源和社会保障局出具的《证明》,发行人自 2012
年 1 月 1 日以来,自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性
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规章,依法聘用员工,与员工签订劳动合同,不存在因违反国家劳动和社会保
障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门任何行政处罚的情形。
根据天津市住房公积金管理中心河西管理部于 2016 年 3 月 4 日出具的编号
为 20160302030001 的《住房公积金缴存证明》,至该《住房公积金缴存证明》
开具之日,本公司未受到天津市住房公积金管理中心的行政处罚。
3、发行人控股股东承诺
2013 年 9 月 10 日,本公司控股股东桂发祥集团承诺:
“如桂发祥股份被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社
会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款,本公司将无条件以现金全额支付该
部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款,保证桂发祥股份不因此遭受
任何损失。”
4、中介机构的核查意见
经核查,保荐机构和发行人律师认为:除招股意向书已披露的情形外,发
行人依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在补缴社会保险和住房公
积金的情况,不会对公司的生产经营成果构成影响。
(四)薪酬制度
本公司制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司薪酬管理制度》,
该制度经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第一届董事会第七
次会议审议通过。
本公司综合考虑岗位责任、岗位绩效和岗位技能等指标,通过设置管理、
专业技术、技工等职位序列和岗位职级职等,遵循薪酬与岗位价值挂钩,岗位
责任与任职资格相结合,实行薪酬预算总额控制下的以岗定薪、薪随岗变、按
能付酬的“宽带薪酬模式”。公司实行年度薪酬总额预算控制,由人力资源部
依据公司发展战略、薪酬支付能力、成本控制策略、人力资源配置战略和市场
薪酬水平状况,并从企业持续稳健经营的盈利能力出发,按预算管理的规定拟
定薪酬总额预算,经总经理办公会批准后实施。
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经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人按时向员工发放工资,不存
在压低、拖欠员工工资等的情形,不存在关于拖欠员工工资的争议或潜在纠纷。
十一、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况
(一)桂发祥集团关于避免同业竞争的承诺
有关桂发祥集团避免同业竞争的承诺,详见本招股意向书“第七节同业竞
争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。
(二)桂发祥集团关于减少和规范与本公司关联交易的承诺
桂发祥集团关于减少和规范与本公司关联交易的承诺,详见本招股意向书
“第七节同业竞争与关联交易”之“七、减少和规范关联交易的措施”。
(三)本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,详见本招股
意向书本节之“八、发行人股本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(四)发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺,详见本招
股意向书之“重大事项提示”之“二、发行人、控股股东及董事、高级管理人
员关于稳定股价的承诺”。
(五)发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行
股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票相
关文件真实性、准确性、完整性的承诺,详见本招股意向书之“重大事项提示”
之“三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实
性的承诺”。
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(六)持股 5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于减
持股份的承诺
持股 5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于减持股份的
承诺,详见本招股意向书之“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的股东以及
持股的董事、监事和高级管理人员关于减持股份的承诺”。
(七)股东关于股改所得税的承诺
2013 年 9 月 10 日,本公司自然人股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、
徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍承诺:“由于改制设立桂发祥股份
时并无现金分配,未由桂发祥股份履行代扣代缴本人个人所得税的义务。本人
将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳,保证不因
前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何
损失。”
2013 年 9 月 10 日,本公司外资股东中信津点及中华投资承诺:“由于改
制设立桂发祥股份时并无现金分配,未由桂发祥股份履行代扣代缴本公司企业
所得税的义务。本公司将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资
金自行缴纳,保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市
后的公众股东遭受任何损失。”
(八)桂发祥集团关于桂发祥股份社会保险及住房公积金事宜的承诺
桂发祥集团作出的关于社会保险和住房公积金事宜的承诺,详见本招股意
向书本节之“十、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)执行社会保障制
度、住房公积金缴纳等的情况”。
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务概况及设立以来的变化情况
本公司专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。经过多年
的发展,本公司已经成为传统特色休闲食品行业的龙头企业,先后获得“中华
老字号”、“2012-2013 年度全国食品工业优秀龙头食品企业”、“2014-2015
年度中华老字号传承创新先进单位”、“2015 中国特色旅游商品评选活动金奖”
等荣誉称号,并成功塑造了经典的“桂发祥”、“十八街”品牌,是国家工商
总局认定的“中国驰名商标”。
本公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品,以及糕点、
面包、甘栗、果仁等其他休闲食品,共计 100 多种产品。本公司的主导产品为
“桂发祥十八街”系列麻花,其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产,并入
选国家非物质文化遗产名录,是我国传统特色饮食文化的代表之一。
本公司自成立以来,以“秉承百年基业,追求创新卓越”的企业精神和“务
实、诚信和创新”的企业文化,将传统生产工艺与现代科技相结合、传统文化
与时尚元素相融合,对传统特色食品的工艺路线、生产设备、包装材料、产品
系列、营销手段等进行了全方位的革新,率先实现了产品生产从传统手工业到
现代工业方式的转变,成为中国传统食品企业现代化的典范。随着公司规模的
不断扩大,本公司将根据市场需求推出美味、健康、优质、安全的特色产品,
不断丰富产品种类,借助现代科技实现规模化生产,全方位占领市场。
截至招股意向书签署日,本公司产品行销全国,在津、京等地设有 44 家直
营店,通过以直营店为主,经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系,不
断拓展营销网络覆盖区域,提高公司产品的市场占有率。
本公司自设立以来,一直专注于传统特色及其他休闲食品的研发、生产和
销售,主营业务没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
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(一)行业基本情况
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用,以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原
料,采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品,色味鲜美、食用方便,
深受广大消费者喜爱。其中,将中华传统食品精髓与现代科技相融合制成的传
统特色休闲食品,是休闲食品的重要组成部分。
按原料及加工制作工艺的不同,休闲食品可分为烘焙类、果仁类、谷物膨
化类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。在烘焙类休闲食品中,麻花以面
粉、食用油、糖及各种馅料等为主要原料,经和面、成型、油炸等工序制作而
成,口味多样,风味独特,包装多元化,具有悠久的食用历史和丰富的营养价
值,是我国传统特色休闲食品的重要组成部分。
本公司主营业务为传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售,根据《国
民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),本公司主营业务所属行业为食品
制造业(C14),细分行业为焙烤食品制造业(C141)中的糕点、面包制造业
(C1411)以及其他焙烤食品制造业(C1419)。
(二)行业监管体制及相关法规
1、行业监管体制
目前,食品制造业基本上遵循市场化发展模式,各企业面向市场自主经营,
政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范。本行业的准入标准、
产品质量和卫生标准主要由国家卫生和计划生育委员会、国家质检总局等部门
制定。本行业内企业由各地工商部门、卫生部门、质量监督检验检疫主管部门
等直接管理。天津市则于 2014 年成立天津市市场和质量监督管理委员会进行统
一管理。本行业的自律组织主要为中国食品工业协会、中国焙烤食品糖制品工
业协会。行业协会的主要职能是参与国家标准、行业标准的制定和修订工作,
参与本行业有关法律、法规及规章等文件的制定工作;受政府委托开展行业质
量检验和评价以及产品认证、质量管理、监督工作;健全行业规范,加强行业
自律等。
2、行业主要法律、法规、标准及政策
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(1)行业监管主要法律、法规及标准
序号 名称 实施年份 发布单位
国家卫生与计划生
1 GB 7099-2015《糕点、面包》 2016 年
育委员会
全国人大常务委员
2 《中华人民共和国食品安全法》 2015 年
会
全国人大常务委员
3 《中华人民共和国广告法》 2015 年
会
GB 31621-2014 《食品安全国家标准食品经 国家卫生与计划生
4 2015 年
营过程卫生规范》 育委员会
GB 2760-2014 《食品安全国家标准 食品添 国家卫生和计划生
5 2015 年
加剂使用标准》 育委员会
国家食品药品监督
6 《食品生产许可管理办法》 2015 年
管理总局局
国家食品药品监督
7 《食品召回管理办法》 2015 年
管理总局
8 GB/T 19855-2015《月饼》 2015 年 国家质检总局
国家食品药品监督
9 《食品经营许可管理办法》 2015 年
管理总局
国家食品药品监督
10 《食品安全抽样检验管理办法》 2015 年
管理总局
GB 14881-2013 《食品安全国家标准食品生 国家卫生与计划生
11 2014 年
产通用卫生规范》 育委
全国人大常务委员
12 《中华人民共和国商标法》 2013 年
会
GB28050-2011《食品安全国家标准预包装食
13 2013 年 原国家卫生部
品营养标签通则》
14 GB7718-2011《预包装食品标签通则》 2012 年 原国家卫生部
15 《国务院关于加强食品安全工作的决定》 2012 年 国务院
16 《绿色食品标志管理办法》 2012 年 农业部
17 《食品生产许可审查通则》 2010 年 国家质检总局
18 《食品添加剂新品种管理办法》 2010 年 原国家卫生部
19 《食品添加剂生产监督管理规定》 2010 年 国家质检总局
20 《食品安全企业标准备案办法》 2009 年 原国家卫生部
21 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009 年 国务院
22 《食品标识管理规定》 2009 年 国家质检总局
23 GB/T 23500-2009《元宵》 2009 年 国家质检总局
24 GB/T 20977-2007《糕点通则》 2007 年 国家质检总局
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序号 名称 实施年份 发布单位
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理
25 2007 年 国务院
的特别规定》
26 糕点生产许可证审查细则 2006 年 国家质检总局
定量包装商品计量监督管理办法(总局令第
27 2006 年 国家质检总局
75 号)
28 SB/T 10377-2004《粽子》 2005 年 商务部
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施
29 2005 年 国家质检总局
细则》
30 《工业产品生产许可证管理条例》 2005 年 国务院
31 《中华人民共和国认证认可条例》 2003 年 国务院
(2)行业主要产业政策
发布年
政策名称 发布单位 涉及内容
份
加快发展符合营养科学要求和食品安全标准的方便
食品、营养早餐、快餐食品、调理食品等新型加工食
中国食物与营 品,不断增加膳食制品供应种类。强化对主食类加工
养发展纲要 国务院办 产品的营养科学指导,加强营养早餐及快餐食品集中
2014
(2014—2020 公厅 生产、配送、销售体系建设,推进主食工业化、规模
年) 化发展。发展营养强化食品和保健食品,促进居民营
养改善。加快传统食品生产的工业化改造,推进农产
品综合开发与利用。
提高蒸煮、焙烤、速冻等面制食品专用粉、营养强化
粉、全麦粉等比重,加快推进传统面制主食品工业产
国家发改
业化。培育新兴食品产业,积极适应食品消费需求结
食品工业“十 委、工业
构转型升级的新要求,培育新的食品经济增长点,加 2011
二五”规划 和信息化
快推动传统主食品工业化,培育壮大方便食品、功能
部
食品等产业,增强品牌企业实力,造就一批具有国际
竞争力的新兴食品工业企业群体。
重点在粮食加工、油脂加工、肉类加工、水产品加工、
乳制品加工、饮料制造、制糖、方便食品制造、发酵、
酒类生产、调味品加工、罐头食品制造、功能性食品
轻工业“十二 国务院办 制造、食品加工与技术装备制造等领域大力推进产业
2011
五”发展规划 公厅 结构调整,支持关键技术创新和应用,提高创新能力,
开发新型功能食品。重点推进节能减排和清洁生产,
引导企业向园区集中。全面开展企业诚信体系建设,
提高食品安全检测能力,完善标准体系。
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鼓励和引导有关金融机构对老字号企业创新发展所
商务部、
《关于保护和 需的贷款给予支持,鼓励和引导信用担保机构对老字
国家发改
促进老字号发 号的创新发展给予担保方面的支持。鼓励发展较好的
委、财政 2008
展的若干意 老字号企业开展资本运作,支持符合条件的老字号企
部等十四
见》 业上市。加大老字号企业招商引资力度,拓宽老字号
部委
企业的融资渠道。
天津食品行业“十二五”规划,重点发展行业包括:
天津市经济技 食用油行业、保健(功能)食品行业、冷食饮料行业、
术开发区食品 方便及焙烤食品行业以及肉及肉制品行业。
市政府 2011
饮料产业“十 其中:焙烤食品行业主要包含面包、糕点(蛋糕)、
二五”规划 饼干、月饼、粽子、汤圆(元宵)、麻花、休闲小食
品、糖制品(糖果、巧克力)等产品。
充分利用港口和保税物流功能优势拓展食品产业的
天津市开发区
发展空间,延伸产业链。将开发区食品饮料产业的产
食品饮料产业
市政府 业链由加工制造前后向延伸到原料采购、物流配送、 2009
发展规划
食品销售和进出口贸易等环节。形成从原材料生产到
(2009-2015)
食品最终消费的“大食品产业链”。
(三)行业发展概况
1、食品制造业
近年来,我国农业的高速发展为食品制造业提供了日益丰富和充足的原料,
扩大内需政策和刚性需求则支撑了食品制造业的持续快速发展。据国家统计局
的数据显示,2005 年我国食品制造业规模以上工业企业主营业务收入为 3,666
亿元,到 2015 年达到了 21,700 亿元,年复合增长率为 19.46%,行业处于高速
成长期。随着国民经济的快速发展,人均收入水平逐年提高,人均食品消费支
出不断增加,我国食品制造业的市场规模在未来仍将保持较快的增长态势。
数据来源:国家统计局
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2、休闲食品行业
(1)发展现状
①市场容量大,发展快
近年来,随着我国国民经济的持续快速发展和居民消费水平的稳步提高,
居民饮食习惯和消费方式日益多元化、休闲化,休闲食品种类逐步增多,出现
了主食类休闲食品。同时,日益成熟的休闲食品加工技术为休闲食品品种和口
味的改进、创新提供了技术和产业化基础,极大地丰富了休闲食品的品类。休
闲食品逐渐成为居民生活消费的必需品,市场地位日趋重要。据《中国食品工
业》数据显示,2012 年我国休闲食品行业创造工业销售收入 6,877.18 亿元,同
比增长 16.91%3。
从我国休闲食品行业现状分析情况了解到,截止 2013 年底,全国共有规模
以上休闲食品企业 1917 家,休闲食品行业资产总额为 2057.40 亿元,同比增长
18.33%。2013 年,我国休闲食品行业累计实现销售收入 3760.20 亿元,同比增
长 18.12%;行业共计实现利润总额 342.98 亿元,同比增长 15.00%。可以预见,
4
未来几年,我国休闲食品行业将迎来快速发展的黄金期。
中美两国休闲食品人均消费差距约为 150 倍5。随着我国经济水平及居民消
费水平、购买能力的不断提高,休闲食品市场仍将会以 15%-20%以上的速度增
长6,我国休闲食品企业在未来具有巨大的发展潜力和市场空间。
②中华传统休闲美食成为休闲食品的重要组成部分
过去由于交通和食品加工工艺的限制,不同地域的风味美食只能在产地附
近流传,而现代交通物流业及食品加工工艺的迅速发展,使得各类地方传统特
色美食突破区域性,并得到快速推广。
中华美食注重色香味形,选料精细,营养丰富。我国传统特色休闲食品吸
取传统制作精华及特色文化内涵,辅以现代加工工艺,使得历史文化底蕴和原
3
引自《中国食品工业》(2012 年第 12 期)文章:《我国休闲食品行业竞争格局及发展潜力研究》
4
引自《中国报告大厅》文章:《2014 年我国休闲食品行业概况及现状分析》,
http://www.chinabgao.com/k/xiuxianshipin/12960.html
5
引自《中国食品报》文章:《休闲食品行业营销出路在哪里?》
6
引自《中国行业研究网》文章:《2012 年休闲食品行业市场调查观点》
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汁原味的民间美味得以保留。我国传统特色休闲食品品类繁多,其中以炒货类、
糖制类、焙烤类、果仁类居多,如中华老字号“稻香村”糕点、“冠生园”糖
果、“桂发祥十八街”麻花、“果仁张”果仁等,这些传统特色休闲食品不仅
承载了鲜明的民族文化和丰富的民俗内涵,在融入现代生活消费元素后,已成
为我国休闲食品的重要组成部分。
③行业集中度较低
休闲食品种类繁多,行业进入门槛低,行业市场集中度不高,作坊式生产
企业仍然是国内休闲食品行业的主要经营模式;从业企业大多规模较小、产品
单一,能达到规模以上生产水平的企业数量较少,企业间的发展参差不齐,规
模大的年销售额数十亿元,规模小的如单个个体店;行业的整体发展水平与国
外相比仍处于较低水平。随着农业产业化及品牌化的来临,休闲食品行业将面
临新一轮整合,具备品牌优势、技术优势和创新能力的企业,将在行业竞争中
取得优势地位。
④行业营销渠道多元化
随着休闲食品行业的不断发展和深入,休闲食品的流通渠道由传统的批发
零售发展到如今的多层次、多渠道零售业态并存。目前,国内的休闲食品零售
业态主要有全国性食品连锁企业、区域性食品连锁企业、大型商超、地方性商
超、食品零售店、特产专卖店、电子商务平台、街边摊等,总体表现出营销模
式多元化的特征。
目前来看,连锁经营模式是在休闲食品的专业商品品种上实行系列化经营,
价格上以多层次的价格体系取胜,购物更便捷,服务更完善;管理上整合货架、
展台、专柜陈列,使产品分类更细化,经营成本更低。连锁经营模式一方面提
供了一个展示产品形象的平台,另一方面利用这个平台更准确地贴近并了解消
费者。目前我国休闲食品连锁专卖店受到了越来越多的消费者的青睐与好评,
这种模式契合了消费市场的变化方向。因此,搭建强势的营销平台,成为休闲
食品产业发展新的需求。
⑤行业消费群体覆盖面广
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随着休闲食品消费需求的逐步升级,休闲食品品类愈加细化、多元化。根
据不同的消费诉求,休闲食品主要消费目标市场为家庭消费市场、旅游消费市
场和礼品消费市场,其目标客户群、销售渠道和方式及市场定位均有所不同,
具体如下:
主要应用
产品 分类 目标客户群体 销售渠道 消费方式
市场
居民区、专卖店、
自食类 家庭 家庭成员 家庭消费
便利店等
休闲 当地专卖店、商超、
旅游特产及
食品 旅游类 旅游 旅游人群 机场、火车站及旅
礼品赠送
游景点专柜
礼品赠送类 礼品 主要用于礼品赠送 专卖店、商超等 礼品赠送
(2)市场容量
随着经济的快速发展,消费者可支配收入的增加,消费者对休闲食品的需
求不断提高,对于休闲食品的口味、功能和健康等各方面的要求也越来越多,
需求的多样化、差异化推动了休闲食品行业的快速发展。近年来,我国休闲食
品行业呈现持续快速增长的态势,行业市场规模逐年扩大。
从 2004 年到 2014 年,全国休闲食品行业年产值从 1,931.38 亿元,增长到
9,050.18 亿元,10 年间净增长 7,118.80 亿元,年均复合增长为 16.70%,7预计
2016 年将达到 12,325.34 亿元。
(3)下游行业的市场需求状况分析
目前,我国休闲食品消费主要分为自食类和礼品类,市场主要分为家庭、
旅游及礼品类消费市场。休闲食品的需求状况与上述三类消费市场的需求息息
相关,这三类消费市场未来的需求状况能间接反映出我国休闲食品的市场需求
容量,具体分析如下:
①家庭消费市场
家庭消费又称居民消费或生活消费,是指人们为了生存和发展的需要所产
生的日常性消费需求。近年来,我国城镇居民及农村居民用于食品的消费支出
7
引自《中国食品安全报》,2014 年 12 月 18 日文章:《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋
势研究(2014)》
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逐年增加。据国家统计局数据显示,我国城镇居民人均食品消费支出金额由 2003
年的 2,417 元增长到 2012 年的 6,041 元,年复合增长率约为 10.71%;我国农村
居民人均食品消费支出金额由 2003 年的 886 元增长到 2012 年的 2,324 元,年
复合增长率约为 11.31%。具体如下:
数据来源:国家统计局 2004-2013 年《中国统计年鉴》
随着我国居民可支配收入、农村家庭居民人均纯收入的增加和消费观念的
转变,对休闲食品的口味、功能和安全等各方面的要求也越来越多,需求的多
样化、差异化,也将促使居民用于食品支出的金额尤其是休闲食品的支出金额
进一步增长,推动休闲食品行业的快速发展。
②旅游消费市场
旅游消费是指人们在旅行游览过程中,为了满足其自身需要而消费的各种
物质资料和精神资料的总和,其中购买旅游区的特色食品是旅游消费的重要组
成部分。在商品同质化非常严重的工业时代,休闲食品中的传统特色休闲食品
因其在地域性、工艺、口味、民族性等方面具有突出的独特性而赢得旅游消费
者的青睐。这些与众不同的特色让传统特色休闲食品得以生存发展乃至走出产
地,成为一个地区一个民族的名片。
随着我国居民收入的持续提高和消费观念的改变,我国外出旅游的人数在
持续上升。2001 年国内出游为 7.84 亿人次,到 2014 年国内出游已达 36.1 亿人
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次8,比 2001 年增长了 360.46%。京、津、冀地区接待游客总人数由 2006 年的
2.79 亿人次,增加到 2013 年的 6.62 亿人次,年复合增长率为 13.14%;京、津、
冀地区旅游总收入由 2006 年的 2,619.20 亿元,增加到 2013 年的 8,118.20 亿元,
年复合增长率为 17.54%。旅游业的快速发展推动着旅游类消费市场的快速发
展,京、津、冀地区近年来接待游客总人数和旅游总收入的具体情况如下:
数据来源:人民网、中国天津旅游政务网、北京统计信息网、河北省旅游局、《天津
人大》(2014 年 8 月)文章:《蓬勃发展的天津旅游业》
随着我国经济的持续发展和人们生活水平的不断提升,我国旅游外出人数
及入境游客仍在大幅度增加,这为我国旅游类休闲食品市场的进一步发展创造
了有利条件,未来我国旅游类休闲食品市场的发展前景将十分广阔。十八街麻
花作为天津、北京当地的特产礼品及旅游文化产品品牌,市场认知度及产品美
誉度较高,旅游消费市场广阔。
③礼品消费市场
中国礼品产业研究院的调查显示,我国礼品市场需求在 2011 年高达 7,684
亿元,其中春节期间的礼品需求占到了总需求的 60%。个人和家庭的礼品需求
每年大约为 5,055 亿元,而公司或其他团体的礼品需求在 2,629 亿元左右9。
8
数据来源:《2001 年中国旅游业统计公报》、《2012 年中国旅游业统计公报》、《2014 年国民经济和
社会发展统计公报》
9
引自 http://luxury.chinadaily.com.cn/2012-02/03/content_14535109.htm
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近年来,我国礼品市场发展迅速,整个行业呈现快速增长态势,未来几年,
随着我国经济的持续高增长,商业活动以及人际交流将日趋频繁,为践行勤俭
节约的精神,传统特色休闲食品凭借着色香味形兼备、具有丰富的历史文化内
涵、礼轻情意重等优点,正逐步成为礼品市场中的重要组成部分。
(4)发展趋势
随着休闲食品进入不断改进和创新的发展新阶段,在我国食品市场的地位
日益重要,行业规模也逐渐增长。休闲食品行业未来发展趋势如下:
①注重产品质量及产品生产标准化
随着国家的行业标准不断出台和执行,休闲食品企业都将按行业标准生产
产品,相关企业在行业标准基础上将制定更严格的企业统一的原料采购标准、
加工标准、生产工艺标准、产品标准、检测标准,将加大科技开发的力度,强
化口味、营养等,从原料、生产、储运、销售各个环节加大质量控制力度,确
保休闲食品安全。
②追求安全、营养成为发展趋势
食品的安全和营养是人们对食品的基本要求。休闲食品的安全、口味、营
养、健康为更多消费者所关注与追求,国民消费能力的提升对中高端需求的拉
动效果十分明显,随着我国本土中高端消费群体的形成,我国休闲食品在保证
安全的前提下逐渐向风味型、营养型、功能型等方向发展。
③差异化是休闲食品发展的方向
休闲食品行业的市场前景广阔,发展潜力大,但是由于行业已进入完全竞
争阶段,企业利润趋于平均化,行业整合、市场细分正在拉开帷幕。因此,休
闲食品企业应抓住机遇,实施差异化战略,用差异化特征来提高消费者的消费
意识,用产品的内在优越品质将消费者与企业紧密联系起来,通过产品创新、
品牌建设和市场拓展走出一条可持续发展道路。
④营销模式将进一步创新
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从渠道结构来看,过去传统的经销模式,将逐渐转向现代销售模式。以往
依托传统渠道经销为主的渠道结构,将逐渐变成直营连锁、商超、电子商务等
现代渠道与传统渠道并重的结构。
3、休闲食品细分行业——麻花
较早以前麻花多以散装形式进行出售,包装产品相对较少。直至上世纪 80
年代以后,伴随着包装工艺的发展以及人们生活消费方式的转变,独立包装、
保质期较长的麻花逐步占据较大的市场份额。
(1)发展历程
麻花作为传统特色休闲食品的重要组成部分,其发展历程大致可以分为以
下两个阶段:
第一阶段:麻花行业的初级阶段。该阶段麻花品种单一,主要以手工作坊
为主,销售范围局限于麻花所在产区。随着时代的推移,麻花主要用途由最初
的代餐发展到招待客人、馈赠好友等。麻花从原料到制作工艺都有所改进,由
过去糯米粉改用面粉制作并油炸,更具有酥脆、形美、耐久存的特点。在改革
开放后,我国经济的快速发展催生了大量的小规模麻花生产企业。该阶段麻花
品种亦趋向多样化,但整体工业化水平较低。
第二阶段:麻花行业的工业化发展阶段。规模化企业在继承传统技艺的基
础上,将现代科技注入到麻花制作中,不断提升整个行业的机械化、规模化、
产业化水平,麻花品种、口味逐渐多样化,独立包装逐步出现。在现代交通物
流及食品加工工艺的迅速发展下,产品包装形式及保质期延长突破了区域性限
制,并行销全国,实现了麻花行业从传统手工业向工业化的转变。目前,我国
麻花行业已经具有相当规模,在整个传统特色休闲食品工业中占据重要位置。
(2)发展现状
当前麻花市场“南北格局”逐步显现,初步形成以天津、北京、上海、淮
南、武汉、重庆、郑州、西安八大重点城市为核心的四大区域,其中京津沪市
场规模约占麻花整体规模的 40%10。京津地区麻花文化传承较为深远,以夹馅
10
引自:http://life.ce.cn/shenghuo/qx/20130305/64442.html
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麻花为主,主要产地在天津。夹馅麻花以酥脆香甜、久放不绵享誉国内外,除
了家庭购买食用之外,夹馅麻花还常以礼品装的形式出现,成为北方消费者走
亲访友、喜庆婚宴、节日待客时的必备佳品。
以郑州、西安为代表的中、西北地区等多以手工作坊生产的小麻花为主,
且当地消费者将麻花视为主食的一种,常把麻花作为早餐或烹饪成一道菜品。
一些具有地方特色的麻花品种,如山西稷山酥麻花、宁夏清真麻花、大营麻花
等在当地市场上也颇受欢迎。
中部区域有国内小麻花的主产区湖北崇阳,其中以生产袋装休闲麻花为主
的众望小麻花市场知名度较高。一些传统品牌如重庆陈昌银麻花,因与古镇文
化相结合,在当地旅游经济的带动下,成为当地知名麻花品牌。
近年登陆昆明、贵州的麻花新品——台湾奶油麻花在市场上也颇受欢迎,
并逐步向上海、福建等华东市场扩散。而华南地区因气候湿热、饮食清淡,当
地居民食油炸类食品易上火,一般选择在冬天试吃少许,市场接受度有限。我
国麻花市场格局分布如下:
(3)市场规模
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据《中国食品工业》数据显示,2000 年我国麻花市场规模为 11.57 亿元,
2011 年达到了 33.66 亿元,年复合增长率为 10.20%,显现出快速发展的态势。
数据来源:《中国食品工业》(2012 年第 12 期):《我国休闲食品行业竞争格局及
发展潜力研究》
随着居民消费水平不断提高,近几年麻花行业快速发展,预计未来几年行
业将保持 12.5%左右的年复合增长率,到 2016 年我国麻花市场规模将达到 60.03
亿元11。
(4)发展趋势
麻花作为居民日常生活中较为方便快捷的食品,其消费需求将会得到快速
增长。我国麻花行业在未来将继续保持快速的发展态势,市场空间非常广阔。
麻花行业主要发展趋势如下:
①麻花行业将深入整合,持续发展
麻花行业将深入整合,一些优势品牌企业必将占据主导地位。麻花市场将
日益规范,新的商业模式将层出不穷。把地域性的区位资源差异化优势和特色
做成具有广泛接受度的流通产品,将是诸多国内地域传统特色产品得以保留、
传承和发展的方向。此外,企业间的强强合作和优势互补及销售渠道的深入拓
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数据来源:《中国食品工业》(2012 年第 12 期):《我国休闲食品行业竞争格局及发展潜力研究》
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展同样是大势所趋。产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型企业将
被加速淘汰,一些有实力、有品牌、有核心技术的企业将快速抢占市场份额。
②满足不断升级的消费需求是麻花产品创新的关键
色香味是麻花的主要卖点之一,企业在口味创新的基础上,要加强引入营
养和健康元素,同时对目标人群的性别、职业类别、年龄等不同变量进行市场
细分,根据儿童、青少年、女性、老年人等不同日常生活、饮食习惯和营养需
求来传承地方美食小吃、汲取异域美味元素,采用多元优质原料和先进技术设
备,研究设计生产出各具特色的系列产品和推广方案,多方面满足市场日益升
级的消费需求。麻花行业的持续健康发展,需要强化产品的差异性来满足其多
样化需求,要用创新手段来不断提升产业水平。麻花市场将持续扩大,产品品
种将进一步丰富,开发满足消费者不断需求的产品将是麻花市场的大趋势。
4、休闲食品细分行业——糕点
(1)发展现状
糕点是休闲食品的重要组成部分。近年来,我国糕点行业呈现出快速发展
的良好态势,糕点产品种类、质量、包装设计、生产工艺等得到显著的提高。
随着糕点生产企业对技术创新概念的深入实践,产品将更加趋向于多元化;同
时下游需求市场的不断扩大也将有力推动行业快速发展。
(2)市场规模
近年来,我国糕点、面包工业总产值从 2006 年的 136 亿元,增加到 2011
年的 461.68 亿元,年复合增长率达到 3%。我国糕点的产量也处于稳步增长态
势,从 2002 年的 20.55 万吨增加到 2010 年的 150.37 万吨,年复合增长率达到
28.25%,其中 2010 年产量增幅最大,达到 53.38%,具体如下:
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数据来源:中经网及中商情报网
2012 年、2013 年,糕点、面包行业销售收入分别为 652.32 亿元、795.51
亿元,行业利润总额分别为 62.04 亿元、76.09 亿元12。
(3)发展趋势
糕点行业门槛较低,从业企业较多,产品和渠道同质化严重,价格战频繁,
市场竞争十分激烈。如此的市场背景对糕点生产企业,特别是品牌企业的产品
创新、营销策略创新、品牌形象塑造、品牌深度推广等多方面提出了更高的要
求。我国糕点市场未来的主要发展趋势分析如下:
①糕点产品将不断深入融合中西饮食文化元素
在继承传统特色的基础上,结合中西饮食文化元素,引进西方糕点生产设
备和技术,改革传统配方及工艺,生产出更多美味、健康、营养、特色的糕点
产品,使得糕点行业得到不断创新和发展。
②消费者将日趋重视糕点品牌认知度及品种创新
我国糕点产品行业竞争激烈且较分散,糕点企业须建立强大品牌形象,方
可从同业竞争对手中脱颖而出。品牌认知度体现了消费者对糕点企业的偏好、
满意度及忠诚度。
12
引自《中国产业信息》文章《2013 年中国糕点、面包制造行业经济运行回顾》,
http://www.chyxx.com/industry/201405/246874.html
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此外,消费者更倾向于购买有新意的糕点产品。使用新技术或设备生产的
创新糕点产品将有助于糕点企业吸引更多消费者,从而扩大顾客基础。糕点企
业树立知名品牌以及开发和生产创新产品的能力已成为糕点企业核心竞争力的
一部分。
③消费者日趋重视糕点的新鲜度,青睐独立包装的产品
随着健康饮食理念的深入人心,消费者日趋青睐方便而新鲜的糕点产品。
未来数年,不含添加剂、防腐剂的新鲜糕点产品将成为畅销产品。相较散装的
糕点,独立包装的糕点能减少运输环节的微生物感染,更符合当下食品安全的
理念和标准,预计未来将成为消费者青睐的主流产品。
(四)行业内的竞争格局和市场化程度
1、食品制造业
食品制造业的行业集中度比较低,企业规模参差不齐,多数企业规模偏小。
据国家统计局数据显示,2015 年,食品制造业中规模以上企业数达到 8,207 家。
其中,大中型企业约占企业总数的 15%,小型企业约占企业总数的 85%。由于
食品行业进入壁垒相对较低,整体来看,市场处于完全竞争状态。
2、休闲食品
我国休闲食品行业存在加工规模较小、行业技术装备水平较落后、产品标
准和质量控制体系不完善等不足,行业发展具有“小生产、大市场、小规模、
大群体”的特征,整个行业大型企业较少,以中小型企业为主,全国性品牌较
少,区域性品牌较为突出,产业集中度低。产业集中度较低一方面导致休闲食
品行业的生产设备小型化、整体技术水平不高,另一方面加剧了企业间的无序
竞争,大量中小企业进行低水平生产,产品结构不合理,存在食品安全的隐患。
随着居民生活水平的提高,未来休闲食品企业的竞争方式将发生转变,由纯粹
的价格竞争转变为企业综合实力的竞争,企业只有在产品品质、生产成本控制、
品牌建设、营销网络的完善等多方面提升实力,才能在市场竞争中胜出,获得
更大的发展空间。
(五)进入行业的主要障碍
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1、品牌障碍
随着人们消费水平的提高、消费结构的升级,以及品牌与食品安全意识的
日益加强,消费者在注重口感的同时,更加注重食品的质量、安全及品牌选择
等。行业内老字号企业通过长年的积累与经营,取得了较高的品牌认知度与美
誉度,拥有广泛的客户群。而新进入者打造公司品牌不仅需要持续投入大量的
人力、物力和财力,还需要长时间的稳定经营。
2、销售渠道障碍
销售渠道的建设对于行业内企业的发展至关重要,拥有健全、优质的营销
网络,是企业得以迅速发展的关键要素,也是进入本行业的关键门槛。我国休
闲食品消费具有一定的销售区域化特点,对行业内企业的营销网络在深度和广
度上要求很高。行业内企业要实现跨区域经营,建设全国性的营销网络,需要
对营销管理、价格与质量管控、物流配送、库存等各个环节进行科学的精细化
管理,需要有一套科学的组织结构、标准化的业务管理流程、完善的人才引进
及培育体系,这些都需要在经营实践中不断积累和总结。
销售渠道的建立不是一蹴而就的,在多年的发展过程中,行业内领先企业
已经在销售渠道这一环节投入了巨大的人力、物力和财力,加之销售终端的广
告、促销、海报等宣传费用,也需要大量的资金投入。因此,销售渠道的建设
已成为进入该行业的主要障碍之一。
3、食品质量控制障碍
食品安全直接关系到消费者的饮食健康问题,我国政府对食品安全的监管
力度逐渐加强。食品制造业已列为国家重点监管行业,本行业内企业需要获得
生产许可证书及相关证照方可经营,且须接受持续的监督管理和日常检查。
随着《食品安全法》以及食品安全国家标准的制定和实施,对食品加工企
业工艺技术门槛要求提高;同时,消费者对食品安全及质量要求的提高,也对
企业提出了更高的要求,要求企业不断进行技术改造,提升质量管理能力,因
此,食品质量控制已成为进入该行业的主要障碍之一。
4、规模化生产障碍
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对于行业内生产企业而言,规模效益日益明显。一方面,规模较大的生产
商能够对于原材料进行集中采购,提升自身的议价能力。另一方面,规模较大
的生产企业能够进行现代化、标准化生产,产品质量更加稳定,生产效率更高,
进而降低生产成本。相对而言,规模较小和新进入的生产企业,其生产成本通
常相对较高,抗风险能力也不强。
另外,固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工
人的数量等规模化生产所需因素,会对新进入者以及行业内的小企业发展,形
成一定的障碍。
(六)行业利润水平变动趋势及其原因
随着我国城镇居民生活节奏的不断加快,人们日益注重饮食的便捷性、安
全性和健康性,尤其是麻花、糕点等作为食用便捷、营养丰富的休闲食品,其
市场需求量正在逐年增加,行业利润水平保持稳定状态。
近年来,随着行业结构调整和产品不断升级,本行业利润水平呈现出以下
趋势:(1)随着食品安全控制进一步提高、上游原材料价格波动加剧,一些小
型生产企业由于抗风险能力较低和食品质量控制水平较差而被迫退出市场,剩
下的这一类企业也面临利润率水平逐渐降低的局面;(2)以本公司等为代表的
行业内品牌企业依靠多元化的营销体系、较高的品牌知名度、先进的生产工艺、
完善的质量管理体系,确立了在行业中的主导地位,实现了行业生产的集约化,
利润率水平保持稳定状态。
(七)影响行业的有利和不利因素
1、有利因素
(1)国家产业政策的支持
休闲食品能够满足人们休息闲暇时的需要,又属于劳动密集型产业,能有
效吸纳富余劳动力就业,并带动机械制造、包装运输以及第三产业的发展,因
此近年来越来越受到国家产业政策的支持。
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食品工业“十二五”发展规划明确提出:“积极适应食品消费需求结构转
型升级的新要求,培育新的食品经济增长点,加快推动传统主食品工业化,培
育壮大方便食品、功能食品等产业,增强品牌企业实力,造就一批具有国际竞
争力的新兴食品工业企业群体。”
轻工业“十二五”发展规划中提出:“重点在粮食加工、乳制品加工、制
糖、方便食品制造、发酵、功能性食品制造、食品加工与技术装备制造等领域
大力推进产业结构调整,支持关键技术创新和应用,提高创新能力,开发新型
功能食品。重点推进节能减排和清洁生产,引导企业向园区集中。全面开展企
业诚信体系建设,提高食品安全检测能力,完善标准体系。”
(2)中国经济的快速增长,国内消费需求强劲
近年来,我国国民经济保持了持续、快速发展,据国家统计局数据显示,
我国 GDP 由 2001 年的 95,933.3 亿元增加到 2015 年的 676,708 亿元,实现了 7
倍多的增长。同时,农村居民人均纯收入及城镇居民人均可支配收入由 2001 年
的 2,366.40 元、6,859.6 元增加到 2014 年 10,489 元、28,844 元,分别实现了 4.43
倍、4.20 倍的增长。
我国经济的快速发展和居民收入不断提高,推动了我国居民的食品消费支
出不断增加。未来几年国内经济仍将保持平稳快速发展,居民收入还将稳步增
长,有利于本行业的持续发展。
(3)行业市场前景广阔
随着我国经济水平的提高及旅游业的兴盛,我国休闲食品市场需求量呈持
续增长势头,食品品种逐渐多样化。据《中国食品工业》数据显示,2008 年我
国休闲食品行业销售收入为 3,681.51 亿元,2012 年销售收入已经达到 6,877.18
亿元,年复合增长率为 16.91%,市场规模呈快速增长态势。预计未来几年我国
休闲食品仍将保持较快的发展态势,市场前景广阔。
(4)行业技术的发展和产业环境的改善
行业内大型企业在新产品研发和传统产品生产时,在基础原料、生产工艺、
包装材料、包装机械以及食品机械等方面加强专业化协作攻关,为产品的创新、
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产品质量产量的提高、工艺改良等方面提供了有力的支持,使得本行业的生产
逐渐走上专业化、标准化道路。
目前人们对休闲食品的消费需求量越来越大,同时对食品的品质、卫生、
营养等方面的要求越来越高。随着我国食品卫生安全标准进一步提高,相当一
部分小企业难以达到国家标准而被迫退出市场,行业内老字号大中型企业将依
靠知名的品牌优势、整体的规模效应、先进的生产工艺、完善的质量管理体系,
加速替代小作坊生产企业留下的市场空白,行业市场份额会进一步向规模以上
的大中型企业集中。
2、不利因素
(1)行业整体发展水平有待进一步提高
我国休闲食品行业的进入门槛不高,从业企业数量较多,国内大多数企业
的工艺技术和装备总体水平落后,发展水平参差不齐,另外,大多数企业的生
产管理停留在经验管理水平上,通过质量体系认证的企业比较少,不利于行业
的健康发展。目前本行业市场中产品在种类、配料、口味以及包装等方面都趋
于同质化,产品技术含量低、经济附加值低的产品比较普遍,行业整体发展水
平有待进一步提高。
(2)食品质量控制难度较大
“苏丹红”、“三聚氰胺”、“黄曲霉毒素”等食品安全事件沉重打击了
消费者的信心,食品安全问题受到消费者越来越多的关注。由于本行业及上游
行业从业企业数量较多,食品安全隐患众多,控制难度较大,若因个别企业的
不规范行为引发本行业的食品安全问题,将会影响到整个行业的发展。
(八)行业的主要经营模式
1、作坊式经营模式
该模式多为作坊式生产企业及个体经营者所采用,主要采用传统的生产设
备进行生产,受食品运输半径的限制,产品生产出来之后一般就近销售给当地
的零售市场或自设门店。该种模式的生产企业地域性较强、企业利润率水平较
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低、品种单一、产品品质控制能力差、品牌知名度低。目前,作坊式经营仍在
本行业中占有较大比例。
2、规模化经营模式
该模式主要为规模化的生产企业所用,在保留传统特色的基础上,结合现
代科技,通过购买或自行研发先进的生产设备,进行规模化生产,通过直营、
经销商、商超、电子商务等渠道进行销售。该模式的部分生产企业突破供应半
径的限制,实行现代物流配送,产品销售拓展至邻近区域内甚至全国各地。该
种模式的主要特点是品牌知名度较高、营销网点较多、生产技术工艺水平先进、
产能产量较大、产品品种丰富、食品安全管理体系较完善,是我国休闲食品行
业的主要发展方向。
(九)行业内的技术水平及发展特点、发展趋势
1、行业的技术水平及特点
我国休闲食品生产企业在生产工艺、基础原料、生产设备、包装机械、包
装材料等技术方面已经较为成熟。
我国传统特色休闲食品的企业在产品研发和生产时,将传统的生产工艺与
现代技术相结合,与食品科研机构、高等院校进行沟通,加强专业化协作攻关,
为产品质量的提高,产品特色的增强,传统工艺的改良创新等提供了有力的支
持。
2、行业内未来的技术发展趋势
(1)新食品原料在休闲食品中的应用
由于不断地开发新产品以适应消费者和市场的需求,对新食品原料的需求
也越来越迫切。
新食品原料如高纤无糖糖浆属于无糖、低能量糖浆,非致龋齿性,可抑制
淀粉老化,延长产品货架期,可广泛用于蛋糕、月饼等休闲食品中,制成的食
品适合于肥胖人群、爱美人士及老年人食用。新型低热量甜味剂塔塔糖具有低
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热量、降血糖、抗龋齿、改善肠道功能和促进血液健康的作用。另外赤藓糖醇、
叶酸、大豆低聚糖等新材料也逐渐在休闲食品中得到应用。
(2)新技术在休闲食品中的应用
新工艺技术如微胶囊技术,为焙烤制品中某些营养素的强化提供了可能。
美国已研制出热稳定性很好的可用于产品的营养强化,并能延长其货架寿命的
维生素 C 的胶囊化产品,进而提高产品营养价值。
(3)新包装材料及技术在休闲食品中的应用
食品包装材料今后发展主流趋势是功能化、环保化、简便化。食品包装好
坏直接影响到食品的质量、档次和市场销售。近年来,我国在食品包装设计和
制作方面努力创新,新型食品包装不断运用新材料、新工艺,把食品包装水平
推向新的高度。新型的包装技术主要有:可食性食品包装技术、活性包装(AP
包装)、纳米技术包装、绿色包装、自冷自热食品包装等,新型的包装技术应
用于食品领域以满足营养、卫生、食用方便等现代人对食品的多层次消费需求。
(十)行业的周期性、地域性与季节性特点
1、周期性
休闲食品属于日常快速消费品,其消费具有较强的稳定性,没有明显的周
期性。
2、地域性
休闲产品品类繁多,部分产品地域性差异不明显,如瓜子、薯片等。但由
于我国地域辽阔,居民饮食习惯和文化差异较大,传统特色休闲食品通常具有
一定的地域性。随着我国城市化进程的持续推进,人口流动也将会进一步增强,
南北地区间饮食习惯的差异正在逐步缩小,休闲食品的地域性将越来越弱。
3、季节性
休闲食品品种繁多,作为快速消费产品,季节性不强,但传统节令食品如
月饼、粽子具有一定的季节性。
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(十一)公司所处行业与上下游行业的关联性
休闲食品制造业作为产业链的中间环节,其上下游行业关系如下图所示:
上游行业 本行业 下游行业
种植业 经销商
畜牧业 直营店
休闲食品
食品加工业 商超
其他食品加工业 终端消费者
休闲食品行业上游行业包括种植业、畜牧业、食品加工业、其他食品制造
业等。上游行业的发展及价格的波动对本行业的生产具有重要影响。上游行业
稳步健康发展,市场充裕供应,能够确保本行业发展所需原材料的稳定;上游
行业的快速发展,生产工艺的进步,能够加速本行业产品质量的提高,推动本
行业中高端产品的快速发展。
休闲食品行业的下游为流通环节的经销商、直营店、商超及终端消费者。
近年来,对于没有及早形成品牌优势的本行业企业来说,随着下游经销商、商
超的发展成熟,下游销售渠道在整个产业链中逐渐居于强势地位,从而造成本
行业企业销售费用的大幅增加,挤压了本行业生产企业的利润空间;对于已形
成品牌先发优势的本行业企业来说,下游经销商、商超发展成熟的同时,也扩
大了这些企业的品牌影响力,使其对经销商有较强的议价能力,并且居于强势
地位,这保障了本行业品牌企业拥有较大的利润空间。
三、公司在行业内的竞争状况及变化趋势
(一)公司在行业内的竞争状况
1、公司的行业地位
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本公司为中华老字号企业,主打产品十八街麻花采用传统制作工艺,是一
种具有浓郁地方特色的传统休闲食品,以其酥脆香甜、久放不绵的特色享誉海
内外。本公司现生产六大系列 50 余款麻花品种,生产规模、技术创新及产品开
发能力居全国麻花行业前列。
2、公司的市场定位
本公司在保留传统食品特色的基础上实现规模化生产,将传统产品“精品”
化、休闲化,进一步挖掘传统特色食品的内涵,并且将开发功能性产品将作为
公司今后的重点研发方向;与此同时,进一步完善销售产品种类,实现产品的
休闲化、多元化。因此,公司市场定位是以满足特色休闲食品需求为主,不断
培育更多适应市场需求的特色、健康的产品群,让更多消费者“享用特色优质
美食,享受健康品质生活”,将公司打造成为行业领先的特色食品生产商、优
质健康食品的汇集者、消费者信赖的食品专家。
3、公司的定价政策
由于十八街品牌在市场上享有较高的知名度和认可度,在麻花产品上本公
司拥有较强的定价权。除机场、车站等特殊区域外,本公司的各个销售渠道采
用较为统一的零售价。除麻花以外的其他产品则主要参考同类商品进行定价。
(二)行业内主要竞争对手
1、湖北众望科工贸有限公司
湖北众望科工贸有限公司成立于 1996 年,拥有崇阳县天城工业园厂、白霓
镇厂、上海大望食品有限公司等三个生产基地及位于武汉以营销为主的湖北众
望食品有限公司。该公司主要生产众望牌小麻花、雪枣、野猕猴桃糕等产品,
拥有自行设计的小麻花专业生产线和雪枣生产线,是我国小麻花主要生产厂家
之一。
2、北京御食园食品股份有限公司
北京御食园食品股份有限公司成立于 2001 年,主要从事京味特色食品和健
康休闲食品的研发、生产和销售业务。目前,该公司已拥有九大系列 30 余种单
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品的产品线,同时推出“熙农庄”和“御食新语”两个子品牌,形成了包括直
营专卖店、联营柜台、商超、经销商的完善销售网络。
3、公司与主要竞争对手的差异比较
湖北众望科工贸有限 北京御食园食品股份
公司名称 本公司
公司 有限公司
众望小麻花,雪枣, 十八街麻花、糕点、面
京味特色食品
主要产品 猕猴桃糕,京果(江 包、甘栗、果仁等传统
健康休闲食品
米条) 特色休闲食品
湖北、上海、广东和 以津京为核心的北方市
主要市场 北京、一线重点城市
北京等 场为主
直营为主,商超、普通
商超、其它经销商及 直营专卖店、联营柜
销售渠道 经销商、电子商务平台
出口 台、商超、经销商
相结合
农业产业化国家重点 全国麻花行业前列,中
中国小麻花主要生产
市场地位 龙头企业和全国农产 华老字号企业,国家级
厂家之一
品加工业示范企业 非物质文化遗产
资料来源:1.湖北众望科工贸有限公司官方网站(www.zwfood.net)
2.北京御食园食品股份有限公司《公开转让说明书》及《2014 年度报告》
(三)公司的市场份额及变动趋势
据《中国食品工业》数据显示,2012 年我国麻花市场规模为 37.47 亿元,
2013 年、2014 年麻花市场规模预计分别为 42.55 亿元,47.99 亿元。与此同时,
2012 年、2013 年和 2014 年公司麻花销售收入分别为 3.30 亿元、3.55 亿元和 3.42
亿元,公司麻花产品的市场占有率分别约为 8.78%、8.34%和 7.13%。
本公司近三年麻花的市场占有率位居行业前列,随着募投项目实施后公司
产能的扩大、新产品的开发、品牌推广的深入,公司产品在行业的占有率将进
一步得到提高。
(四)公司的竞争优势
1、麻花文化底蕴和品牌优势
麻花作为我国传统特色休闲食品,源远流长,有着深厚的历史和文化底蕴,
并在全国范围内有着广泛的群众基础。京津地区麻花文化传承较为深远,天津
麻花在国内外享有盛名,产品口味多样,其中什锦夹馅麻花深受消费者欢迎;
而十八街麻花作为天津麻花的代表,以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。
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随着中国饮食文化的传播,具有历史积淀的十八街麻花不仅是天津文化的一个
象征和内外文化交流的一个窗口,同时是我国传统特色饮食文化的代表之一。
十八街麻花在参与市场竞争时具有难以复制和替代的历史文化优势。
本公司十八街麻花品牌起源于 20 世纪初,经过几代人的传承及创新,一直
深受消费者的青睐与支持,这一传统的民族品牌在行业内树立了的良好形象,
并闻名于海内外。本公司被认定为中华老字号企业,主打产品十八街麻花被誉
为“津门首绝”,其制作工艺被评为天津市非物质文化遗产,并入选国家非物
质文化遗产名录。近年来本公司获得的主要荣誉如下:
2006 年“桂发祥十八街”被商务部认定为“中华老字号”;
2006 年十八街麻花系列产品荣获“2006 年度中国食品行业十大影响力品
牌”;
2009 年“天津桂发祥十八街麻花制作技艺”被评为“天津市非物质文化遗
产”;
2009 年被中国工业合作协会、中国品牌管理研究院等评为“中国麻花食品
龙头品牌”;
2012 年被中国商业联合会评为“中华老字号传承创新先进单位”;
2012 年“桂发祥十八街麻花、食品”被推荐为“中国优秀产品”;
2012 年被中国食文化研究会评为“中国食文化传承与创新优秀企业”;
2013 年被中国食品工业协会授予“2012—2013 年度全国食品工业优秀龙头
食品企业”;
2014 年“桂发祥十八街麻花制作技艺”入选国家非物质文化遗产名录;
2015 年被中国商业联合会评为“2014-2015 年度中华老字号传承创新先进
单位”;
2015 年获得国家旅游局颁发的“2015 中国特色旅游商品评选活动金奖”。
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“桂发祥十八街”品牌是国内麻花行业知名度、消费者认可度最高的品牌
之一,品牌优势是公司竞争优势的综合体现。
2、营销网络优势
本公司自成立以来就十分重视营销网络的建设。目前,公司已经形成以直
营店为主,经销商、商超及电子商务等相结合,全方位覆盖市场的营销网络体
系。
截至招股意向书签署日,本公司在津、京等地设有 44 家直营店。直营店除
作为销售渠道外,在提升品牌知名度、增强市场话语权等方面也起着相当重要
的作用。经销渠道也是公司营销网络的重要组成部分。依托公司的品牌影响力
及旺盛的消费需求,本公司对经销商具有较强议价能力,与多数经销商结成了
长期业务合作关系,保证了公司产品在零售终端市场的有序销售。本公司同时
建立了自己的物流系统,使得公司的营销网络体系更加高效紧密地与生产基地
对接。
本公司设立了市场部、销售部、业务管理部、直营店管理部等部门以支持
营销网络体系的建设和扩张。经过多年的发展,本公司已拥有一支经验丰富、
勇于开拓、积极进取的营销队伍,并建立了一整套有效的营销管理制度和市场
推广方式。本公司凭借快速有效的营销网络体系,在短时间内将近年来开发出
的多种休闲食品投向目标市场,取得了良好的效果。
3、食品质量控制优势
本公司高度重视食品安全,通过了 ISO9001 质量管理体系以及 ISO22000
食品安全管理体系的认证。同时结合自身特点,在引入食品安全管理体系和风
险评估管理的基础上,制定了一整套系统、严密的质量控制保证措施,并切实
地贯彻到产品生产和流通全部环节。
本公司制定了严格的供应商管理制度,报告期内合作的供应商均是行业知
名厂商并通过跟踪验证的合格供应商。公司按照 GMP 要求进行硬件设施的配
置,生产过程严格按照工艺规范和卫生标准进行操作和监控,设立关键控制点
和监控限值。公司原材料采购、生产过程、成品均建立了验收和抽样标准,按
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照标准执行检验,合格后方可进入下一道工序。公司对产成品按照标准进行抽
样检验,所有产品出厂检验合格率必须达到 100%才能出货。公司设立专人负责
食品安全信息搜集和产品质量信息反馈,通过风险分析,提出改进措施,降低
产品风险,同时通过提升服务质量,不断提高顾客的满意度。
4、生产工艺及设备优势
本公司作为商务部认定的首批中华老字号企业,其最大的特色体现在十八
街麻花的配料和生产工艺上。配料上,十八街麻花采用百年传承工艺配比原材
料。生产工艺上,十八街麻花保留了“面肥发面、熬糖提浆、热油烫酥、糖粒
拌馅”的百年传统工艺(此传统工艺已入选了天津市非物质文化遗产和国家非
物质文化遗产名录)。
本公司将传统工艺与现代科技相结合,持续对工艺及设备进行优化升级,
引入了国内领先的自动化麻花生产线,采用电脑程控系统控制煎炸时间和煎炸
温度,通过全自动油脂过滤系统、螺旋冷却系统、CIP 清洗系统、食品在线检
测系统等先进设备,优化了公司的生产工艺,在保持十八街麻花独特的酥脆香
甜口感的同时,又显著提高了麻花品质的稳定性和生产效率,从而保证产品质
量。
5、生产规模优势
本公司通过不断加大技术研发和设备投入力度,引进先进的生产设备,在
保持十八街麻花传统生产工艺的前提下,实现麻花的规模化生产,在保证产品
质量的同时,大幅提高了生产效率和产量,解决了作坊式生产效率低下、成本
高、产品质量不稳定等问题。
本公司目前已经具备年产近 5,000 吨麻花的设计生产能力,实际年产近
7,000 吨,居于国内同行业前列。规模化生产使得本公司能够通过集中采购,保
证原材料供应稳定和采购成本的降低,充分利用现有管理能力、研发能力、领
先的生产技术和优秀的品牌效应,有效降低生产成本,保证产品品质和供货能
力。
6、研发优势
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本公司自成立以来一直非常重视新产品、新技术、新工艺的开发,目前在
研发和产业化方面已经形成了“研发一代、储存一代、经营一代”的良性循环,
能够将研发的新产品较好地产业化,将研发优势转化为竞争优势。如陆续开发
口味多样的夹馅小麻花,为公司更好地开拓休闲食品市场,同时正在研制科学
配比的功能性麻花、高端礼品麻花等品种,使得传统麻花在健康营养和美味精
致方面更进一步。糕点类正处于研发阶段的新产品有传统与现代相结合的酒香
系列糕点、选料精良的台式系列糕点以及节令健康糕点,给消费者提供崭新的
口味和更加营养健康的选择。
截至招股意向书签署日,本公司共取得专利 39 项,其中发明专利 4 项,即
“一种夹馅小麻花的制作方法”、“一种高膳食纤维裹馅麻花及其制作方法”、
“一种 2 型糖尿病患者可食用的含蔗糖的夹馅麻花及其制作方法”以及“一种
食用后可抑制蔗糖吸收和调节脂肪代谢的夹馅麻花及其制作方法”。
(1)一种夹馅小麻花的制作方法
本公司在夹馅小麻花的研发和生产过程中,自主研制了配合夹馅专利工艺
的夹馅小麻花条馅生产线,形成了包含包馅、压条、断条等工艺在内的一条龙
式配套流程。现代化生产技术的使用,不但保留了麻花传统的口味,提高了生
产效率,且品质更加稳定。
(2)一种高膳食纤维裹馅麻花及其制作方法
本公司自主研制了高膳食纤维麻花的配方及工艺流程,高膳食纤维食品有
助于维持正常的肠道功能。其生产技术不但保留了麻花传统的口味,且酥脆度
更佳。
(3)一种 2 型糖尿病患者可食用的含蔗糖的夹馅麻花及其制作方法
本公司引入 L-阿拉伯糖作为新食品原料,利用其抑制人体小肠中蔗糖酶活
性的特点,开发出一种经临床验证含蔗糖但又能抑制血糖上升,适合糖尿病患
者食用的麻花新产品。
(4)一种食用后可抑制蔗糖吸收和调节脂肪代谢的夹馅麻花及其制作方法
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本公司创新性地在麻花中添加一定比例的 L-阿拉伯糖,可以抑制蔗糖的吸
收,制作出一种含蔗糖但又能抑制血糖上升,适合糖尿病患者食用的麻花新品,
加之 L-阿拉伯糖对脂肪的合成亦有抑制作用,亦可供肥胖患者食用。
7、专业人才优势
本公司经过多年积累凝聚了一支忠诚、务实且经验丰富的管理团队,曾经
荣获过天津市商业系统优秀党组织、“五好班子”等荣誉称号。在本公司的发
展过程中,整个管理团队不断开拓、创新,致力于打造传统企业的现代化典范,
为企业成为行业龙头贡献力量。
目前本公司拥有麻花特级技师 2 名、一级技师 6 名、二级技师 24 名,此外
还拥有大量的专业人才。上述技术人员熟悉麻花、糕点生产工艺流程,拥有丰
富的麻花及糕点制作经验。同时,本公司与多个院校、研究所建立了长期的人
才培养和项目技术合作关系。
本公司董事长李辉忠先生为享受国务院特殊津贴的专家,被评为第四届全
国道德模范,曾荣获中华老字号影响力品牌领袖大奖、全国劳动模范、天津市
优秀企业家等荣誉,拥有丰富的食品行业管理经验。本公司专业人才优势突出。
(五)公司的竞争劣势
1、融资渠道单一,规模扩张的资金不足
本公司在多年的经营中,主要依靠自身的积累逐步发展,融资渠道较为单
一,生产基地的扩产以及销售网络的拓展较为缓慢。在现阶段行业快速发展的
情形下,为巩固并提升公司的竞争力和市场地位,实现公司的战略发展目标,
本公司急需扩建生产基地,扩展研发及品控中心,开设新的直营店,完善营销
网络体系,因此,缺乏持续的资金支持已束缚了公司更好更快地发展。
本公司目前在融资方面渠道单一,融资来源主要为银行借款,急需拓展新
的融资渠道,以支持公司的快速发展。
2、生产规模相对其他食品生产企业偏小
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本公司处在以规模经营为主要特征的休闲食品行业之中,尽管总体规模行
业领先,其市场占有率绝对额与膨化类等其他休闲食品行业领先企业相比,仍
然相对偏小。本公司面临着市场份额快速发展与生产产能相对不足的矛盾。本
公司急需扩大生产规模,加强技术改造,全面提升综合实力。
四、公司的主营业务情况
(一)主要产品
本公司的主要产品包括麻花、糕点及月饼、汤圆、粽子等节令食品、甘栗、
果仁等其他休闲食品。
1、麻花
十八街麻花作为公司的主要产品,包括盒装麻花、罐装麻花及散装麻花。
主要产品图片如下:
产品系列 图片
盒装麻花
罐装麻花
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产品系列 图片
散装麻花
2、糕点及月饼、汤圆、粽子等节令食品
除麻花外,公司自制生产的产品还包括糕点以及月饼、汤圆、粽子(部分
外协生产)等节令食品。主要产品图片如下:
产品 图片
粽子、汤圆
糕点、月饼
3、其他休闲食品
公司外协生产的其他休闲食品包括甘栗、果仁、栗羊羹以及部分粽子等。
主要产品图片如下:
产品 图片
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甘栗
果仁及其他
(二)主要产品工艺流程
1、麻花生产工艺流程图
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原物料采购
根据产品要求原物料建立质量
标准,对于定制产品根据标准
原物料检验
要求进行确认
原物料储存
产品按照标准配方进行称量确
配料 认,并进行标识
烫酥:加热到一定温度的油和 多种精选原料按照比例进行调
和面 和馅
面按照比例进行混合;同时熬 配,同时用糖粒拌馅
制糖液,温度和浓度比例是关
键;根据气候、温湿度等调整, 揉至面团 揉制
确保产品品质一致
压条、断条
试馅
白条外面裹上经过工艺加工的 压麻条
芝麻,增加美感,更增添产品
的美味
合条 搓馅条
搓制成型 传承工艺,夹馅成型,保证产
品形、味、口感酥脆
现代工艺,一流的温控补油系
统、完善的过滤工艺保证产品 熟制
品质稳定一致,油脂质量稳定。
内包装
剔除金属异物,包括铁和非铁
金属检测 金属,降低异物不良。
外包装
入库储存
2、糕点生产工艺流程图
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原物料采购
根据产品要求原物料建立质量
原物料检验
标准,对于定制产品专用粉、
专用油根据标准要求进行检验
原物料储存
按照配方进行逐一称量、复核,
配料
确保准确一致
根据不同产品进行面团的制作
成型 和馅料的准备,不同产品有成
型效果,该综合工序决定了产
品的形色味等
发酵(发酵类)
烤制温度和时间保证
产品最终颜色、口感和 熟制
口味
内包装
剔除金属异物,包括铁
金属检测 和非铁金属,降低异物
不良、保证产品品质
外包装
入库储存
(三)主要经营模式
1、采购模式
(1)基本情况
公司设立采购部,负责原材料的采购;由直营店管理部负责外采食品的采
购。公司生产麻花、糕点所需的主要原材料为面粉、食用油、糖、包装材料等,
市场供应充足,根据实际情况从国内多家供应商直接采购。对于直营店销售的
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糖果、饼干、酒、饮料等外采食品,公司利用自身直营店渠道的优势,由直营
店管理部负责与供应商签订合同,对此类产品进行采购。
(2)采购流程
①原材料
编制采购计划 根据生产部的生产计划,进行分析统计,
核对生产需求,采购部编制采购计划
询、比、议价
与资质合格、信誉良好、业绩突出的供应
商建立合作关系,按《供应商开发和管理
选择合格供应商 办法》的规定要求,选择合格供应商,签
定供货合同
形成订单并下
达订单 经采购部负责人审核后下达订单
供应商发货 订单下达后,采购部跟催供应商发货
到货检验入库 库管、品控部等共同验收合格后方可入库
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②外采食品
编制采购计划 根据直营店的销售情况及计划,直营店管
理部进行分析统计,编制采购计划,确定
采购产品种类、数量等
询、比、议价
与资质合格、信誉良好、业绩突出的供应
商建立合作关系,按《供应商开发和管理
选择合格供应商 办法》的规定要求,选择合格供应商,签
定供货合同
形成订单并订
单下达 经直营店管理部负责人审核后下达订单
订单下达后,直营店管理部进度跟催供应
供应商发货
商发货
到货检验入库 验收合格后方可入库
2、生产模式
本公司目前的生产模式包括自主生产和外协生产两种。其中自主生产的产
品为麻花、糕点、粽子、月饼等传统特色休闲食品;外协生产的产品为甘栗、
果仁、栗羊羹以及部分粽子等其他休闲食品。
(1)自主生产
本公司通常根据上一年度的销售情况,结合生产能力和市场需求,由生产
部制定年度生产计划,并逐步分解到月度计划,下达给麻花及糕点生产车间。
各生产车间依据供应、生产、销售滚动编制相应的生产作业计划,组织安排生
产。
(2)外协生产
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本公司外协生产的产品通常选择行业风险低,质量控制水平高,产品有特
色的产品,其供应商都是资质合格、信誉良好、质量稳定的厂家。报告期内,
本公司外协生产的产品包括甘栗、果仁以及部分粽子等。
本公司与外协生产厂商均签署了委托加工协议并进行备案,对产品名称、
规格、包装、质量标准、生产以及运输、价格做出明确约定。其中,产品的设
计细化要求、包装材料等均需经过本公司确认方可进行生产。外协生产厂商的
选择和管理需严格执行本公司指定的《OEM 厂家准入要求》、《OEM 厂家管
理规范》、《OEM 成品取样、检验管理规范》、《OEM 厂商环境与操作卫生
要求》等相关规定。本公司不定期委派专人对外协生产厂商的生产过程进行全
程监控和质量指导,以确保产品质量符合公司的要求。
报告期内,本公司外协生产的产品和厂商的具体情况如下:
产品系列 外协生产厂商 生产经营资质 合作时间
2013 年 4-7 月
嘉兴市真真老老 QS330424010023(有效期至 2018 2014 年 4-7 月
粽子
食品有限公司 年 9 月 6 日) 2015 年 4-7 月
2016 年 4-7 月
迁西县跃晟贸易 QS1302 0901 3966(有效期至 2018 2015 年 8 月
甘栗
有限公司 年 7 月 9 日) -2016 年 8 月
唐山尚禾谷板栗 QS130209013882(有效期至 2018 2014 年 8 月-
甘栗
发展有限公司 年 6 月 26 日) 2017 年 7 月
QS121725010013(有效期至 2016 2011 年 3 月-
栗羊羹
万寿家(天津)食 年 12 月 28 日) 2017 年 1 月
品有限公司 QS121718010083(有效期至 2016 2013 年 1 月
坚果酥类
年 11 月 25 日) -2014 年 2 月
华隆(乳山)食品 QS371018010033(有效期至 2018 2011 年 8 月-
果仁
工业有限公司 年 9 月 22 日) 2017 年 3 月
威海三昌食品有 QS371018010433(有效期至 2016 2015 年 4 月-
花生
限公司 年 3 月 17 日) 2016 年 4 月
麦瑞生(北京)食 QS112724010549(有效期至 2018 2015 年 7 月
糕点-酥系列
品有限公司 年 4 月 23 日) -2017 年 7 月
大连平和食品有 SC11821021100565(有效期至 2021 2014 年 6 月
开心豆
限公司 年 2 月 28 日) -2017 年 6 月
北京神禾谷食品 QS112124010582(有效期至 2016 2014 年 4 月
黑/白双麻饼
厂 年 8 月 4 日) -2017 年 1 月
糕点-糕系列 成都康达养生食 QS510124010023(有效期至 2013 2011 年 2 月-
糕点-酥系列 品厂 年 7 月 17 日) 2013 年 4 月
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3、销售模式
(1)销售策略
本公司实行市场扩张、品牌推广与经销传播相结合的销售策略,以增强消
费者的认知,从而促进产品的终端销售。
由于十八街品牌在市场上享有很高的知名度和认可度,在麻花产品上本公
司拥有较强的定价权。除机场、车站等特殊区域外,本公司的各个销售渠道采
用较为统一的零售价。麻花外的其他产品则主要参考同类商品进行定价。
(2)市场推广模式
①华北、东北地区
在麻花文化传承较为深远的津京地区,充分挖掘公司在传统特色食品方面
的核心竞争力,提高糕点、传统节令食品的市场份额,形成多支柱产品结构,
使得公司产品能全方位覆盖目标消费群。
公司以天津市场为核心,辐射华北、东北地区,带动全国。公司坚持以直
营为主的推广模式,深耕细作,打破传统销售模式,提升现有直营店的服务水
平、建立完善的直营店销售服务体系,加强对市场的管控能力,赢得市场主动
权,从根本上提升和巩固直营店的竞争优势。
②其他地区
进一步完善销售产品种类,开发适应我国其他地区大、中型城市的零食、
休闲类食品,例如扩大对甘栗等前期市场反应良好的产品的投入;在新品的研
发中突出“营养”、“健康”、“独特”,逐步开发功能性产品,打造公司新
的竞争优势。
着力开发以部分重点城市为突破口的全国市场,采用“旗舰店展示+销售
分公司服务+经销渠道覆盖”的模式,在重点城市开设旗舰店、形象店,作为
消费者直接接触公司产品和麻花文化的形象窗口,是极佳的品牌宣传和形象展
示平台,也是消费者购买公司优质产品的直接渠道。通过销售分公司的组建,
进一步完善营销服务体系,提升公司区域市场的服务能力,重点将公司本部的
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职能延伸到全国,加大对当地经销商、下游细分行业客户、终端销售渠道等的
了解和掌控,减少空间上的障碍,让市场反应速度更快捷。在此基础上,主要
利用商超、其他经销商、店中店、专柜专区等成熟且有效的销售渠道,增加品
牌曝光度和传播效果,快速高效地提高市场覆盖率。
(3)销售模式
①基本情况
报告期内,本公司产品主要通过二种模式进行销售:一是通过直营店直接
销售给终端消费者的直销模式;二是通过普通经销商、商超、电子商务平台等
流通渠道进行销售的经销模式。
②结算方式
A、直销模式的结算方式
直销模式下,直营店全部采取现货销售,以现金或 POS 机结算;特定商品
提货券则采取现金、支票、银行转账结算。
B、经销模式的结算方式
经销模式下,本公司的客户主要为商超和普通经销商等。公司根据销售策
略,与商超及其他普通经销商直接签订购销合同,根据合同条款配送货物,结
算方式主要为现金、支票、银行转账等。通常情况下,本公司对普通经销商采
取现货销售并结算的方式;对于规模较大、合作时间较长的经销商,通常采取
当月货款次月结算的方式,结算账期通常为 30-45 天;对于商超客户,由于其
具备知名度高、零售能力强、回款风险小的特点,但其对上游供应商的管控较
为严格,按照其内部统一的货款支付制度,信用期一般为 60-90 日左右。
发行人对部分经销商的销售采用代销模式,发行人承担已送达该经销商但
尚未进行销售的麻花及糕点等产品可能发生价格波动或损毁的风险,待经销商
将商品交付终端消费者时确认收入。
(4)营销架构及管理
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本公司建立了完善的营销组织架构体系,营销管理分别由主管销售副总和
主管市场副总负责,下设直营店管理部、业务管理部、销售部和市场部。
本公司定期对直营店销售人员、各区域市场的经销商和销售人员进行专业
化培训,提升其专业素养。本公司同时建立了自己的物流系统,使得公司的营
销网络体系更加高效紧密的与生产基地对接。直营渠道、经销渠道构建出遍及
天津并逐步向全国渗透的销售网络。
①直营店
直营店是公司销售收入的主要来源,也是公司重点建设的品牌形象展示窗
口。本公司的直营店均开设于人流密集的商圈或居民区,采用统一采购、统一
配送、统一管理、统一形象的方式,来提升公司品牌知名度及宣传麻花文化。
为突显公司老字号形象,直营店店面按古典风格设计,体现了公司传统特色和
现代工艺结合的休闲饮食文化。
本公司的直营店由直营店管理部直接管理。控制分布广泛且数量充足的直
营店销售渠道对公司发展有着极为重大的意义。首先,直营店是极佳的品牌宣
传和形象展示平台,是消费者直接接触公司产品和麻花文化的形象窗口,也是
消费者买到公司优质产品的直接渠道。其次,在价格管控和增强市场敏感性方
面,直营店能极大地抑制市场上出现公司产品价格混乱的现象,同时能及时反
馈消费者对公司产品的评价,获取市场对公司产品认可度的第一手资料。第三,
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在盈利能力和收益稳定性方面,直营店毛利率相对较高,盈利能力稳定,不存
在加盟店收益不稳定、管理难度大等问题,同时还可以作为公司销售和管理人
员的培训基地。因此,拥有强大的直营店网络是公司突出的竞争优势。
截至招股意向书签署日,本公司在全国有 44 家直营店,单个直营店平均面
积在 200 平方米左右,其中天津市的 42 家直营店基本覆盖了市区商业圈和天津
郊县的商业中心。
②经销商
按经销商覆盖区域、经营模式、规模大小的不同,又可以分为商超类经销
商、普通经销商及电子商务平台。
A、商超类经销商
作为对直营店的补充,商超渠道也是公司重点建设的销售渠道。商超覆盖
面广、客流量大,相对于食品这类快速消费品来说,是十分成熟且有效的销售
渠道,同时店中店、专柜专区的形式也能增加品牌曝光度,品牌传播效果明显。
目前,本公司的商超渠道基本涵盖了天津知名的超市,包括华润万家、物美、
永辉、世纪联华、大润发、乐购、家乐福等,是公司销售收入的重要来源。
B、普通经销商
相较直营店和商超,普通经销商渠道渗透面广、经营灵活,是对公司主要
销售渠道的极好补充,使得公司产品能全方位覆盖目标消费群。
在经销模式下,本公司与具有食品销售资格的经销商签订经销协议。经销
商利用自身建立的销售渠道将公司产品进行分销。本公司对于经销商有严格的
选择和考核标准,主要标准如下:
选择标准分类 内容
资金实力是公司选择经销商的首要条件。选择资金实力雄厚、财
资金实力
务状况良好的经销商,能保证市场销售的资金运转。
市场覆盖范围能力是选择经销商最关键因素。首先经销商的客户
市场覆盖范围,渠道能
网络要与公司目标市场一致;其次,经销商的下线客户应是厂家
力
的目标客户。
本公司一直以来坚持将信誉作为较经验和能力更重要的指标对经
良好的声誉和公众形象
销商进行考量,回避与没有良好声誉的经销商建立关系。
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选择标准分类 内容
考察经销商的历史记录,如是否有成功的经验,是否有创新的案
历史记录
例,是否有不良的记录,与其它厂家的关系是否和谐等。
报告期内,由于本公司产品产能提升空间有限,本埠市场即已消化公司绝
大部分产品,因此,本公司超过 75%的经销商网络均位于天津市区及郊区,津
外经销商以辐射北京、上海区域市场的沃尔玛超市、麦德龙超市为主。待本次
募集资金投资项目之空港经济区生产基地建设项目建成投产后,本公司主要产
品的产能将得到较大幅度的提升,随之进行的营销网络建设项目将着力开发以
部分重点城市为突破口的全国市场,届时本公司的经销商区域分布将得以极大
地拓展。
C、电子商务平台
公司不断加强对电子商务销售渠道的建设,逐渐掌握未来休闲食品销售的
重要渠道。公司已成立专门部门、配置专业人员,负责电子商务平台的开发、
管理,并从以下几个方面构建网络销售渠道:
a、第三方平台与自建网站相结合:充分利用淘宝网、京东商城、一号店等
成熟的网络销售平台,广泛地面对全国市场;自建网站加强突出公司自身特点,
并充分考虑搜索引擎的关联度,增加点击率。通过此类网络形象窗口的设立、
经营和维护不仅要实现提升销售额的目标,而且要起到宣传公司形象、品牌及
文化内涵的作用。
b、后台支持的完善:加强后台建设,注重在线服务及时性、物流配送的时
效性与安全性,使线上、线下高效融合,实现方便的在线购物选择。
c、新营销手段的应用:网络营销要紧跟市场潮流,区别于线下营销方式,
注重新、奇、快,例如微信平台的宣传与销售相结合,实时注入新鲜体验,做
到利用网络平台“锁定”消费者。
(四)主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
产品 2016 年 1-6 月
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名称 设计产能 产能利用 销售收入 平均单价
产量(吨) 销量(吨) 产销率
(吨) 率 (万元) (元/公斤)
麻花 2,291.5 2,546.16 111.11% 3,139.35 123.30% 17,375.83 55.35
糕点
及节 47.72
316.5 452.90 143.10% 494.32 109.15% 2,358.82
令食
品
OEM
136.92 923.72 67.47
产品
外采
3,394.42
食品
2015 年度
产品
设计产能 产能利用 销售收入 平均单价
名称 产量(吨) 销量(吨) 产销率
(吨) 率 (万元) (元/公斤)
麻花 4,583.00 6,161.20 134.43% 6,095.10 98.93% 33,177.61 54.43
糕点
及节
633.00 869.57 137.37% 877.44 100.91% 4,170.74 47.53
令食
品
OEM
- 300.68 - 304.18 101.16% 1,790.52 58.86
产品
外采
- - - - - 6,488.90
食品
2014 年度
产品
设计产能 产能利用 销售收入 平均单价
名称 产量(吨) 销量(吨) 产销率
(吨) 率 (万元) (元/公斤)
麻花 4,583.00 6,929.71 151.20% 6,886.00 99.37% 34,169.52 49.62
糕点
及节
633.00 779.15 123.09% 833.77 107.01% 3,713.28 44.54
令食
品
OEM
316.02 273.16 86.44% 1,905.36 69.87
产品
外采
6,096.84
食品
2013 年度
产品
名称 设计产能 产能利用 销售收入 平均单价
产量(吨) 销量(吨) 产销率
(吨) 率 (万元) (元/公斤)
麻花 4,583.00 7,748.17 169.06% 7,551.48 97.46% 35,544.79 47.07
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糕点
及节
633.00 805.93 127.32% 788.72 97.86% 3,257.34 41.30
令食
品
OEM
- 256.88 - 252.59 98.33% 1,785.50 70.69
产品
外采
- - - - - 5,569.90
食品
注:设计产能按 250 个工作日/年,每条生产线每天开工 8 小时计算。
2、产品销售的地区分布
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
天津地区 23,434.95 97.43% 44,144.95 96.75% 44,145.80 96.21% 44,442.70 96.28%
其他地区 617.84 2.57% 1,482.82 3.25% 1,739.21 3.79% 1,714.82 3.72%
合计 24,052.79 100.00% 45,627.78 100.00% 45,885.00 100.00% 46,157.52 100.00%
3、主要消费群体
休闲食品男女老少皆宜,因此,本公司的产品受众面非常广,客户群体的
构成比较分散,年龄和收入跨度都比较大。主要消费者具有以下特点:
(1)中青年群体是麻花等传统特色休闲食品的主要消费群体;
(2)中低收入的消费者的购买频次高于高收入群体,但高收入群体综合购
买力较强;
(3)一、二线城市人均消费额高于三线城市,北方城市人均消费额高于南
方城市。
4、报告期前十大经销商客户
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,本公司前十名经销商
客户营业收入的总额分别为 78,034,699 元、71,382,418 元、69,049,762 元及
35,335,338 元,占本公司当期营业收入的比例分别为 16.88%、15.51%、15.10%
及 14.68%,占当期经销商收入的比例分别为 37.58%、37.33%、40.32%及 40.46%,
具体情况如下:
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单位:元
序 占当期营业 占当期经销
2016 年 1-6 月 营业收入
号 收入比例 商收入比例
1 天津华润万家生活超市有限公司 8,853,946 3.68% 10.14%
2 天津市南市食品街名特优新食品展销部 6,757,564 2.81% 7.74%
3 天津市大桥道糕点食品有限公司 5,807,178 2.41% 6.65%
天津市和平区华顺德食品店 983,233 0.41% 1.13%
天津市和平区尚利食品店 945,803 0.39% 1.08%
4
天津市金发祥食品商贸有限公司 623,133 0.26% 0.71%
天津市银发祥食品店 410,601 0.17% 0.47%
5 天津市宁园食品厂 2,637,645 1.10% 3.02%
6 天津市人人乐商业有限公司 1,771,367 0.74% 2.03%
7 天津纪星食品有限公司 1,765,547 0.73% 2.02%
8 天津聚鑫商贸发展有限公司 1,729,441 0.72% 1.98%
9 天津兴时商贸有限公司 1,541,522 0.64% 1.77%
10 天津市树建商贸有限公司 1,508,358 0.63% 1.73%
合计 35,335,338 14.68% 40.46%
序 占当期营业 占当期经销
2015 年度 营业收入
号 收入比例 商收入比例
天津华润万家生活超市有限公司 13,379,564 2.93% 7.81%
1
乐购特易购商业(北京)有限公司 1,730,799 0.38% 1.01%
2 天津市南市食品街名特优新食品展销部 11,934,586 2.61% 6.97%
3 天津市大桥道糕点食品有限公司 10,508,058 2.30% 6.14%
天津市和平区华顺德食品店 1,692,985 0.37% 0.99%
天津市和平区尚利食品店 1,864,156 0.41% 1.09%
4
天津市金发祥食品商贸有限公司 1,510,018 0.33% 0.88%
天津市银发祥食品店 818,753 0.18% 0.48%
5 天津市宁园食品厂 4,859,607 1.06% 2.84%
6 天津市鼎平商贸有限公司 4,748,852 1.04% 2.77%
7 天津市谷歌信息技术有限公司 4,428,310 0.97% 2.59%
8 天津市津客商贸中心 4,149,915 0.91% 2.42%
9 天津市人人乐商业有限公司 4,132,515 0.90% 2.41%
10 天津聚鑫商贸发展有限公司 3,291,644 0.72% 1.92%
合计 69,049,762 15.10% 40.32%
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序 占当期营业 占当期经销
2014 年度 营业收入
号 收入比例 商收入比例
天津华润万家生活超市有限公司 10,316,052 2.24% 5.40%
1
乐购特易购商业(北京)有限公司 6,909,119 1.50% 3.61%
2 天津市南市食品街名特优新食品展销部 10,029,099 2.18% 5.24%
3 天津市大桥道糕点食品有限公司 9,960,420 2.16% 5.21%
天津市和平区尚利食品店 2,026,755 0.44% 1.06%
天津市和平区华顺德食品店 1,913,649 0.42% 1.00%
4
天津市金发祥食品商贸有限公司 1,711,672 0.37% 0.90%
天津市银发祥食品店 990,785 0.22% 0.52%
5 天津市津客商贸中心 5,062,533 1.10% 2.65%
6 天津民航旅客服务公司 4,798,858 1.04% 2.51%
7 天津市谷歌信息技术有限公司 4,774,923 1.04% 2.50%
8 天津市人人乐商业有限公司 4,563,563 0.99% 2.39%
9 天津市宁园食品厂 4,280,858 0.93% 2.24%
10 北京物美综合超市有限公司 4,044,132 0.88% 2.11%
合计 71,382,418 15.51% 37.33%
序 占当期营业 占当期经销
2013 年度 营业收入
号 收入比例 商收入比例
1 天津华润万家生活超市有限公司 15,392,185 3.33% 7.41%
2 天津市南市食品街名特优新食品展销部 10,673,744 2.31% 5.14%
3 天津市大桥道糕点食品有限公司 10,486,827 2.27% 5.05%
4 乐购特易购商业(北京)有限公司 8,142,791 1.76% 3.92%
天津市和平区尚利食品店 2,625,181 0.57% 1.26%
天津市银发祥食品店 1,791,858 0.39% 0.86%
5
天津市金发祥食品商贸有限公司 1,452,595 0.31% 0.70%
天津市和平区华顺德食品店 1,411,051 0.31% 0.68%
6 天津民航旅客服务公司 7,185,632 1.55% 3.46%
7 北京物美综合超市有限公司 5,690,617 1.23% 2.74%
8 天津市人人乐商业有限公司 4,472,228 0.97% 2.15%
9 天津市津客商贸中心 4,456,274 0.96% 2.15%
10 沃尔玛(中国)投资有限公司 4,253,716 0.92% 2.05%
合计 78,034,699 16.88% 37.58%
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报告期内,本公司不存在向单个客户销售额超过当期营业收入的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
天津华润万家生活超市有限公司、乐购特易购商业(北京)有限公司与本
公司不存在关联关系。2014 年,乐购特易购商业(北京)有限公司因被收购而
与天津华润万家生活超市有限公司同属同一实际控制人控制,同期,公司已将
针对天津华润万家生活超市有限公司、乐购特易购商业(北京)有限公司的销
售收入和应收账款余额合并列示。
2013 年,本公司向天津华润万家生活超市有限公司税后销售金额为
1,539.22 万元,同比增加 350.65 万元;2014 年,公司向天津华润万家生活超市
有限公司税后销售金额为 1,031.61 万元,同比下降 507.61 万元。2014 年春节时
间较早而 2013 年、2015 年春节时间较晚,天津华润万家生活超市有限公司为
春节备货而向本公司采购多发生在 2013 年 1 月、2013 年 12 月和 2015 年 1 月,
导致 2014 年公司向天津华润万家生活超市有限公司销售金额同比下降。
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
1月 1月 12 月 1月 12 月 12 月
天津华润万家生活超市
309.99 140.34 131.98 346.89 301.66 93.19
有限公司采购金额
(五)主要原材料和能源供应情况
1、报告期主要原材料采购情况
名称 购买厂家或产地
面粉 天津利金粮油股份有限公司、天津市食为天粮油便民连锁有限责任公司
中粮佳悦(天津)有限公司、嘉里粮油(天津)有限公司、深州鲁花浓香
食用油
花生油有限公司
主要
原料 糖 天津锡泰国际贸易有限公司、天津市宏展糖业销售有限公司
天津市豪迈印务有限公司、保定市神画印铁制罐有限公司、深圳华特容
包装材
器股份有限公司天津分公司、天津道科包装材料有限公司、潮州市庵埠
料
文生包装工艺制品厂
柴油 中国石油化工股份有限公司天津石油分公司
能源
天然气 津燃华润燃气有限公司(原天津市燃气集团有限公司)
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名称 购买厂家或产地
电 市内电网
水 市自来水
2、报告期主要原材料和能源占营业成本的比重
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要原材料、能源
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
面粉 489.58 4.13% 996.98 4.67% 1,126.91 5.03% 1,296.03 5.86%
食用油 1076.34 9.09% 1,780.17 8.34% 1,995.03 8.9% 2,573.25 11.64%
糖 299.03 2.52% 535.33 2.51% 572.01 2.55% 747.99 3.38%
包装材料 2727.38 23.02% 5,359.17 25.12% 6,243.31 27.85% 5,985.01 27.07%
天然气 61.28 0.52% 169.65 0.80% 172.43 0.77% 170.19 0.77%
电 76.93 0.65% 175.33 0.82% 191.28 0.89% 186.98 0.85%
3、报告期主要原材料的价格波动情况
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增减率 金额 增减率 金额 增减率 金额 增减率
面粉
3.01 - 3.01 6.74% 2.82 -3.42% 2.92 8.55%
材料 (元/公斤)
平均 食用油
7.37 20.82% 6.10 -4.68% 6.40 -9.35% 7.06 -14.32%
采购 (元/公斤)
单价 糖
5.09 8.76% 4.68 -2.70% 4.81 -9.25% 5.30 -10.02%
(元/公斤)
柴油
- - - - - - - -
动力、 (元/公升)
水电 天然气
平均 (元/立方 2.45 -22.22% 3.15 3.96% 3.03 7.07% 2.83 1.43%
单价 米)
电(元/度) 0.81 -7.95% 0.78 -11.37% 0.88 0.00% 0.88 0.00%
注:包装材料品类和度量单位较多,单位价格及其变动情况难以测算,所以此处未披
露包装材料单价及增加率。
4、报告期向前五名供应商采购情况
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月本公司向前五名供应商的采购
总额分别为 79,116,839.30 元、62,039,788.86 元、48,931,473 元及 24,214,018 元,
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占本公司当期采购总金额的比例分别为 38.05%、31.60%、26.63%及 28.16%,
具体情况如下:
单位:元
2016 年 1-6 月 采购金额(含税) 占当期总采购金额的比例
天津市豪迈印务有限公司 6,674,855 7.76%
中粮佳悦(天津)有限公司 5,276,558 6.14%
嘉里粮油(天津)有限公司 4,735,028 5.51%
果仁张(天津)食品有限公司 4,233,441 4.92%
天津市远明酒业食品经销有限公司 3,294,136 3.83%
合计 24,214,018 28.16%
2015 年度 采购金额(含税) 占当期总采购金额的比例
天津市豪迈印务有限公司 15,713,263 8.55%
中粮佳悦(天津)有限公司 12,836,350 6.99%
果仁张(天津)食品有限公司 8,352,903 4.55%
嘉里粮油(天津)有限公司 6,136,354 3.34%
天津利金粮油股份有限公司 5,892,603 3.21%
合计 48,931,473 26.63%
2014 年度 采购金额(含税) 占当期总采购金额的比例
中粮佳悦(天津)有限公司 20,136,430.99 10.50%
天津市豪迈印务有限公司 18,708,717.02 9.42%
果仁张(天津)食品有限公司 9,275,319.55 4.67%
保定市神画印铁制罐有限公司 7,240,602.29 3.65%
迁西县远洋食品有限公司 6,678,719.00 3.36%
合计 62,039,788.86 31.60%
2013 年度 采购金额(含税) 占当期总采购金额的比例
中粮北海粮油工业(天津)有限公司 27,227,465.38 13.10%
天津市豪迈印务有限公司 23,132,166.02 11.12%
保定市神话印铁制罐有限公司 11,102,814.51 5.34%
果仁张(天津)食品有限公司 9,706,032.20 4.67%
迁西县远洋食品有限公司 7,948,361.19 3.82%
合计 79,116,839.30 38.05%
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报告期内,本公司不存在向单个供应商的采购额超过当期总采购额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。本公司的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未持有
权益。
(六)公司安全生产及环境保护措施的说明
本公司业务所属行业不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产情况
本公司制定了安全生产管理制度,规范公司治安、消防和其他安全工作,
保障公司的正常工作秩序,生产经营不存在重大安全隐患。
本公司严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规,报告期
内未因违反劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到行政处罚。
2、环境保护措施
本公司制定了废气、废水的排放标准,并严格检测,对于生产中产生的污
水、废气进行严格控制和监管。
本公司生产过程中主要排放水为生产清洗和生活用水,经隔油池进入污水
处理厂处理后排入市政管道,每个季度的水质监测均达到环保要求的三级排放
标准。
本公司采用天然气作为燃料进行产品炸制,电脑程控技术保持油温稳定,
油炸废气经过过滤,由拔气烟筒扩散,经环保验收达到排放标准。
本公司固体废物、油渣等由具备资质的第三方环保回收处理公司做无害化
处理,生活垃圾由环卫部门负责清理。
保荐机构和发行人律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进
行了检索,自 2013 年 1 月 1 日至招股意向书签署日,未发现发行人所从事的生
产及经营活动发生过重大环境污染事故,或存在因违反环境保护方面的法律法
规而被处罚的情况。
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五、与业务相关的主要固定资产和无形资产
(一)主要固定资产情况
1、固定资产
本公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和计算机、电
子及办公设备,截至 2016 年 6 月 30 日,固定资产的具体情况如下:
累计折旧(万 减值准备 净值(万
项目 原值(万元) 成新率
元) (万元) 元)
房屋、建筑物 4,445.95 821.88 137.08 3,486.99 78.43%
机器设备 2,686.25 1,780.07 2.47 903.70 33.64%
运输工具 996.50 732.68 - 263.82 26.47%
计算机、电子及办公
1,180.70 888.27 - 292.44 24.77%
设备
合计 9,309.40 4,222.89 139.55 4,946.96 53.14%
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司固定资产净值为 4,946.96 万元,总体成新
率为 53.14%,使用状态良好。
2、自有及租赁房产
截至招股意向书签署日,发行人共有 7 处,面积合计 19,914.12 平方米的自
有房产用于商业、办公和仓储;同时发行人共承租 49 处,面积合计约 16,526.24
平方米的房产用于商业、办公、仓储及员工宿舍。
面积(m2) 比例(%)
自有房产 19,914.12 54.65
租赁房产 16,526.24 45.35
合计 36,440.36 100.00
(1)自有房产
发行人及控股子公司持有四处《房屋所有权证》,具体如下表所示:
序 产权 面积 取得 是否存在
产权证号 地址 对应土地证
号 权属 (平方米) 方式 他项权利
秦皇岛市房权证秦
本公 东三路 9 秦籍国用(2012)
1 北房字第 20005627 2,600 受让 否
司 号 第北 041 号
号
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河西区洞
房地证津字第 艾伦 房地证津字第
2 庭路 32 14,688.81 受让 否
103021202143 号 糕点 103021202143 号
号
鹅湖镇鹅
锡房权证第 锡山 锡锡国用(2013)
3 湖路 86 2,121.7 自建 否
XS1000663615-1 号 公司 第 000731 号
号
鹅湖镇鹅
锡房权证第 锡山 锡锡国用(2013)
4 湖路 86 175.5 自建 否
XS1000663615-2 号 公司 第 000731 号
号
发行人及控股子公司持有三处《不动产权证书》,具体如下表所示:
土地使用权面 是否存
序 产权 权利性 使用期
产权证号 地址 用途 积/房屋建筑 在他项
号 权属 质 限
面积(平方米) 权利
津(2016) 津南区双 住宿餐
出让用
津南区不动 发行 港镇天域 饮用地 至
1 地/商 46.5/144.91 否
产权第 人 园 /非居 2043.6.17
品房
1010902 号 1-1-2203 住
津(2016) 津南区双 住宿餐
出让用
津南区不动 发行 港镇天域 饮用地 至
2 地/商 29.4/91.6 否
产权第 人 园 /非居 2043.6.17
品房
1010903 号 2-2-2303 住
津(2016) 津南区双 住宿餐
出让用
津南区不动 发行 港镇天域 饮用地 至
3 地/商 29.4/91.6 否
产权第 人 园 /非居 2043.6.17
品房
1010904 号 2-1-2301 住
(2)合法租赁房产
1-1-197
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序 房屋权 土地权
使用人 出租方 租赁地址 面积(㎡) 租赁起止日期 用途 备案登记
号 属证明 属证明
北京市红桥天雅投 北京市崇文区天坛东里北区 2015.09.01- 办公、直
1. 北京公司 173.3 不适用 已取得 已取得
资管理有限公司 11 楼北侧营业用房(临 6 号) 2016.08.31 营店
上海市静安区愚园路 172 号 2015.08.15-
2. 上海公司 林莉芳 116.85 办公 未备案 已取得 已取得
2408 室 2017.08.14
2013.04.09-
3. 总店 天津市房产总公司 河西区大沽南路 566 号 639.06 直营店 不适用 已取得 未提供
2017.04.30
2013.01.01-
4. 南楼店 桂发祥集团 河西区大沽南路 816 号 40 直营店 不适用 已取得 已取得
2017.12.31
2013.01.01-
5. 下瓦房店 桂发祥集团 河西区大沽南路 474 号 101.84 直营店 不适用 已取得 未提供
2017.12.31
2013.01.01-
6. 大营门店 桂发祥集团 河西区大沽南路 394 号 145 直营店 不适用 已取得 未提供
2017.12.31
2013.01.01-
7. 微山路店 桂发祥集团 河西区小海地东江道 53 号 292 直营店 不适用 已取得 未提供
2017.12.31
2013.01.01-
8. 前进道店 桂发祥集团 河西区前进道 25 号 292 直营店 不适用 已取得 已取得
2017.12.31
天津市津津小吃有 2009.07.21-
9. 长春道店 和平区长春道 153 号 750 直营店 未备案 已取得 已取得
限责任公司 2019.09.30
天津古文化街海河
2016.01.01-
10. 古文化街店 楼开发经营有限公 南开区古文化街 174 号 124.46 直营店 已备案 已取得 已取得
2016.12.31
司
河北区昌海公寓 12-56-102 底 2015.04.01-
11. 胜利路店 崔实 160.23 直营店 未备案 已取得 未提供
商 2018.03.31
1-1-198
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序 房屋权 土地权
使用人 出租方 租赁地址 面积(㎡) 租赁起止日期 用途 备案登记
号 属证明 属证明
2015.07.15-
12. 狮子林大街店 孙国英 河北区狮子林大街 68 号底商 222.33 直营店 未备案 已取得 已取得
2018.07.14
2011.09.01-
13. 幸福道店 魏明 河北区五号路 295 号底商 196.81 直营店 已备案 已取得 未提供
2016.08.31
2015.04.08-
14. 万德庄店 魏强 南开区万德庄南北大街 13 号 309.18 直营店 未备案 已取得 未提供
2018.04.07
协和干细胞基因工 南开区黄河道 165、167 号一 2014.07.01-
15. 黄河道店 525 直营店 未备案 已取得 已取得
程公司 层底商 2019.06.30
河东区程林庄路 107 号增 4 2014.05.29-
16. 程林店 李国明 135 直营店 未备案 已取得 已取得
号 2018.05.28
2016.03.10-
17. 华兴道店 邢昌俊 河东区华兴道 41 号 218.62 直营店 已备案 已取得 已取得
2017.03.09
2011.04.21-
18. 咸阳路店 吕永强 南开区咸阳路 45 号增 8 号 225 直营店 未备案 已取得 未提供
2021.04.20
北辰区果园北道霞光里底商 2015.10.20-
19. 果园北道店 吴彤 101.42 直营店 已备案 已取得 已取得
4-24 2018.10.19
红桥区佳安里 1 号楼底商 2011.06.27-
20. 辰昌道店 杜立勇 160 直营店 已备案 已取得 已取得
123-126 跃 2017.06.26
2011.08.15-
21. 塘沽杭州道店 廉秀娟 滨海新区塘沽杭州道 30 号 146 直营店 已备案 已取得 已取得
2016.09.14
静海县静海镇永明里 1 号楼 2012.05.10-
22. 静海一店 刘世禄 209.62 直营店 已备案 已取得 未提供
102 2018.06.09
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序 房屋权 土地权
使用人 出租方 租赁地址 面积(㎡) 租赁起止日期 用途 备案登记
号 属证明 属证明
北辰区宜兴路今日家园 9-16 2015.2.17-
23. 宜白路店 刘恩芬 128.52 直营店 已备案 已取得 已取得
号底商 2018.2.17
2012.08.06-
24. 双街店 刘品安 北辰区龙顺道 45 号 103.64 直营店 已备案 已取得 已取得
2017.08.05
2013.01.01-
25. 洪湖里店 贺松 红桥区子牙里洪湖南路 25 号 200 直营店 已备案 已取得 未提供
2017.12.31
塘沽区解放路 1103 号(巨川 2013.04.20-
26. 塘沽金街店 张弓亮 140.93 直营店 已备案 已取得 未提供
太阳城 1-14) 2018.05.19
2013.11.18-
27. 慎益大街店 张军 和平区慎益大街 116 号 363.39 直营店 未备案 已取得 已取得
2023.12.17
天津市旅游(控股) 和平区君隆广场 1、2 号楼南 2013.12.20-
28. 南京路店 90.87 直营店 未备案 已取得 已取得
集团有限公司 京路 91-106 号君隆广场 2016.12.19
天津市美膳餐饮有 2016.05.10-
29. 发行人 河西区环湖中道 10 号一楼 600 直营店 未备案 已取得 已取得
限公司 2024.05.09
中国邮政集团公司
天津市滨海新区上海道福建 2016.08.01-
30. 发行人 天津市滨海新区分 183.5 直营店 未备案 已取得 已取得
里 16 栋底商 4 号 2019.07.31
公司
2016.06.10-
31. 蓟县一店 高连东 蓟县武定街 22 号 212.84 直营店 未备案 已取得 已取得
2018.06.10
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上述 31 处共计 7,307.41 平方米租赁房产,相关出租方已取得房屋所有权证
书/或取得有效授权。据此,该等租赁合法有效。该等租赁房产中,20 项出租方
亦取得了相关出租房产的土地使用权证,截至招股意向书签署日,剩余房产的
出租方未提供其拥有房屋所有权的出租房产的土地使用权证。
根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日发布并自 2011 年 2 月 1 日起施
行的《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁合同订立后 30 日内,房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办
理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的,由直辖市、
市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,
处以 1,000 元以下罚款;单位逾期不改正的,处以 1,000 元以上 10,000 元以下
罚款。根据发行人提供的书面说明,截至招股意向书签署日,发行人未因未办
理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。
鉴于:(1)上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人,
有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护;(2)根据《中华人民共和国
合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解
释(一)》的有关规定,上述《房屋租赁合同》为有效合同,未办理租赁登记
备案手续不影响该等合同的效力。
(3)瑕疵租赁房产——办公楼
2012 年 6 月 30 日及 2012 年 11 月 6 日,发行人与桂发祥集团签订《租赁
协议》及其《补充协议》,发行人向桂发祥集团租赁 6,200 平方米房屋(以下
简称“办公楼”)用于综合用途,租赁期限自 2012 年 5 月 7 日至 2017 年 5 月
6 日。具体用途如下表所示:
序号 用途 面积(㎡)
1 办公场所 2,289
2 麻花文化展示区 1,301
麻花文化馆
3 两条示范生产线 2,092
4 直营店 518
合计 6,200
①桂发祥集团未将办公楼注入发行人的原因
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截至 2004 年,桂发祥集团拥有 16,479.6 平方米土地使用权。2004 年,河
西区道路规划调整占用桂发祥集团 1,475.4 平方米土地,桂发祥集团拥有的土地
使用权还剩 15,004.2 平方米(以下简称“厂区土地”),该项土地使用权已于
2011 年全部注入发行人全资子公司艾伦糕点,权属变更手续亦已履行完毕。
2010 年,作为对桂发祥集团被占土地的补偿,河西区人民政府同意桂发祥
集团在河西区洞庭路 32 号与珠江道交口地块上(以下简称“占用土地”)新建
上述租赁房产,2012 年河西区人民政府出具《关于天津市桂发祥麻花饮食集团
有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事宜的批复》(河西证复(2012)12
号),确认桂发祥集团拥有上述租赁房产相应的土地使用权和房屋所有权,土
地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议;同时还确认将协调有关单
位尽快完善相关权属手续。自上述租赁房产由河西区建设委员会主持修建完成
至招股意向书签署日,发行人正常使用上述租赁房产,但桂发祥集团尚未取得
相应权属证书,因此,桂发祥集团未能将该项资产注入发行人。
②办公楼租赁的合理性和必要性
由于厂区土地早已不能满足发行人办公、展示及生产经营需要,且办公楼
与厂区土地相邻,租赁价格不失公允,因此,发行人租赁其用于上述综合性用
途具有地理区位和交通位置上的优势,有利于发行人的生产经营,具有合理性
和必要性。
③办公楼租赁不影响发行人独立性
经保荐机构和发行人律师核查,桂发祥集团的经营场所为河西区前进道 25
号,桂发祥集团并不使用该办公楼和占用土地,因此,发行人生产经营场所与
控股股东分开,发行人独立使用该办公楼和占用土地,不存在与控股股东业务
混合经营、人员合署办公、机构混同、财务合一的情形,发行人租赁该项土地、
房产不影响发行人的独立性。
④办公楼租赁的价格公允性分析
经核查,该办公楼周边可比商铺的租赁价格如下:
租赁面积 租金
出租方 关联租赁房屋地址
(㎡) (元/㎡/日)
1-1-202
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
桂发祥集团 河西区洞庭路 32 号 6,200 0.8
可比市场价格
租赁面积 租金
资料来源 租赁房屋地址
(㎡) (元/㎡/日)
好厂房 河西大沽南路光学仪器厂院内附近厂房(厂房) 1,500 0.16
好厂房 河西小海地洞庭路厂房(厂房) 1,500 0.37
好厂房 河西东海洞庭路独门独院厂房(厂房) 500 0.56
天津滨海高新技术产业园海秦南北大街 22 号(办
好厂房 120,000 0.7
公)
好厂房 南开工业园内华创大厦(办公) 349 1.0
好厂房 河西区香年广场写字楼(办公) 95 1.3
发行人对该办公楼的使用用途较为综合,在该办公楼附近较难找到用途完
全可比的相关出租房产,以下选取附近的厂房和办公用房分别进行比较。
该办公楼附近的可比厂房平均租赁价格约为 0.36/天/平米,可比办公楼租赁
价格平均在 1 元/天/平米左右,参照此标准,按照租赁的办公楼及厂房的建筑面
积比例,经加权平均后该办公楼平均租赁价格为 0.79 元/天/平米,该办公楼以
0.8 元/天/平米作为平均租赁价格,租赁价格不失公允。
⑤发行人对该项瑕疵租赁的后续处理措施
A、桂发祥集团将依照上述“河西证复(2012)12 号文”积极申请办理占
用土地及办公楼的《房地产权证》;如果在 2017 年 5 月 6 日(《租赁协议》届
满日)之前取得《房地产权证》,桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产
权证》证载资产注入发行人。
B、如果在 2017 年 5 月 6 日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房
地产权证》,发行人将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响:办公场
地不再租赁,办公职能整体搬迁至空港公司;麻花文化展示区继续租赁;一条
麻花示范生产线搬迁至空港公司;另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化
馆,作为文化展示的必要组成部分;直营店场地继续租赁,如果场地不能继续
正常使用,发行人可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。
⑥后续处理措施对发行人的影响
A、后续处理措施对发行人经营的影响
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如上所述,发行人向桂发祥集团租赁的办公楼内含两条麻花生产示范线,
该麻花示范生产线的麻花产量、占比情况如下:
示范线产 麻花总产量 示范线 示范线收入 麻花总收入 示范线
时间
量(吨) (吨) 占比 (元) (元) 占比
2016 年
451 2,546 17.71% 22,588,772 173,758,330 13.00%
1-6 月
2015 年度 1,125 6,161 18.27% 36,930,405 331,776,125 11.13%
2014 年度 1,321 6,930 19.07% 38,730,860 341,695,190 11.33%
2013 年度 1,494 7,748 19.28% 41,499,404 355,447,855 11.68%
据此,该麻花示范生产线占比较低。截至招股意向书签署日,发行人募投
项目之一的空港经济区生产基地建设项目已经基本完工,现已进入后期装修阶
段,2017 年 5 月 6 日《租赁协议》届满日之前,空港公司可以承接上述租赁房
产的办公和生产职能,搬迁措施不会对发行人经营产生重大影响。
B、后续处理措施对发行人财务的影响
a、装修费用摊余价值减值
针对办公楼装修费用,发行人采用 5 年直线法摊销,自租赁期初始至租赁
期满止,因此上述应对措施引致的装修费用摊余价值减值为零。
b、搬迁费用
针对办公场所和生产线搬迁,公司谨慎测算相关费用支出约为 30 万元,扣
除所得税影响金额,最终影响公司净利润约为 22.50 万元。
C、桂发祥集团的承诺
2013 年 9 月 10 日,桂发祥集团出具《承诺函》,确认如发行人因桂发祥
集团无权出租上述房产而受到影响或处罚,则发行人可及时更换所涉及的经营
场所,该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不
利影响,如发行人因此遭受任何损失或处罚,桂发祥集团将无条件以现金全额
补偿发行人,保证发行人不因此遭受任何损失。
综合以上,后续处理措施不会对发行人的经营和财务产生重大不利影响。
⑦中介机构的核查意见
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保荐机构和发行人律师认为:发行人租赁该项房产具有合理性和必要性;
桂发祥集团已将发行人所需且权属清晰资产注入发行人,未将该项房产注入发
行人系因其法律瑕疵;桂发祥集团和发行人已对占用土地和该项房产有明确且
可执行的后续处理措施;后续处理措施不会对发行人的经营和财务产生重大不
利影响;发行人租赁该项土地、房产不影响发行人的独立性。
(4)瑕疵租赁房产——其他
发行人及控股子公司承租的下述房屋,存在出租方或出租方的委托方未取
得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租等法律瑕疵,具体情
况如下:
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序 租赁起止日 土地权属
使用人 出租方 租赁地址 面积(㎡) 用途 备案登记 房屋权属证明
号 期 证明
北京市朝阳区高碑店乡西店村 房产证办理中,出
2014.06.01-
1 北京公司 郑利霞 A13 号楼 3 门地下室、地上一层 285 商业用房 未备案 租方与房屋所有 未提供
2017.05.31
和二层 权人为夫妻关系
北京东城区崇外大街 5 号地危改 出租方未取得房
北京磁器 2013.8.18-
2 齐海梅 区新景家园 1 区 2#住宅楼 1 层 165.54 直营店 未备案 屋所有权权属证 已取得
口分店 2023.8.17
118 号 明或转租授权
气象台路 河西区气象台路气象里 39 门底 2013.01.01- 出租方与房屋所
3 桂发祥集团 175 直营店 不适用 已取得
店 商 2017.12.31 有权人不一致
南开区王顶堤苑东路林苑东里 1
2015.09.21-
4 王顶堤店 赵江 号楼对过王顶堤市场管理所右 110 直营店 不适用 未提供
2020.09.20
侧的房屋
天津市红桥
红桥区丁字沽本溪路 19 号院内 2015.11.18-
5 本溪路店 区梦园娱乐 180 直营店 不适用 转租公产房,无管 未提供
靠三号路一侧门脸房 7-9 号门 2021.11.17
中心 理部门同意转租
2011.08.20- 的证明
6 东北角店 关志刚 天津市红桥区大胡同 30 号 220 直营店 不适用 未提供
2021.10.05
天津市煤业
桂发祥物 2016.01.01-
7 建筑器材河 河西区珠江道枫林路 1 号 412.85 办公 不适用 未提供
流 2021.06.30
西公司
天津市鑫佳
南开区华苑购物中心一层摊位 2014.09.01- 房屋所有权存在
8 华苑店 苑百货经销 241.15 直营店 未备案 未提供
03 号场地 2019.08.31 纠纷
中心
9 中山门店 陈乃双 河东区中山门互助南里 16 号楼 143.1 2016.07.16- 直营店 未备案 出租方与房屋所 未提供
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1-2 层 YC 号 2021.07.15 有权人不一致
天津优泰投
和平区卫津路佳怡国际公寓 D 2016.04.03-
10 卫津路店 资管理有限 140 直营店 未备案 未提供
座 137 号底商 2017.04.02
公司
天津市铭兴
芥园西道 西青区中北镇西姜井村新景商 2010.09.13-
11 达房地产经 272.34 直营店 未提供
店 业广场 C 座 107 室 2020.09.12 不适用
纪有限公司
2011.07.27- 小产权房
12 军粮城店 张维伍 东丽区军粮城大街 6 区 17 号 140 直营店 不适用 未提供
2016.07.27
2012.02.26-
13 武清一店 李亚军 武清区杨村镇泉州路市场房屋 314.39 直营店 不适用 未提供
2017.03.25
天津市津铁
2011.07.01-
14 西站店 经济发展总 红桥区西站站台层 Z03 69.26 直营店 不适用 未提供
2021.06.30
公司
店中店,出租方未
永旺商业有 西青区中北工业园阜盛道 1 号永 2015.06.01-
15 中北镇店 37 直营店 不适用 能提供房屋所有 未提供
限公司 旺天津中北店 1 层 101a 2018.05.31
权权属证明
天津城投枢
河北区天津站前广场交通枢纽 2015.08.01-
16 建国道店 纽运营管理 51.2 直营店 不适用 未提供
地下一层 F-J2(南 4 出口附近) 2016.07.30
有限公司
拆迁安置补偿房,
上海市宝山区大场街道办事处 2016.04.01- 无房屋所有权权 未提供
17 上海公司 龙海岷 62 宿舍 未备案
环镇北路 699 弄 102 号 1501 室 2018.03.31
属证明
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截至招股意向书签署日,上述 17 处房产的出租方存在未能提供其出租房产
的权属证明、出租方非产权人且无产权人同意或委托出租方转租该房产的证明
文件等瑕疵。若出租方无权出租该等房产,则发行人及其控股子公司、分支机
构对上述房屋的租赁存在被认定为无效的风险。但自租赁上述房产使用以来,
发行人未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响到发行
人的实际使用。
上述 17 处瑕疵房产总面积为 3,018.83 平方米,占生产经营总面积的 8.28%,
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度经营用瑕疵房产营业收入分
别为 26,741,158 元、55,559,591 元、53,563,073 元、52,473,947 元,占主营业务
收入的比例分别为 11.12%、12.18%、11.67%、11.37%,比例较低,不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
2013 年 9 月 10 日,桂发祥集团出具《承诺函》,确认就发行人承租的全
部物业,若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到
影响或处罚,则发行人可及时更换所涉及的经营场所,该等变更不会对发行人
的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响,如发行人因此遭受任
何损失或处罚,桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人,保证发行人不因
此遭受任何损失。
保荐机构和发行人律师认为:发行人及其控股子公司、分支机构未就其房
屋租赁相应办理登记备案,不会对发行人的生产经营产生重大风险,对发行人
本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
(5)发行人向控股股东租赁房屋的情况
截至招股意向书签署日,发行人向控股股东租赁房屋的情况如下:
房屋
序 使用 租赁面 租赁价
出租方 所有 房产证号 租赁期限 用途
号 人 积(m2) 格
权人
办公、
直营
桂发祥 发行 2012.05.07 181.04
1 — — 6,200 店、麻
集团 人 -2017.05.06 万/年
花文化
馆
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房屋
序 使用 租赁面 租赁价
出租方 所有 房产证号 租赁期限 用途
号 人 积(m2) 格
权人
房权证河
桂发
桂发祥 南楼 西字第津 2013.01.01 5.2 万/
2 祥集 40 直营店
集团 店 0051140 -2017.12.31 年
团
号
桂发祥 下瓦 公有 2013.01.01 9.5932
3 — 101.84 直营店
集团 房店 房屋 -2017.12.31 万/年
桂发祥 大营 公有 2013.01.01 8.7 万/
4 — 145 直营店
集团 门店 房屋 -2017.12.31 年
桂发祥 微山 公有 2013.01.01 10.512
5 — 292 直营店
集团 路店 房屋 -2017.12.31 万/年
房权证河
桂发
桂发祥 前进 西字第津 2013.01.01 45.73 万
6 祥集 292 直营店
集团 道店 0035544 -2017.12.31 /年
团
号
天津
房地证河
气象 市河
桂发祥 西字第津 2013.01.01 29.55 万
7 台路 西区 175 直营店
集团 0213596 -2017.12.31 /年
店 饮食
号
公司
①关联租赁价格的公允性分析
A、办公楼的租赁价格
办公楼租赁价格公允性分析,请参见本节之“五、与业务相关的主要固定
资产和无形资产”之“(一)主要固定资产情况”之“2、自有及租赁房产”之
“(3)瑕疵租赁房产——办公楼”之“③办公楼租赁的价格公允性分析”。
B、南楼店的租赁价格
经核查,南楼店周边可比商铺的租赁价格如下:
租赁面积
出租方 关联租赁房屋地址 租金(元/㎡/日)
(㎡)
桂发祥集团 河西区大沽南路 816 号 40 3.61
可比市场价格
租赁面积
资料来源 租赁房屋地址 租金(元/㎡/日)
(㎡)
搜房网 下瓦房南楼解放路富裕广场商铺底商 3,000 2.5
搜房网 大沽南路南楼麦收国际大厦底商 1,993 3.0
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搜房网 南门外大街电报大厦对面商铺 2,500 5.33
C、前进道店的租赁价格
经核查,前进道店周边可比商铺的租赁价格如下:
租赁面积 租金
出租方 关联租赁房屋地址
(㎡) (元/㎡/日)
桂发祥集团 河西区前进道 25 号 292 4.35
可比市场价格
租赁面积 租金
资料来源 租赁房屋地址
(㎡) (元/㎡/日)
搜房网 利民道与越秀路交口深房小区临街底商 220 4.47
搜房网 天津市和平区围堤道底商 305 3.83
搜房网 利民道 37 号底商 220 4.55
D、气象台路店的租赁价格
经核查,气象台路店周边可比商铺的租赁价格如下:
租赁面积
出租方 关联租赁房屋地址 租金(元/㎡/日)
(㎡)
桂发祥集团 河西区气象台路气象里 39 门底商 175 4.69
可比市场价格
租赁面积 租金
资料来源 租赁房屋地址
(㎡) (元/㎡/日)
搜房网 平山道与气象台路交口底商 380 5.13
搜房网 新兴路与营口道交口 80 4.17
搜房网 气象台路医科大学对面蛇口道新兴里底商 21 4.76
E、下瓦房店、大营门店、微山路店的租赁价格
下瓦房店、大营门店、微山路店租赁的房屋系公产房,由天津市各区下设
各房管站负责经营。根据《天津市公有房屋转租管理办法》,天津市行政区域
内的公有房屋,凡已签订公有房屋租赁合同,取得合法使用权,房屋结构安全,
没有租赁或使用纠纷的,经出租人书面同意,承租人可以转租。出租人同意转
租的,公有非住宅房屋转租收益由出租人与转租人按 2:8 比例分成。
根据桂发祥集团分别与天津市河西区房产公司下瓦房房管站、天津市河西
区大营门房管站及天津市河西区小海地房管站签订的协议,各房管站同意桂发
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祥集团按照天津市河西区房产公司的指导价格转租该等房产,并由桂发祥集团
将转租给发行人收益的 20%缴纳给各房管站。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,上述各处关联租赁的价格与相近位
置可比房屋的租赁价格基本相同,或已按照公产房运营单位的指导价格确定,
租赁价格不失公允,关联租赁不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。
②控股股东尚有经营性房产和场地没有注入发行人的原因
截至招股意向书签署日,控股股东尚有经营性房产和场地没有注入发行人
的情况如下:
房产证
房屋
序 租赁面 列明整
出租方 使用人 所有 房产证号 坐落 2 用途
号 积(M ) 体面积
权人
(M2)
办公、直
发行人 河西区
桂发祥 营店、麻
1 (办公 — — 洞庭路 6,200 —
集团 花文化
楼) 32 号
馆
河西区
桂发 房权证河西
桂发祥 大沽南
2 南楼店 祥集 字第津 40 1,186.62 直营店
集团 路 816
团 0051140 号
号
桂发 房权证河西 河西区
桂发祥 前进道
3 祥 字第津 前进道 292 4,948.56 直营店
集团 店
集团 0035544 号 25 号
A、办公楼
关于该处房产没有注入发行人的原因,请参见本节之“五、与业务相关的
主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产情况”之“2、自有及租赁
房产”之“(3)瑕疵租赁房产——办公楼”
B、直营店房产
就上表所列南楼店和前进道店,桂发祥集团已取得相应土地使用权证和房
屋所有权证,除租赁给发行人较小比例面积房产用于开设直营店外,就前进道
店,桂发祥集团将剩余面积主要用于其自身注册及办公使用,就南楼店,桂发
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祥集团将剩余面积租赁给其他无关联第三方用于餐饮经营,因此,桂发祥集团
尚未将上述经营性房产和场地注入发行人。
③中介机构核查意见
鉴于发行人大部分生产场所为自有性质,大部分直营店向独立第三方租赁,
并且上述房产未注入发行人存在合理理由,因此保荐机构和发行人律师认为,
发行人拥有独立自主的生产经营场所,尚未注入发行人的房产不会对发行人的
经营独立性产生重大不利影响。
(二)主要无形资产情况
1、专利
截至招股意向书签署日,本公司共有 39 项专利,其中包括 4 项发明专利。
权
专利 专利 利
序号 专利名称 专利号/申请号 申请日
类型 权人 期
限
食品包装袋(五谷散 桂发祥 10
1 外观设计 ZL200630302837.8 2006.12.25
装麻花) 股份 年
食品包装袋(五谷礼 桂发祥 10
2 外观设计 ZL200630302838.2 2006.12.25
品麻花) 股份 年
食品包装袋(无蔗糖 桂发祥 10
3 外观设计 ZL200630302841.4 2006.12.25
散装麻花) 股份 年
食品包装袋(多味盒 桂发祥 10
4 外观设计 ZL200630302842.9 2006.12.25
装麻花) 股份 年
食品包装盒(1000 克 桂发祥 10
5 外观设计 ZL200730104018.7 2007.03.22
*1 什锦麻花) 股份 年
食品包装盒(170 克 桂发祥 10
6 外观设计 ZL200730104019.1 2007.03.22
*5 什锦麻花) 股份 年
食品包装盒(500 克 桂发祥 10
7 外观设计 ZL200730104020.4 2007.03.22
*2 什锦麻花) 股份 年
食品包装盒(五谷麻 桂发祥 10
8 外观设计 ZL200630302840.X 2006.12.25
花) 股份 年
食品包装盒(50 克*5 桂发祥 10
9 外观设计 ZL200830082034.5 2008.01.09
什锦麻花) 股份 年
包装袋(五仁袋装麻 桂发祥 10
10 外观设计 ZL200830159365.4 2008.10.16
花) 股份 年
包装袋(椒盐袋装麻 桂发祥 10
11 外观设计 ZL200830159366.9 2008.10.16
花) 股份 年
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权
专利 专利 利
序号 专利名称 专利号/申请号 申请日
类型 权人 期
限
包装袋(山楂袋装麻 桂发祥 10
12 外观设计 ZL200830159367.3 2008.10.16
花) 股份 年
包装袋(黑芝麻袋装 桂发祥 10
13 外观设计 ZL200830159368.8 2008.10.16
麻花) 股份 年
包装袋(什锦袋装麻 桂发祥 10
14 外观设计 ZL200830159369.2 2008.10.16
花) 股份 年
包装盒(50 克*8 什锦 桂发祥 10
15 外观设计 ZL200830159372.4 2008.10.16
麻花) 股份 年
包装盒(170*4 什锦 桂发祥 10
16 外观设计 ZL200830159373.9 2008.10.16
麻花) 股份 年
包装盒(精制 850 克 桂发祥 10
17 外观设计 ZL200930121710.X 2009.08.27
什锦麻花) 股份 年
食品包装盒(50 克*5 桂发祥 10
18 外观设计 ZL200930122624.0 2009.11.11
多味麻花) 股份 年
包装盒(十八街至尊 桂发祥 10
19 外观设计 ZL201230505156.7 2012.10.22
礼麻花) 股份 年
包装盒(十八街糖醇 桂发祥 10
20 外观设计 ZL201230505073.8 2012.10.22
麻花) 股份 年
包装盒(精致铁盒 桂发祥 10
21 外观设计 ZL201330034514.5 2013.02.04
400 克多口味麻花) 股份 年
包装盒(精致铁盒 桂发祥 10
22 外观设计 ZL201330034513.0 2013.02.04
500 克什锦麻花) 股份 年
包装盒(500 克小铁 桂发祥 10
23 外观设计 ZL201330034486.7 2013.02.04
盒什锦麻花) 股份 年
桂发祥 10
24 包装盒(璀璨津湾) 外观设计 ZL201330034636.4 2013.02.04
股份 年
桂发祥 10
25 包装盒(礼享五谷) 外观设计 ZL201330034480.X 2013.02.04
股份 年
桂发祥 10
26 包装盒(礼享什锦) 外观设计 ZL201330034630.7 2013.02.04
股份 年
桂发祥 10
27 包装盒(津门故里) 外观设计 ZL201330034477.8 2013.02.04
股份 年
一种夹馅小麻花的制 桂发祥 20
28 发明 ZL201110452665.2 2011.12.30
作方法 股份 年
一种高膳食纤维裹馅 桂发祥 20
29 发明 ZL201410016055.1 2014.1.15
麻花及其制作方法 股份 年
一种 2 型糖尿病患者
桂发祥 20
30 可食用的含蔗糖的夹 发明 ZL201410226402.3 2014.5.27
股份 年
馅麻花及其制作方法
1-1-213
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
权
专利 专利 利
序号 专利名称 专利号/申请号 申请日
类型 权人 期
限
一种食用后可抑制蔗
糖吸收和调节脂肪代 桂发祥 20
31 发明 ZL201410231133.X 2014.5.27
谢的夹馅麻花及其制 股份 年
作方法
包装袋(170 克什锦 桂发祥 10
32 外观设计 ZL201430393872.X 2014.10.17
麻花) 股份 年
包装袋(五谷礼盒麻 桂发祥 10
33 外观设计 ZL201430393914.X 2014.10.17
花) 股份 年
桂发祥 10
34 包装盒(臻品麻花) 外观设计 ZL201430393583.X 2014.10.17
股份 年
桂发祥 10
35 包装盒(尚品麻花) 外观设计 ZL201430393982.6 2014.10.17
股份 年
包装袋(50 克多味麻 桂发祥 10
36 外观设计 ZL201430393821.7 2014.10.17
花) 股份 年
包装罐(夹馅麻花 10
37 外观设计 发行人 ZL201530011934.0 2015.2.13
150g) 年
包装袋(什锦麻花 10
38 外观设计 发行人 ZL201530044992.3 2015.2.13
170g) 年
包装盒(夹馅麻花 10
39 外观设计 发行人 ZL201530015006.6 2015.2.13
140g) 年
2、注册商标
截至招股意向书签署日,本公司拥有国家工商总局商标局颁发的 81 项《商
标注册证》,具体如下:
注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
1 8188483 2011.04.14 2021.04.13 16
股份
桂发祥
2 8188509 2011.04.14 2021.04.13 17
股份
1-1-214
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
3 8192401 2011.04.14 2021.04.13 18
股份
桂发祥
4 8192432 2011.04.14 2021.04.13 19
股份
桂发祥
5 8192464 2011.04.14 2021.04.13 20
股份
桂发祥
6 8192518 2011.04.14 2021.04.13 21
股份
桂发祥
7 8192547 2011.04.14 2021.04.13 22
股份
桂发祥
8 8192556 2011.04.14 2021.04.13 23
股份
桂发祥
9 8192587 2011.04.14 2021.04.13 24
股份
桂发祥
10 8192604 2011.04.14 2021.04.13 25
股份
桂发祥
11 8192375 2011.04.14 2021.04.13 26
股份
桂发祥
12 8198209 2011.04.14 2021.04.13 27
股份
1-1-215
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
13 8198257 2011.04.14 2021.04.13 28
股份
桂发祥
14 8198276 2011.07.07 2021.07.06 29
股份
桂发祥
15 5753497 2009.08.07 2019.08.06 29
股份
桂发祥
16 3993460 2006.03.14 2016.03.13 30
股份
桂发祥
17 1763652 2012.05.07 2022.05.06 30
股份
桂发祥
18 8198314 2011.07.07 2021.07.06 31
股份
桂发祥
19 5816798 2011.09.21 2021.09.20 32
股份
桂发祥
20 8198352 2011.07.07 2021.07.06 34
股份
桂发祥
21 8202290 2011.10.14 2021.10.13 35
股份
桂发祥
22 8202319 2011.07.28 2021.07.27 36
股份
1-1-216
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
23 8202422 2011.07.14 2021.07.13 37
股份
桂发祥
24 8202432 2011.07.14 2021.07.13 38
股份
桂发祥
25 8202521 2011.04.21 2021.04.20 39
股份
桂发祥
26 5816800 2010.01.28 2020.01.27 40
股份
桂发祥
27 8202545 2011.07.28 2021.07.27 40
股份
桂发祥
28 8202594 2011.04.21 2021.04.20 41
股份
桂发祥
29 8202681 2011.04.21 2021.04.20 42
股份
桂发祥
30 5816799 2010.02.07 2020.02.06 43
股份
桂发祥
31 8202734 2011.05.07 2021.05.06 44
股份
桂发祥
32 8202895 2011.05.07 2021.05.06 45
股份
1-1-217
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
33 150868 2013.03.01 2023.02.28 30
股份
桂发祥
34 1342498 2009.12.07 2019.12.06 40
股份
桂发祥
35 1758386 2012.04.28 2022.04.27 30
股份
桂发祥
36 206267 2004.03.30 2024.03.29 30
股份
桂发祥
37 1342497 2009.12.07 2019.12.06 40
股份
桂发祥
38 1342393 2009.12.07 2019.12.06 42
股份
桂发祥
39 1734799 2012.03.21 2022.03.20 30
股份
桂发祥
40 556564 2011.06.30 2021.06.29 30
股份
桂发祥
41 1758385 2012.04.28 2022.04.27 30
股份
桂发祥
42 617240 2012.11.10 2022.11.09 30
股份
桂发祥
43 9924523 2012.11.07 2022.11.06 29
股份
桂发祥
44 9924537 2012.11.07 2022.11.06 30
股份
桂发祥
45 9924564 2012.11.07 2022.11.06 31
股份
1-1-218
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
46 8184411 2011.04.07 2021.04.06 1
股份
桂发祥
47 8184424 2011.04.07 2021.04.06 2
股份
桂发祥
48 8184446 2011.04.07 2021.04.06 3
股份
桂发祥
49 8184456 2011.04.07 2021.04.06 4
股份
桂发祥
50 8184503 2011.04.07 2021.04.06 5
股份
桂发祥
51 8184580 2011.04.07 2021.04.06 6
股份
桂发祥
52 8184789 2012.08.28 2022.08.27 7
股份
桂发祥
53 8184816 2011.05.07 2021.05.06 8
股份
桂发祥
54 8184901 2011.04.21 2021.04.20 9
股份
桂发祥
55 8184919 2011.04.07 2021.04.06 10
股份
1-1-219
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
56 8188376 2011.05.14 2021.05.13 11
股份
桂发祥
57 8188405 2011.04.14 2021.04.13 12
股份
桂发祥
58 8188418 2011.05.14 2021.05.13 13
股份
桂发祥
59 8188431 2011.04.14 2021.04.13 14
股份
桂发祥
60 8188438 2011.04.14 2021.04.13 15
股份
桂发祥
61 8143903 2011.03.28 2021.03.27 30
股份
桂发祥
62 8143937 2011.04.21 2021.04.20 35
股份
桂发祥
63 8143923 2011.04.21 2021.04.20 40
股份
桂发祥
64 8143873 2011.04.21 2021.04.20 29
股份
桂发祥
65 8143876 2011.04.21 2021.04.20 29
股份
桂发祥
66 8143909 2011.03.28 2021.03.27 30
股份
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
67 8143942 2011.03.28 2021.03.27 32
股份
桂发祥
68 8143931 2011.04.21 2021.04.20 40
股份
桂发祥
69 793999 2015.11.21 2025.11.20 42
股份
桂发祥
70 697058 2014.07.14 2024.07.13 30
股份
桂发祥
71 697058 2014.07.14 2024.07.13 32
股份
桂发祥
72 698166 2014.07.21 2024.07.20 30
股份
桂发祥
73 698166 2014.07.21 2024.07.20 32
股份
桂发祥
74 728028 2015.02.07 2025.02.06 29
股份
桂发祥
75 728028 2015.02.07 2025.02.06 30
股份
桂发祥
76 5816801 2014.06.14 2024.06.13 25
股份
桂发祥
77 8198332 2013.11.07 2023.11.06 33
股份
1-1-221
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注
序 册
注册商标 注册人 注册证号 注册日 届满日
号 类
别
桂发祥
78 11462077 2014.02.14 2024.02.13 30
股份
桂发祥
79 11462052 2014.02.14 2024.02.13 30
股份
桂发祥
80 12118862 2014.07.21 2024.07.20 29
股份
桂发祥
81 12118896 2014.07.21 2024.07.20 30
股份
截至招股意向书签署日,桂发祥有限已向 5 个国家及《商标国际注册马德
里协定》知识产权国际局申请注册 6 项商标,具体如下表:
序号 商标 注册国家 注册号 注册日 届满日
1 加拿大 TMA635877 2005.03.22 2020.03.22
《商标国际注册
2 马德里协定》知 871027 2015.03.30 2025.03.30
识产权国际局
3 日本 871027 2015.03.30 2025.03.30
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序号 商标 注册国家 注册号 注册日 届满日
4 韩国 871027 2015.03.30 2025.03.30
5 澳大利亚 871027 2015.03.30 2025.03.30
6 美国 2719725 2013.05.27 2023.05.26
3、土地使用权
截至招股意向书签署日,本公司拥有四宗土地使用权,具体情况如下:
是否设
序 使用 类 面积(平
证号 坐落 用途 终止日期 定他项
号 权人 型 方米)
权利
住宿
桂发 秦籍国用 秦皇岛市北 餐饮
出
1 祥股 (2012)第北 戴河区金三 1,122.31 (旅 2045.9.1 否
让
份 041 号 嘴路西侧 游度
假)
空港经济区
房地证津字第
空港 经四路以 出
2 115051300043 79,366.7 工业 2063.5.8 否
公司 西、纬六路 让
号
以南
房地证津字第 天津市河西
艾伦 出
3 103021202143 区洞庭路 32 15,004.2 工业 2052.11.7 否
糕点 让
号 号
锡国用(2013)
第 000731 号 无锡市锡山
锡山 出
4 (原锡锡国用 区鹅湖镇鹅 6,447.70 工业 2055.9.19 否
公司 让
(2006)第 湖路 86 号
0296 号)
本公司已经缴清了上述 1-3 宗土地的土地出让金,且未设置任何他项权利,
本公司对于上述 1-3 宗土地拥有合法、有效的使用权。
对于第 4 宗土地,锡山公司于 2004 年 4 月 27 日与无锡市锡山区鹅湖镇人
民政府签署《国有土地出让协议书》,约定无锡市锡山区鹅湖镇人民政府以协
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议方式将上述国有土地使用权出让给锡山公司,约定土地面积为 9.5 亩,土地
价格为 9.5 万元/亩。锡山公司根据前述协议缴纳了全部土地出让金 918,745 元。
根据当时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年 1 月 1 日实施)
的规定,土地使用权出让,由市、县人民政府有计划、有步骤地进行,据此,
为规范上述国有土地使用权的出让程序,无锡市国土资源局锡山分局于 2005 年
7 月 12 日与锡山公司重新签署《国有土地使用权出让合同》(锡土资出合(2005)
第 38 号),并于 2005 年 12 月 30 日签发《关于同意天津市桂发祥饮食集团锡
山有限公司申请受让国有土地使用权的批复》(锡土资出〔2005〕55 号),经
锡山区人民政府同意将上述国有土地使用权以协议方式出让给锡山公司。前述
《国有土地使用权出让合同》记载的土地出让金为 1,457,033 元,系当地政府基
于招商引资的优惠措施承诺就上述土地使用权给予锡山公司每亩 9.5 万元的优
惠地价,据此,锡山公司以协议出让方式取得原“锡锡国用(2006)第 0296 号”
《国有土地使用权证》项下土地使用权,实际缴纳的出让金为 918,745 元。无
锡市国土主管机关在锡山公司缴付土地使用权出让金 918,745 元后即核发“锡
锡国用(2006)第 0296 号”《国有土地使用权证》,且至今未向锡山公司追索
未缴纳的土地使用权出让金余额 538,988 元。锡山公司将未缴纳的土地出让金
余额 538,988 元在其他应付款科目中挂账。
2013 年 9 月 10 日,桂发祥集团出具《承诺函》,就锡山公司拥有的土地
使用权,如锡山公司需补缴土地出让金或因土地出让金缴纳事宜遭受处罚,其
将无条件以现金全额补偿本公司,保证本公司及锡山公司不因此遭受任何损失。
2014 年 2 月 18 日,无锡市国土资源局锡山分局出具《证明》,确认锡山
公司一直以来严格遵守国家有关土地及房屋管理方面的法律、行政法规和地方
性规章,自 2011 年 1 月 1 日至今,严格遵守国家关于土地及房屋管理方面的法
律、行政法规和地方性规章的要求,不存在因违反国家有关土地及房屋管理方
面的法律、法规而受到任何行政处罚的情形。
六、与业务相关的生产许可情况
根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施
条例》等相关法律法规,本公司已经依法取得生产经营必要的行政许可,办理
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了《外汇登记证》、《外商投资企业财政登记证》、《全国工业产品生产许可
证》、《食品流通许可证》、《出口食品生产企业备案证明》、《特种行业许
可证》、《食品经营许可证》、《道路运输经营许可证》,资质证书均在有效
期内。
七、公司技术研究与开发情况
(一)生产技术情况
1、公司生产工艺和技术的领先程度
通过在麻花行业多年的研究及技术积累,本公司在生产工艺、产品配方、
质量检测、外观设计等方面均取得了行业领先优势。
(1)生产工艺
十八街麻花是夹馅麻花,酥脆香甜、口味层次分明。本公司作为中国商务
部认定的首批中华老字号企业,最大的特色体现在生产工艺上,即保留了“面
肥发面、熬糖提浆、热油烫酥、糖粒拌馅”的百年传统工艺(此传统工艺已入
选天津市非物质文化遗产名录和国家非物质文化遗产名录)。
本公司在传承传统工艺和配方的基础上,自主研发并引进先进的油炸工序
生产线,通过电脑程控系统实时监控生产工艺流程中的每一道环节,确保产品
品质稳定。十八街麻花主要制作工艺流程的特点如下:
①在备料和原料前处理环节,包括一些原料的加工混合,秉承传统手工工
艺,精益求精,为十八街麻花的优秀品质打下了良好的基础。
②在和面环节,技师通过不断摸索与研究,根据原料的水分、节气、温度、
湿度的不同,对水、面、面肥等用量,乃至于和面的方法等每一细节,都有不
同的要求,严格把控,确保产品质量。
③在制馅环节,根据产品的配方,特性,在经验基础上,对设备参数进行
微调和质量确认,十八街麻花创始之初就以什锦夹馅麻花闻名于天津,和馅、
制馅是十八街麻花的传世技艺。
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④在炸制环节,每条麻花生产线均采用全自动油脂过滤和补油系统、电脑
程控系统控制煎炸时间和煎炸温度,先进的生产设备和炸制工艺有效地改善了
麻花煎炸油的品质,提高了十八街麻花的产品质量。
(2)产品选配料
本公司自成立以来一直致力于开发消费者喜爱的麻花产品,通过自主创新
不断改善麻花的口味和品质。十八街麻花以面粉、植物油、蔗糖为主料,又加
入了桂花、闽姜、芝麻仁、青丝、红丝、冰糖、花生仁、核桃仁等十多种小料。
在选料上,十八街麻花遵循选料天然、营养均衡的理念,所有原材料必须选自
合格的供应商,经过严格拣选方能使用。配料上,本公司采用百年传承工艺配
比原材料,采用传统工艺制作的十八街什锦夹馅麻花酥脆香甜,久放不绵,色
香味形俱佳。
为了不断改善产品的配料,保证产品的口味及质量,本公司成立了研发中
心,相继推出了多口味、五谷杂粮及糖醇等麻花新产品满足消费者需求。
(3)质量检测
本公司品控部对原料、生产过程、成品进行全线监控,并随时对生产线中
的煎炸油品质进行新鲜度检测。同时,本公司引进了日本岛津高效液相色谱仪、
分光光度计等检测设备,能够独立进行三聚氰胺、过氧化苯甲酰及各种防腐剂
含量等项目进行自行检测管理。公司不定期委托第三方权威机构进行原材料风
险监测,同时对成品标准、识别的风险项目进行全面检测,保证最终产品质量
合格。
2、主要产品的核心技术情况
核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势
独有配方及特色工
艺、天津市非物质文
天津传统麻花的配方及制作方法 传承传统工艺 批量生产 化遗产、国家非物质
文化遗产名录、闻名
全国
夹馅小麻花的制作方法 自主研发 批量生产 国家发明专利
津式传统糕点的配方和制作方法 自主研发 批量生产 独有配方及特色工艺
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高膳食纤维裹馅麻花的制作方法 自主研发 批量生产 国家发明专利
一种 2 型糖尿病患者可食用的含蔗 国家发明专利,国际先
自主研发 批量生产
糖的夹馅麻花及其制作方法 进水平
(1)天津传统麻花的配方及制作方法
十八街麻花的制作方法源于百年传承的传统工艺。从和面、机械压条,到
电脑程控炸制,机械化独立包装,用现代技术实现了“面肥发面、熬糖提浆、
热油烫酥、糖粒拌馅”的十八街麻花特色工艺。
从配方上,十八街麻花的发面、选料和拌馅,经过多年的实践、摸索和积
累,达到了一个稳定的、最佳的配方比例,原料精选特制专用面粉、特定的小
料以及特殊的发酵工艺以保证产品独特的酥脆质构和香甜风味。
天津传统麻花的配方及制作方法技术成熟,目前处于大批量生产阶段。
(2)夹馅小麻花的制作方法
夹馅小麻花的制作方法为本公司拥有自主知识产权的麻花生产技术,已获
得国家发明专利。夹馅小麻花采取全新“三明治型”夹馅方式,解决了小麻花
夹馅难、易散落的难题,保持了传统麻花的夹馅特色。
夹馅小麻花的制作方法技术成熟,由于生产场地所限,目前处于小批量生
产阶段。
(3)津式传统糕点的配方和制作方法
津味小八件和花香酥果等产品的馅料均为针对产品特点特制的馅料,口感
细腻,口味独特而丰富,所选用的原料精细优质,如在馅料中添入坚果、果干、
天然花瓣、以及天然植物提取物等,以增进津式传统糕点的风味,改善口感。
津味小八件和花香酥果等产品的酥皮系通过实践摸索和多次实验,最终调
制出“面、油、水”等比例配方最优的饼皮,使津式传统糕点成品饼皮的口感
在传统层酥皮的基础上有了很大改进,达到了层次分明、入口即化的标准。而
且,本公司的津式传统糕点始终保持了传统的手工生产工艺,对于保证糕点成
品质构优良、口感松软也起到了重要作用。
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津式传统糕点的配方和制作方法技术成熟,由于生产场地和生产能力所限,
目前处于小批量生产阶段。
(4)高膳食纤维裹馅麻花的制作方法
高膳食纤维裹馅麻花的制作方法为本公司拥有自主知识产权的麻花生产技
术,已获得国家发明专利。产品主打“膳食纤维”含量高和松脆的特点,膳食
纤维有助于维持正常的肠道功能。高膳食纤维裹馅麻花经 SGS 检测,膳食纤维
含量达 9.3%,高于国家对高膳食纤维食品的认定标准,且高于市场上其他麻花
类产品,在增加产品营养价值的同时也增强了产品的酥脆性。
(5)一种 2 型糖尿病患者可食用的含蔗糖的夹馅麻花及其制作方法
本公司创新性地在麻花中添加一定比例的 L-阿拉伯糖,可以抑制蔗糖的吸
收,制作出一种含蔗糖但又能抑制血糖上升,适合糖尿病患者食用的麻花新品,
加之 L-阿拉伯糖对脂肪的合成亦有抑制作用,亦可供肥胖患者食用。该项技术
已获得国家发明专利,并经天津市科学技术委员会鉴定为国际先进水平。该麻
花的研制既让消费者能够体验到传统天津桂发祥十八街麻花的纯正甜香,又不
会因为食用蔗糖而引起血糖的升高。该产品是麻花领域的一大突破,填补了市
场的空白。
3、核心技术的保密情况
本公司的核心技术工艺和配方是在长期生产实践过程中形成的。本公司的
研发、生产和品控等与产品相关的部门均制定了一系列的保密制度和措施。截
至招股意向书签署日,未发生过核心技术和配方泄露的重大事件。
(二)技术研发情况
1、研发体系及运行
本公司的研发中心主要负责新产品开发和技术标准制定,传统产品工艺改
进,技术更新和对生产部的技术支持。
本公司制定的新产品开发流程为:
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市场调研
前
期
开发策划 调
研
设计输入
设计输出
设计评审
设
计
阶
设计验证 段
包装设计
包装审核
试生产 试
销
阶
试销反馈 段
设计改进
设计成功、批量生产
(1)市场部进行前期市场调研和消费研究;
(2)研发中心进行设计开发策划,形成设计开发计划书;
(3)研发中心依据适用范围、产品特性、卫生要求、法律法规要求对输入
的适应性进行评审进行设计和开发输入,形成设计开发任务书;
(4)研发中心进行包括产品配方、工艺要求及方法等方面的设计输出;
(5)由研发中心和市场部对设计文件进行评审,以便评价设计的结果满足
要求的能力和识别任何问题并提出必要的措施。评审的结果及任何必要措施形
成设计评审报告;
(6)研发中心对新产品设计进行验证,形成设计开发验证报告;
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(7)由市场部对产品包装进行设计,并由研发中心和品控部依据相关法律
法规和设计要求对包装设计的信息进行审核;
(8)新产品研制后,先进行小批量生产和销售,通过收集顾客满意信息来
确定产品的适宜性。确认的结果及任何必要措施形成设计开发顾客试用报告;
(9)研发中心通过设计评审、设计验证和顾客试用报告对产品设计进行更
改,包括改进配方和改进工艺方法。对设计产品进行的任何更改均在设计更改
发放前根据具体情况进行评审、验证或确认。更改评审的结果及任何必要的措
施形成设计开发更改记录;
(10)进行新产品批量生产、由品控部依据产品工艺要求对产品质量进行
控制。
2、技术研发能力
(1)新产品研发
①麻花
本公司在麻花类新产品的研发中非常注重消费者的诉求,先后研制出杂粮
麻花、糖醇麻花、夹馅小麻花、高膳食纤维裹馅麻花、乐糖麻花等产品,其中
夹馅小麻花的制作方法、高膳食纤维裹馅麻花、乐糖麻花及其制作方法均已取
得国家发明专利。夹馅小麻花通过多次试验调整配方和包装形式延长了夹馅小
麻花的保质期,便于全国市场的推广销售;高膳食纤维裹馅麻花成功地将利于
肠道健康的膳食纤维添加到麻花中,且提高了麻花的酥脆度;乐糖麻花取得了
两项国家发明专利,该产品将新资源食品“L-阿拉伯糖”引入到传统麻花中,
是一种含蔗糖但又能抑制血糖上升、适合糖尿病患者食用的麻花新产品,将糖
尿病患者的饮食健康与蔗糖的关系提升到一个新的高度,开创了一个健康而美
味的甜食无忧新时代。后续本公司将继续投入力量开发具备健康调节作用的功
能性麻花和面向高端市场的精品麻花等,以期更好地开拓休闲食品市场。
②糕点
本公司在糕点类产品的创新中重视传统与现代相结合以及吸纳多文化元素
的理念,并贯彻到具体的产品中。如已经上市的津味小八件、苏式鲜花月饼、
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“百年珍味”系列花香酥果,以及节令糕点艾香饼、绿豆糕,特色糕点玫瑰鲜
花饼、桂花鲜花饼、菊花鲜花饼、台式土凤梨酥等,市场反响良好。后续将开
发传统与现代相结合、选料精良的的多种津味细八件、桂圆糕、台式系列糕点
以及节令健康糕点,给消费者提供全新的口味和更优质的产品。
(2)技术创新
本公司自成立以来,在生产工艺、基础原料、生产设备、包装机械、包装
材料等方面不断进行技术创新,并取得了一系列成果,为公司改良生产工艺流
程、提高产品质量和产量提供了有力的支持。
1998 年,桂发祥总店自主研制了国内第一条电脑程控麻花机械生产线,在
保证传统口味不变的前提下,实现了麻花机械化生产,创造了麻花生产工艺的
历史性突破。1999 年,桂发祥总店成功研制出植物油自动循环过滤净化系统。
2002 年,本公司建成了现代化生产车间,采用电脑程控生产线及数字化视频现
场监控管理,使进货、生产、存货等 20 多道关键工序全面可控,并实现机械化
作业,告别了传统麻花作坊式生产的状况。2011 年,本公司在夹馅小麻花的研
发和生产过程中,自主研制了配合夹馅专利工艺的夹馅小麻花条馅生产线,形
成了含包馅、压条、断条等工艺在内的“一条龙”式配套流程。现代化生产技
术的使用,不但保留了麻花传统的口味、提高了生产效率,且品质更加稳定。
2014 年,本公司大力投入研发功能性食品的配方和生产技术,通过反复实
验和临床验证,成功将高膳食纤维、L-阿拉伯糖等利于健康的元素加入产品,
并获得国家发明专利。经临床验证后,天津市科学技术委员会对该产品项目进
行了科技成果鉴定和登记,并评定该产品为国际先进水平。
本公司在独立完成新产品开发的同时,也积极地开展产学研合作。2003 年
12 月,本公司与天津市科委签订《天津市科技发展计划项目:<应用微胶囊包
埋及缓释技术生产“高能全营养餐块”>技术开发合同》,该项目于 2005 年 12
月成功完成,并于 2007 年 3 月获得“河西区 2006 年度科学技术进步三等奖”。
本公司内部技术人员的互动,以及与科研院所的技术交流促进了公司的技术开
发水平,使得公司的技术研发能力始终处于国内休闲食品行业前列。
3、技术创新机制
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本公司自成立以来一直秉承技术创新为先导,以创新工艺改造传统麻花制
造。在技术创新制度建设方面,本公司建立了较为完备的激励和保障制度,制
定了《技术进步条例》、《技术创新实施方案》、《公司专利奖励办法》,建
立了以研发中心为牵引、各部门参与的企业创新体系,该体系在提高企业的市
场反应能力、市场竞争能力上起到了重要作用。本公司对在新产品开发、工艺
技术和质量改进、工业化生产转化等做出贡献的团队和个人都有明确的奖励机
制,充分调动了科研人员的积极性和创造性。公司十分重视科技开发与中长期
项目技术储备,不断提升技术创新的质量和能力,强化体系的组织结构、制度、
机制和技术开发人才队伍建设,研发中心的机构与机制正趋于完善。
(三)在研项目情况
项目名称 进展情况 拟达到目标 先进程度
正在进行工艺设计和产品小样的制
津味细八件系列 成功批量生产并上市 工艺领先
备
已完成工艺设计,产品小样的制备,
“桂圆糕” 成功批量生产并上市 工艺领先
正在进行工艺改进工作
调味休闲麻花 正在进行工艺设计 成功批量生产并上市 工艺领先
聚葡萄糖麻花 已完成工艺设计,正筹备上市 成功批量生产并上市 国际先进
高营养麻花 正在进行工艺设计 技术储备 工艺领先
低能量麻花 正在进行工艺设计 技术储备 工艺领先
(四)报告期内研究开发投入情况
本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作,将新产品研发作为公
司保持核心竞争力的重要保证,加大技术开发与研究的投入力度,从而确保了
技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。研发中心拥有麻花、糕点实验室,
进行新产品的试制工作。
本公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月研发费用的投入分别为
134.97 万元、215.00 万元以、286.88 万元及 138.28 万元,占当期营业收入的比
例分别为 0.29%、0.47%、0.63%和 0.57%。
八、公司质量控制情况
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“全链条的质量管理”是公司质量管理的理念。本公司建立了完善的质量
管理和食品安全管理体系,切实将质量管理落实到从供应商、生产过程、储存
出入库、销售、服务等各个环节。在国家历次质量抽检和产品风险监测中,产
品抽检合格率为 100%。
(一)公司取得质量管理体系认证和食品安全管理体系认证
1、质量管理体系认证
公司高度重视食品质量安全,建立了覆盖研发、采购、生产、储存、销售
全过程的质量控制管理体系,设立品控部负责产品的质量控制工作。公司于 2002
年通过 ISO9001 质量管理体系认证。在日常运行过程中,本公司持续完善和优
化流程,细化操作规范,先后顺利进行审核、换证和体系换版工作。
2、食品安全管理体系认证
2013 年公司按照 ISO22000 食品安全管理体系的要求,从源头到生产、运
输、储存、销售等各个环节识别风险进行危害分析,并建立预防和控制措施,
同时进行验证和确认,并于 2013 年 12 月通过了 ISO22000 食品安全管理体系的
认证。食品安全防护是食品安全的新课题,为此公司加强了人员、车辆进出公
司、进出车间的管理,同时增加监控系统,确保产品不受污染。公司成立食品
安全小组,每个月定期召开会议,通过会议沟通近期原材料产品和生产过程质
量状况、客户反馈信息、食品安全事件的分析和预警,明确下期工作重点等。
通过小组活动,不断增加每个员工的质量和食品安全意识,提高产品质量。
(二)公司制定了系统的质量和食品安全管理制度
本公司内部建立了一整套制度化的食品安全质量措施体系,主要包括:
序号 文件名称 备注
建立和实施质量安全体系的纲领性文件,是企业
1 质量安全管理手册
开展各项质量安全活动的依据
提供如何完成活动的信息文件,概述职能部门根
2 程序文件 据食品安全质量管理体系过程所进行质量活动而
规定的途径
确定某项具体工作要求和方法的操作性文件及表
工作文件(操作规范、作业指
3 格、报告,包括岗位职责和岗位操作规程、适用
导书、标准等)
的法规标准等
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序号 文件名称 备注
对所完成的活动或达到的结果提供客观证据的文
4 质量记录
件
详细阐述质量检验员及化验室的各项职责,明确
5 化验室管理手册 相应质量检验过程及化验室各项工作的控制程序
及具体操作规范
6 客户投诉及退回产品处理规程 处理客户投诉和退回产品的指导性文件
进行食品危害分析以及关键控制点识别、管控,
7 HACCP 计划书
将产品风险减到可以接受的水平
应急管理流程建立,突发事件能够快速启动,降
8 应急响应及预警管理程序
低风险和危害
(三)公司质量控制和食品安全控制的具体措施
采购环节管控 生产环节管控 流通环节管控
原材料采购管控 自产产品质量控制 出库管理
原材料建档
原材料入库验收 关键控制点管理
运输管理
原材料防护 作业指导
供应商管理 质量监查
实验室检验 产品防护 直营渠道管控
门店自我管理
(包括:入库检验、库存
管理、卫生规范、不合格
外采食品管控 外协厂商生产质量控制 品处理)
直营店巡查
公司抽查
供应商甄选
资质审核 产品品类选择
供应商管理 生产厂商遴选
经销渠道管控
进货查验 日常跟踪管理
出入库管理 经销商验收
不合格反馈处理 仓储指导
退换货制度
问题反馈
1、采购环节管控
(1)原材料采购管控
原材料的质量和安全是食品生产的根基,作为公司整个业务流程的源头,
本公司制定了严格的原材料质量安全管控制度和供应商管理规范,把控食品安
全质量的第一环节。
①原材料建档
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针对原材料的质量管控,本公司对生产涉及的全部原材料建立了《原物料
标准》,详细规定了不同原材料的品种、产地、等级、品质标准、入库检验标
准、化验标准等质量安全信息。此外,公司的食品安全小组定期到供应商的生
产基地进行实地考察、检测,确保源头质量。
②原材料入库验收
根据《原物料验收管理规范》,仓库对入库原材料进行初检,由品控部门
进行实验室抽样检验,包括证照、感官、包装、理化、微生物等,发现问题及
时反馈处理。
③原材料防护
原材料库严格按照管理规范的相关规定,负责原材料的储存、防护工作,
包括原材料贮存放置、库房防护措施等,防止原材料污染、变质,保证原材料
的质量和安全,并做好储存记录。
④供应商管理
本公司建立了供应商选择和评价、价格管理和质量控制等制度,确保采购
内部控制规范运作。
A、供应商选择和考评机制
本公司建有供应商档案,所选择的供应商都是长久合作伙伴,其供应的产
品都经过多年的使用,原材料对最终产品品质的影响、工艺参数都已经积累了
丰富的历史数据。本公司对新增供应商进行较为全面和严格的资格审查,审查
内容包括生产资质、商业信用、履约能力、经营业绩等,经考核合格的供应商
纳入合格供应商名录。
本公司制定了供应商考评机制,采购部、品控部等部门对供应商进行年度
的评估和考核,考评要素主要包括产品质量、价格与费用及服务水平等。对于
考评不合格的供应商,本公司将及时停止继续采购。
B、质量控制措施
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在选择和考评主要原材料的供应商方面,本公司着重进行如下五个方面的
考查:进料的检验程序;出厂的检验项目;生产过程的质量保证体系;生产设
备、配套设施、生产环境;供应商产品质量、市场信誉。
在原材料质量控制方面,在每次原材料验收入库前,品控部均需对供应商
提供的原材料进行抽样检验,检测结果符合公司产品标准后方可入库。对于新
增供应商,品控部需进行资质审核、并对原材料进行实验室检测或者委外检测,
符合公司原材料标准后进行试用,产品出厂检验合格后,才进行小批量采购,
经过连续跟踪产品品质稳定后逐渐进行规模采购。
⑤实验室检验
本公司有独立的实验室,检测能力满足产品的基本要求,包括水分、总糖、
酸价、过氧化值、脂肪含量、二氧化硫、菌落总数、大肠菌群、霉菌、酵母菌
等,另外还有液相色谱仪、分光光度计,能够进行过氧化苯甲酰、苯甲酸、山
梨酸钾等项目的检测。实验室设有专门的留样室和试剂室,保证产品可追溯和
试剂安全。
项目 粉 食用油 糖 接触食品类包材
感官、规格、包
感官、水分、 感官、酸价、过 感官、水分、菌落
检验内容 装异味、菌落总
添加剂 氧化值 总数、大肠菌群
数
大豆油国标 白砂糖国标
小麦粉国标
检验标准 GB1535、花生油 GB317、单晶体冰 国标 GB31603
GB1355
国标 GB1534 糖 QBT1173
2016 年 1-6 月 238 84 43 197
检
验 2015 年 516 169 91 408
次 2014 年 545 173 165 358
数
2013 年 560 204 236 287
2016 年 1-6 月 100% 100% 100% 100%
合 2015 年 100% 100% 100% 100%
格
2014 年 100% 100% 100% 100%
率
2013 年 100% 100% 100% 100%
注:上述原材料供应商每年至少提供一次委外全部项目的型式检验报告。
(2)外采食品质量管控
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在外采食品质量控制方面,直营店管理部对产品、资质、价格等进行筛查,
并建立合格供应商名录,按照标准进行采购,并对供应商进行管理;品控部根
据采购产品类别进行市场质量信息搜集和反馈。
①供应商甄选
通过评估行业的生产能力和质量管理水平,查核供应商的生产工艺和质量
控制能力;同时搜集该供应商是否有被曝光的严重的质量和食品安全事故;确
认该供应商提供的产品质量可控制能力强、可靠性强。
②资质审核
进行供应商资质的审核和搜集,确保供应商合法性,年度检验报告的有效
性。
③供应商管理
直营店管理部对合格供应商进行建档、质量管理培训、监查和考评,严格
管理外采食品供应商;与品控部门合作,定期对外采食品质量进行检查和抽检。
④进货查验
进货时进行产品感官、生产日期查验,同时对数量、检验报告等核实,确
保产品合格后进厂入库。同时不定期检验人员根据行业报告情况等进行个别风
险项目的查验,确保产品的合格符合标准。
项目 外采食品
产品感官、生产日期、批号、数量;供应商提供三证,包括
检验内容
营业执照、生产许可、流通许可,同时提供第三方检测报告
2016 年 1-6 月 425
2015 年 683
检验次数
2014 年 608
2013 年 506
2016 年 1-6 月 100%
2015 年 100%
合格率
2014 年 100%
2013 年 100%
⑤出入库管理
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严格出入库管理,保证储存过程质量以及先进先出。同时加强保质期管理,
保证产品在保质期内销售使用。
⑥不合格反馈处理
发现不合格,立即进行分析并与供应商反馈,同时进行下架处理。同时该
供应商的产品如果重新上架,需要重新进行资质和生产能力、质量改进能力审
核,确保后续产品稳定合格。对于出现严重不合格,或者连续数次同一问题不
合格的,该供应商的按照供应商管理原则,不再作为合格供应商,停止供货。
2、生产环节管控
(1)自产产品质量控制
对于生产环节的质量管控,公司根据 ISO9001 和 ISO22000 管理体系相关
要求,制定了更为严格的质量控制制度,生产过程严格按照工艺规范和卫生标
准进行操作和监控。
①关键控制点管理
根据食品质量安全要求设置关键控制点和监控限值,实行强化管理,使食
品质量安全处于受控状态,确保达到规定的质量要求。
②作业指导
生产部负责工序质量控制和管理,检验人员负责工序质量检验,生产工人
严格执行操作控制程序或作业指导书。生产车间按关键质量控制点操作控制程
序或作业指导书进行质量控制,做好操作记录。
③质量监查
质量检验人员对关键质量控制点实施质量检验,并通过生产人员以及在线
质量检验专员进行工艺和产品质量确认。检查内容包括:设备设施运行状况、
生产环境和人员卫生状况、原物料使用状况、各工序作业规范情况。同时进行
环境和人员、接触面微生物检测,确保作业过程可控,质量稳定。
产品 麻花 糕点及节令食品
感官、净含量、水分、菌落总 感官、净含量、水分、菌落总
检验项目
数、大肠菌群、酸价、过氧化 数、大肠菌群、比容、酸度、
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值、脂肪 酸价、过氧化值
检验标准 Q/07A0135S、GB/T20977 GB/T20977
2016 年 1-6 月 1,293 624
检验 2015 年 2,388 1,894
次数 2014 年 2,084 1,648
2013 年 1,868 1,562
2016 年 1-6 月 100% 100%
检验
2015 年 100% 100%
合格
2014 年 100% 100%
率
2013 年 100% 100%
④产品防护
在食品生产加工过程中加强产品防护,防止食品出现污染或损坏。生产车
间负责生产加工过程中产品及源水防护工作,成品库负责成品防护工作。公司
制定了《仓库作业指导书》、《成品包装和防护技术要求》、《卫生实施细则》
等文件,加强产品防护管理。
(2)外协产商生产质量控制
发行人目前外协生产的产品为甘栗、果仁、栗羊羹以及部分粽子等其他休
闲食品,对于上述外协生产产品,发行人通过严格的产品品类选择、生产厂商
遴选以及签约后的日常跟踪、管理等方面进行食品安全管控,具体情况如下:
①产品品类选择
发行人市场部负责 OEM 产品的开发和立项,并由市场部、研发中心、品
控部、采购部联合审核,考虑因素主要包括:目标产品与现有产品、公司品牌
的相关度,该产品的市场前景,以及该产品的食品安全风险,主要包括工艺水
平、设备先进程度、政府监管标准等。发行人外协生产通常选择与公司市场定
位相吻合、工艺成熟稳定、质量水平易控制、食品安全风险低的产品。
②生产厂商遴选
发行人制定了《OEM 厂家准入要求》等制度,据此选择外协生产厂商。发
行人在选择外协生产厂商时,会综合考虑其食品生产许可证、质量或者食品安
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全体系认证等生产资质,同时需要对备选外协厂商现场考核,考核内容包括规
范制度、文件记录、人员组织、生产环境、设备能力、产品工艺、仓储物流、
售后服务等。对外协厂商考核结束会形成初步意见,由公司市场部、研发中心、
品控部、采购部联合审核,报请公司经理层批准。对于确定合作关系的外协生
产厂商,发行人与其签署委托加工协议、质量保证协议,对产品名称、规格、
包装、质量标准、生产以及运输、价格作出明确约定。发行人选择的外协生产
厂商均为资质合格、信誉良好、质量稳定的厂家。
③日常跟踪管理
本公司制定了《OEM 厂家管理规范》、《OEM 成品取样、检验管理规范》、
《OEM 厂商环境与操作卫生要求》等相关规定,对外协生产厂商进行规范管理:
每年需向公司提供一次委外全部项目的型式检验报告;产品的质量要严格执行
《质量保证协议》中的规定,包括产品原材料的选择、质量标准、产品规格等;
产品的设计细化要求、包装材料等均需经过发行人确认,同时包装材料的报废
等必须经过发行人确认方可执行,避免误用;每批产品需附带内检报告,入库
前,公司对其进行资质检验、产品确认,感官合格后进行逐批抽样检验和留样,
产品合格后方可以出货销售,同时跟踪产品在保质期内变化。发行人不定期委
派专人对外协生产厂商的生产过程进行全程监控和质量指导,以确保产品质量
符合公司的要求,保证食品安全。
报告期内,公司外协生产的产品、重点检验项目的具体情况如下:
项目 粽子 甘栗 栗羊羹 果仁酥糖 糕点酥系列
黄曲霉毒素 B1、 添加剂含量、过
食品添加剂、
水分、无 感官、重金 过氧化值、酸价、 氧化值、酸价、
微生物(菌落
检验内容 菌保温 属含量、无 微生物(菌落总 微生物(菌落总
总数、大肠菌
试验 菌保温试验 数、大肠菌群、 数、大肠菌群、
群、霉菌)
霉菌) 霉菌)
SB/T103 Q/TSHG GB/T
检验标准 Q/04A0414S GB/T22165
77-2004 0002S 20977-2007
2016 年
20 102 60 13 9
检 1-6 月
验 2015 年 2 273 95 33 16
次
2014 年 2 245 73 25 20
数
2013 年 2 200 80 81 -
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2016 年
100% 100% 100% 100% 100%
1-6 月
合
格 2015 年 100% 100% 100% 100% 100%
率 2014 年 100% 100% 100% 97% 100%
2013 年 100% 100% 100% 98.70% -
注 1:粽子是季节性产品,公司每年进货前均会审验外协产商提供的型式检验报告
注 2:针对甘栗、栗羊羹、果仁酥糖和糕点酥系列产品,公司要求外协产商每年至少
提供一次委外全部项目的型式检验报告。
据此,发行人通过制定相关规范,选择资质合格、信誉良好、质量稳定的
厂家,并通过生产指导、不定期监控等方式确保产品质量符合发行人的要求,
保证食品安全。
3、流通环节管控
在流通环节,公司按照产品的流转过程进行管理,首先控制好产品出库,
对出库产品进行登记,填报出库单并与物流配送部门进行交接;公司下属物流
子公司专门负责直营店和部分经销商的物流配送,按照《运输、搬运作业指导
书》操作,确保产品的安全与质量。
出库管理 出库管理、运输管理
成品出库要进行登记,交接
给公司物流配送部门,保证
运输管理 生产销售的安全、无缝链接
直营门店 经销商
经销渠道管控
门店自我管理 经销渠道的产品安全
门店自我管理 入库检验 经销商入库检验 管控,主要根据与经
销商的合作约定,通
直营门店按照门 过定期巡查、抽查,
店管理规范,严 严格防范经销商损害
格执行入库检验 库存管理 仓储指导 公司利益行为,指导
标准、库存管理 经销商仓储、以及退
规范、门店卫生 换货。
规范、不合格品 卫生规范 退换货制度
下架退回等制
度。
不合格品处理 问题反馈
直营店巡查
公司对直营店
公司抽查 的直接管控
(1)直营店管控
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作为公司主要的销售方式,直营门店的产品质量安全管控尤为重要。公司
设有直营店管理部,专门负责对直营门店的产品质量安全进行指导和监管,通
过培训、定期巡检以及抽检等方式,全方位保证直营店的产品质量和安全。
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 说明
包括直营店管理制度规范、业
直营店培
19 35 35 31 务操作、服务能力、新品销售
训次数
等方面
直营店巡 每店每 每店每 每店每 直营店管理部组织人员每月
每店每月一次
检频次 月一次 月一次 月一次 到各店巡检
公司副总负责,由品控人员、
直营店抽 每店平 每店平 每店平
每店平均 5 次 绩效考核人员、直营店管理部
查频次 均5次 均4次 均4次
人员组成抽检小组进行抽检
①门店自我管理
本公司建立了完整的《直营店管理规范》,对直营店的商品质量、安全管
控有着详细的规定:
A、入库检验:入库商品进行外观、标识等基础检查;
B、库存管理:库存商品存放、管理按照规定操作;
C、卫生规范:店铺卫生、商品摆放、销售服务执行相应的指导规范;
D、不合格品处理:发现问题商品及时下架,反馈公司进行处理或召回,
避免不符合要求的商品出售。
②直营店巡查
公司的直营店管理部全方位对直营店商品情况进行检查,分为月度例行检
查和不定期抽查。每月进行专项巡检,对违反要求的,进行现场处罚,巡查结
果作为月度对直营店考评的依据,检验项目包括:商品新鲜度(先进先出)、
合格证/牌价标签标识、销售区域商品陈列/保管、在售商品质量、试尝品摆放、
格斗清洁卫生、环境卫生、员工个人卫生、商品库存合理性、末位淘汰制、法
律法规检查(包括电子秤计量并贴有效计量标识、营业执照、流通许可证经营
范围及有效期等)。
③公司抽查
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不定期抽查由品控部、直营店管理部人员、人力资源部绩效考核人员组成
小组,分管副总经理总牵头,以到店抽检、神秘顾客等形式对直营店进行检查、
考评,结果作为直营店考评依据。
(2)经销商管控
公司通过与经销商签订合同,对公司产品在经销渠道的质量安全进行约定,
通过经销商收货检验、签署送货单完成产品所有权转移,指导经销商产品贮存
放置办法,以及制定相应的退换货和质量问题反馈程序,最大限度地辅助经销
商做好产品质量安全管控。
(四)产品检验与纠纷
1、政府主管部门抽检情况
产品 麻花 糕点及节令食品 OEM 产品 外采食品
天津市工商局河西 天津市工
天津市质监局,
分局、武清分局, 商局河西
天津市工商局河 天津市工商
北京市食品药品监 分局,津市
西分局、武清分 局河西分局,
抽检单位 督管理局,天津市 场监管委,
局,津市场监管 津市场监管
质监局,津市场监 国家食品
委,北京市食品 委
管委,国家食品药 药品监督
药品监督管理局
品监督管理总局 管理总局
产品标准规定项 产品标准
产品标准规定项目 产品标准规
目及添加剂、污 规定项目
抽检项目 及添加剂、污染物、 定项目及添
染物、非食用物 及风险项
非食用物质、计量 加剂
质、计量 目
2016 年 1-6 月 1 3 1 1
抽检 2015 年 9 7 1 1
次数 2014 年 3 5 1 -
2013 年 8 5 1 5
2016 年 1-6 月 100% 100% 100% 100%
抽检 2015 年 100% 100% 100% 100%
合格
2014 年 100% 100% 100% -
率
2013 年 100% 100% 100% 100%
在国家历次质量抽检和产品风险监测中,公司产品抽检合格率均为 100%。
2、投诉与纠纷处理
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公司设立客户服务专员和售后服务专线,负责对售后问题进行接待、记录、
处理消费者投诉;接到消费者投诉后,立即受理并与投诉相关部门反馈、全力
协助处理事件,并落实弥补措施。对于产品索赔责任,原则上参照《中华人民
共和国消费者权益保护法》及《中华人民共和国食品安全法》规定处理。
公司虽然已经建立了严格的食品质量安全管理机制,通过了 ISO9001 质量
管理体系和 ISO2200 食品安全管理体系,并接受工商行政管理部门的抽检,但
仍不能完全排除部分产品存在包装或质量瑕疵。为此,公司参照相关规定建立
了消费者退换货或赔偿的原则,只要商品存在质量问题或瑕疵,消费者即可获
得退换货或相应赔偿。公司对于退货商品不会上架做二次销售,均做无害化销
毁处理。
公司收到的消费者的电话投诉情况如下表所示:
年份 产品质量投诉 服务质量投诉 投诉数量小计
2016 年 1-6 月 9 7 16
2015 年 19 12 31
2014 年 21 13 34
2013 年 33 15 48
报告期内,公司未发生重大质量纠纷。
(五)风险防范及应急预警管理
1、产品标识、可追溯性及召回程序
公司设立“产品标识、可追溯性及召回程序”,通过产品、原料批次,发
货记录,识别、评价和追溯直接供方的进料和最终产品的销售;可追溯性记录
一般基于最终产品的保质期,并应符合顾客、法律法规要求;一旦发现不合格
品或潜在不安全产品,通过“产品标识、可追溯性及召回程序”,即可迅速得
到处置和撤回。
2、不合格品的处置和追责
为防止不合格品的非预期使用和交付,包括潜在不安全产品的处置和交付
后的撤回,品控部和销售部建立和实施不合格品和潜在不安全产品控制程序。
根据不合格品确认标准,在产品采购、生产、流动的各个环节识别不合格品;
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发现不合格品要记录、上报食品安全小组,根据不合格品的分类和处置标准,
迅速确定处置方案,对不合格品进行销毁、召回,召回产品将一律不再进行销
售;处置完成后,食品安全小组进行讨论、分析原因和确定事故责任,制订下
一步改进措施;品控部建立和实施“纠正、纠正措施与预防措施控制程序”,
持续改进、完善,确保食品质量安全管控有效性。
3、应急响应及预警管理
考虑到食品安全的重要性,本公司成立了应急预警工作小组,由董事长任
小组组长,各部门主要负责人为组员,负责制定和审核应急预警方案,监督并
实施应急措施,将风险控制在最低。本公司通过日常培训和管理,提高员工的
防范意识和作业规范,同时通过识别行业动态,捕捉危机征兆,对潜在的风险
及时进行处理,避免危机事件的发生。
应急预警工作小组根据食品安全事故的范围、性质和危害程度,对食品安
全事故实行分级管理;各有关部门按照规定,落实各自的职责。坚持全员防控,
加强日常监测,及时分析、评估和预警。对可能引发的重大食品安全事故,要
做到早发现、早报告、早控制。采用先进科学技术,充分发挥技术人员作用,
实行科学民主决策,依法规范应急救援工作,确保应急预案的科学性、权威性
和可操作性。对食品安全事故要作出快速反应,及时启动应急预案,严格控制
事故发展,有效开展应急救援工作,做好食品安全事故的善后处理及整改督查
工作。
九、公司境外经营情况
截至招股意向书签署日,本公司未在中国大陆以外从事生产经营活动,不
持有中国大陆以外资产。在中国大陆以外的多个国家通过经销商所委托的代理
商销售麻花产品。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、独立性
本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下:
(一)资产完整情况
本公司为桂发祥有限整体变更设立的股份有限公司,依法承继了桂发祥有
限的所有资产、负债。变更设立后,本公司拥有的商标、专利、土地使用权、
房屋所有权产权均已完成变更手续。公司与股东的资产能够严格分开,产权明
晰,并完全独立运营。截至招股意向书签署日,除与桂发祥集团存在租赁办公
楼和部分直营店房产(具体情况详见本节之“四、关联交易”)以及锡山公司
未缴足土地出让金(具体情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、
与业务相关的主要固定资产和无形资产”之“(二)主要无形资产情况”)外,
其他经营性资产的权属完全由本公司独立拥有,不存在与股东共有的情况。公
司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在以资产、权益为控股股东和实
际控制人担保的情形,不存在资产、资金被股东违规占用而损害公司利益的情
况。
综上,本公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套
设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,资产完
整。
(二)人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定选举或聘任产生。本公司现任总经理、副总经理、财务负责人和董
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事会秘书均为专职,在公司领取薪酬,均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业兼职。本公司人员独立。
(三)财务独立情况
本公司设立了独立完整的财务部门,配备了专业的财务人员,并依据《中
华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范
的财务管理制度,能够独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。公司独立开立基本存款账户,依法独立纳税,独立对外签
订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。本
公司财务独立。
(四)机构独立情况
本公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度强化公司的分权
管理与监督职能,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上,公司建立
了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相
应的内部管理与控制制度。本公司各职能部门与现有股东及股东控制的其他企
业及其职能部门之间不存在上下级关系或机构混同的情形,不存在股东或股东
控制的其他企业直接干预公司经营活动的情况。本公司机构独立。
(五)业务独立情况
作为整体变更设立的股份有限公司,本公司拥有独立完整的业务经营体系,
未因组织形式变更而发生业务流程的改变,具备独立面向市场自主经营的能力。
除桂发祥酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务
(具体情况详见本招股意向书本节之“二、同业竞争”之“(一)截至本招股
意向书签署日的同业竞争情况”)外,控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未从事与公司相同的业务,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业相互独立,不存在同业竞争和显失公平的关联交易,不存在依赖股东及
其他关联方的情形。
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保荐机构核查后认为,发行人资产、人员、财务、机构和业务方面均已达
到发行监管对发行人独立性的基本要求,上述关于发行人独立性的分析真实、
准确、完整。
二、同业竞争
(一)截至招股意向书签署日的同业竞争情况
桂发祥酒店的经营范围为:住宿及小型餐馆;上苑餐饮的经营范围为:餐
饮企业管理及咨询服务;会议服务;土城饮食的经营范围为:餐饮管理及会议
服务,自有房屋租赁,经营管理下属分支机构,限分支机构经营:早点、中餐。
实践中,上苑餐饮和土城饮食仅在天津市区从事餐饮业务;桂发祥酒店的餐饮
服务属于酒店配套,位于北戴河,由于所处地域,营业具有一定的季节性。
报告期内,桂发祥酒店的营业收入情况如下:
单位:元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客房服务收入 150,000 74.78% 556,732 75.62% 645,345 99.59% 495,948 76.85%
餐饮服务收入 50,597 25.22% 179,500 24.38% 2,680 0.41% 149,434 23.15%
主营业务收入 200,597 100% 736,232 100% 648,025 100% 645,382 100%
本公司的主营业务系传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售,桂发
祥酒店餐饮服务收入金额较小,报告期各期占本公司合并报表营业收入的比重
分别为 0.03%、0.00%、0.04%及 0.08%,不构成本公司的主营业务。桂发祥酒
店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务不会对本公
司本次发行及上市构成重大不利影响。
截至招股意向书签署日,除桂发祥酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城
饮食在不同地区经营餐饮业务外,本公司不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,本公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
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就避免与桂发祥股份发生同业竞争事宜,桂发祥集团作出如下承诺:
“一、截至本承诺函出具之日,本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区
土城饮食总店(以下简称“土城饮食”)和天津上苑餐饮管理有限公司(以下
简称“上苑餐饮”),两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务,也均
没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
二、截至本承诺函出具之日,土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业
务,桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店
配套餐饮服务。本公司承诺,本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下
属企业从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。
三、除本承诺函披露之事项外,本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥
股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
四、如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市,则本公司作为桂发祥股
份的控股股东,将采取有效措施,并促使本公司自身、受本公司控制的企业及
其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施,不会在中国境内和境
外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益,
亦不会以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份
及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动,及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与桂发祥股份或其下属企业
目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
五、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投
资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与桂发祥股份及其下
属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动,本公司自身以及本公司控制的
企业及其下属企业会将该等商业机会让予桂发祥股份或其下属企业。
六、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投
资的企业在承担科研项目过程中形成任何与桂发祥股份及其下属企业的主营业
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务相关的专利、技术并适用于商业化的,其将优先转让予桂发祥股份或其下属
企业。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,本公司报告期的关联方
情况如下:
(一)控股股东
本公司的控股股东为桂发祥集团,持有本公司 4,205.1596 万股,本次发行
前持股比例为 43.8038%,其具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情
况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之
“(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
本公司的实际控制人为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会。
(二)持有公司 5%以上股份的其他股东
1、持有公司 5%以上股份的自然人股东
持有本公司 5%以上股份的自然人股东为公司董事长李辉忠,持有公司股份
832.3699 万股,本次发行前持股比例为 8.6705%,其具体情况详见“第五节发
行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基
本情况”之“(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
2、持有公司 5%以上股份的其他法人股东
除控股股东外,持有本公司 5%以上股份的法人股东为中信津点、中华投资
和凯普德,其中,中信津点持有公司股份 1,664.7399 万股,本次发行前持股比
例为 17.3411%;中华投资持有公司股份 1,396.2728 万股,本次发行前持股比例
为 14.5445%;凯普德持有公司股份 766.8635 万股,本次发行前持股比例为
7.9882%。中信津点、中华投资和凯普德的具体情况详见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况”之“(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
(三)子公司
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本公司的控股子公司是本公司的关联方,具体情况详见本招股意向书“第
五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”。
(四)控股股东控制本公司以外的其他企业
截至招股意向书签署日,桂发祥集团控制的除本公司之外的其他企业包括
土城饮食和上苑餐饮,详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、
发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(三)控股
股东控制的其他企业基本情况”。
(五)其他关联方
1、关联自然人
本公司的关联自然人是指能对公司财务和经营决策产生重大影响的个人,
即公司董事、监事和高级管理人员,以及上述人员关系密切的家庭成员。公司
董事、监事和高级管理人员的情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员简介”。
2、公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业
是否存在同业竞
关联方 关联关系
争或关联交易
湖南亚华乳业控股有限公司 董事鞠安深担任该公司董事 否
湖南长沙亚华乳业有限公司 董事鞠安深担任该公司董事 否
湖南亚华乳业有限公司 董事鞠安深担任该公司董事 否
湖南亚华营养品营销有限公司 董事鞠安深担任该公司董事 否
协众国际控股有限公司 独立董事张闽生担任该公司独立董事 否
独立董事张闽生担任该公司法定代表
山鹰投资管理有限公司 否
人、执行董事、总经理
中裕燃气控股有限公司 独立董事罗永泰担任该公司独立董事 否
天津天保基建股份有限公司 独立董事罗永泰担任该公司独立董事 否
天津瑞普生物技术股份有限公
独立董事罗永泰担任该公司董事 否
司
乐山电力股份有限公司 独立董事王全喜担任该公司独立董事 否
中润资源投资股份有限公司 独立董事王全喜担任该公司独立董事 否
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是否存在同业竞
关联方 关联关系
争或关联交易
山东华鲁恒升化工股份有限公
独立董事王全喜担任该公司独立董事 否
司
天津银龙预应力材料股份有限
独立董事王全喜担任该公司独立董事 否
公司
董事吴宏夫妻合计持有该公司 100%
天津木东科技发展有限公司 否
的股权
董事吴宏夫妻合计持有该公司 100%
滨海木东 否
的股权
监事庞文魁持有该公司 30%的股权,
海谐投资 否
并担任该公司总经理
监事庞文魁担任该公司法定代表人、
天津市方圆电气设备有限公司 否
执行董事和总经理
天津安捷公共设施服务有限公 监事庞文魁持有该公司 12%的股权,
否
司 并担任该公司法定代表人和总经理
监事庞文魁持有该公司 70%的股权,
天津瑞高信息技术有限公司 否
并担任该公司法定代表人和总经理
(六)报告期内转让或注销的关联方
1、八家个体门店
报告期内,发行人曾关闭八家个体门店,其注销前的基本情况如下:
序号 门店名称 住所 成立日期 注销日期
天津市建国道桂发祥十八 天津市河北区天津站交通 2008 年 7 月 2012 年 8 月
1
街麻花连锁店 枢纽前广场地下一层 FJ2 31 日 28 日
天津市和平区和平路桂发 天津市和平区和平路 298 2008 年 10 2012 年 1 月
2
祥十八街麻花连锁店 号 月1日 31 日
天津万德桂发祥十八街麻 天津市南开区万德庄南北 2007 年 5 月 2011 年 9 月
3
花连锁店 街 13 号 28 日 26 日
天津程林桂发祥十八街麻 天津市河东区程林庄道北 2006 年 6 月 2011 年 9 月
4
花店 侧前进 17 号楼 3 门底商 7日 20 日
天津三好禄桂发祥十八街 天津市红桥区丁字沽本溪 2006 年 11 2011 年 10
5
麻花店 路 19 号 月 30 日 月 27 日
天津市惠福祥桂发祥十八 天津市河北区五号路 295 2007 年 9 月 2011 年 9 月
6
街麻花店 号 13 日 1日
天津市南开区华苑路桂发 天津市南开区华苑路 106 2009 年 10 2011 年 1 月
7
祥十八街麻花连锁店 号 月 13 日 6日
天津顶桂坊桂发祥十八街 天津市南开区王顶堤苑东 2006 年 11 2010 年 2 月
8
麻花连锁店 路林苑东里 1 号楼对面 月 22 日 1日
截至 2012 年 8 月,八家个体门店全部注销完毕。
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(1)发行人开辟八家个体门店的原因
自 2006 年开始,为了应对其他麻花品牌和假冒产品的恶性竞争,维护消费
者权益,保持桂发祥十八街麻花市场份额的持续增长;加快开店速度占据关键
销售渠道,完善市场布局;同时探索未来跨区域发展“加盟店”的经营管理经
验,积累和培养人才,桂发祥有限通过董事会决议并经桂发祥集团同意在河西
区外设立了八家个体门店,由时任桂发祥有限董事李文凤担任个体门店的负责
人,对个体门店进行资金、产品、人员等方面进行扶持。
(2)发行人关闭八家个体门店的原因
桂发祥有限确定上市计划以后,为了规范发行人公司治理结构、消除与八
家个体门店的关联交易,8 家门店陆续在 2010 年至 2012 年 8 月期间注销。
(3)河西区国资委关于个体门店的开辟和关闭的确认函
2013 年 6 月 13 日,河西区国资委出具《关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司历史上存在个体私营门店问题的确认函》(津西国资字〔2013〕
25 号),确认如下:
①认可桂发祥有限以个体门店的形式对完善河西区外销售渠道、探索经模
式所作的尝试,同意李文凤作为负责人进行个体工商户的设立登记,经营该等
个体门店。
②确认该等个体工商户的设立已经控股股东桂发祥集团同意,该等情形不
违反《公司法》有关竞业禁止的规定。
③桂发祥有限向个体门店提供产品价格公允,不存在损害国有权益的情形。
④该等个体工商户运营期间,由桂发祥有限代垫的费用及利息已全部收回,
不存在侵害国家和其他股东权益的情形。
(4)发行人关闭八家个体门店之后的后续处理
个体门店注销后,发行人在原门店地址上设立新的直营店,承继了主要资
产、人员继续开展经营活动。
(5)中介机构的核查意见
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经核查,保荐机构和发行人律师认为,报告期内发行人不存在因选址失误、
管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素导致的经营网点关闭的情况;不存在
因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和
日常经营产生不利影响的情况。
2、同天麻花
同天麻花成立于 2003 年 1 月 17 日,成立时的注册资本为 50 万元,经营范
围为预包装食品的零售。桂发祥集团和桂发祥有限分别持有 30 万元和 20 万元。
同天麻花设立之初系与锡山公司配套的负责江苏及周边麻花销售的公司,
由于锡山公司麻花生产业务并未大幅开展,同天麻花的销售业务一直未实质展
开。为避免潜在同业竞争,桂发祥集团决定以减资的方式退出同天麻花。
2012 年,同天麻花的注册资本减少至 20 万元,其中桂发祥集团减少注册
资本 30 万元。本次减资以经评估的同天麻花股东全部权益价值为依据,同天麻
花向桂发祥集团支付退股资金共计 40.752 万元。2012 年 6 月 6 日,同天麻花完
成减资,成为本公司的全资子公司。
鉴于同天麻花已经没有实际的经营活动,本公司决定注销同天麻花。2013
年 4 月 24 日,同天麻花办理完毕注销手续。
3、食品开发公司
食品开发公司成立于 2010 年 11 月 9 日,成立时的注册资本为 100 万元,
由桂发祥有限出资 50 万元,滨海木东出资 50 万元。经营范围为:食品技术开
发及服务;预包装食品(许可经营项目的经营期限以许可证为准)、土特产食
品销售(国家有专项经营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭批准文件、
证件经营)。
2011 年 7 月 22 日,桂发祥有限和滨海木东共同对食品开发公司增资,其
中,桂发祥有限增资 90 万元,滨海木东增资 10 万元,增资完成后食品开发公
司注册资本为 200 万元,桂发祥有限持有食品开发公司 70%的股权。
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2012 年 6 月 15 日,滨海木东与桂发祥有限签订了股权转让协议,将其持
有食品开发公司 30%的股权全部转让给桂发祥有限,转让后桂发祥有限持有食
品开发公司 100%股权。
食品开发公司设立后主要负责 OEM 产品研发、遴选 OEM 合作厂商等工作,
鉴于食品开发公司已将该部分业务转到桂发祥股份,食品开发公司无实际经营
业务,因此于 2013 年 1 月 31 日股东会决定对食品开发公司进行清算注销。
2013 年 9 月 6 日,食品开发公司办理完毕工商注销手续。
四、关联交易
(一)经常性关联交易
1、向关联自然人支付报酬
报告期内,本公司向公司的关联自然人(即公司董事、监事、高级管理人
员)支付报酬,形成日常性关联交易。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016
年 1-6 月,本公司向上述关联自然人支付货币报酬的金额分别为 398.92 万元、
411.86 万元、445.09 万元及 214.44 万元。
本公司董事、独立董事、监事薪酬方案已经 2012 年第一次临时股东大会审
议通过,关联股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、阚莉萍回避表决;
高级管理人员 2013 年度薪酬方案已经本公司第一届董事会第七次会议审议通
过,关联董事李辉忠、王善伟、徐津生、吴宏回避表决;高级管理人员 2014 年
度薪酬方案已经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过,关联董事李辉忠、
王善伟、徐津生、吴宏回避表决。高级管理人员 2015 年度薪酬方案已经本公司
第一届董事会第十八次会议审议通过,关联董事李辉忠、王善伟、吴宏、李铭
祥回避表决;2015 年新聘任的高级管理人员 2015 年度薪酬方案已经由本公司
第二届董事会第一次会议审议通过,关联董事吴宏、李铭祥、郑海强回避表决。
本公司向关键管理人员支付的报酬情况详见本招股意向书“第八节董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事及高级管理人员最
近一年从公司及其关联企业领取薪酬情况”。未来,该关联交易仍将持续发生。
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本公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬属于公司业
务正常经营的需要,对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
2、接受关联方提供的劳务
单位:万元
关联 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方 交易 同类交易 同类交易 同类交易 同类交易
内容 金额 金额 金额 金额
金额占比 金额占比 金额占比 金额占比
上苑餐饮 餐费 5.91 48.08% 17.82 58.66% 16.88 45.52% 53.98 59.26%
合计 5.91 - 17.82 - 16.88 - 53.98 -
本公司接受关联方劳务的价格以市场价格为基础,经双方平等协商确定。
本公司与上苑餐饮之间的交易属于公司业务正常经营的需要,对公司的独立性、
财务状况和经营成果没有重大影响。
3、向关联方租赁房屋及向关联方出租直营店柜台
单位:元
2016 年 1-6 月
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 2016 年 1-6 月
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 确认的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 888,312
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 634,628
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 3,615
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 693
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2015 年度
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 1,810,400
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 1,189,727
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 7,592
团 4月9日 4 月 30 日
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桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 1,460
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2014 年度
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 1,810,400
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 1,158,650
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 7,592
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 1,460
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2013 年度
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 1,810,400
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 1,092,852
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 5,533
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 1,628
团 11 月 20 日 11 月 19 日
本公司自桂发祥集团租赁房产以及向桂发祥集团出租柜台的租赁费定价系
参考周边同类型房产样本的市场平均价格确定。本公司向桂发祥集团租赁物业
属于公司业务正常经营的需要,交易价格公允,对其独立性、财务状况和经营
成果没有重大影响。本公司向桂发祥集团出租柜台仅存在于两家直营店,柜台
所占面积较小(共计 13 平方米),交易价格公允,对本公司独立性、财务状况
和经营成果没有重大影响。
(二)偶发性关联交易
1、接受关联方担保
2012 年 8 月 31 日,桂发祥集团与中国农业银行股份有限公司天津河西支
行(以下简称“农行天津河西支行”)签订编号为 12100120120002184 的保证
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担保合同,为桂发祥有限与农行天津河西支行签订的编号为 12010120120000783
借款本金为 2,000 万元的借款合同提供全额连带责任保证担保。本公司已于 2013
年 8 月 30 日偿还该笔借款本金及利息,主债务合同履行完毕,保证担保合同义
务亦履行完毕。
2016 年 6 月 23 日,桂发祥集团与中信银行股份有限公司天津分行(以下
简称“中信银行天津分行”)签订编号为 2016 津银最保字第 YYBGFX001 号的
保证担保合同,为桂发祥股份与中信银行天津分行签订的编号为 2016 津银贷字
第 YYBGFX001 号借款本金为 10,000 万元的借款合同提供全额连带责任保证担
保。
报告期内,本公司没有为关联方提供担保。
2、关联方资产转让
2013 年 3 月 20 日,桂发祥集团分别与本公司及艾伦糕点签订《资产转让
协议》,桂发祥集团将变电站、箱式变电站、箱式站、污水处理设备等转让给
艾伦糕点,将办公用格力空调、收款机、电脑、条码秤、炒栗机等资产转让给
本公司。目标资产经中通诚(天津)房地产土地资产评估有限公司以 2013 年 2
月 28 日为基准日进行评估,出具编号为津中通诚资评字(2013)第 35 号的《资
产评估报告》,按照重置成本法目标资产的评估值为 1,541,290 元。上述评估结
果经区国资委予以备案。转让价格按评估值确定,此次资产转让交易额占同期
同类交易金额的比例为 26.58%。
(三)关联方应收应付款项余额
报告期末,本公司无应收关联方的款项及应付关联方的款项。
(四)关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司与关联方最近三年及一期发生的重大关联交易体现了市场定价的原
则,不存在损害公司及其股东利益的情况。
五、关联交易的批准情况及独立董事对关联交易的意见
(一)关联交易履行程序情况
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本公司分别于 2013 年 8 月 27 日和 2013 年 9 月 12 日召开第一届董事会第
九次会议和 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于天津桂发祥十八街
麻花食品股份有限公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月份关联交易
的议案》,对报告期内发生的关联交易进行了确认。审议上述议案时,关联董
事和关联股东均回避表决。
本公司于 2014 年 3 月 3 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于制定天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高级管理人员 2014 年度薪酬
方案的议案》,于 2015 年 2 月 11 日召开第一届董事会第十八次会议,审议通
过了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高级管理人员 2015 年度薪酬方
案》,并于 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《天
津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高级管理人员 2016 年度薪酬方案》。审
议该议案时,关联董事均回避表决。
(二)独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行审核后认为:
“1、股份公司在报告期内与关联方发生的上述关联交易属于公司业务正常
经营的需要,对其独立性、财务状况和经营成果无重大影响,已经按照股份公
司关联交易决策程序审议。
2、股份公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则,关联交
易经管理层充分论证和谨慎决策,交易定价客观公允,不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
3、股份公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方
资金往来制度》及《独立董事工作制度》等各项治理规章制度中规定了关联交
易公允的决策程序,为保护中小股东的利益,避免不公允交易提供了制度保障。”
六、规范关联交易的制度安排
本公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际
控制人,具备独立经营的必备条件。本公司目前已采取一系列措施以保证公司
在生产经营过程中减少关联交易,保持良好的独立性。在《公司章程》、《公
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司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项。
(一)《公司章程》的相关规定
本公司现行《公司章程》第三十四条规定:“公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
第七十三条规定:“股东与股东大会拟审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有
表决权的股份总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。有关
联关系的股东应当自行申请回避,公司其他股东可以建议有关联关系的股东回
避,公司董事会应当建议有关联关系的股东回避,上述申请和建议应当在股东
大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股
东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回避的股东应
当回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应当在股
东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影
响监事会决议的执行。”
第九十条规定:“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务……不得利用其关联关系损害公司利益,董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
第一百一十三条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。”
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第一百三十四条规定:“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
(二)《公司章程(草案)》的相关规定
为本次发行及上市之目的,本公司依据《公司法》、《证券法》和《上市
公司章程指引(2006 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,对《公司
章程》进行全面修订,形成了《公司章程(草案)》。本公司于 2014 年 12 月
26 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》,《公
司章程(草案)》将于发行人本次发行的 A 股在深交所上市之日起生效。
第四十条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十
四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。”
第四十二条规定:“公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过:
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的
股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。”
第九十八条:“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务,不得利用其关联关系损害公司利益,董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
第一百一十七条规定:“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会讨论。”
第一百二十五条规定:“公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外)金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。”
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第一百三十七条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。”
(三)《股东大会议事规则》的相关规定
第三条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)
审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易”。
第五条规定:“公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过:(七)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。”
第三十六条规定:“股东与股东大会拟审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有
表决权的股份总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。有关
联关系的股东应当自行申请回避,公司其他股东可以建议有关联关系的股东回
避,公司董事会应当建议有关联关系的股东回避,上述申请和建议应当在股东
大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股
东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回避的股东应
当回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应当在股
东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影
响监事会决议的执行。”
(四)《董事会议事规则》的相关规定
第七条规定:“董事会行使下列职权:审议批准公司拟与关联法人发生的
交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 300 万元以上,且在公司最近一
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期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,以及公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易。”
第二十五条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第三十三条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回
避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”
(五)《独立董事工作制度》的相关规定
第二十一条规定:“除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予
董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权,重大关联交易(指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
第二十二条规定:“独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发
表发表独立意见,公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
(六)《关联交易管理办法》的相关规定
第十二条规定:“根据本办法的决策权限需由股东大会审议的重大关联交
易,依据以下程序审批:独立董事依据第二十一条的规定发表事前认可意见。
审计委员会同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。在独立董事和审议委员会发
表意见后,审议委员会将关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会,
由董事会依据本办法审议。董事会审议通过后,将关联交易信息及资料充分披
露给股东大会,由股东大会依据本办法审议。”
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第十三条规定:“公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保
除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易,应提交股东大会审议决定。”
第十四条规定:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。”
第十五条规定:“公司拟与关联法人发生的交易(公司获赠现金和提供担
保除外)金额在 300 万元以上,且在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易,以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易,由董事会审议决定,其中重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会审议批准。”
第十八条规定:“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表
决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第十九条规定:“公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避
表决。”
七、减少和规范关联交易的措施
1、本公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定,进一步完善了各项制
度,对关联交易的决策权限、审批流程做出了明确规定。今后,本公司将严格
执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理
办法》、《内部审计制度》、《对外担保制度》中关于关联交易的规定,规范
关联交易。
2、本公司控股股东桂发祥集团以书面形式向本公司出具了《关于减少并规
范与天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺将采
取措施尽量避免与桂发祥股份及其下属企业发生关联交易,对于无法避免的关
联交易,保证本着公允、透明的原则,严格履行关联交易决策程序和回避制度,
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同时按相关规定及时履行信息披露义务;保证不会通过关联交易损害桂发祥股
份及其下属企业、桂发祥股份其他股东的合法权益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
(一)董事
本公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公司董事
由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。本公司
董事会成员如下表所示:
序号 姓名 现任职务 任期 提名人 选聘情况
2015 年第二次
1 李辉忠 董事长 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
2 吴宏 董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
3 赵彦 董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
4 李铭祥 董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
5 鞠安深 董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
6 郑海强 董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
7 张闽生 独立董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
8 罗永泰 独立董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
9 王全喜 独立董事 2015.9.25-2018.9.24 提名委员会
临时股东大会选聘
1、董事会成员的简历
李辉忠先生,中国国籍,1950 年 12 月出生,研究生学历,高级经济师,
第四届全国道德模范——全国诚实守信模范,享受国务院政府特殊津贴专家,
无境外永久居留权,现任公司董事长。2008 年至 2011 年 9 月,担任桂发祥集
团董事长、党委书记;2011 年 9 月至 2012 年 9 月,担任桂发祥集团董事长、
党委书记、总经理;2012 年 9 月至今,担任桂发祥集团董事长、党委书记。2008
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年至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限董事长、总经理;2012 年 9 月至 2015 年 9
月,担任本公司董事长、总经理;2015 年 9 月至今,担任本公司董事长。
吴宏先生,中国国籍,1967 年 1 月出生,研究生学历,无境外永久居留权,
现任公司董事、总经理、董事会秘书。2008 年至 2009 年 3 月,担任天津木东
科技发展有限公司经理;2009 年 3 月至 2010 年 11 月,担任天津滨海木东广告
有限公司经理。2010 年 11 月至 2013 年 9 月,担任食品开发公司执行董事、经
理。2011 年 11 月至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限董事、副总经理;2012 年 9
月至 2015 年 9 月,担任本公司董事、副总经理、董事会秘书;2015 年 9 月至
今,担任本公司董事、总经理、董事会秘书;2014 年 2 月至今,担任上海公司
执行董事、总经理;2014 年 3 月至今,担任锡山公司执行董事、总经理。
赵彦先生,中国国籍,1980 年 2 月出生,研究生学历,无境外永久居留权,
现任公司董事。2008 年 10 月至 2015 年 3 月,担任鹏威投资咨询(上海)有限
公司董事。2015 年 3 月至今,担任鹏誉投资咨询(上海)有限公司执行董事。
2011 年 8 月至今,担任中华投资董事。2011 年 11 月至 2012 年 9 月,担任桂发
祥有限董事;2012 年 9 月至今,担任本公司董事。
李铭祥先生,中国国籍,1963 年 4 月出生,本科学历,无境外永久居留权,
现任公司董事、副总经理。2008 年 12 月至 2010 年 8 月,担任桂发祥有限麻花
车间主任;2010 年 8 月至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限副总经理;2012 年 9
月至 2014 年 12 月,担任本公司副总经理;2014 年 12 月至今,担任本公司董
事、副总经理。2015 年 6 月至今,担任桂发祥酒店执行董事、总经理。
鞠安深先生,中国国籍,1984 年 10 月出生,研究生学历,无境外永久居
留权,现任公司董事。2009 年 7 月至 2011 年 4 月,担任 lazard 商务咨询(北
京)有限公司分析员。2011 年 4 月至 2014 年 12 月,担任鹏威投资咨询(上海)
有限公司高级经理。2015 年 1 月至今,担任鹏誉投资咨询(上海)有限公司副
总裁。2013 年 3 月至今,担任湖南亚华乳业控股有限公司、湖南长沙亚华乳业
有限公司、湖南亚华乳业有限公司及湖南亚华营养品营销有限公司董事。2014
年 12 月至今,担任本公司董事。
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郑海强,男,中国国籍,1975 年 5 月出生,本科学历,无境外永久居留权,
现任公司董事、副总经理。2008 年至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限销售部部
长;2012 年 9 月至 2015 年 2 月,但任本公司销售部经理;2015 年 2 月至 2015
年 9 月,担任本公司副总经理;2015 年 9 月至今,担任本公司董事、副总经理。
张闽生先生,中国香港籍,1956 年 4 月出生,本科学历,香港永久居民,
现任公司独立董事。2008 年至 2010 年 6 月,担任香港中旅集团财务部副总经
理。2010 年 7 月至 2011 年 1 月,担任中国信贷(香港)总经理。2011 年 2 月
至 2011 年 8 月,担任中国私人资本(香港)总经理。2011 年 9 月至 2012 年 6
月,担任深圳市富坤康健创业投资基金管理有限公司总经理。2012 年 5 月至今,
担任协众国际控股有限公司独立董事。2014 年 8 月至 2016 年 4 月,担任安徽
山鹰纸业股份有限公司副总经理。2015 年 4 月至今,担任山鹰投资管理有限公
司执行董事、总经理。2011 年 11 月至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限独立董事;
2012 年 9 月至今,担任本公司独立董事。
罗永泰先生,中国国籍,1946 年 4 月出生,博士,享受国务院政府特殊津
贴专家,无境外永久居留权,现任公司独立董事。2008 年至今,任天津财经大
学管理学首席教授、博士生导师。2008 年至今,担任中裕燃气控股有限公司独
立非执行董事。2008 年至 2014 年 6 月,担任天津滨海泰达物流集团股份有限
公司独立董事。2008 年 11 月至 2014 年 11 月,担任四川大通燃气开发股份有
限公司独立董事。2012 年 4 月至今,担任天津瑞普生物技术股份有限公司董事。
2014 年 12 月至今,担任天津天保基建股份有限公司独立董事。2012 年 9 月至
今,担任本公司独立董事。
王全喜先生,中国国籍,1955 年 6 月出生,研究生学历,无境外永久居留
权,现任公司独立董事。2008 年至今,任南开大学会计学教授、南开大学企业
研究中心主任,国家自然科学基金项目评审专家。2008 年至 2014 年 12 月,担
任山东海化股份有限公司独立董事。2010 年至今,担任中润资源投资股份有限
公司独立董事。2012 年至今,担任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。
2014 年 6 月至今,担任天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事。2014 年
10 月至今,担任乐山电力股份有限公司独立董事。2012 年 9 月至今,担任本公
司独立董事。
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2、董事会成员的选聘情况
本公司董事李辉忠、吴宏、赵彦、李铭祥、鞠安深、郑海强、张闽生、罗
永泰、王全喜由 2015 年 9 月 25 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会选举
产生,并于当日任职。
(二)监事
本公司监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名,设监事会主席 1
名。除职工代表监事外的监事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满,连选可以连任。本公司监事会成员如下表所示:
序号 姓名 现任职务 任期 提名人 选聘情况
2015 年第二次
1 阚莉萍 监事会主席 2015.9.25-2018.9.24 监事会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
2 庞文魁 监事 2015.9.25-2018.9.24 监事会
临时股东大会选聘
2015 年第二次
3 赵丽 监事 2015.9.25-2018.9.24 监事会
临时股东大会选聘
4 张金才 职工监事 2015.9.25-2018.9.24 职工代表大会 职工代表大会选举产生
5 张俊泉 职工监事 2015.9.25-2018.9.24 职工代表大会 职工代表大会选举产生
1、监事会成员的简历
阚莉萍女士,中国国籍,1962 年 7 月出生,研究生学历,高级政工师,无
境外永久居留权,现任公司监事会主席。2008 年至 2014 年 12 月,担任桂发祥
集团党办主任;2014 年 12 月至 2016 年 5 月,担任桂发祥集团党委副书记。2008
年至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限行政管理部主任;2011 年 11 月至 2012 年 9
月,担任桂发祥有限监事;2012 年 9 月至 2015 年 9 月,担任本公司行政管理
部主任;2012 年 9 月至今,担任本公司监事。
庞文魁先生,中国国籍,1972 年 4 月出生,研究生学历,无境外永久居留
权,现任公司监事。2008 年至今,担任海谐投资总经理。2010 年 6 月至今,担
任天津瑞高信息技术有限公司执行董事、总经理。2011 年 12 月至今,担任天
津市方圆电气设备有限公司执行董事、总经理。2013 年 4 月至今,担任天津安
捷公共设施服务有限公司执行董事、总经理。2011 年 11 月至 2012 年 9 月,担
任桂发祥有限监事;2012 年 9 月至今,担任本公司监事。
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赵丽女士,中国国籍,1972 年 7 月出生,本科学历,无境外永久居留权,
现任公司监事。2008 年至 2010 年 5 月,任职于天津城建集团有限公司。2010
年 5 月至 2016 年 5 月,担任桂发祥集团党办干事。2010 年 5 月至 2012 年 9 月,
担任桂发祥有限行政管理部文员;2012 年 9 月至今,担任本公司行政管理部文
员;2014 年 12 月至今,担任本公司监事。2016 年 3 月至今,担任瑞芙德监事。
张金才先生,中国国籍,1957 年 8 月出生,专科学历,无境外永久居留权,
现任公司监事。2008 年至 2011 年 5 月,担任桂发祥有限车队队长;2011 年 11
月至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限监事;2012 年 9 月至今,担任本公司监事。
2011 年 5 月至今,担任桂发祥物流执行董事、总经理。
张俊泉先生,中国国籍,1978 年 12 月出生,专科学历,无境外永久居留
权,现任公司监事。2008 年至 2012 年 9 月,曾任桂发祥有限麻花车间成品库
工人、麻花车间原料库班组长、监事;2012 年 9 月至今,担任本公司监事、原
料库班组长。
2、监事会成员的选聘情况
本公司监事阚莉萍、庞文魁、赵丽由 2015 年 9 月 25 日召开的公司 2015 年
第二次临时股东大会选举产生,职工代表监事张金才和张俊泉由公司职工代表
大会选举产生。
(三)高级管理人员
本公司共有 6 名高级管理人员,具体情况如下表所示:
序号 姓名 现任职务 任期 选聘情况
1 吴宏 总经理/董事会秘书 2015.10.8-2018.9.24 第二届董事会第一次会议聘任
2 王善伟 常务副总经理 2015.10.8-2018.9.24 第二届董事会第一次会议聘任
3 李铭祥 副总经理 2015.10.8-2018.9.24 第二届董事会第一次会议聘任
4 冯国东 副总经理 2015.10.8-2018.9.24 第二届董事会第一次会议聘任
5 郑海强 副总经理 2015.10.8-2018.9.24 第二届董事会第一次会议聘任
6 蒋桂洁 副总经理/财务总监 2015.10.8-2018.9.24 第二届董事会第一次会议聘任
1、高级管理人员的简历
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吴宏、李铭祥、郑海强简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员简介”之“(一)董事”。
王善伟先生,中国国籍,1954 年 9 月出生,本科学历,高级经济师,无境
外永久居留权,现任公司常务副总经理。2008 年至 2012 年 9 月,担任桂发祥
集团董事、副总经理;2012 年 9 月至今,担任桂发祥集团董事。2008 年至 2012
年 9 月,担任桂发祥有限董事、常务副总经理;2012 年 9 月至 2015 年 9 月,
担任本公司董事、常务副总经理;2015 年 9 月至今,担任本公司常务副总经理。
2010 年 11 月至 2013 年 9 月,担任食品开发公司监事。2011 年 12 月至今,担
任艾伦糕点执行董事、总经理。2012 年 9 月至今,担任空港公司执行董事、总
经理。
冯国东先生,中国国籍,1963 年 4 月出生,研究生学历,高级经济师,中
国注册咨询工程师,无境外永久居留权,现任公司副总经理。2008 年 4 月至 2012
年 6 月,担任中科英华高技术股份有限公司副总裁;2012 年 6 月至 2013 年 12
月,担任中科英华高技术股份有限公司董事。2012 年 6 月至 2014 年 2 月,担
任润物控股财务投资中心总经理。2014 年 2 月至 2015 年 2 月,但任本公司董
事长助理;2015 年 2 月至今,但任本公司副总经理。
蒋桂洁女士,中国国籍,1972 年 3 月出生,本科学历,注册会计师,无境
外永久居留权,现任公司副总经理兼财务总监。2008 年至 2011 年 7 月,担任
天津市橡胶工业研究所副总会计师,并兼任天津市橡胶工业研究所下属天津市
振海橡胶科技发展有限公司常务副总经理。2011 年 7 月至 2013 年 1 月,担任
天津正信集团有限公司财务总监。2013 年 2 月至 2013 年 5 月,担任本公司财
务顾问;2013 年 5 月至 2015 年 2 月,担任本公司财务总监;2015 年 2 月至今,
担任本公司副总经理兼财务总监。
2、高级管理人员的选聘情况
本公司高级管理人员吴宏、王善伟、李铭祥、冯国东、郑海强、蒋桂洁由
公司 2015 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第一次会议聘任,并于当日正式任
职。
(四)核心技术人员
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本公司的核心技术人员为李辉忠、王善伟、李铭祥和黄圣基。
1、核心技术人员的简历
李辉忠、王善伟、李铭祥的简历请见前述。
黄圣基先生,中国国籍,1943 年 10 月出生,本科学历,正高级工程师,
无境外永久居留权。2001 年至 2012 年 9 月,担任桂发祥有限研发中心主管;
2012 年 9 月至今,担任本公司研发中心主管。
2、核心技术人员的主要成果及获得的奖项
李辉忠先生、王善伟先生的主要成果及获得的奖项如下:
获得时间 审批机构 证书或专利号 获奖人员/发明人员 成果、奖项简介
应用微胶囊包
天津市河西 2006 年度河西区
2003 年 12 李辉忠、王善伟、黄圣 埋及缓释技术
区科学技术 科学技术进步三
月 基、邢跃 生产高能营养
委员会 等奖
餐块
2011 年 12 中华人国家 专利号: 李辉忠、王善伟、黄圣 一种夹馅小麻
月 知识产权局 201110452665.2 基 花的制作方法
一种 2 型糖尿病
李辉忠、王善伟、齐玉 患者可食用的
中华人国家 专利号:
2014 年 5 月 梅、黄圣基、赵铮、孙 含蔗糖的夹馅
知识产权局 201410226402.3
健平、孟志鹏、康宗华 麻花及其制作
方法
一种食用后可
李辉忠、王善伟、齐玉 抑制蔗糖吸收
中华人国家 专利号:
2014 年 5 月 梅、黄圣基、赵铮、孙 和调节脂肪代
知识产权局 201410231133.X
健平、孟志鹏、康宗华 谢的夹馅麻花
及其制作方法
李铭祥先生的主要成果如下:
期间 主要成果
2006 年 6 月 杂粮麻花的研制
2007 年 6 月 无蔗糖麻花的研制
2010 年 榄香麻花的研制
黄圣基先生的主要成果及获得的奖项如下:
获得时间 审批机构 证书或专利号 获奖人员/发明人员 成果、奖项简介
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利用生物酶解法
2000 年 11 中华人国家 专利号: 黄圣基、李志利、叶春
生产核酸食品的
月 知识产权局 00132677.5 华、陈惠敏
方法
天津市河西 2006 年度河西区 应用微胶囊包埋
2003 年 12 李辉忠、王善伟、黄圣
区科学技术 科学技术进步三 及缓释技术生产
月 基、邢跃
委员会 等奖 高能营养餐块
2011 年 12 中华人国家 专利号: 李辉忠、王善伟、黄圣 一种夹馅小麻花
月 知识产权局 201110452665.2 基 的制作方法
一种 2 型糖尿病
李辉忠、王善伟、齐玉 患者可食用的
中华人国家 专利号:
2014 年 5 月 梅、黄圣基、赵铮、孙 含蔗糖的夹馅
知识产权局 201410226402.3
健平、孟志鹏、康宗华 麻花及其制作
方法
一种食用后可
李辉忠、王善伟、齐玉 抑制蔗糖吸收
中华人国家 专利号:
2014 年 5 月 梅、黄圣基、赵铮、孙 和调节脂肪代
知识产权局 201410231133.X
健平、孟志鹏、康宗华 谢的夹馅麻花
及其制作方法
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份情况
除李辉忠、王善伟、吴宏、李铭祥、阚莉萍和郑海强直接持有本公司的股
份之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不
存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情形。
报告期各期末,上述持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的持股情况如下:
单位:万股
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
姓名 持股 比例 持股 比例 持股 比例 持股 比例
数量 (%) 数量 (%) 数量 (%) 数量 (%)
李辉忠 832.3699 8.6705 832.3699 8.6705 832.3699 8.6705 832.3699 8.6705
王善伟 94.3353 0.9827 94.3353 0.9827 94.3353 0.9827 94.3353 0.9827
吴宏 94.3353 0.9827 94.3353 0.9827 94.3353 0.9827 94.3353 0.9827
李铭祥 44.3931 0.4624 44.3931 0.4624 44.3931 0.4624 44.3931 0.4624
阚莉萍 22.1965 0.2312 22.1965 0.2312 22.1965 0.2312 22.1965 0.2312
郑海强 33.2948 0.3468 33.2948 0.3468 33.2948 0.3468 33.2948 0.3468
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报告期内,上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在持有本公司
股票期间不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
截至招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下:
姓名 现任职务 其他对外投资公司 注册资本 持股比例
董事/总经 天津木东科技发展有限公司 30 万元 50%
吴宏 理/董事会
滨海木东 100 万元 50%
秘书
海谐投资 1,000 万元 30%
庞文魁 监事 天津瑞高信息技术有限公司 100 万元 70%
天津安捷公共设施服务有限公司 2,842.1053 万元 11.40%
截至招股意向书签署日,除上述已披露的持股情况以外,本公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。本公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公
司及其关联企业领取薪酬情况
2015 年度,本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领
取薪酬的情况如下表所示:
单位:万元
姓名 职务 收入/津贴(税前)
李辉忠 董事长 65.00
吴宏 董事/总经理/董事会秘书 60.00
王善伟 常务副总经理 50.00
赵彦 董事 未领薪
鞠安深 董事 未领薪
李铭祥 董事/副总经理 42.00
郑海强 董事/副总经理 36.00
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姓名 职务 收入/津贴(税前)
冯国东 副总经理 42.00
张闽生 独立董事 8.00
罗永泰 独立董事 8.00
王全喜 独立董事 8.00
阚莉萍 监事会主席 37.50
庞文魁 监事 未领薪
赵丽 监事 12.35
张金才 职工监事、桂发祥物流执行董事/总经理 18.41
张俊泉 职工监事、原料库班组长 11.43
蒋桂洁 副总经理、财务总监 36.00
黄圣基 核心技术人员 10.40
截至招股意向书签署日,本公司全部董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下表所示:
在兼职单位所任职 兼职单位与
姓名 在本公司任职 兼职单位
务 发行人关系
李辉忠 董事长 桂发祥集团 董事长 控股股东
董事/总经理/董事 上海公司 执行董事、总经理 子公司
吴宏
会秘书 锡山公司 执行董事、总经理 子公司
桂发祥集团 董事 控股股东
王善伟 常务副总经理 艾伦糕点 执行董事、总经理 子公司
空港公司 执行董事、总经理 子公司
北京公司 监事 子公司
李铭祥 董事/副总经理
桂发祥酒店 执行董事、总经理 子公司
鹏誉投资咨询(上海)有限
执行董事 无关联关系
公司)
赵彦 董事
本公司 5%以
中华投资 董事
上股东
鹏誉投资咨询(上海)有限
鞠安深 董事 副总裁 无关联关系
公司
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在兼职单位所任职 兼职单位与
姓名 在本公司任职 兼职单位
务 发行人关系
湖南亚华乳业控股有限公 本公司董事
董事
司 兼任
湖南长沙亚华乳业有限公 本公司董事
董事
司 兼任
本公司董事
湖南亚华乳业有限公司 董事
兼任
湖南亚华营养品营销有限 本公司董事
董事
公司 兼任
独立董事兼
协众国际控股有限公司 独立董事
任
张闽生 独立董事
法定代表人、执行董 本公司董事
山鹰投资管理有限公司
事、总经理 兼任
天津财经大学 教授 无关联关系
独立董事兼
中裕燃气控股有限公司 独立非执行董事
任
本公司独立
罗永泰 独立董事 天津瑞普生物技术股份有
董事 董事任其董
限公司
事
天津天保基建股份有限公 独立董事兼
独立董事
司 任
南开大学 教授 无关联关系
中润资源投资股份有限公 独立董事兼
独立董事
司 任
山东华鲁恒升化工股份有 独立董事兼
独立董事
王全喜 独立董事 限公司 任
独立董事兼
乐山电力股份有限公司 独立董事
任
天津银龙预应力材料股份 独立董事兼
独立董事
有限公司 任
艾伦糕点 监事 子公司
阚莉萍 监事会主席
空港公司 监事 子公司
本公司 5%以
海谐投资 总经理
下股东
天津市方圆电气设备有限 执行董事、总经理、
无关联关系
公司 法定代表人
庞文魁 监事
天津瑞高信息技术有限公
执行董事、总经理 无关联关系
司
天津安捷公共设施服务有 执行董事、总经理、
无关联关系
限公司 法定代表人
张金才 职工监事 桂发祥物流 执行董事、总经理 子公司
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在兼职单位所任职 兼职单位与
姓名 在本公司任职 兼职单位
务 发行人关系
赵丽 监事 瑞芙德 监事 子公司
截至招股意向书签署日,除上表披露内容之外,本公司其他董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员均不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲
属关系
截至招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的
协议与重要承诺
(一)公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
本公司已与董事、监事及高级管理人员签订了《聘用协议》或《劳动合同》。
核心技术人员黄圣基作为退休返聘人员,本公司与其签订了《离退休人员聘用
协议》和《保密和竞业限制协议》,对相关的权利义务作出了约定。
(二)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
1、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的关于关于所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,详见本招股意向书“第五节发行人基本
情况”之“(十一)主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况”之“(三)本次发行前所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
2、关于确保公司规范运作的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
“本人承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
规定和公司章程,认真履行股东大会、董事会、监事会及公司章程赋予的各项
职责,保证桂发祥股份的资金、资产及其他资源不被桂发祥股份控股股东、实
际控制人或控股股东、实际控制人控制的其他公司占用,不与桂发祥股份控股
股东、实际控制人或控股股东、实际控制人控制的其他公司进行非经营性资金
往来,不违规向桂发祥股份控股股东、实际控制人或控股股东、实际控制人控
制的其他公司提供担保,对于不可避免的关联交易,确保按照公司章程及关联
交易相关决策制度的程序进行审议批准,不利用职务便利从事损害公司和股东
利益的行为,切实维护桂发祥股份的合法权益,确保桂发祥股份规范运作。”
3、关于稳定股价的承诺
本公司负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺,详见本
招股意向书“重大事项提示”之“二、发行人、控股股东及董事、高级管理人
员关于稳定股价的承诺”。
4、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员关于关于首次公开发行股票相关文
件真实性、准确性、完整性的承诺,详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、
发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺。
5、关于减持股份的承诺
本公司持股 5%以上的董事、监事和高级管理人员关于减持股份的承诺,详
见本招股意向书“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的股东以及持股的董事、
监事和高级管理人员关于减持股份的承诺”。
(三)协议及承诺的履行情况
截至招股意向书签署日,上述协议、承诺等均履行正常,不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近 36 个月受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查,尚未有明确结论意见。
九、最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况
报告期内,本公司管理层稳定,未发生重大变化,董事、监事和高级管理
人员的历次变动均符合《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。报告期
内,本公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下:
(一)董事的变化情况
时间 董事会成员 变化原因
1、 五家投资者委派胡廷华、赵彦担任
董事;
2011 年 11 月桂发 李辉忠、王善伟、徐津生、
2、 为完善公司治理结构,聘任张闽生
祥有限变更为中 吴宏、胡廷华、赵彦和张闽
为独立董事;
外合资企业至 生,李辉忠任董事长,张闽
3、 原董事李文凤改任本公司监事会主
2012 年 9 月 24 日 生为独立董事
席;
4、 增聘吴宏为董事
李辉忠、王善伟、徐津生、 1、 为满足上市公司治理结构要求,增
2012 年 9 月 25 日 吴宏、胡廷华、赵彦、张闽 聘两名独立董事;
至 2014 年 12 月 生、罗永泰和王全喜为董事, 2、 李辉忠、王善伟担任公司董事已经
25 日 其中张闽生、罗永泰和王全 区国资委以“津国西资字〔2012〕39 号”
喜为独立董事 文件批准;
李辉忠、王善伟、吴宏、李
2014 年 12 月 26 铭祥、赵彦、鞠安深、张闽
1、 原董事徐津生退休,胡廷华辞职;
日至 2015 年 9 月 生、罗永泰和王全喜为董事,
2、 增选李铭祥、鞠安深两名董事。
24 日 其中张闽生、罗永泰和王全
喜为独立董事
李辉忠、吴宏、赵彦、李铭
祥、鞠安深、郑海强、张闽
2015 年 9 月 25 日
生、罗永泰、王全喜为董事, 董事会换届选举
至今
其中张闽生、罗永泰和王全
喜为独立董事
2011 年 11 月,桂发祥有限引入中信津点等五家投资者之后,公司董事会
成员为李辉忠、王善伟、徐津生、吴宏、胡廷华、赵彦、张闽生;2012 年 9 月,
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本公司改制为股份有限公司,增加聘任罗永泰和王全喜为独立董事;2014 年 12
月,本公司原董事徐津生退休、胡廷华辞职,增选李铭祥、鞠安深为公司董事;
2015 年 9 月 25 日,第一届董事会任期届满,换届选举,第一届董事王善伟工
作调整,不再担任董事,新增郑海强董事。前述变化系本公司因人员退休、引
入投资者、改制、完善公司治理结构等原因,为扩大经营规模、规范内部管理、
提高管理水平、增强持续盈利能力的需要,本公司包括董事长李辉忠在内的主
要董事保持了稳定。近三年本公司董事未发生重大变化,董事任职资格及变更
程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)监事的变化情况
时间 监事会成员 变化原因
2011 年 11 月桂发祥有 李文凤、庞文魁、阚莉萍、
限变更为中外合资企业 张俊泉(职工监事)、张
至 2012 年 9 月 24 日 金才(职工监事)
1、李文凤担任公司监事已经区国资委
以“津国西资字〔2012〕39 号”文件
李文凤、庞文魁、阚莉萍
2012 年 9 月 25 日至 批准;
为股东代表监事,张俊泉、
2014 年 12 月 25 日 2、2012 年 9 月 14 日,桂发祥有限职
张金才为职工监事
工代表大会选举张俊泉、张金才为职
工监事。
1、 原监事会主席李文凤退休,2014
阚莉萍、庞文魁、赵丽为
年 12 月 31 日选举阚莉萍为监事
2014 年 12 月 26 日至今 股东代表监事,张俊泉、
会主席;
张金才为职工监事
2、 增选赵丽为股东代表监事。
本公司监事任职资格及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
(三)高级管理人员的变化情况
时间 高级管理人员 备注
2002 年 4 月至 2011
陈復光任总经理,王善伟、徐津 孙兰锁和陈復光分别于 2011 年 7
年 11 月桂发祥有限
生、孙兰锁任副总经理,2010 年 月和 2011 年 9 月退休而辞去高级
变更为中外合资企
9 月聘任李铭祥为副总经理。 管理人员职务
业
2011 年 11 月桂发
祥有限变更为中外 李辉忠任总经理,王善伟、徐津
合资企业至 2012 年 生、吴宏、李铭祥任副总经理。
9 月 24 日
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
时间 高级管理人员 备注
李辉忠任总经理,王善伟、徐津 李辉忠、王善伟担任公司总经理、
2012 年 9 月 25 日至
生、吴宏、李铭祥任副总经理, 副总经理已经区国资委以“津国西
2015 年 10 月 7 日
吴宏任董事会秘书。 资字〔2012〕39 号”文件批准。
2013 年 5 月 17 日至 徐津生退休,辞去高级管理人员职
增聘蒋桂洁为财务总监
2015 年 2 月 10 日 务
2015 年 2 月 11 日至 增聘蒋桂洁为副总经理兼财务总
2015 年 10 月 7 日 监,冯国东、郑海强为副总经理
吴宏任总经理兼董事会秘书,王
2015 年 10 月 8 日至 善伟任常务副总经理,李铭祥、
高级管理人员任期届满,重新选聘
今 冯国东、郑海强任副总经理,蒋
桂洁为副总经理兼财务总监。
2011 年 11 月,桂发祥有限引入中信津点等五家投资者之后,公司高级管
理人员团队为李辉忠、王善伟、徐津生、吴宏、李铭祥;2013 年 5 月,为完善
公司治理结构,推动本次发行及上市工作,本公司聘任蒋桂洁担任财务总监;
2014 年 12 月,徐津生因退休辞去高级管理人员职务;2015 年 2 月,本公司聘
任冯国东、郑海强担任副总经理,聘任蒋桂洁担任副总经理兼财务总监;2015
年 10 月,高级管理人员任期届满,重新选聘,原总经理李辉忠不再担任公司总
经理职务,由原副总经理吴宏继任。前述变化系本公司因人员退休、推动本次
发行并上市工作等原因,为提高管理水平,规范治理结构的需要,本公司近三
年高级管理人员未发生重大变化,本公司高级管理人员的任职资格及变更程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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第九节 公司治理
一、概述
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求,建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡
机制。公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,聘
任了三名专业人士担任公司独立董事,参与决策和监督,增强董事会决策的客
观、公正、科学,保证了公司规范化运行。
2012 年 9 月 23 日,本公司创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《控股子公司管理
制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度。2012 年 11 月 15 日,公司 2012
年第一次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理办法》、《独立董事年报
工作制度》、《募集资金管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、
《薪酬管理制度》等公司治理制度。
2012 年 9 月 23 日,本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《战略委
员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《内部审计制度》等公司治理制度。2012 年 10 月 30 日,公司第一届董事会第
二次会议审议通过了《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》、《重
大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《董事会审计委员会年报工作规
程》、《募集资金管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等公司
治理制度。2013 年 5 月 17 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《薪
酬管理制度》等公司治理制度。
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上述制度对公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层的运作和决策等
做出了系统规定。自整体变更为股份公司以来,公司严格按照各项规章制度规
范运行,相关机构及人员均依法合规地行使各自的权利、履行各自的义务,保
证了股东的利益。
二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司及时根据现行法律法规要求,按照法定程序审议修改《公司章程》,
相应制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定,公司股东享有下列权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定,公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和公司章程;
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(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》,股东大会的职权如下:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准如下规定的交易事项:
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公司发生的交易(公司受赠现金资产除外),达到下列标准之一的,除应
当提交公司董事会审议批准外,还应当提交股东大会审议:
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
以上所称交易是指下列交易事项:
①购买或者出售资产;
②对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
③提供财务资助;
④提供担保;
⑤租入或者租出资产;
⑥签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
⑦赠与或者受赠资产;
⑧债权、债务重组;
⑨研究与开发项目的转移;
⑩签订许可协议。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为
计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月内累计计
算。
交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本条中①的规定。
(13)审议批准如下规定的对外担保事项:
公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过:
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
⑤连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
⑥连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对
金额超过人民币 5,000 万元的担保;
⑦对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
⑧法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股
东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(14)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(15)审议批准公司与关联人(“关联人”根据《公司法》、《企业会计
准则》、中国证监会及证券交易所有关法律法规规定的定义确定)发生的交易
(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(16)审议批准变更募集资金用途事项;
(17)审议股权激励计划;
(18)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。公司在计算前款期限时,均不包括会议召开当日,但
包括通知日。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大
会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向
被征集人充分披露信息。
4、股东大会的运作情况
本公司自 2012 年 9 月 25 日股份公司成立时即按照相关法律和公司章程建
立了股东大会制度并逐步予以完善。为促进公司规范运作,提高股东大会议事
效率,保障股东合法权益,保证股东大会程序及决议内容的合法有效性,本公
司根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量
意见的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司特别规定》、《中国证券监督管理委员会关于发布<上市公
司股东大会规则>的通知》、其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定,制定了《股东大会议事规则》,并于 2012 年 9 月 23 日经公司创立大
会审议通过。相关制度对股东大会的职权、股东大会会议的召开方式、程序、
提案、通知、表决、决议和会议记录以及股东大会休会和会后事项等作了明确
规定,符合有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在差异。
自本公司设立以来,股东大会一直严格按照有关法律法规和《公司章程》
的规定规范运作。截至招股意向书签署日,本公司共召开 16 次股东大会,全体
股东及股东代表出席会议,部分董事、监事、高级管理人员列席会议。相关会
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
议召开程序、决议内容及签署等符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存
在管理层、董事会违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使权力的行
为。
本公司历次股东大会的召开情况如下:
序 出席人
会议 召开时间 通过决议
号 员情况
1、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司筹办情况
的报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程(草案)》;
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东大会议事
规则(草案)》;
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规
则(草案)》;
5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司监事会议事规
则(草案)》;
6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关联交易管理
办法(草案)》;
7、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司对外担保决策
股东/ 制度(草案)》;
股东授 8、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司对外投资决策
权代表 制度(草案)》;
2012 年 9 月
1 创立大会 共 15 9、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司控股子公司管
23 日
人,代 理制度(草案)》;
表股份 10、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事工
100% 作制度(草案)》;
11、《关于选举天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董
事的议案》;
12、《关于选举天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股
东代表监事的议案》;
13、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司发起人
出资的议案》;
14、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设立费
用的报告》;
15、《关于授权董事会办理天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司设立工商登记手续的议案》;
16、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司聘用会
计师事务所的议案》。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序 出席人
会议 召开时间 通过决议
号 员情况
1、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司投
资者关系管理办法>的议案》;
股东/
2、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独
股东授
立董事年报工作制度>的议案》;
2012 年第 权代表
2012 年 11 3、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募
2 一次临时 共 15
月 15 日 集资金管理办法>的议案》;
股东大会 人,代
4、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司规
表股份
范与关联方资金往来管理制度>的议案》;
100%
5、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事、独
立董事、监事薪酬方案的议案》。
1、《关于公司首次公开发行 A 股并上市的议案》;
2、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议
案》;
股东/
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》;
股东授
4、《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议
2013 年第 权代表
2013 年 4 月 案》;
3 一次临时 共 15
8日 5、《关于制定公司<公司章程(草案)>的议案》;
股东大会 人,代
6、《关于制定公司<股东大会议事规则(草案)>的议案》;
表股份
7、《关于制定公司<董事会议事规则(草案)>的议案》;
100%
8、《关于制定公司<监事会议事规则(草案)>的议案》;
9、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》;
10、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序 出席人
会议 召开时间 通过决议
号 员情况
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012 年度董
事会工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012 年度监
事会工作报告》;
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012 年度财
务报告》;
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012 年度财
务决算报告》;
股东/
5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013 年度财
股东授
务预算报告》;
权代表
2012 年度 2013 年 6 月 6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012 年度利
4 共 15
股东大会 26 日 润分配方案》;
人,代
7、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东名称
表股份
变更及修改公司章程的议案》;
100%
8、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司变更经营
范围及修改公司章程的议案》;
9、《关于控股子公司桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公
司签订与空港经济区生产基地建设项目相关重大合同的议
案》;
10、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司 2013 年度财务审计机构的议
案》。
股东/
股东授
2013 年第 权代表
2013 年 9 月 《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2010 年、
5 二次临时 共 15
12 日 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月份关联交易的议案》
股东大会 人,代
表股份
100%
股东/
股东授
2013 年第 权代表
2013 年 10 《关于签订〈空港经济区生产基地建设项目建设工程施工合
6 三次临时 共 15
月8日 同〉的议案》
股东大会 人,代
表股份
100%
1-1-291
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序 出席人
会议 召开时间 通过决议
号 员情况
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013 年度董
事会工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013 年度监
事会工作报告》;
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013 年度财
务报告》;
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013 年度财
股东/
务决算报告》;
股东授
5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014 年度财
权代表
2013 年度 2014 年 3 月 务预算报告》;
7 共 15
股东大会 24 日 6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013 年度利
人,代
润分配方案》;
表股份
7、《关于调整公司首次公开发行 A 股并上市方案的议案》;
100%
8、《关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上市工作相
关事宜的授权期限的议案》;
9、《关于修改公司<公司章程(草案)>的议案》;
10、《关于修改公司上市后未来三年分红回报规划的议案》;
11、《关于公司出具相关承诺事项的议案》;
12、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2014 年度
财务审计机构的议案》。
股东/
股东授
1、《关于再次调整公司首次公开发行 A 股并上市方案的议
2014 年第 权代表
2014 年 5 月 案》;
8 一次临时 共 15
7日 2、《关于再次修订首次公开发行 A 股募集资金使用可行性
股东大会 人,代
的议案》。
表股份
100%
股东/
股东授
2014 年第 权代表
2014 年 6 月 《关于桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司向银行申请
9 二次临时 共 15
19 日 综合授信额度并由股份公司提供担保的议案》
股东大会 人,代
表股份
100%
1-1-292
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序 出席人
会议 召开时间 通过决议
号 员情况
1、《关于公司部分董事辞职的议案》;
2、《关于选举鞠安深、李铭祥为公司董事的议案》;
股东/
3、《关于李文凤女士辞去公司监事会主席及监事职务的议
股东授
案》;
2014 年第 权代表
2014 年 12 4、《关于选举赵丽女士为公司监事的议案》;
10 三次临时 共 15
月 26 日 5、《关于修改<公司章程>的议案》;
股东大会 人,代
6、《关于修改<公司章程(草案)>的议案》;
表股份
7、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》;
100%
8、《关于修订公司<股东大会议事规则(草案)>的议案》;
9、《关于公司补选董事、监事薪酬方案的议案》。
股东/
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014 年度财
股东授
务报告》;
2015 年第 权代表
2015 年 2 月 2、《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期
11 一次临时 共 15
27 日 的议案》;
股东大会 人,代
3、《关于延长董事会办理本次发行上市工作相关事宜的授权
表股份
期限的议案》。
100%
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014 年度董
事会工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014 年度监
股东/
事会工作报告》;
股东授
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014 年度财
权代表
2014 年度 2015 年 4 月 务决算报告》;
12 共 15
股东大会 10 日 4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015 年度财
人,代
务预算报告》;
表股份
5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014 年度利
100%
润分配方案》;
6、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2015 年度
财务审计机构的议案》。
股东/
股东授
2015 年第 权代表 1、《关于公司董事会换届选举的议案》;
2015 年 9 月
13 二次临时 共 15 2、《关于公司监事会换届选举的议案》;
25 日
股东大会 人,代 3、《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》。
表股份
100%
1-1-293
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序 出席人
会议 召开时间 通过决议
号 员情况
股东/
股东授
2016 年第 权代表 1、《关于修改公司<募集资金管理办法(草案)>的议案》;
2016 年 2 月
14 一次临时 共 15 2、《关于公司首次公开发行 A 股并上市摊薄即期回报及填
1日
股东大会 人,代 补即期回报措施的议案》。
表股份
100%
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015 年度董
事会工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015 年度监
事会工作报告》;
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015 年度财
务报告》;
股东/
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015 年度财
股东授
务决算报告》;
权代表
2015 年度 2016 年 2 月 5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年度财
15 共 15
股东大会 19 日 务预算报告》;
人,代
6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015 年度利
表股份
润分配方案》;
100%
7、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年度
财务审计机构的议案》;
8、《关于延长公司首次公开发行 A 股并上市相关决议有效
期限的议案》;
9、《关于延长董事会办理本次发行上市工作相关事宜的授权
期限的议案》。
股东/
股东授
1、《关于股份公司向银行申请授信额度并由控股股东提供担
2016 年第 权代表
2016 年 5 月 保的议案》;
16 二次临时 共 15
30 日 2、《关于桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司向银行申
股东大会 人,代
请授信额度并由股份公司提供担保的议案》。
表股份
100%
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
本公司的董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。
2、董事会的职权
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本公司董事会对股东大会负责,根据《公司章程》和《董事会议事规则》,
董事会的职权如下:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(8)审议批准如下规定的交易事项
除法律、法规、公司章程及董事会议事规则另有规定外,股东大会授权董
事会审议批准达到下列标准之一且未达到股东大会议事规则规定标准之一的交
易事项(公司获赠现金和提供担保除外):
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
1-1-295
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公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为
计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月内累计计
算。
交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本条①的规定。
董事会审议事项达到股东大会议事规则标准之一的,应当提交公司股东大
会审议批准。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,由公司董事会审议批
准,达到股东大会议事规则规定标准之一的,还应提交公司股东大会审议批准。
董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,不论数
额大小,均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
本条所称“交易”是指下列交易事项:
①购买或者出售资产;
②对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
③提供财务资助;
④提供担保;
⑤租入或者租出资产;
⑥签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
⑦赠与或者受赠资产;
1-1-296
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⑧债权、债务重组;
⑨研究与开发项目的转移;
⑩签订许可协议。
(9)审议批准如下规定的对外担保事项
除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外,其
余担保事项由董事会审议批准:
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
⑤连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
⑥连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对
金额超过人民币 5,000 万元的担保;
⑦对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
⑧法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立
董事 2/3 以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司
不得对外提供担保。
(10)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,或者公
司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 30 万元以
上,但均未达到公司章程第三十五条第十四项规定标准的关联交易;
(11)决定公司内部管理机构的设置;
1-1-297
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(12)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
(13)制订公司的基本管理制度;
(14)制订公司章程的修改方案;
(15)管理公司信息披露事项;
(16)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(18)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
3、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每半年至少召开一次会议。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会印章的书面会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式送达全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行
确认并做相应记录。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、法
律、法规或公司章程规定的其他情形发生时应当召开董事会临时会议。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。除公司章程和董事会议事规
则另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限
范围内的担保事项和交易事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
1-1-298
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有
关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有
关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
4、董事会的运作情况
本公司自 2012 年 9 月 25 日股份公司成立时即按照相关法律和公司章程建
立了董事会制度并逐步予以完善。为促进规范运作,提高董事会议事效率,保
证董事会程序及决议内容的合法有效性,公司根据《公司法》、《证券法》、
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、
其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《董事会议
事规则》并于 2012 年 9 月 23 日经公司创立大会审议通过。相关制度对董事会
的职权、董事会会议的召开方式、程序、提案、通知、表决、决议和会议记录
等作了明确规定,符合有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在差异。
自股份公司设立以来,本公司董事会先后召开 26 次会议,对需董事会审议
事项进行审议并作出决议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及
会议记录规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公
司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议,确保了
董事会的工作效率和科学决策。发行人全体董事按照相关规定亲自出席或委托
出席了历次董事会,依法行使权利和履行义务,不存在管理层、董事会违反《公
司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
本公司历次董事会的召开情况如下:
1-1-299
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、《关于选举李辉忠担任公司第一届董事会董事长
的议案》;
李辉忠、
2、《关于提请聘任公司总经理、董事会秘书的议案》;
王善伟、
3、《关于提请聘任公司副总经理的议案》;
徐津生、
4、《关于制定公司<总经理工作细则>的议案》;
第一届 吴宏、胡
5、《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》;
董事会 2012 年 9 廷华(赵
1 现场会议 6、《关于制定公司<审计委员会工作细则>的议案》;
第一次 月 23 日 彦代)、
7、《关于制定公司<战略委员会工作细则>的议案》;
会议 赵彦、张
8、《关于制定公司<提名委员会工作细则>的议案》;
闽生、罗
9、《关于制定公司<薪酬与考核委员会工作细则>的
永泰及
议案》;
王全喜
10、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》;
11、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》。
1-1-300
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
变更分支机构名称等的议案》;
2、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司投资者关系管理办法>的议案》;
3、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司信息披露管理办法>的议案》;
4、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司重大信息内部报告制度>的议案》;
5、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司独立董事年报工作制度>的议案》;
6、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
李辉忠、
其变动管理规则>的议案》;
王善伟、
7、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
徐津生、
限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》;
吴宏(徐
第一届 8、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
2012 年 津生 现场和通
董事会 限公司募集资金管理办法>的议案》;
2 10 月 30 代)、胡 讯结合的
第二次 9、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
日 廷华、赵 方式
会议 限公司规范与关联方资金往来管理制度>并直接提
彦、张闽
交股东大会审议的议案》;
生、罗永
10、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
泰及王
限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
全喜
案》;
11、《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》;
12、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事、独立董事、监事薪酬方案并直接提交股东大会
审议的议案》;
13、《关于变更天津桂发祥物流有限公司企业类型及
股东名称的议案》;
14、《关于与天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司签
署房屋租赁协议的议案》;
15、《关于提议召开天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
李辉忠、
王善伟、
徐津生、
第一届
吴宏、胡 现场和通
董事会 2013 年 1 《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设
3 廷华、赵 讯结合的
第三次 月6日 立分支机构的议案》
彦、张闽 方式
会议
生、罗永
泰及王
全喜
1-1-301
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
李辉忠、 1、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
王善伟、 组织架构设置的议案》;
徐津生、 2、《关于控股子公司桂发祥十八街麻花食品(天津)
第一届
吴宏、胡 现场和通 有限公司竞买天津空港经济区〔津滨保(挂)
董事会 2013 年 1
4 廷华、赵 讯结合的 G2012-35 号〕国有土地使用权的议案》;
第四次 月 24 日
彦、张闽 方式 3、《关于全资子公司天津桂发祥食品技术开发有限
会议
生、罗永 公司清算注销的议案》;
泰及王 4、《关于对公司空港经济区生产基地建设项目及营
全喜 销网络建设项目进行立项的议案》。
1、《关于公司首次公开发行 A 股并上市的议案》;
2、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行
性的议案》;
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的
议案》;
李辉忠、
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发
王善伟、
行上市相关事项的议案》;
徐津生、
第一届 5、《关于提请董事会授权董事签署与发行上市相关
吴宏、胡
董事会 2013 年 3 的法律文件的议案》;
5 廷华、赵 现场会议
第五次 月 12 日 6、《关于制定公司<公司章程(草案)>的议案》;
彦、张闽
会议 7、《关于制定公司<股东大会议事规则(草案)>的
生、罗永
议案》;
泰及王
8、《关于制定公司<董事会议事规则(草案)>的议
全喜
案》;
9、关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》;
10、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》;
11、《关于提议召开 2013 年第一次临时股东大会的
议案》。
李辉忠、
1、《关于变更无锡桂发祥十八街麻花有限公司法定
王善伟、
代表人及经营范围的议案》;
徐津生、
第一届 2、《关于变更天津艾伦糕点食品有限公司经营范围
吴宏、胡
董事会 2013 年 4 的议案》;
6 廷华、赵 现场会议
第六次 月8日 3、《关于增加桂发祥十八街麻花食品(天津)有限
彦、张闽
会议 公司实收资本的议案》;
生、罗永
4、《关于津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设
泰及王
立分支机构的议案》。
全喜
1-1-302
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012
年度总经理工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012
年度董事会工作报告》;
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012
年度财务报告》;
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012
年度财务决算报告》;
5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013
年度财务预算报告》;
6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012
年度利润分配方案》;
7、《关于制定天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司会计政策的议案》;
李辉忠、
8、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
王善伟、
2013-2015 年度战略规划方案的议案》;
徐津生、
第一届 9、《关于制定〈天津桂发祥十八街麻花食品股份有
吴宏、胡
董事会 2013 年 5 限公司薪酬管理制度〉的议案》;
7 廷华、赵 现场会议
第七次 月 17 日 10、《关于聘任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
彦、张闽
会议 公司财务总监的议案》;
生、罗永
11、《关于聘任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
泰及王
公司审计部负责人的议案》;
全喜
12、《关于制定〈天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司高级管理人员 2013 年度薪酬方案〉的议案》;
13、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
股东名称变更及修改公司章程的议案》;
14、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
变更经营范围及修改公司章程的议案》;
15、《关于控股子公司桂发祥十八街麻花食品(天津)
有限公司变更经营范围及修改公司章程的议案》;
16、《关于控股子公司桂发祥十八街麻花食品(天津)
有限公司签订与空港经济区生产基地建设项目相关
重大合同的议案》;
17、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司
2013 年度财务审计机构的议案》;
18、《关于提议召开 2012 年度股东大会的议案》。
1-1-303
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
李辉忠、
王善伟、
徐津生、
第一届
吴宏、胡 现场和通
董事会 2013 年 8 《关于变更天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
8 廷华、赵 讯结合的
第八次 月7日 司分支机构负责人的议案》
彦、张闽 方式
会议
生、罗永
泰及王
全喜
李辉忠、
王善伟、 1、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
徐津生、 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月份关联
第一届
吴宏、胡 现场和通 交易的议案》;
董事会 2013 年 8
9 廷华、赵 讯结合的 2、《关于全资子公司桂发祥十八街麻花(上海)有
第九次 月 27 日
彦、张闽 方式 限公司增加注册资本的议案》;
会议
生、罗永 3、《关于提议召开 2013 年第二次临时股东大会的议
泰及王 案》。
全喜
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2010
李辉忠、
年度、2011 年度、2012 年度及截至 2013 年 6 月 30
王善伟、
日止 6 个月期间财务报告》;
徐津生、
第一届 2、《关于签订〈空港经济区生产基地建设项目建设工
吴宏、胡 现场和通
董事会 2013 年 9 程施工合同〉的议案》;
10 廷华、赵 讯结合的
第十次 月 12 日 3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司于
彦、张闽 方式
会议 2013 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性
生、罗永
认定书》;
泰及王
4、《关于提议召开 2013 年第三次临时股东大会的议
全喜
案》。
李辉忠、
王善伟、
徐津生、
第一届
2013 年 吴宏、胡 现场和通
董事会 《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设
11 11 月 26 廷华、赵 讯结合的
第十一 立分支机构的议案》
日 彦、张闽 方式
次会议
生、罗永
泰及王
全喜
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013
年度总经理工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013
年度董事会工作报告》;
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013
年度财务报告》;
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013
年度财务决算报告》;
5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
年度财务预算报告》;
6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2013
年度利润分配方案》;
7、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
李辉忠、
年度战略规划实施方案》;
王善伟、
8、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司于
徐津生、
第一届 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效
吴宏、胡
董事会 2014 年 3 性认定书》;
12 廷华、赵 现场会议
第十二 月3日 9、《关于制定〈天津桂发祥十八街麻花食品股份有
彦、张闽
次会议 限公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案〉的议案》;
生、罗永
10、《关于调整公司首次公开发行 A 股并上市方案
泰及王
的议案》;
全喜
11、《关于修订首次公开发行 A 股募集资金使用可
行性的议案》;
12、《关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上
市工作相关事宜的授权期限的议案》;
13、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的预案》;
14、《关于修改公司<公司章程(草案)>的议案》;
15、《关于修改公司上市后未来三年分红回报规划的
议案》;
16、《关于公司出具相关承诺事项的议案》;
17、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司
2014 年度财务审计机构的议案》;
18、《关于提议召开 2013 年度股东大会的议案》。
李辉忠、
王善伟、
1、《关于再次调整公司首次公开发行 A 股并上市方
徐津生、
第一届 案的议案》;
吴宏、胡
董事会 2014 年 4 2、《关于再次修订首次公开发行 A 股募集资金使用
13 廷华、赵 现场会议
第十三 月 21 日 可行性的议案》;
彦、张闽
次会议 3、《关于提议召开 2014 年第一次临时股东大会的议
生、罗永
案》。
泰及王
全喜
1-1-305
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
李辉忠、 1、《关于增加桂发祥十八街麻花食品(天津)有限
王善伟、 公司实收资本的议案》;
徐津生、 2、《关于签订<空港经济区生产基地建设项目施工
第一届
吴宏、胡 现场和通 总包合同>的议案》;
董事会 2014 年 6
14 廷华、赵 讯结合的 3、《关于桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司
第十四 月3日
彦、张闽 方式 向银行申请综合授信额度并由股份公司提供担保的
次会议
生、罗永 议案》;
泰及王 4、《关于提议召开 2014 年第二次临时股东大会的议
全喜 案》。
李辉忠、
王善伟、
徐津生、 1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2011
第一届
吴宏、胡 现场和通 年度、2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 6 月 30
董事会 2014 年 8
15 廷华、赵 讯结合的 日止 6 个月期间财务报告》;
第十五 月 26 日
彦、张闽 方式 2、《于 2014 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控
次会议
生、罗永 制有效性认定书》。
泰及王
全喜
李辉忠、
王善伟、
徐津生、
第一届
2014 年 吴宏、胡 现场和通
董事会 《关于增加桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司
16 10 月 30 廷华、赵 讯结合的
第十六 实收资本的议案》
日 彦、张闽 方式
次会议
生、罗永
泰及王
全喜
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、关于公司部分董事及高级管理人员辞职的议案》;
2、《关于提请选举鞠安深、李铭祥为公司董事的议
案》;
3、《关于补选公司第一届董事会战略委员会委员的
李辉忠、 议案》;
王善伟、 4、《关于补选公司第一届董事会薪酬委员会委员的
徐津生、 议案》;
第一届
2014 年 吴宏、胡 现场和通 5、《关于修改<公司章程>的议案》;
董事会
17 12 月 10 廷华、赵 讯结合的 6、《关于修改<公司章程(草案)>的议案》;
第十七
日 彦、张闽 方式 7、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》;
次会议
生、罗永 8、《关于修订公司<股东大会议事规则(草案)>的
泰及王 议案》;
全喜 9、《关于公司董事、监事候选人薪酬方案的议案》;
10、《关于增加桂发祥十八街麻花食品(天津)有限
公司实收资本的议案》;
11、《关于提议召开公司 2014 年第三次临时股东大
会的议案》。
1、《关于公司会计政策变更的议案》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
年度财务报告》;
李辉忠、 3、《于 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
王善伟、 制有效性认定书》;
吴宏、赵 4、《关于提请股东大会延长公司首次公开发行股票
第一届
彦、李铭 并上市相关决议有效期的议案》;
董事会 2015 年 2
18 祥、鞠安 现场会议 5、《关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上
第十八 月 11 日
深、张闽 市工作相关事宜的授权期限的议案》;
次会议
生、罗永 6、《关于聘任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
泰及王 公司副总经理的议案》;
全喜 7、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高级
管理人员 2015 年度薪酬方案》;
8、《关于提议召开 2015 年第一次临时股东大会的议
案》。
1-1-307
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
年度总经理工作报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
李辉忠、
年度董事会工作报告》;
王善伟、
3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
吴宏、赵
年度财务决算报告》;
彦、李铭
第一届 4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015
祥、鞠安
董事会 2015 年 3 年度财务预算报告》;
19 深、张闽 现场会议
第十九 月 20 日 5、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2014
生(王全
次会议 年度利润分配方案》;
喜代)、
6、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015
罗永泰
年度战略规划实施方案》;
及王全
7、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司
喜
2015 年度财务审计机构的议案》;
8、《关于全资子公司购买银行理财产品的议案》;
9、《关于提议召开 2014 年年度股东大会的议案》。
李辉忠、
王善伟、
吴宏、赵 1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2012
彦、李铭 年度、2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 6 月 30
第一届
祥、鞠安 日止 6 个月期间财务报告》;
董事会 2015 年 7
20 深、张闽 现场会议 2、《于 2015 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控
第二十 月 24 日
生(王全 制有效性认定书》;
次会议
喜代)、 3、《关于增加桂发祥十八街麻花食品(天津)有限
罗永泰 公司实收资本的议案》。
及王全
喜
李辉忠、
王善伟、
第一届 吴宏、赵 1、《关于公司董事会换届选举的议案》;
董事会 彦、李铭 2、《关于公司董事、监事候选人薪酬方案并直接提
2015 年 9
21 第二十 祥、鞠安 现场会议 交股东大会审议的议案》;
月9日
一次会 深、张闽 3、《关于提议召开 2015 年第二次临时股东大会的议
议 生、罗永 案》。
泰及王
全喜
1-1-308
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
李辉忠、
1、《关于选举李辉忠担任公司第二届董事会董事长
吴宏、赵
的议案》;
彦、李铭
第二届 2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的
祥、鞠安
董事会 2015 年 议案》;
22 深、郑海 现场会议
第一次 10 月 8 日 3、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》;
强、张闽
会议 4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》;
生、罗永
5、《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案的议
泰及王
案》。
全喜
李辉忠、
吴宏、赵
彦、李铭 1、《关于公司首次公开发行 A 股并上市摊薄即期回
第二届
祥、鞠安 报及填补回报措施的议案》;
董事会
23 2016.1.18 深、郑海 现场会议 2、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》;
第二次
强、张闽 3、《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议
会议
生、罗永 案》。
泰及王
全喜
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
1、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司 2015 年度总经理工作报告》;
2、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司 2015 年度董事会工作报告》;
3、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司 2015 年度财务报告》
4、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司 2015 年度财务决算报告》;
5、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司 2016 年度财务预算报告》;
李辉忠、 6、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
吴宏、赵 公司 2015 年度利润分配方案》;
彦、李铭 7、审议通过《于 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关
第二届
祥、鞠安 的内部控制有效性认定书》;
董事会
24 2016.1.29 深、郑海 现场会议 8、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
第三次
强、张闽 公司 2016-2020 年度战略规划》;
会议
生、罗永 9、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
泰及王 公司高级管理人员 2016 年度薪酬方案》;
全喜 10、审议通过《关于修改公司<董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议
案》;
11、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所
为公司 2016 年度财务审计机构的议案》;
12、审议通过《关于提请股东大会延长公司首次公开
发行 A 股并上市相关决议有效期限的议案》;
13、审议通过《关于提请股东大会延长董事会办理本
次发行上市工作相关事宜的授权期限的议案》;
14、审议通过《关于提议召开 2015 年年度股东大会
的议案》
李辉忠、
1、审议通过《关于股份公司向银行申请授信额度并
吴宏、赵
由控股股东提供担保的议案》;
第二届 彦、李铭
董事会 祥、鞠安 现场和通 2、审议通过《关于桂发祥十八街麻花食品(天津)
25 2016.5.13 深、郑海 讯结合的 有限公司向银行申请授信额度并由股份公司提供担
第四次
强、张闽 方式 保的议案》;
会议
生、罗永
3、审议通过《关于提议召开 2016 年第二次临时股东
泰及王
大会的议案》。
全喜
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序 召开时 出席人
会议 召开方式 通过决议
号 间 员情况
李辉忠、
吴宏、赵
彦、李铭 1、审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
第二届
祥、鞠安 现场和通 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及截至 2016
董事会
26 2016.7.26 深、郑海 讯结合的 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报告》;
第五次
强、张闽 方式 2、审议通过《于 2016 年 6 月 30 日与财务报表相关
会议
生、罗永 的内部控制有效性认定书》。
泰及王
全喜
(三)董事会专门委员会的建立健全及运行情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
公司的专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。
1、战略委员会
2012 年 9 月 23 日,本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《战略委
员会工作细则》,设立战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
(1)人员构成
战略委员会成员由公司董事及专家组成,其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名,并
由董事会选举产生。战略委员会设主任 1 名。主任由公司董事长担任。
战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。战略
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时,公司董
事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前,
战略委员会暂停行使战略委员会工作细则规定的职权。
(2)权限职责
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
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②对公司重大投资决策进行研究并提出建议;
③对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议;
④董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则
战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,临时
会议须经公司战略委员会主任、董事会或两名以上委员提议方可召开。战略委
员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知,临时会
议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
战略委员会会议应由 2/3 以上(含 2/3)的委员出席方可举行。战略委员会
每一名委员有一票表决权;会议作出的决定,必须经全体委员(包括未出席会
议的委员)过半数通过方为有效。
(4)运行情况
本公司本届战略委员会委员李辉忠、赵彦、吴宏、李铭祥、鞠安深、张闽
生、罗永泰由 2015 年 10 月 8 日召开的公司第二届董事会第一次会议选举产生,
其中李辉忠担任主任。
战略委员会召开情况如下:
序 出席人员
会议 召开时间 召开方式 通过决议
号 情况
李辉忠、
张闽生、
第一届董
罗永泰、
事会战略 2013 年 5 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
1 徐津生、 通讯方式
委员会第 月7日 2013-2015 年度战略规划方案》
吴宏、胡
一次会议
廷华、赵
彦
李辉忠、
张闽生、
第一届董
罗永泰、
事会战略 2014 年 2 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2 徐津生、 通讯方式
委员会第 月 20 日 2014 年度战略规划实施方案》
吴宏、胡
二次会议
廷华、赵
彦
1-1-312
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序 出席人员
会议 召开时间 召开方式 通过决议
号 情况
李辉忠、
赵彦、吴
第一届董
宏、李铭
事会战略 2015 年 3 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
3 祥、鞠安 通讯方式
委员会第 月9日 2015 年度战略规划实施方案》
深、张闽
三次会议
生、罗永
泰
李辉忠、
赵彦、吴
第二届董
宏、李铭
事会战略 2016 年 1 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
4 祥、鞠安 通讯方式
委员会第 月 18 日 2016-2020 年度战略规划》
深、张闽
一次会议
生、罗永
泰
2、审计委员会
2012 年 9 月 23 日,本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《审计委
员会工作细则》,设立审计委员会,主要负责事前审计、专业审计、规避风险,
实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督,完善公司治理结构。
(1)人员构成
审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。非独立董事委员同样应具
有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会成员由董事长、
1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名,并由董事会选举产生。审计委员会
设主任 1 名,为会计专业独立董事委员担任,负责召集和主持审计委员会会议。
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。审计
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时,公司董
事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前,
审计委员会暂停行使审计委员会工作细则规定的职权。
(2)权限职责
①提议聘请或更换外部审计机构;
1-1-313
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②监督公司的内部审计制度及其实施;
③负责内部审计与外部审计之间的沟通;
④审核公司的财务信息及其披露;
⑤审查公司的内控制度;
⑥董事会授权的其他事项。
(3)议事规则
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开 1 次,由
审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题,并应每季度
向审计委员会提交一次内部审计报告。临时会议须经公司董事长、审计委员会
主任或 2 名以上审计委员会委员提议方可召开。审计委员会定期会议应于会议
召开前 5 日发出会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有
紧急事项时,召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制,但应
发出合理通知。
审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。审计委员会每一名委
员有一票表决权。会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过方为有效。
(4)运行情况
本公司本届审计委员会委员王全喜、张闽生、赵彦由 2015 年 10 月 8 日召
开的公司第二届董事会第一次会议选举产生,其中王全喜担任主任。
审计委员会召开情况如下:
序 出席人员
会议 召开时间 召开方式 通过决议
号 情况
1、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
第一届董 公司组建审计部的议案》;
王全喜、
事会审计 2012 年 11 2、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
1 张闽生、 通讯方式
委员会第 月 15 日 公司梳理并规范现有内部控制制度的议案》;
赵彦
一次会议 3、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司 2013 年度内部审计计划的议案》。
1-1-314
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序 出席人员
会议 召开时间 召开方式 通过决议
号 情况
第一届董
王全喜、
事会审计 2013 年 2 《关于完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有
2 张闽生、 现场方式
委员会第 月 28 日 限公司内部控制体系的议案》
赵彦
二次会议
1、《关于提请聘任天津桂发祥十八街麻花食品
第一届董 股份有限公司审计部负责人的议案》;
王全喜、
事会审计 2013 年 5 2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
3 张闽生、 通讯方式
委员会第 月7日 2012 年度财务报告的议案》;
赵彦
三次会议 3、《关于制定天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司会计政策的议案》。
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2010 年度、2011 年度、2012 年度及截至 2013
年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报告》;
第一届董
王全喜、 2、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
事会审计 2013 年 8
4 张闽生、 现场方式 公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6
委员会第 月 27 日
赵彦 月份关联交易的议案》;
四次会议
3、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司于 2013 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部
控制有效性认定书》。
第一届董
王全喜、
事会审计 2013 年 12 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司审
5 张闽生、 现场方式
委员会第 月 19 日 计部 2013 年下半年工作总结》
赵彦
五次会议
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2013 年度财务报告》;
2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第一届董
王全喜、 2013 年度财务决算报告》;
事会审计 2014 年 2
6 张闽生、 现场方式 3、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
委员会第 月 20 日
赵彦 2014 年度财务预算报告》;
六次会议
4、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
于 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制有效性认定书》。
第一届董
王全喜、
事会审计 2014 年 6 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司审
7 张闽生、 通讯方式
委员会第 月 30 日 计部 2014 年上半年工作总结》
赵彦
七次会议
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第一届董
王全喜、 2011 年度、2012 年度、2013 年度及截至 2014
事会审计 2014 年 8
8 张闽生、 通讯方式 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报告》;
委员会第 月 19 日
赵彦 2、《于 2014 年 6 月 30 日与财务报表相关的内
八次会议
部控制有效性认定书》
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序 出席人员
会议 召开时间 召开方式 通过决议
号 情况
第一届董 1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
王全喜、
事会审计 2014 年 12 2014 年度审计工作报告》;
9 张闽生、 通讯方式
委员会第 月 15 日 2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
赵彦
九次会议 2015 年度审计工作计划》。
1、《关于公司会计政策变更的议案》;
第一届董
王全喜、 2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
事会审计 2015 年 2
10 张闽生、 通讯方式 2014 年度财务报告》;
委员会第 月5日
赵彦 3、《于 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内
十次会议
部控制有效性认定书》。
第一届董
事会审计 王全喜、
2015 年 6 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司审
11 委员会第 张闽生、 通讯方式
月 30 日 计部 2015 年上半年工作总结》
十一次会 赵彦
议
第一届董 1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
事会审计 王全喜、 2012 年度、2013 年度、2014 年度及截至 2015
2015 年 7
12 委员会第 张闽生、 通讯方式 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报告》;
月 13 日
十二次会 赵彦 2、《于 2015 年 6 月 30 日与财务报表相关的内
议 部控制有效性认定书》。
第二届董 1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
王全喜、
事会审计 2015 年 12 2015 年度审计工作报告》;
13 张闽生、 通讯方式
委员会第 月 16 日 2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
赵彦
一次会议 2016 年度审计工作计划》。
第二届董 1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
王全喜、
事会审计 2016 年 1 2015 年度财务报告》;
14 张闽生、 通讯方式
委员会第 月 29 日 2、《于 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内
赵彦
二次会议 部控制有效性认定书》
第二届董
王全喜、
事会审计 2016 年 6 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司审
15 张闽生、 通讯方式
委员会第 月 28 日 计部 2016 年上半年工作总结》
赵彦
三次会议
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董
王全喜、 2013 年度、2014 年度、2015 年度及截至 2016
事会审计 2016 年 7
16 张闽生、 通讯方式 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报告》;
委员会第 月 20 日 2、《于 2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内
赵彦
四次会议 部控制有效性认定书》
3、提名委员会
2012 年 9 月 23 日,本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《提名委
员会工作细则》,设立提名委员会,主要负责对公司董事和高级管理人员的人
1-1-316
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选、选择标准和程序进行审查并提出建议。提名委员会在董事会领导下开展工
作,对董事会负责。
(1)人员构成
提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名,并由董
事会选举产生。提名委员会设主任 1 名,由独立董事委员担任,负责召集和主
持提名委员会会议。
提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。提名
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时,公司董
事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前,
提名委员会暂停行使提名委员会工作细则规定的职权。
(2)权限职责
①拟定公司董事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序,
并对前述人选的资格进行审查和提出建议;
②拟定分公司(含分支机构)和全资子公司的董事、监事和高级管理人员
的选择标准和程序,并对前述人选的资格进行审查和提出建议;
③拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事和高级
管理人员的选择标准和程序,并对前述人选的资格进行审查和提出建议;
④董事会授权办理的其他事项。
(3)议事规则
提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 1 次。临时
会议须经公司董事长、提名委员会主任或 2 名以上提名委员会委员提议方可召
开。提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知,临时会议应于会
议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时,召开提名委员会临时会议可不
受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。
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提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。提名委员会每一名委
员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)
过半数通过方为有效。
(4)运行情况
本公司本届提名委员会委员张闽生、罗永泰、郑海强由 2015 年 10 月 8 日
召开的公司第二届董事会第一次会议选举产生,其中张闽生担任主任。
提名委员会召开情况如下:
序号 会议 召开时间 出席人员情况 召开方式 通过决议
第一届董事会 《关于提请聘任天津桂发祥
2013 年 5 张闽生、罗永
1 提名委员会第 通讯方式 十八街麻花食品股份有限公
月7日 泰、王善伟
一次会议 司财务总监的议案》
第一届董事会 《天津桂发祥十八街麻花食
2014 年 2 张闽生、罗永
2 提名委员会第 通讯方式 品股份有限公司董事会提名
月 20 日 泰、王善伟
二次会议 委员会 2013 年工作总结》
1、《关于提名鞠安深先生为
第一届董事会
2014 年 12 张闽生、罗永 公司董事候选人的议案》;
3 提名委员会第 通讯方式
月4日 泰、王善伟 2、《关于提名李铭祥先生为
三次会议
公司董事候选人的议案》。
第一届董事会 《关于提请聘任天津桂发祥
2015 年 2 张闽生、罗永
4 提名委员会第 现场会议 十八街麻花食品股份有限公
月5日 泰、王善伟
四次会议 司副总经理的议案》
1、《关于公司董事会换届选
第一届董事会
2015 年 9 张闽生、罗永 举的议案》;
5 提名委员会第 现场会议
月3日 泰、王善伟 2、《关于公司聘任高级管理
五次会议
人员的议案》
第二届董事会 《天津桂发祥十八街麻花食
2016 年 1 张闽生、罗永
6 提名委员会第 现场会议 品股份有限公司董事会提名
月 18 日 泰、郑海强
一次会议 委员会 2015 年工作总结》
4、薪酬与考核委员会
2012 年 9 月 23 日,本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《薪酬与
考核委员会工作细则》,设立薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案,对董事会负责。
(1)人员构成
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薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任
召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 提名,并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任 1 名,由独立董事委
员担任,负责召集和主持委员会会议。
薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致,连选可以连任。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3
时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规
定人数的 2/3 以前,薪酬与考核委员会暂停行使薪酬与考核委员会工作细则规
定的职权。
(2)权限职责
①研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并
提出建议;
②研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案;
③组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工
的中长期激励计划;
④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
⑤董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则
薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 1 次。
临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会主任或 2 名以上薪酬与考核委员
会委员提议方可召开。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会
议通知,临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时,召开
薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通
知。
薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委
员会每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过
方为有效。
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(4)运行情况
本公司本届薪酬与考核委员会委员罗永泰、王全喜、鞠安深由 2015 年 10
月 8 日召开的公司第二届董事会第一次会议选举产生,其中罗永泰担任主任。
报告期薪酬与考核委员会召开情况如下:
序 出席人员
会议 召开时间 召开方式 通过决议
号 情况
第一届董
事会薪酬 罗永泰、 《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
2012 年 10
1 与考核委 王全喜、 通讯方式 司董事、独立董事、监事薪酬方案并提请董事会
月 25 日
员会第一 胡廷华 直接提交股东大会审议的议案》
次会议
第一届董 1、《关于制定〈天津桂发祥十八街麻花食品股
事会薪酬 罗永泰、 份有限公司高级管理人员 2013 年度薪酬方案〉
2013 年 5
2 与考核委 王全喜、 通讯方式 的议案》;
月7日
员会第二 胡廷华 2、《关于制定〈天津桂发祥十八街麻花食品股
次会议 份有限公司薪酬管理制度〉的议案》。
第一届董
事会薪酬 罗永泰、 《关于制定<天津桂发祥十八街麻花食品股份有
2014 年 2
3 与考核委 王全喜、 通讯方式 限公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案>的议
月 20 日
员会第三 胡廷华 案》
次会议
第一届董
事会薪酬 罗永泰、
2014 年 12
4 与考核委 王全喜、 通讯方式 《关于公司董事、监事候选人薪酬方案的议案》
月4日
员会第四 胡廷华
次会议
第一届董
事会薪酬 罗永泰、 《关于制定〈天津桂发祥十八街麻花食品股份有
2015 年 2
5 与考核委 王全喜、 现场会议 限公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案〉的议
月5日
员会第五 鞠安深 案》
次会议
第一届董
1、《关于公司董事、监事候选人薪酬方案并提请
事会薪酬 罗永泰、
2015 年 9 董事会直接提交股东大会审议的议案》;
6 与考核委 王全喜、 现场会议
月3日 2、《关于公司拟聘任高级管理人员 2015 年度薪
员会第六 鞠安深
酬方案的议案》
次会议
第二届董
事会薪酬 罗永泰、
2016 年 1 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高
7 与考核委 王全喜、 现场会议
月 18 日 级管理人员 2016 年度薪酬方案》
员会第一 鞠安深
次会议
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本公司的董事会专业委员会成立后,所举行的有关会议经过了适当的通知
程序,会议程序符合有关法律法规及公司章程、公司董事会专业委员会工作细
则的规定,董事会专业委员会在公司治理过程中正常发挥着作用。
(四)监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
本公司的监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名,设监事会主席 1 人。
2、监事会的职权
本公司监事会对股东大会负责,根据《公司章程》和《监事会议事规则》,
监事会的职权如下:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(5)向股东大会提出提案;
(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(7)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会的议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个月召开
1 次。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。召开监事会定期
会议和临时会议,监事会主席应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书
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面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事和
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:
(1)任何监事提议召开时;
(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;
(4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(5)公司章程规定的其他情形。
监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监
事会会议。监事会会议的表决实行 1 人 1 票,以记名方式投票表决。监事会形
成决议应当经全体监事的半数以上同意。
4、监事会的运作情况
本公司自 2012 年 9 月 25 日股份公司成立时即按照相关法律和公司章程建
立了监事会制度并逐步予以完善。为促进规范运作,提高监事会议事效率,保
证监事会程序及决议内容的合法有效性,公司根据《公司法》、《证券法》、
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、
其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《监事会议
事规则》,并于 2012 年 9 月 23 日经公司创立大会审议通过。相关制度对监事
会的职权、监事会会议的召开方式、程序、提案、通知、表决、决议和会议记
录等作了明确规定,符合有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在差异。
股份公司设立以来,公司监事会共召开了 14 次会议,对需监事会审议事项
进行审议,并作出决议。报告期内,公司监事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录规范,对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、
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公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的
投向等重大事宜实施了有效监督,公司监事按照相关规定出席了历次监事会会
议,依法行使权利和履行义务,不存在管理层、监事会违反《公司法》、公司
章程及相关制度等要求行使职权的行为。
本公司历次监事会召开情况如下:
序
会议 召开时间 出席人员情况 召开方式 通过决议
号
李文凤、庞文魁
第一届监
2012 年 9 月 (李文凤代)、阚 《关于选举李文凤担任公司第一届监
1 事会第一 现场会议
23 日 莉萍、张金才、张 事会监事会主席的议案》
次会议
俊泉
第一届监 李文凤、庞文魁、
2013 年 3 月 《关于制定公司<监事会议事规则
2 事会第二 阚莉萍、张金才、 现场会议
12 日 (草案)>的议案》
次会议 张俊泉
第一届监 李文凤、庞文魁、
2013 年 5 月 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
3 事会第三 阚莉萍、张金才、 现场会议
17 日 限公司 2012 年度监事会工作报告》
次会议 张俊泉
第一届监 李文凤、庞文魁、 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
2013 年 10 月
4 事会第四 阚莉萍、张金才、 现场会议 限公司截至 2013 年 6 月 30 日财务报
8日
次会议 张俊泉 告》
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份
第一届监 李文凤、庞文魁、 有限公司 2013 年度监事会工作报
2014 年 3 月 3
5 事会第五 阚莉萍、张金才、 现场会议 告》;
日
次会议 张俊泉 2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司 2013 年度财务报告》。
第一届监 李文凤、庞文魁、 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
2014 年 8 月
6 事会第六 阚莉萍、张金才、 现场会议 限公司截至 2014 年 6 月 30 日止 6 个
26 日
次会议 张俊泉 月期间财务报告》
1、《关于李文凤女士辞去公司监事会
第一届监 李文凤、庞文魁、
2014 年 12 月 主席及监事职务的议案》;
7 事会第七 阚莉萍、张金才、 现场会议
10 日 2、《关于提请选举赵丽女士为公司监
次会议 张俊泉
事的议案》。
第一届监 阚莉萍、庞文魁、
2014 年 12 月 《关于选举阚莉萍女士担任公司第一
8 事会第八 赵丽、张金才、张 现场会议
31 日 届监事会主席的议案》
次会议 俊泉
第一届监 阚莉萍、庞文魁、
2015 年 2 月 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
9 事会第九 赵丽、张金才、张 现场会议
11 日 限公司 2014 年度财务报告》
次会议 俊泉
第一届监 阚莉萍、庞文魁、
2015 年 3 月 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
10 事会第十 赵丽、张金才、张 现场会议
20 日 限公司 2014 年度监事会工作报告》
次会议 俊泉
1-1-323
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序
会议 召开时间 出席人员情况 召开方式 通过决议
号
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
第一届监 阚莉萍、庞文魁、 现场和通
2015 年 7 月 限公司 2012 年度、2013 年度、2014
11 事会第十 赵丽、张金才、张 讯结合的
24 日 年度及截至 2015 年 6 月 30 日止 6 个
一次会议 俊泉 方式
月期间财务报告》
第二届监 阚莉萍、庞文魁、 现场和通
2015 年 10 月 《关于选举担任阚莉萍担任公司第二
12 事会第一 赵丽、张金才、张 讯结合的
8日 届监事会主席的议案》
次会议 俊泉 方式
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份
第二届监 阚莉萍、庞文魁、 现场和通 有限公司 2015 年度监事会工作报
2016 年 1 月
13 事会第二 赵丽、张金才、张 讯结合的 告》;
29 日
次会议 俊泉 方式 2、《天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司 2015 年度财务报告》。
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
第二届监 阚莉萍、庞文魁、 现场和通
2016 年 7 月 限公司 2013 年度、2014 年度、2015
14 事会第三 赵丽、张金才、张 讯结合的
26 日 年度及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个
次会议 俊泉 方式
月期间财务报告》
(五)独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司自 2012 年 9 月 25 日股份公司成立时起即按照相关法律和公司章程
建立了独立董事制度并逐步予以完善。为保证独立董事依法行使职权,提高独
立董事工作效率和科学决策能力,充分发挥独立董事的作用,完善公司治理结
构,维护公司和董事的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《国务
院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范中管干部辞去公职或
者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011 年修订)》、其他有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《独立董事工作制度》。相关制度
对独立董事的任职资格、产生方式、职责权限以及保障独立董事履行职责的措
施等作了明确规定,符合有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在差异。
公司设有三名独立董事,其中会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士)一名。独立董事占董事会成员的比例为三分之一。
1、独立董事的设置
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独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董
事的比例不得低于三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、公司章程和《独立董事工作制度》的要求,认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
2、独立董事制度安排
(1)独立董事的提名
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应按照规定公布上述内容。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候
选人的有关材料报送中国证监会及其公司所在地派出机构和深圳证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书
面意见。前述机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司应当对独立董事候选
人是否被前述机构提出异议等情况进行说明。
(2)独立董事的选举
独立董事选举实行累积投票制。
(3)独立董事的任职时间
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独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但连任时间不得超过 6 年。
3、独立董事的任职资格
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性;
(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(4)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(5)公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
(1)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(3)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(4)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人;
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(6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
(7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(8)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;
(9)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的;
(10)最近三年内受到中国证监会处罚的;
(11)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(12)在 5 家上市公司担任独立董事;
(13)为国家公务员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,必须具备丰富的会计专
业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职
称等专业资质。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
4、独立董事的职权
除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立
董事还享有以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其
判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
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(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立意见:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(6)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留审计意见);
(7)变更募集资金投资项目;
(8)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权;
(9)《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项;
(10)重大资产重组、股权激励计划;
(11)《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的其他事项。
5、独立董事制度的运行情况
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2015 年 9 月 25 日,本公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议并选举
张闽生、罗永泰、王全喜为独立董事,占董事总人数的 1/3,符合有关规定的比
例要求。
自本公司设立独立董事以来,独立董事均亲自或委托其他独立董事出席董
事会会议,依照相关法律和《公司章程》履行职责,以独立客观的立场参与公
司重大事项的决策,并就职权范围内的相关事项发表独立董事意见,在本公司
完善人事、财务和关联交易管理、健全治理结构、规范企业运作等方面均发挥
了积极的作用。
(六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司自 2012 年 9 月 25 日股份公司成立时起即按照相关法律和公司章程
建立了董事会秘书制度并逐步予以完善。为规范董事会秘书的行为,保证公司
规范运作,保护投资者合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《国务
院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《上市
公司信息披露管理办法》、其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定,制定了《董事会秘书工作制度》。相关制度对董事会秘书的任职资格、
聘用与解聘、职责权限以及董事会办公室、证券事务代表等作了明确规定,符
合有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在差异。
1、董事会秘书的设置
本公司设董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公
室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书应当由公司董事、总
经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘
书的,应经深圳证券交易所同意。
2、董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,公司
上市后董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
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董事会秘书任职者应具备以下条件:
(1)具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权
事务等工作 3 年以上;
(2)熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识;
(3)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。
有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(1)具有《公司法》第一百四十七条和公司章程中规定不得担任公司董事
的规定情形之一的自然人;
(2)最近 3 年收到过证券监管部门的行政处罚或深圳证券交易所公开谴责
或者 3 次以上通报批评;
(3)公司现任监事;
(4)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员;
(5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3、董事会秘书的职责
董事会秘书应当遵守公司章程,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,
对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(1)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息
披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(2)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通;
(3)组织筹备股东大会会议和董事会会议,参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工
作并签字;
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(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向深
圳证券交易所报告并披露;
(5)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复深
圳证券交易所问询;
(6)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(7)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、董事会秘书工作制度、深圳证券交易所其他规定和公司章程
时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并
立即向深圳证券交易所报告;
(8)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司
董事、监事、高级管理人员持股变动情况;
(9)《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
4、董事会秘书制度的运行情况
2012 年 9 月 23 日,本公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会秘
书工作制度》。该次会议聘任吴宏为公司董事会秘书,并于 2015 年 10 月 8 日
本公司第二届董事会第一次会议获得续聘。
董事会秘书任职以来依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职,亲自
或委托其他董事出席了公司历次董事会、股东大会,并按照《公司章程》的有
关规定完成历次会议记录。历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照
《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相
关文件,认真地履行了相关职责。
三、公司报告期内违法违规情况
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报告期内,本公司取得了工商、税务、质量监督、社保和住房公积金等相
关管理部门出具的合法合规证明,本公司依法营业,报告期内不存在重大违法
违规行为。
四、公司报告期内资金占用和对外担保情况
截至招股意向书签署日,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司的《公司章程》以及《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序,报告期内不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。
五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见
(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
1、本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是本公司管理当局的责
任,本公司业已建立各项制度,其目的是为了规范会计行为,保证会计资料的
真实完整,确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。并及时堵
塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的
安全完整。
2、内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发
现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对
控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性
具有一定的风险。
3、本公司业已按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》
及内部会计控制具体规范的要求,于 2016 年 6 月 30 日对上述与财务报表相关
的内部控制设计的合理性进行了评价,并对执行的有效性进行了测试。
4、根据前述评价和测试的结果,本公司确认本公司于 2016 年 6 月 30 日在
所有重大方面有效地实施了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范
(试行)》及具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。
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(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
普华永道审核了桂发祥管理层按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基
本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的规定编制的《于 2016 年 6 月 30
日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》,出具了《天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司截至 2016 年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》(普华永
道中天特审字(2016)第 1752 号)。
普华永道认为,本公司于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财
政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范
建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期的财务报表
(一)发行人合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 256,625,824 132,527,051 121,448,686 133,076,631
应收账款 16,058,824 17,297,063 17,707,960 23,178,459
预付款项 11,572,438 13,174,464 9,714,755 9,532,286
其他应收款 6,572,572 6,240,774 6,374,222 7,255,744
存货 17,113,039 32,953,835 28,809,086 30,613,485
其他流动资产 6,581,915 11,092,418 - -
流动资产合计 314,524,612 213,285,605 184,054,709 203,656,605
非流动资产:
可供出售金融资产 277,712 30,400 30,400 30,400
固定资产 49,469,559 51,831,003 56,251,378 61,676,340
在建工程 195,514,132 192,208,395 158,100,024 19,923,159
无形资产 41,734,486 42,393,886 44,044,795 45,460,231
长期待摊费用 7,716,998 10,756,585 17,648,432 23,918,094
递延所得税资产 3,957,210 4,185,012 4,449,219 4,851,043
其他非流动资产 3,219,513 1,849,311 11,384,635 921,542
非流动资产合计 301,889,610 303,254,592 291,908,883 156,780,809
资产总计 616,414,222 516,540,197 475,963,592 360,437,414
2、合并资产负债表(续)
单位:元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债:
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 100,000,000 - - -
应付账款 14,436,701 20,678,209 21,424,401 24,089,480
预收款项 360,066 322,145 391,158 729,502
应付职工薪酬 1,332,635 973,234 881,966 1,356,008
应交税费 7,905,692 4,762,710 7,191,302 8,650,527
应付股利 - - 2,045,272 12,461,006
其他应付款 22,367,565 40,873,817 67,443,206 20,635,364
流动负债合计 146,402,659 67,610,115 99,377,305 67,921,887
非流动负债:
长期应付职工薪酬 366,725 440,070 586,760 733,450
递延收益 17,816,089 17,968,692 13,990,679 1,413,786
递延所得税负债 - 15,950 - -
其他非流动负债 - - 6,135,970 -
非流动负债合计 18,182,814 18,424,712 20,713,409 2,147,236
负债合计 164,585,473 86,034,827 120,090,714 70,069,123
股东权益:
股本/实收资本 96,000,000 96,000,000 96,000,000 96,000,000
资本公积 109,161,034 109,161,034 109,161,034 109,161,034
其他综合收益 185,484 47,850 - -
盈余公积 27,961,225 27,961,225 18,766,961 10,146,857
未分配利润 218,521,006 197,335,261 131,944,883 75,060,400
归属于母公司股东
451,828,749 430,505,370 355,872,878 290,368,291
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 451,828,749 430,505,370 355,872,878 290,368,291
负债及股东权益总
616,414,222 516,540,197 475,963,592 360,437,414
计
3、合并利润表
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 240,783,757 457,165,725 460,191,551 462,372,199
减: 营业成本 118,613,039 213,952,094 225,274,306 221,576,699
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业税金及附加 3,524,305 6,717,295 6,603,122 6,767,340
销售费用 37,198,247 78,382,283 77,804,845 75,930,661
管理费用 16,882,906 35,444,841 35,690,930 39,040,650
财务费用 -98,907 -369,196 -314,859 657,727
资产减值损失 -15,316 9,204 -44,425 5,471,858
加: 投资收益 257,425 6,231 6,677 -100,245
其中:对联营企业
和合营企业的投 - - - -
资收益
二、营业利润 64,936,908 123,035,435 115,184,309 112,827,019
加: 营业外收入 2,223,770 3,143,426 565,182 320,907
其中:非流动资产
68,723 752,471 - -
处置利得
减: 营业外支出 41,089 977,030 29,799 101,434
其中:非流动资产
9,939 8,030 29,799 17,996
处置损失
三、利润总额 67,119,589 125,201,831 115,719,692 113,046,492
减: 所得税费用 16,973,844 31,157,189 29,215,105 28,797,966
四、净利润 50,145,745 94,044,642 86,504,587 84,248,526
归属于母公司股东的净
50,145,745 94,044,642 86,504,587 84,248,526
利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
基本每股收益 0.52 0.98 0.90 0.88
稀释每股收益 0.52 0.98 0.90 0.88
六、其他综合收益 137,634 47,850 - -
七、综合收益总额 50,283,379 94,092,492 86,504,587 84,248,526
归属于母公司股东的综
50,283,379 94,092,492 86,504,587 84,248,526
合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
4、合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
282,352,841 533,922,130 542,362,935 549,151,420
的现金
收到其他与经营活动有
2,678,630 2,850,168 1,675,207 1,360,945
关的现金
经营活动现金流入小计 285,031,471 536,772,298 544,038,142 550,512,365
购买商品、接受劳务支付
94,112,729 192,408,011 197,159,582 192,380,381
的现金
支付给职工以及为职工
49,852,526 105,923,605 103,869,962 99,711,860
支付的现金
支付的各项税费 45,086,445 91,378,059 87,055,653 89,521,774
支付其他与经营活动有
25,144,873 54,649,781 47,915,700 55,775,683
关的现金
经营活动现金流出小计 214,196,573 444,359,456 436,000,897 437,389,698
经营活动产生的现金流
70,834,898 92,412,842 108,037,245 113,122,667
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
取得投资收益所收到的
257,425 6,231 6,677 5,786
现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 81,276 - 11,983 113,364
现金净额
收到其他与投资活动有
6,000,000 - 20,390,874 185,198
关的现金
投资活动现金流入小计 6,338,701 6,231 20,409,534 304,348
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 23,214,826 52,873,936 108,658,990 48,728,850
现金
投资支付的现金 - - - 125,370
支付其他与投资活动有
- 6,000,000 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 23,214,826 58,873,936 108,658,990 48,854,220
投资活动产生的现金流
-16,876,125 -58,867,705 -88,249,456 -48,549,872
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
取得借款收到的现金 100,000,000 - - -
筹资活动现金流入小计 100,000,000 - - -
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
分配股利、利润或偿付利
28,960,000 21,505,272 31,415,734 18,314,637
息支付的现金
其中:子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
偿还债务支付的现金 - - - 20,000,000
支付其他与筹资活动有
900,000 961,500 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 29,860,000 22,466,772 31,415,734 38,314,637
筹资活动产生的现金流
70,140,000 -22,466,772 -31,415,734 -38,314,637
量净额
四、现金及现金等价物净
124,098,773 11,078,365 -11,627,945 26,258,158
增加额
加:年初现金及现金等价
132,527,051 121,448,686 133,076,631 106,818,473
物余额
五、期末现金及现金等价
256,625,824 132,527,051 121,448,686 133,076,631
物余额
(二)发行人母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 229,347,954 110,356,612 95,152,238 95,206,187
应收账款 14,770,109 15,918,925 17,415,413 22,806,880
应收股利 - - 139,570 139,570
预付款项 11,065,761 12,600,801 9,012,955 8,712,817
其他应收款 9,775,894 9,819,817 9,662,554 11,002,499
存货 16,939,083 32,750,403 28,522,460 30,318,085
其他流动资产 1,861,500 961,500 - -
流动资产合计 283,760,301 182,408,058 159,905,190 168,186,038
非流动资产:
可供出售金融资产 277,712 30,400 30,400 30,400
长期股权投资 251,232,880 231,232,880 181,232,880 111,232,880
固定资产 24,480,482 25,907,414 29,427,147 32,591,487
无形资产 2,560,717 2,750,166 3,211,199 3,699,610
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期待摊费用 7,457,642 10,471,489 17,304,242 23,618,121
递延所得税资产 3,957,210 4,185,012 4,449,219 4,851,043
其他非流动资产 3,219,513 1,849,311 539,550 921,542
非流动资产合计 293,186,156 276,426,672 236,194,637 176,945,083
资产总计 576,946,457 458,834,730 396,099,827 345,131,121
2、母公司资产负债表(续)
单位:元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 100,000,000 - - -
应付账款 14,355,139 20,547,014 21,315,572 24,042,990
预收款项 360,066 315,341 391,158 716,531
应付职工薪酬 1,219,794 841,852 740,910 1,210,679
应交税费 7,631,885 4,426,952 6,804,792 8,019,619
应付股利 - - 2,045,272 12,461,006
其他应付款 4,983,520 5,416,057 9,657,448 8,396,866
流动负债合计 128,550,404 31,547,216 40,955,152 54,847,691
非流动负债:
长期应付职工薪酬 366,725 440,070 586,760 733,450
递延收益 931,020 1,027,573 1,220,679 1,413,786
非流动负债合计 1,297,745 1,467,643 1,807,439 2,147,236
负债合计 129,848,149 33,014,859 42,762,591 56,994,927
股东权益:
股本 96,000,000 96,000,000 96,000,000 96,000,000
资本公积 109,667,623 109,667,623 109,667,623 109,667,623
其他综合收益 185,484 - - -
盈余公积 27,961,225 27,961,225 18,766,961 10,146,857
未分配利润 213,283,976 192,191,023 128,902,652 72,321,714
股东权益合计 447,098,308 425,819,871 353,337,236 288,136,194
负债及股东权益总
576,946,457 458,834,730 396,099,827 345,131,121
计
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3、母公司利润表
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 237,601,221 449,103,854 452,354,516 455,132,773
减: 营业成本 118,951,448 214,151,365 224,334,491 221,335,521
营业税金及附加 3,387,756 6,323,221 6,214,285 6,398,233
销售费用 36,314,142 76,337,914 76,087,418 76,396,435
管理费用 14,371,575 31,143,031 31,356,048 35,097,289
财务收入/费用-
-28,864 -64,501 11,578 1,178,015
净额
资产减值损失 -14,859 6,674 -52,097 4,076,329
加: 投资收益 - 6,231 6,677 2,256,669
其中:对联营企
业和合营企业的 - - - -
投资收益
二、营业利润 64,620,023 121,212,381 114,409,470 112,907,620
加: 营业外收入 2,166,789 1,421,955 562,510 317,798
其中:非流动资
68,236 - - -
产处置利得
减: 营业外支出 9,939 8,030 - 84,026
其中:非流动资
9,939 8,030 - 659
产处置损失
三、利润总额 66,776,873 122,626,306 114,971,980 113,141,392
减: 所得税费用 16,723,920 30,683,671 28,770,938 27,821,632
四、净利润 50,052,953 91,942,635 86,201,042 85,319,760
五、其他综合收益 185,484 - - -
六、综合收益总额 50,238,437 91,942,635 86,201,042 85,319,760
4、母公司现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到的
278,611,996 525,724,980 533,168,823 538,921,129
现金
收到其他与经营活动有关
2,596,765 2,375,345 1,313,921 1,921,210
的现金
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 281,208,761 528,100,325 534,482,744 540,842,339
购买商品、接受劳务支付的
93,720,557 191,204,566 195,234,434 192,640,141
现金
支付给职工以及为职工支
47,952,570 103,922,759 101,504,897 97,283,466
付的现金
支付的各项税费 42,942,365 88,018,010 83,767,543 85,787,766
支付其他与经营活动有关
25,375,346 54,624,406 49,555,057 57,210,095
的现金
经营活动现金流出小计 209,990,838 437,769,741 430,061,931 432,921,468
经营活动产生的现金流量
71,217,923 90,330,584 104,420,813 107,920,871
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 - - - 4,450,978
取得投资收益所收到的现
- 145,801 6,677 5,786
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 80,501 - 1,345 2,883
净额
收到其他与投资活动有关
- - 1,484,902 -
的现金
投资活动现金流入小计 80,501 145,801 1,492,924 4,459,647
购建固定资产、无形资产和
2,447,082 2,805,239 4,551,952 14,426,593
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单
20,000,000 50,000,000 70,000,000 20,800,000
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 22,447,082 52,805,239 74,551,952 35,226,593
投资活动产生的现金流量
-22,366,581 -52,659,438 -73,059,028 -30,766,946
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
取得借款收到的现金 100,000,000 - - -
筹资活动现金流入小计 100,000,000 - - -
分配股利、利润或偿付利息
28,960,000 21,505,272 31,415,734 18,314,637
支付的现金
偿还债务支付的现金 - - - 20,000,000
支付的其他与筹资活动有
900,000 961,500 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 29,860,000 22,466,772 31,415,734 38,314,637
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
筹资活动产生的现金流量
70,140,000 -22,466,772 -31,415,734 -38,314,637
净额
四、现金及现金等价物净
118,991,342 15,204,374 -53,949 38,839,288
增加额
加:年初现金及现金等价物
110,356,612 95,152,238 95,206,187 56,366,899
余额
五、期末现金及现金等价
229,347,954 110,356,612 95,152,238 95,206,187
物余额
二、审计意见
普华永道对本公司的申报财务报表,包括 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负
债表,截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2015 年度、2014 年度、2013 年
度的合并利润表、利润表和合并现金流量表、现金流量表及合并所有者权益变
动表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留
意见的审计报告(普华永道中天审字[2016]第 11027 号)。意见如下:“我们认为,
上述贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了贵公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间、
2015 年度、2014 年度及 2013 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围
(一)会计报表的编制基础
本公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业
会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》的披露规定编制。
本公司财务报表以持续经营为基础编制。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、本公司合并财务报表范围
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(1)报告期内,本公司先后曾有 9 家子公司纳入合并财务报表范围,其具
体情况如下:
子公司 持股比 注册资本
注册地 经营范围
全称 例 (元)
北京公 北京市东城区 许可经营范围:批发兼零售预包装食品(有
100% 天坛东里北区 效期至 2016 年 12 月 8 日)。一般经营项目: 200,000.00
司1
11 楼迤北 无(未经专项审批的项目除外。)
上海公 批发非实物方式预包装食品(不含熟食卤
静安区愚园路
100% 味、冷冻冷藏)(企业经营涉及行政许可的, 1,000,000.00
司
2
172 号 2408 室
凭许可证件经营)
许可经营项目:预包装食品、散装食品批
锡山公
锡山区鹅湖镇 发兼零售。一般经营项目:无。(上述经营
100% 250,000.00
司
3
鹅湖路 86 号 范围涉及专项审批的经批准后方可经营,
涉及许可经营的凭有效许可证经营)
预包装食品、散装食品批发兼零售;食品
艾伦糕 技术开发咨询服务;自有房屋租赁。(以上
天津市河西区
100% 经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在 66,000,000.00
点
4
洞庭路 32 号
有效期限内经营,国家有专项专营规定的
按规定办理)
食品技术开发及服务;预包装食品(许可
天津空港经济
食品开 经营项目的经营期限以许可证为准)、土特
区西二道 82 号
发公司 100% 产食品销售(国家有专项专营规定的,按 2,000,000.00
丽港大厦裙房
5
规定执行;涉及行业许可的,凭批准文件、
二层 202-C023
证件经营)
普通货运;仓储;货物及技术进出口业务
(国家限定公司经营和禁止进出口的商品
及技术除外);金属材料、铁矿粉、五金、
桂发祥 交电、化工产品(危险化学品及易制毒品
天津市河西区
100% 除外)、塑料原料及制品、计算机及附属设 3,000,000.00
物流
6
洞庭路 32 号 201
备、办公用品、日用百货、工艺品批发兼
零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件,在有效期限内经营,国家有专项
专营规定的按规定办理)
桂发祥
秦皇岛市北戴 住宿、小型餐馆。(依法须经批准的项目,
100% 500,000.00
酒店
7
河区东三路 经相关部门批准后方可开展经营活动)
食品生产加工;食品技术研发及相关咨询
空港公 服务;预包装食品兼散装食品、乳制品(不
天津空港经济
8
100% 含婴幼儿配方奶粉)的批发兼零售;工艺 200,000,000.00
司 区纬六道 118 号
品零售;保健品零售;上述商品的网上销
售(不含金融业务);柜台租赁
天津空港经济 从事食品领域内的技术开发、技术转让、
瑞芙德 9 100% 10,000,000.00
区纬六道 118 号 技术咨询、技术服务;食品设备、计算机
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子公司 持股比 注册资本
注册地 经营范围
全称 例 (元)
销售中心二楼 软件的研发与销售;市场营销策划及咨询;
包装装潢设计;食品检验检测(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
注 1:北京公司系由桂发祥集团和桂发祥有限分别以货币 30.00 万元和 20.00 万元,于
2003 年 7 月 30 日投资设立。2012 年 4 月 6 日,桂发祥集团以其对北京公司的持股比例及
北京公司的评估价值为基础确定的对价,减少对北京公司的全部出资 30.00 万元,并办理
完毕工商变更登记手续。报告期内,本公司一直持有北京公司 100%股权。
注 2:上海公司系由桂发祥集团和桂发祥有限分别以货币 30.00 万元和 20.00 万元,于
2000 年 6 月 20 日投资设立。2012 年 3 月 29 日,桂发祥集团以其对上海公司的持股比例及
上海公司的评估价值为基础确定的对价,减少对上海公司的全部出资 30.00 万元,并办理
完毕工商变更登记手续。报告期内,本公司一直持有上海公司 100%股权。2013 年 9 月 13
日,上海公司增资至 100 万元。
注 3:锡山公司系由桂发祥集团和桂发祥有限分别以货币 55.00 万元和 25.00 万元,于
2000 年 9 月 7 日投资设立。2012 年 6 月 6 日,桂发祥集团以其对锡山公司的持股比例及锡
山公司的评估价值为基础确定的对价,减少对锡山公司全部的出资 55.00 万元,并办理完
毕工商变更登记手续。报告期内,本公司一直持有锡山公司 100%股权。
注 4:2011 年 12 月 14 日,桂发祥有限以货币 6,600.00 万元,桂发祥集团以实物资产
和部分货币(包括房屋建筑物、机器设备和土地使用权评估价值 4,395.40 万元,货币 4.60
万元)合计 4,400.00 万元,投资设立艾伦糕点并将艾伦糕点纳入本公司合并报表范围。
2012 年 6 月 27 日,桂发祥集团以其对艾伦糕点的持股比例及艾伦糕点的评估价值为基础
确定的对价,减少对艾伦糕点的全部出资 4,400 万元。报告期内,本公司一直持有艾伦糕
点 100%股权。
注 5:食品开发公司系由桂发祥有限与滨海木东各以货币 50.00 万元,于 2010 年 11
月 9 日投资设立。2011 年 7 月 31 日,桂发祥有限对食品开发公司增资 90.00 万元人民币,
持股比例由 50%增至 70%,从而将食品开发公司纳入合并报表范围。2012 年 6 月 22 日,
桂发祥有限进一步收购滨海木东持有的食品开发公司 30%股权,从而使食品开发公司成为
桂发祥有限的全资子公司,并按照非同一控制下企业合并的原则,自 2011 年 7 月 31 日起
纳入合并报表范围。2013 年 1 月 31 日,本公司决定解散食品开发公司并进行清算注销,
成立清算组,之后不再纳入合并报表范围。2013 年 9 月 10 日,食品开发公司完成工商注
销登记手续。
注 6:桂发祥物流系由桂发祥有限以货币 300.00 万元,于 2011 年 5 月 4 日投资设立的
全资子公司,自 2011 年 5 月 4 日起纳入合并报表范围。
注 7:2009 年 7 月 13 日,桂发祥有限收购李荣、单东交持有的秦皇岛市旭日酒店有限
公司(桂发祥酒店前身)全部股权,并将其更名为秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司,桂
发祥酒店成为桂发祥有限全资子公司,并自 2009 年 7 月 13 日起纳入合并报表范围。
注 8:空港公司系由桂发祥有限和艾伦糕点于 2012 年 9 月 20 日,以现金方式投资设
立,注册资本为 20,000.00 万元,桂发祥有限直接以及通过艾伦糕点间接持有空港公司
100%股权,并自 2012 年 9 月 20 日起将其纳入合并报表范围。
注 9:瑞芙德系本公司于 2016 年 3 月 1 日以现金方式投资设立,并自 2016 年 3 月 1
日其将其纳入合并报表范围;瑞芙德注册资本为 1,000 万元,截至本招股意向书签署日,
实收资本为 100 万元。
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(2)2012 年 4 月 12 日,艾伦糕点取得糕点生产相关资产,同时,桂发祥
有限接收了原隶属于桂发祥集团的负责糕点生产的相关人员。糕点生产业务按
照同一控制下业务合并的原则进行账务处理,因此,艾伦糕点所属资产中与糕
点生产相关的土地、厂房及设备,按照同一控制下业务合并的原则,自报告期
期初纳入合并报表范围。艾伦糕点的其他资产,按照资产收购的原则,自 2012
年 4 月 12 日,即艾伦糕点实际取得该等资产的日期,以评估值纳入艾伦糕点财
务核算范围并开始计提折旧。
2012 年 5 月 17 日,桂发祥集团注销下属负责糕点销售的分支机构艾伦西
饼屋,2012 年 2 月 10 日,桂发祥集团负责麻花销售的桂发祥第一经营部停止
经营。桂发祥有限接收了原隶属于桂发祥集团的负责麻花、糕点及其他休闲食
品销售的相关人员,并设立分支机构大营门店和前进道店继续原艾伦西饼屋和
原桂发祥第一经营部的经营活动。
上述重组完成后,桂发祥有限拥有生产糕点及通过原艾伦西饼屋和原桂发
祥第一经营部销售麻花、糕点及其他休闲食品的业务。
上述业务在业务合并前后均受桂发祥集团最终控制且该控制并非暂时性
的,因此,本公司按同一控制下业务合并的原则,自报告期期初将其纳入合并
报表范围。
2、报告期内合并财务报表范围变化情况
公司/资产名称 合并期间 备注
非同一控制下企业合并,自购买日起将其纳入合
2013 年 1 月 1 日至
食品开发公司 并报表范围,2013 年决定解散并成立清算组,之
2013 年 1 月 31 日
后不再纳入合并报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
(一)会计期间
本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
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(三)收入确认和计量的具体方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额
列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:
1、销售商品
本公司生产麻花及糕点等产品并销售予经销商和零售商,以及通过本公司
的直营店销售予终端消费者,在将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方,并且不再对该产品实施继续管理和控制时确认收入,具体为:
(1)销售予经销商和零售商
本公司将产品按照协议合同规定运至约定交货地点,由经销商或零售商确
认接收后,确认收入。经销商和零售商在确认接收后,具有自行销售麻花及糕
点等产品的权利,并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
(2)通过本公司的直营店销售予终端消费者
通过本公司的直营店销售予终端消费者的商品销售于将商品交付终端消费
者时确认收入。
(3)代销
本公司对部分经销商的销售采用代销模式,本公司承担已送达该经销商但
尚未进行销售的麻花及糕点等产品可能发生价格波动或损毁的风险,待经销商
将商品交付终端消费者时确认收入。
2、提供劳务
本公司对外提供酒店及物流服务,于服务完成时确认收入。
3、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间,采用实际利率计算确定。
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经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
(四)金融工具
1、金融资产
(1)金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类
取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
1)应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。
2)可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
(2)确认与计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表
内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相
关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项采用实
际利率法,以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公
允价值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产
公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益
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的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实
际利率法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资
相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。
(3)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的,计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计
量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允
价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工
具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初
始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含
一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值
低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,本公司会综合考
虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。本公
司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原
确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的
因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后
发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减
值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。
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以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金
融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减
值损失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(4)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:1)收取该金融资产现金流
量的合同权利终止;2)该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方;或者 3)该金融资产已转移,虽然本公司既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对
该金融资产控制。
金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益
的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款
项及借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采
用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率
法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年
以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动
负债;其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义
务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当
期损益。
3、金融工具的公允价值确定
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存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在
活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与
市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入
值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
(五)存货
1、分类
本公司存货包括原材料、产成品和低值易耗品等,按成本与可变现净值孰
低计量。
2、发出存货的计价方法
本公司存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品成本包括原材料、直
接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净
值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额确定。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
(六)长期股权投资
长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本公司对合营企业
和联营企业的长期股权投资。
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子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位;合营企业为本公司通
过单独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及
其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排;联营企业是指本公司能够
对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制
合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权
益法核算。
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权
投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;
非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资
的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长
期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取
得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣
告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其
差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位
的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权
投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零
为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债
确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、
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其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账
面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照
本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单
位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵
销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,其
中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。
3、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享
有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其
账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
(七)固定资产
1、固定资产确认及初始计量
本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机、电子
设备及办公设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计
量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司
在进行公司制改建时,国有股股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认
的评估值作为入账价值。
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与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且
其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其
账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、固定资产折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在
预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减
值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
本公司固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10 至 40 年 5% 2%至 10%
机器设备 5 至 12 年 5% 8%至 19%
运输工具 8年 5% 12%
计算机、电子设备及
5 至 10 年 5% 10%至 19%
办公设备
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行
复核并作适当调整。
3、固定资产减值准备计提方法
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
4、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
(八)在建工程
本公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成
本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所
发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月
起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记
至可收回金额。
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(九)无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、商标使用权及计算机软件等,以成本计
量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产,按国有资产管理部门确认的评
估值作为入账价值。
1、土地使用权
本公司土地使用权按使用年限 427 个月及 600 个月平均摊销。外购土地及
建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。
2、商标使用权
商标使用权按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。
3、计算机软件
计算机软件按实际支付的价款入账,并按预计使用年限 5 年平均摊销。
4、定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
5、研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究麻花、糕点、OEM 等产品生产工艺而进行的有计划的调查、评价和
选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,
针对麻花、糕点、OEM 等产品生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出
为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:
(1)麻花、糕点、OEM 等产品生产工艺的开发已经技术团队进行充分论
证;
(2)管理层已批准麻花、糕点、OEM 等产品生产工艺开发的预算;
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(3)已有前期市场调研的研究分析说明麻花、糕点、OEM 等产品生产工
艺所生产的产品具有市场推广能力;
(4)有足够的技术和资金支持,以进行麻花、糕点、OEM 等产品生产工
艺的开发活动及后续的大规模生产;
(5)麻花、糕点、OEM 等产品生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已
计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资
产。
6、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
(十)长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、
联营企业的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试;
尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的
最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(十一)应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务
形成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值
作为初始确认金额。
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1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明
本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为:单项金额超过 1,000,000 元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起
按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据及按组合计提坏账准备的计提方法如下:
项目 确定组合的依据 坏账准备计提方法
所有应收第三方经销商和零售商款
应收销售款组合 账龄分析法
项
备用金组合 所有员工备用金及门店周转金借款 不计提坏账准备
押金组合 所有应收押金 不计提坏账准备
关联方组合 所有应收关联方款项 不计提坏账准备
其他组合 除上述组合以外的其他应收款项 账龄分析法
组合中,采用账龄分析法的计提比例列示如下:
账龄 应收款项坏账准备计提比例
六个月以内 0%
六个月到一年 10%
一到二年 20%
二到三年 50%
三年以上 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项
的原有条款收回款项。
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坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额进行计提。
4、本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣
除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(十二)股份支付
1、股份支付的种类
股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他
会计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股
份支付。
本公司的股权激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以
授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在达到约定行权条件才可行权,
在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日
的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。后
续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,将进行调整,并在可行
权日调整至实际可行权的权益工具数量。
2、权益工具公允价值确定的方法
本公司采用现金流折现法确定股权激励计划中权益工具的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期的每个资产负债表日,本公司根据最新取得的业绩完成情况和职工
的在职情况等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可
行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
(十三)借款费用
本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定
可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计
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入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生
的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时
间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当
期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产
支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均
实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期
存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使
用的利率。
(十四)政府补助
本公司政府补助为从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税
费返还、财政补贴等。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政
府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为
递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关
费用或损失的,直接计入当期损益。
(十五)递延所得税
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本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度
抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初
始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计
利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资
产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延
所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣
亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递
延所得税负债,除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异
在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关
的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可
能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示:
1、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一
纳税主体征收的所得税相关;
2、本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利。
(十六)重大会计政策或会计估计变更
财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业
会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权
益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计
准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工
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具列报》,要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务
报表起施行外,其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。
本公司已按上述准则要求相应调整会计政策。
五、最近一年及一期收购兼并情况
最近一年及一期,本公司无重大收购兼并情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置非流动资产收益(减:损失),
包括已计提资产减值准备的冲销部 58,784 744,441 -29,799 -124,027
分
计入当期损益的政府补助(与本公
司正常业务密切相关,符合国家政
2,152,603 2,362,107 193,107 257,107
策规定、按照一定标准定额或定量
享受的政府补助除外)
其他营业外收支净额 -28,706 -940,152 372,075 -19,638
小计 2,182,681 2,166,396 535,383 113,442
减:所得税影响数 545,670 541,599 133,846 28,361
减:归属于少数股东的非经常性损
- - - -
益
归属于母公司股东的非经常性损益 1,637,011 1,624,797 401,537 85,081
七、主要资产项目情况
(一)固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日,公司主要固定资产情况如下:
单位:元
固定资产 折旧年限 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 10 至 40 年 44,459,483 8,218,760 1,370,812 34,869,911
机器设备 5 至 12 年 26,862,458 17,800,703 24,717 9,037,038
运输工具 8年 9,964,998 7,326,754 - 2,638,244
计算机、电子设备及
5 至 10 年 11,807,019 8,882,653 - 2,924,366
办公设备
合计 93,093,958 42,228,870 1,395,529 49,469,559
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由于锡山公司拟对麻花生产线进行改造,该生产线实际处于停产状态,固
定资产暂时闲置,涉及固定资产原价 2,592,907 元,2016 年 6 月 30 日账面净值
为 1,440,345 元,2013 年本公司对原价 2,449,845 元、账面净值 1,395,529 元的
预期未来不会继续使用的固定资产全额计提了减值准备。
本公司及艾伦糕点将直营店柜台出租给桂发祥集团,涉及固定资产原价
11,512 元,2016 年 6 月 30 日账面价值 10,020 元。
本公司无融资租入的固定资产,无持有待售的固定资产,无用以抵押的固
定资产。
(二)无形资产
1、无形资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司主要无形资产情况如下:
单位:元
无形资产 取得方式 摊销期限 初始金额 账面价值 剩余摊销期限(月)
房地证津字第
600 个月 103010925516 号
(秦籍国用 436 个月、锡锡国用
同一控制 (2012)第 (2013)第 000731
土地使用
下合并、购 北 041 号土 45,312,436 41,276,667 号 470 个月、秦籍国
权
买 地使用权摊 用(2012)第北 041
销年限为 号 350 个月、房地证
427 个月) 津字第 15051300043
号 563 个月
商标使用
股东投入 10 年 4,180,000 - -
权
用友 CDM 系列软件
0-26 个月;用友财务
软件 11-20 个月;微
软件 购买 5年 1,973,307 457,819 软软件 17-29 个月;
网络管理软件 15 个
月;麟罗收银系统
30 个月
合计 51,465,743 41,734,486
注 1:本公司“秦籍国用(2012)第北 041 号”土地使用权初始摊销年限为 427 个月,
主要系本公司 2009 年收购桂发祥酒店,“秦籍国用(2012)第北 041 号”土地使用权自 2010
年 2 月起在本公司计提摊销。
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注 2:根据桂发祥集团与天津陈塘园区建设投资有限公司于 2012 年 7 月 30 日签订的《天
津市土地整理储备项目补偿合同》,本公司 0.331950 亩土地纳入上述土地整理储备项目,
补偿金额为 995,850 元。本公司于 2014 年 9 月 11 日收到补偿款,并于 2015 年完成上述土
地的交割。交割土地的原值为 267,552 元,账面价值为 243,379 元,同时确认上述土地处置
收益 752,471 元。
2、土地使用权
本公司及下属子公司共拥有 4 宗土地的使用权,其中,共有 2 宗土地使用
权以评估值作为入账依据,具体如下:
(1)坐落在河西区洞庭路 32 号地块,土地使用权证编号为“房地证津字
第 103010925516 号”,使用权面积 15,004.20 平方米,使用权终止日期为 2052
年 11 月 7 日;该项土地原属于桂发祥集团,2011 年 12 月,桂发祥集团以该项
土地作为部分出资和本公司共同投资设立艾伦糕点,并于 2012 年 4 月实际投入
艾伦糕点;土地价值已经天津中天诚房地产土地资产评估有限公司以《天津市
桂发祥麻花饮食集团有限公司拟以实物资产对外投资项目资产评估报告书》(津
中天诚资评字〔2011〕第 087 号)评估,评估方法为成本法,原账面价值为 574.79
万元,评估价值为 1,814.01 万元,其中,与原桂发祥集团糕点业务相关的土地
面积 670.00 平方米,按同一控制下业务合并的原则以账面价值纳入本公司合并
报表,调增 2010 年期初土地使用权原价 32.39 万元,其他 14,334.20 平方米土
地以评估价值 1,732.96 万元纳入本公司合并报表;
(2)坐落在无锡市锡山区鹅湖镇鹅湖路 86 号地块,土地使用权证编号为
“锡锡国用(2013)第 000731 号”,使用权面积 6,447.70 平方米,使用权终止
日期 2055 年 9 月 19 日;2012 年桂发祥集团从锡山公司退资,锡山公司以评估
价值支付桂发祥集团退资款项,上述土地价值已经天津中天诚房地产土地资产
评估有限公司以《天津市桂发祥麻花饮食集团锡山有限公司拟股权变动涉及的
股东全部权益价值项目资产评估报告书》(津中天诚资评字〔2011〕第 064 号)
评估,评估方法为市场法,原账面价值 127.91 万元,评估价值为 229.54 万元;
本公司按同一控制下企业合并的原则以账面原值 145.07 万元将上述土地纳入本
公司合并报表;
3、商标使用权
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本公司商标使用权主要系 2002 年桂发祥有限成立时,桂发祥集团投入的
“桂发祥十八街”系列商标,商标使用权价值已经天津华夏松德有限责任会计
师事务所以《天津市桂发祥十八街麻花总店资产资产评估报告书》(华夏松德评
报 II 字〔2002〕第 7 号)评估,评估方法为收益法,原账面价值为 418.00 万元,
评估价值为 418.00 万元。
八、主要负债项目情况
(一)短期借款
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司短期借款余额为 10,000.00 万元。2016 年 6
月 23 日,公司向中信银行借入 10,000.00 万元,借款期限为 2016 年 6 月 23 日
至 2017 年 6 月 23 日。
(二)应付账款
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司应付账款余额为 1,443.67 万元,其中无应
付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项。
(三)预收款项
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司预收款项余额为 36.01 万元,其中无预收
持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项。
(四)应付职工薪酬
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司应付职工薪酬余额为 133.26 万元,其中无
属于拖欠性质的应付款项。
(五)应交税费
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司应交税费余额为 790.57 万元,具体情况如
下:
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日
应交企业所得税 314.54
应交增值税 421.69
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项目 2016 年 6 月 30 日
代扣代缴个人所得税 -0.88
其他 55.22
合计 790.57
本公司应交税费均为正常生产经营所产生的税费,无属于拖欠税费性质的
应付款项。
(六)应付股利
1、应付股利的形成过程
根据桂发祥有限 2012 年 6 月 15 日董事会决议,桂发祥有限将截至 2011 年
12 月 31 日未分配利润中的 1,230.00 万元进行分配;根据桂发祥有限 2012 年 6
月 30 日董事会决议,桂发祥有限将 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日预计
实现的可分配利润中的 2,050.00 万元进行预先分配;北京公司、上海公司、锡
山公司、同天麻花于 2012 年向桂发祥集团分配利润金额 20.97 万元;根据本公
司 2013 年 6 月 26 日股东大会决议,本公司将截至 2012 年 12 月 31 日未分配利
润中的 1,900.00 万元进行分配;根据本公司 2014 年 3 月 24 日股东大会决议,
本公司将截至 2013 年 12 月 31 日未分配利润中的 2,100.00 万元进行分配;根据
本公司 2015 年 4 月 10 日股东大会决议,本公司将截至 2014 年 12 月 31 日未分
配利润中的 1,946.00 万元进行分配;根据本公司 2016 年 2 月 19 日股东大会决
议,本公司将截至 2015 年 12 月 31 日未分配利润中的 2,896.00 万元进行分配。
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司无应付股利。2012 年以来,本公司利润分
配方案以及实际支付股利情况如下:
单位:万元
2012 年利润 代扣股权 代扣代缴利润 已向股东 2012 年期末
股东名称
分配总额 激励个税 分配个人所得税 支付金额 应付股利余额
桂发祥集团 1,457.74 - - 1,457.74 -
中信津点 568.79 - 56.88 - 511.91
中华投资 477.06 - 47.71 - 429.35
凯普德 262.01 - - 262.01 -
海谐投资 54.19 - - 54.19 -
海嘉投资 45.12 - - 45.12 -
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李辉忠 284.39 37.21 56.88 96.46 93.85
王善伟 32.23 4.22 6.45 10.93 10.64
吴宏 32.23 4.22 6.45 10.93 10.64
李文凤 22.75 2.98 4.55 7.72 7.51
徐津生 22.75 2.98 4.55 7.72 7.51
李铭祥 15.17 1.98 3.03 5.14 5.01
郑海强 11.38 1.49 2.28 3.86 3.75
徐彦珍 7.58 0.99 1.52 2.57 2.50
阚莉萍 7.58 0.99 1.52 2.57 2.50
合计 3,300.97 57.06 191.80 1,966.96 1,085.16
单位:万元
2012 年期末 2013 年利润 已向股东 2013 年期末
股东名称
应付股利余额 分配总额 支付金额 应付股利余额
桂发祥集团 - 832.27 - 832.27
中信津点 511.91 329.48 841.39 -
中华投资 429.35 276.35 705.7 -
凯普德 - 151.78 - 151.78
海谐投资 - 31.39 - 31.39
海嘉投资 - 26.14 - 26.14
李辉忠 93.85 164.74 125.2 133.39
王善伟 10.64 18.67 14.19 15.12
吴宏 10.64 18.67 14.19 15.12
李文凤 7.51 13.18 10.02 10.67
徐津生 7.51 13.18 10.02 10.67
李铭祥 5.01 8.79 6.68 7.11
郑海强 3.75 6.59 5.01 5.34
徐彦珍 2.5 4.39 3.34 3.56
阚莉萍 2.5 4.39 3.34 3.56
合计 1,085.16 1,900.00 1,739.06 1,246.1
单位:万元
2013 年期末 2014 年利润 已向股东 2014 年期末
股东名称
应付股利余额 分配总额 支付金额 应付股利余额
桂发祥集团 832.27 919.88 1,752.15 -
中信津点 - 364.16 364.16 -
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2013 年期末 2014 年利润 已向股东 2014 年期末
股东名称
应付股利余额 分配总额 支付金额 应付股利余额
中华投资 - 305.43 305.43 -
凯普德 151.78 167.75 319.53 -
海谐投资 31.39 34.69 66.08 -
海嘉投资 26.14 28.89 55.03 -
李辉忠 133.39 182.08 182.08 133.39
王善伟 15.12 20.64 20.64 15.12
吴宏 15.12 20.64 20.64 15.12
李文凤 10.67 14.57 14.57 10.67
徐津生 10.67 14.57 14.57 10.67
李铭祥 7.11 9.71 9.71 7.11
郑海强 5.34 7.28 7.28 5.34
徐彦珍 3.56 4.86 4.86 3.56
阚莉萍 3.56 4.86 4.86 3.56
合计 1,246.1 2,100 3,141.57 204.53
单位:万元
2014 年期末 2015 年利润 已向股东 2015 年期末
股东名称
应付股利余额 分配总额 支付金额 应付股利余额
桂发祥集团 - 852.42 852.42 -
中信津点 - 337.46 337.46 -
中华投资 - 283.04 283.04 -
凯普德 - 155.45 155.45 -
海谐投资 - 32.15 32.15 -
海嘉投资 - 26.77 26.77 -
李辉忠 133.39 168.73 302.12 -
王善伟 15.12 19.12 34.24 -
吴宏 15.12 19.12 34.24 -
李文凤 10.67 13.50 24.17 -
徐津生 10.67 13.50 24.17 -
李铭祥 7.11 9.00 16.11 -
郑海强 5.34 6.75 12.09 -
徐彦珍 3.56 4.50 8.06 -
阚莉萍 3.56 4.50 8.06 -
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2014 年期末 2015 年利润 已向股东 2015 年期末
股东名称
应付股利余额 分配总额 支付金额 应付股利余额
合计 204.53 1,946.00 2,150.53 -
单位:万元
2015 年期末 2015 年利润 已向股东 2016 年 6 月 30 日
股东名称
应付股利余额 分配总额 支付金额 应付股利余额
桂发祥集团 - 1,268.56 1,268.56 -
中信津点 - 502.20 502.20 -
中华投资 - 421.21 421.21 -
凯普德 - 231.34 231.34 -
海谐投资 - 47.84 47.84 -
海嘉投资 - 39.84 39.84 -
李辉忠 - 251.10 251.10 -
王善伟 - 28.46 28.46 -
吴宏 - 28.46 28.46 -
李文凤 - 20.09 20.09 -
徐津生 - 20.09 20.09 -
李铭祥 - 13.39 13.39 -
郑海强 - 10.04 10.04 -
徐彦珍 - 6.70 6.70 -
阚莉萍 - 6.70 6.70 -
合计 - 2,896.00 2,896.00 -
2、桂发祥有限 2012 年进行利润预分配的原因
2012 年桂发祥有限拟以净资产折股方式整体变更为股份有限公司,考虑到
桂发祥有限当时的净资产值与其拟定的折股方案之间的矛盾,为避免折股比例
过高,因而,桂发祥有限对 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日预计实现的可
分配利润中的 2,050.00 万元进行了预先分配,以降低股改审计基准日的净资产
值。
2012 年利润预分配发生在发行人改制为股份有限公司前,当时有效的桂发
祥有限的《公司章程》未对股息分配和实施作出明确规定,相关法律、法规亦
不存在禁止利润预分配的限制性规定,上述预分配已经桂发祥有限当时有权机
关董事会审议批准,合法、有效。
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截至 2014 年 12 月 31 日,发行人应付股利余额为 204.53 万元,该金额为
截至 2014 年 12 月 31 日累计应支付给个人股东的股利,此金额为扣除个人所得
税的金额且个人所得税已经缴纳。此部分应付股利已于 2015 年 6 月 18 日支付
给相应个人股东。
(七)其他应付款
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司其他应付款余额为 2,236.76 万元,其中无
应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项。
(八)其他
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司主要债项中不存在或有负债或逾期未偿还
的负债。
九、所有者权益变动情况
(一)股本
报告期各期期末,公司股本变动情况如下:
单位:元
序 股东名称/ 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
号 姓名 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 桂发祥集团 42,051,596.00 42,051,596.00 42,051,596.00 42,051,596.00
2 中信津点 16,647,399.00 16,647,399.00 16,647,399.00 16,647,399.00
3 中华投资 13,962,728.00 13,962,728.00 13,962,728.00 13,962,728.00
4 李辉忠 8,323,699.00 8,323,699.00 8,323,699.00 8,323,699.00
5 凯普德 7,668,635.00 7,668,635.00 7,668,635.00 7,668,635.00
6 海谐投资 1,585,942.00 1,585,942.00 1,585,942.00 1,585,942.00
7 海嘉投资 1,320,694.00 1,320,694.00 1,320,694.00 1,320,694.00
8 王善伟 943,353.00 943,353.00 943,353.00 943,353.00
9 吴宏 943,353.00 943,353.00 943,353.00 943,353.00
10 李文凤 665,896.00 665,896.00 665,896.00 665,896.00
11 徐津生 665,896.00 665,896.00 665,896.00 665,896.00
12 李铭祥 443,931.00 443,931.00 443,931.00 443,931.00
13 郑海强 332,948.00 332,948.00 332,948.00 332,948.00
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序 股东名称/ 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
号 姓名 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
14 徐彦珍 221,965.00 221,965.00 221,965.00 221,965.00
15 阚莉萍 221,965.00 221,965.00 221,965.00 221,965.00
合计 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00
(二)资本公积
1、2013 年度
单位:元
类别 本年期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价(股本溢价) 97,951,034 - - 97,951,034
其他资本公积 11,210,000 - - 11,210,000
合计 109,161,034 - - 109,161,034
2013 年,本公司资本公积账面余额以及股本溢价、其他资本公积明细科目
余额未发生变化。
2、2014 年度
单位:元
类别 本期期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价(股本溢价) 97,951,034 - - 97,951,034
其他资本公积 11,210,000 - - 11,210,000
合计 109,161,034 - - 109,161,034
2014 年度,本公司资本公积账面余额以及股本溢价、其他资本公积明细科
目余额未发生变化。
3、2015 年度
单位:元
类别 本期期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价(股本溢价) 97,951,034 - - 97,951,034
其他资本公积 11,210,000 - - 11,210,000
合计 109,161,034 - - 109,161,034
2015 年度,本公司资本公积账面余额以及股本溢价、其他资本公积明细科
目余额未发生变化。
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4、2016 年 1-6 月
单位:元
类别 本期期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价(股本溢价) 97,951,034 - - 97,951,034
其他资本公积 11,210,000 - - 11,210,000
合计 109,161,034 - - 109,161,034
2016 年 1-6 月,本公司资本公积账面余额以及股本溢价、其他资本公积明
细科目余额未发生变化。
(三)其他综合收益
2015 年上半年,本公司全资子公司桂发祥物流从中国农业银行购买 600.00
万元“本利丰”人民币理财产品,产品期限为 1 年期(2015 年 4 月 3 日至 2016
年 3 月 28 日),因此,在公司合并财务报表中将其列示为其他流动资产。2015
年 12 月 31 日,上述理财产品公允价值变动金额为 6.38 万元,扣除计入递延所
得税负债金额后的余额 4.79 万元列示为其他综合收益。2016 年上半年,桂发祥
物流收回其 2015 年购买的中国农业银行“本利丰”人民币理财产品,上述其他
综合收益转入投资收益。
2016 年 3 月 30 日,天津银行股份有限公司在香港联合交易所主板挂牌上
市,2016 年 6 月 30 日,本公司对天津银行股份有限公司的投资采用公允价值
计量,共产生公允价值变动收益 24.73 万元,公司将计提递延所得税负债 6.18
万元后的 18.55 万元计入其他综合收益。
(四)盈余公积
1、2013 年度
单位:元
类别 本年期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 1,614,881 8,531,976 - 10,146,857
本期按照公司单体净利润的 10%计提盈余公积 8,531,976 元。
2、2014 年度
单位:元
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类别 本年期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 10,146,857 8,620,104 - 18,766,961
本期按照公司单体净利润的 10%计提盈余公积 8,620,104 元。
3、2015 年度
单位:元
类别 本年期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 18,766,961 9,194,264 - 27,961,225
本期按照公司单体净利润的 10%计提盈余公积 9,194,264 元。
4、2016 年 1-6 月
单位:元
类别 本年期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 27,961,225 - - 27,961,225
2016 年 1-6 月,本公司盈余公积账面余额未发生变化。
(五)未分配利润
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
年初未分配利润(调整后) 197,335,261 131,944,883 75,060,400 18,343,850
加:本年归属于母公司股东的
50,145,745 94,044,642 86,504,587 84,248,526
净利润
减:提取法定盈余公积 - 9,194,264 8,620,104 8,531,976
对股东分配 28,960,000 19,460,000 21,000,000 19,000,000
期末未分配利润 218,521,006 197,335,261 131,944,883 75,060,400
2013 年,本公司向全体股东分配利润 19,000,000 元。2014 年,本公司向全
体股东分配利润 21,000,000 元。2015 年,本公司向全体股东分配利润 19,460,000
元。2016 年 1-6 月,本公司向全体股东分配利润 28,960,000 元。
十、现金流量情况
本公司最近三年及一期现金流量项目明细如下:
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 70,834,898 92,412,842 108,037,245 113,122,667
投资活动产生的现金流量净额 -16,876,125 -58,867,705 -88,249,456 -48,549,872
筹资活动产生的现金流量净额 70,140,000 -22,466,772 -31,415,734 -38,314,637
现金及现金等价物净增加额 124,098,773 11,078,365 -11,627,945 26,258,158
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)期后事项
本公司全资子公司空港公司于 2016 年 6 月 16 日与天津农村商业银行股份
有限公司东丽中心支行签订借款合同,空港公司从 2016 年 7 月 11 日至 2020 年
7 月 10 日期间可以分期取得总金额不超过 1 亿元的借款,利率为 4.75%,本公
司为空港公司提供连带责任保证担保。空港公司于 2016 年 7 月 11 日取得借款
1,800 万元。
(二)或有事项
截至招股意向书签署日,除本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、
对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”已披露事项以外,本公司不存在应
予披露的或有事项。
(三)承诺事项
根据《企业会计准则》,报告期各期期末,本公司已签约但尚不必在资产负
债表上列示的资本性承诺的具体情况如下:
单位:元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本公司尚未投入的
- 20,000,000 70,000,000 140,000,000
空港公司注册资本
空港经济区生产基
10,113,262 77,552,506 113,844,680 119,897,053
地建设项目
机器设备 3,633,706 6,830,600 6,340,159 -
合计 13,746,968 104,383,106 190,184,839 259,897,053
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报告期各期期末,本公司经营租赁承诺事项为已签订的不可撤销的经营性
租赁合同所约定的未来最低应付租金,具体情况如下:
单位:元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年以内 6,986,305 9,026,886 1,569,506 7,861,808
一到二年 9,625,087 12,557,098 12,407,576 12,556,281
二到三年 7,692,032 9,727,280 10,042,670 10,455,552
三年以上 17,306,471 22,419,615 21,037,972 26,287,905
合计 41,609,895 53,730,879 45,057,724 57,161,546
报告期内,本公司承诺事项均已按约定履行。
十二、主要财务指标
(一)基本财务指标
本公司报告期主要财务指标见下表:
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率(倍) 2.15 3.15 1.85 3.00
速动比率(倍) 1.91 2.31 1.46 2.41
资产负债率(母公司) 22.51% 7.20% 10.80% 16.51%
资产负债率(合并) 26.70% 16.66% 25.23% 19.44%
应收账款周转率(次) 14.44 26.12 22.51 16.94
存货周转率(次) 4.74 6.93 7.58 8.42
息税折旧摊销前利润
73,916,724 140,145,504 132,698,778 129,763,446
(元)
利息保障倍数(倍) - - - 123.34
每股经营活动产生的
0.74 0.96 1.13 1.18
现金流量(元/股)
每股净现金流量(元/
1.29 0.12 -0.12 0.27
股)
无形资产(扣除土地使
用权、水面养殖权和采
0.10% 0.14% 0.29% 0.50%
矿权等后)占净资产的
比例
注 1:指标计算方法:
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流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)
÷流动负债
资产负债率(母公司)=总负债(母公司)÷总资产(母公司)×100%
资产负债率(合并)=总负债(合并)÷总资产(合并)×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)÷利息支出
每股净资产=期末归属于母公司股东权益÷期末普通股股数
每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产
(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)÷股东权益
注 2:2014-2015 年,本公司未发生利息支出,利息保障倍数无法计算。
(二)净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定,本公司报告期净资产收益率与每股收益如下表:
单位:元
加权平均 每股收益
报告期利润
净资产收益率 基本 稀释
2016 年 1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 11.25% 0.52 0.52
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 10.88% 0.51 0.51
2015 年
归属于公司普通股股东的净利润 24.02% 0.98 0.98
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 23.60% 0.96 0.96
2014 年
归属于公司普通股股东的净利润 26.20% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 26.08% 0.90 0.90
2013 年
归属于公司普通股股东的净利润 32.69% 0.88 0.88
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 32.65% 0.88 0.88
十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况
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(一)发行人设立时的评估
2012 年 8 月 20 日,中企华出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司
拟改制为股份公司项目评估报告》(中企华评报字(2012)第 3395 号),根据该
评估报告:
评估目的: 为天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司改制为股份公司
提供价值参考依据
评估对象: 公司各项资产及负债的市场价值
评估范围: 公司各项资产及负债
评估基准日: 2012 年 6 月 30 日
评估方法: 资产基础法
评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论
如下:
截止评估基准日总资产账面价值为 28,954.43 万元,总负债 9,508.67 万元,
净资产为 19,445.76 万元;评估后总资产为 32,728.32 万元,总负债 9,508.67 万
元,净资产为 23,219.65 万元,评估增值为 3,773.89 万元,增值率为 19.41%。
资产评估结果汇总表
金额:万元
序 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
号 A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 14,851.96 15,016.01 164.05 1.10
非流动资产 2 14,102.47 17,712.31 3,609.84 25.60
长期股权投资 3 8,113.52 8,708.43 594.91 7.33
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 3,287.45 3,559.31 271.86 8.27
其中:建筑物 6 1,390.86 1,587.56 196.70 14.14
机器设备 7 1,896.59 1,971.74 75.15 3.96
土地 8 - - - -
在建工程 9 - - - -
无形资产 10 307.40 3,085.82 2,778.42 903.85
其中:土地使用权 11 235.06 269.53 34.47 14.66
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序 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
号 A B C=B-A D=C/A*100%
其他资产 13 2,394.11 2,358.75 -35.36 -1.48
资产总计 14 28,954.43 32,728.32 3,773.89 13.03
流动负债 15 9,407.82 9,407.82 - -
非流动负债 16 100.85 100.85 - -
负债总计 17 9,508.67 9,508.67 - -
净资产 18 19,445.76 23,219.65 3,773.89 19.41
本次评估增值主要包括:1、商标使用权评估增值 2,724.00 万元,截止评估
基准日,公司商标使用权已摊销完毕,账面价值为 0 元,远低于实际价值;2、
长期股权投资评估增值 594.91 万元,长期股权投资在母公司账面按成本法核算,
而本次评估对子公司进行整体评估,按评估后的净资产乘以母公司的持股比例
后的价值作为母公司长期股权投资的评估值,从而产生评估增值。
(二)发行人报告期内的其他评估
1、2011 年股权激励实施前的资产评估
2011 年,天津中天诚房地产土地资产评估有限公司对本公司以 2011 年 3
月 31 日为基准日的股东权益进行评估,供区国资委和市商务委审批公司股权激
励计划使用。2011 年 10 月 10 日,天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出
具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟改制资产重组核实企业价值涉及
的股东全部权益价值项目资产评估报告书》 津中天诚资评字(2011)第 066 号),
根据该评估报告:
评估目的: 对天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实
企业价值的经济行为所涉及的天津市桂发祥十八街麻花总
店有限公司股东全部权益价值进行评估,为天津市桂发祥
十八街麻花总店有限公司资产重组提供价值参考
评估对象: 天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的企业股东全部权
益价值
评估范围: 天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司以 2011 年 3 月 31
日为基准日,经天津津北有限责任会计师事务所审计后的
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股东全部权益
评估基准日: 2011 年 3 月 31 日
评估方法: 成本法
本次评估结论如下:在评估基准日 2011 年 3 月 31 日资产持续使用前提下,
企业提供的经审计的净资产的账面值为 12,473.48 万元,股东全部权益的评估价
值为 13,500.16 万元,净增值 1,026.68 万元,增值率为 8.23%。
资产评估结果汇总表
金额:万元
序 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
号 A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 12,601.67 12,717.53 115.86 0.92
非流动资产 2 4,092.60 5,003.42 910.82 22.26
其中:长期股权投资 3 1,171.41 1,291.10 119.69 10.22
固定资产 5 2,019.50 2,852.82 833.32 41.26
在建工程 9 41.57 41.57 - -
无形资产 10 254.03 211.84 -42.19 -16.61
长期待摊费用 11 606.09 606.09 - -
资产总计 14 16,694.27 17,720.95 1,026.68 6.15
流动负债 15 4,220.79 4,220.79 - -
负债总计 17 4,220.79 4,220.79 - -
净资产 18 12,473.48 13,500.16 1,026.68 8.23
2、2012 年为确定激励股权公允价值所进行的资产评估
2012 年,中企华对本公司以 2011 年 12 月 21 日为基准日的股东全部权益
的市场价值进行评估,为股权激励相关会计处理提供依据。2012 年 4 月 28 日,
中企华出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司以财务报告为目的下的股
东全部权益价值项目评估报告》(中企华评报字(2012)第 3227 号),根据该评
估报告:
评估目的: 依据 2011 年 12 月 21 日天津市商务委员会的津商务资管审
〔2011〕243 号文件‘关于同意天津市桂发祥十八街麻花
总店有限公司增资、增加股东及变更经营范围的批复’,李
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辉忠等 9 名公司管理层以现金向天津市桂发祥十八街麻花
总店有限公司增资,截止到 2011 年 12 月 27 日已完成增资。
依据天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司 2012 年 3 与 6
日总经理办公会作出的委托资产评估机构对股权授予日企
业净资产公允价值进行评估的决议,以财务报告目的,采
用收益法对天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的企业
价值进行评估,为审计师了解评估基准日股东全部权益价
值提供参考依据
评估对象: 天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的股东全部权益价
值
评估范围: 包括天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的全部资产及
负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产(房产、
机器设备、电子设备、车辆)、在建工程、无形资产(土地
使用权、商标)、其他非流动资产等
评估基准日: 2011 年 12 月 21 日
评估方法: 评估过程中主要采用收益法确定评估对象的市场价值
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下:
在 2011 年 12 月 21 日持续经营的前提下,天津市桂发祥十八街麻花总店有
限公司总资产账面值为 19,366.50 万元,总负债为 3,822.85 万元,净资产为
15,543.65 万元;评估后天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司股东全部权益价
值为 34,742.25 万元,评估增值 19,198.60 万元,增值率 123.51%。
本次评估所选取的收益法系基于企业未来盈利和现金流量的预测得出评估
结论。本公司主营的“桂发祥”、“十八街”品牌的系列麻花、糕点等休闲食品
拥有着历史文化、营销网络、生产工艺等优势,在市场上享有盛誉并在终端消
费者群体中保持着较高的口碑,盈利能力较强且业绩增长稳定,因此收益法评
估增值率较高。此外,本公司部分固定资产长期使用,计提折旧较多导致账面
价值较低,也是本次评估增值率较高的原因之一。
十四、发行人设立时和设立后历次验资情况
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本公司历次验资情况详见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次
验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
(一)资产的主要构成及减值准备分析
1、总资产构成及变化情况分析
报告期内,本公司总资产构成及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 31,452.46 51.02% 21,328.56 41.29% 18,405.47 38.67% 20,365.66 56.50%
非流动资产 30,188.96 48.98% 30,325.46 58.71% 29,190.89 61.33% 15,678.08 43.50%
其中:
固定资产 4,946.96 8.03% 5,183.10 10.03% 5,625.14 11.82% 6,167.63 17.11%
在建工程 19,551.41 31.72% 19,220.84 37.21% 15,810.00 33.22% 1,992.32 5.53%
无形资产 4,173.45 6.77% 4,239.39 8.21% 4,404.48 9.25% 4,546.02 12.61%
资产总额 61,641.42 100.00% 51,654.02 100.00% 47,596.36 100.00% 36,043.74 100.00%
报告期内,本公司依托中国驰名商标及中华老字号的品牌优势,以消费者
需求为导向,通过自主研发、OEM 等方式不断推出新产品,生产规模不断扩大,
同时,公司将部分经营积累不断投入生产,资产规模迅速提升。2014 年末,本
公司资产总额增至 47,596.36 万元,同比增长 32.05%;2015 年 12 月 31 日,本
公司资产总额进一步增至 51,654.02 万元,同比增长 8.53%;2016 年 6 月 30 日,
本公司资产总额进一步增至 61,641.42 万元。
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司流动资产占总资产比
例分别为 56.50%、38.67%、41.29%和 51.02%,2013-2015 年总体上处于下降趋
势,主要系 2013 年以来本公司募集资金投资项目已开始先期投入,在建工程增
加,非流动资产占比上升;2016 年 6 月 23 日,公司向中信银行借款 10,000.00 万
元,期末货币资金增加,流动资产占总资产比例有所回升。
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2、流动资产构成及变化情况分析
报告期内,本公司流动资产构成及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 25,662.58 81.59% 13,252.71 62.14% 12,144.87 65.99% 13,307.66 65.34%
应收账款 1,605.88 5.11% 1,729.71 8.11% 1,770.80 9.62% 2,317.85 11.38%
预付款项 1,157.24 3.68% 1,317.45 6.18% 971.48 5.28% 953.23 4.68%
其他应收款 657.26 2.09% 624.08 2.93% 637.42 3.46% 725.57 3.56%
存货 1,711.30 5.44% 3,295.38 15.45% 2,880.91 15.65% 3,061.35 15.03%
其他流动资产 658.19 2.09% 1,109.24 5.20% - - - -
合计 31,452.46 100.00% 21,328.56 100.00% 18,405.47 100.00% 20,365.66100.00%
(1)货币资金
报告期各期期末,本公司货币资金余额明细如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 34.10 32.25 38.89 39.22
银行存款 25,628.48 13,220.46 12,105.98 13,268.45
合计 25,662.58 13,252.71 12,144.87 13,307.66
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司货币资金余额分别为
13,307.66 万元、12,144.87 万元、13,252.71 万元和 25,662.58 万元,且在流动资
产中占比较高,分别为 65.34%、65.99%、62.14%和 81.59%。
报告期内,本公司经营活动资金保持良好运转,2013-2015 年以及 2016 年
1-6 月,经营活动现金净流入分别为 11,312.27 万元、10,803.72 万元、9,241.28
万元和 7,083.49 万元,在满足股利分配和募集资金投资项目先期投入的现金需
求后,2013-2015 年期末货币资金余额基本保持平稳,2016 年 1-6 月,公司向中
信银行借款 10,000.00 万元,期末货币资金增加。
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总体上,本公司货币资金余额情况符合公司经营状况和发展战略。本公司
产品销售主要通过直营店和经销商两种渠道,直营店的销售分为现销和 POS 机
刷卡消费两种,公司与经销商的货款结算也以月结(即当月发货在下月经对账
结算后付款)为主,回款速度较快,因此,经营活动为公司带来了稳定的货币
资金流入。此外,为保证募集资金投资项目按计划实施,公司拟先以自有资金
和银行借款投入建设,因此也建立了一定的资金储备。
(2)应收账款
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司应收账款账面余额分
别为 2,317.93 万元、1,771.40 万元、1,731.91 万元和 1,606.37 万元;账面净值分
别为 2,317.85 万元、1,770.80 万元、1,729.71 万元和 1,605.88 万元,占各期期末
流动资产的比重分别为 11.38%、9.62%、8.11%和 5.11%,报告期内总体呈下降
趋势。
①应收账款总体分析
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款账面余额 1,606.37 1,731.91 1,771.40 2,317.93
营业收入 24,078.38 45,716.57 46,019.16 46,237.22
应收账款账面余额/营业收入 6.67% 3.79% 3.85% 5.01%
当期经销渠道营业收入 8,732.66 17,125.71 19,121.43 20,765.05
当期最后季度对经销商的营业收入 3,742.98 3,397.14 4,152.46 4,730.74
应收账款账面余额/当期最后季度对经销商
42.92% 50.98% 42.66% 49.00%
的营业收入
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司应收账款账面余额占
当期营业收入的比例较低,分别为 5.01%、3.85%、3.79%和 6.67%。
2013 年以来,本公司营业收入保持稳定,然而应收账款余额较小,主要系
公司重视应收账款催款管理所致。为降低回款风险,2012 年底,公司制定了《应
收账款管理办法》,要求:第一,销售人员对其所负责的经销商在其账款到期前
提示对方按期回款,直至款项收回;第二,若出现逾期收款的情况,销售人员
需上报具体原因及预计收款的期限等,以评估风险,判断是否停止后续发货;
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第三,销售人员的奖金与收款的执行情况挂钩。上述制度的出台和执行有效加
快了应收账款的回收。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位:万元
2016 年 6 月 30 日
账龄结构 账面余额 占比 坏账准备
6 个月以内 1,601.99 99.73% -
6 个月-1 年 3.91 0.24% 0.39
1 年-2 年 0.46 0.03% 0.09
合计 1,606.37 100.00% 0.48
2015 年 12 月 31 日
账龄结构 账面余额 占比 坏账准备
6 个月以内 1,710.30 98.75% -
6 个月-1 年 21.15 1.22% 2.11
1 年-2 年 0.46 0.03% 0.09
合计 1,731.91 100.00% 2.20
2014 年 12 月 31 日
账龄结构 账面余额 占比 坏账准备
6 个月以内 1,765.36 99.66% -
6 个月-1 年 6.04 0.34% 0.60
合计 1,771.40 100.00% 0.60
2013 年 12 月 31 日
账龄结构 账面余额 占比 坏账准备
6 个月以内 2,317.05 99.96% -
6 个月-1 年 0.89 0.04% 0.09
合计 2,317.93 100.00% 0.09
本公司应收账款主要系账龄在 6 个月以内的应收账款,2013-2015 年各期期
末以及 2016 年 6 月 30 日在应收账款总额中占比分别为 99.96%、99.66%、98.75%
和 99.73%,发生坏账损失的风险较小。
本公司同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策如下:
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股票代码 公司名称 应收款项坏账政策
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:将 200 万元
以上应收账款,100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据
表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:账龄分析法,
具体为:
账龄 应收账款 其他应收款
002557.SZ 洽洽食品 1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 20.00%
3-4 年 40.00% 40.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单独进行
减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
00151.HK 中国旺旺
差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
蜡笔小新 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
01262.HK
食品 差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:应收账款单项金
额重大的具体标准为:占应收账款余额 10%以上。其他应收款单
项金额重大的具体标准为:占其他应收款余额 10%以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测
试,如有客观证据表明其发生了减值的,按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备,计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款,以账
龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
- 来伊份
B、按组合计提坏账准备计提方法
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收
款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相
同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的
依据为除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项、单项
金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外,其余应收款
项按账龄划分组合。按组合计提坏账准备的计提方法为按账龄分
析法。组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
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账龄 应收账款 其他应收款
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值
的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值
损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应
收款,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将 200 万元以上应收账款和 100 万元以上其他应收款确定为单
项金额重大,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值
的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值
损失,并据此计提相应的坏账准备。
B、按组合计提坏账准备的应收款项
组合 1:合并范围内关联方企业之间的应收款项,由于信用风险
特征明显较低,根据实际情况不计提坏账准备。
组合 2:除列入组合 1 的合并范围内关联方款项外,对其他单项
金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的
应收款项,以账龄作为信用风险特征组合,根据以前年度按账龄
划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情况确定本
期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应
计提的坏账准备。
603866.SH 桃李面包
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:
账龄 应收账款 其他应收款
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
C、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据
表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不
能反映实际情况,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账
准备。
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确
认标准、计提方法
430733 御食园 将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生
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减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账
准备计提方法
信用风险特征组合的确定依据:对单项金额不重大以及金额重大
但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和
相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照
该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据:
项目 确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,根
据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具
组合 1 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率
为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比
例
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票
据、预付账款均进行单项减值测试。如有客观证据表
组合 2 明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如
经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法:按组合方式实
施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信
用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失
经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估
确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法:
项目 计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 个别认定法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:
账龄 应收账款 其他应收款
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减
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值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:与
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明
债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
本公司的坏账准备会计政策相比同行业可比公司,不存在显著差异。
申报会计师认为,就申报财务报表的整体公允而言,上述坏账准备政策是
谨慎的。
③应收账款客户构成
报告期各期期末,本公司应收账款账面余额前 5 名客户如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日
占应收账款总额
序号 单位名称 金额 账龄
比例
1 天津华润万家生活超市有限公司 364.24 6 个月以内 22.67%
2 天津市大桥道糕点食品有限公司 121.63 6 个月以内 7.57%
天津市和平区华顺德食品店 37.25 6 个月以内 2.32%
天津市和平区尚利食品店 40.86 6 个月以内 2.54%
3
天津市金发祥食品商贸有限公司 21.76 6 个月以内 1.35%
天津市银发祥食品店 16.55 6 个月以内 1.03%
4 天津津铁豪邦商业管理有限公司 78.38 6 个月以内 4.88%
5 沃尔玛(中国)投资有限公司 55.59 6 个月以内 3.46%
合计 736.26 45.83%
2015 年 12 月 31 日
占应收账款总额
序号 单位名称 金额 账龄
比例
1 天津华润万家生活超市有限公司 449.93 6 个月以内 25.98%
天津津铁豪邦商业管理有限公司 128.35 6 个月以内 7.41%
2
天津津铁豪邦商业管理有限公司 15.91 6 个月-1 年 0.92%
3 天津市大桥道糕点食品有限公司 111.86 6 个月以内 6.46%
天津市和平区华顺德食品店 26.38 6 个月以内 1.52%
天津市和平区尚利食品店 25.09 6 个月以内 1.45%
4
天津市金发祥食品商贸有限公司 20.17 6 个月以内 1.16%
天津市银发祥食品店 9.89 6 个月以内 0.57%
5 天津市人人乐商业有限公司 74.04 6 个月以内 4.27%
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合计 861.62 49.75%
2014 年 12 月 31 日
占应收账款总额
序号 单位名称 金额 账龄
比例
天津华润万家生活超市有限公司 320.09 6 个月以内 18.07%
1
乐购特易购商业(北京)有限公司 151.05 6 个月以内 8.53%
2 天津市大桥道糕点食品有限公司 128.16 6 个月以内 7.23%
3 沃尔玛(中国)投资有限公司 92.95 6 个月以内 5.25%
4 天津市人人乐商业有限公司 75.14 6 个月以内 4.24%
5 北京物美商业集团股份有限公司 55.14 6 个月以内 3.11%
合计 822.53 46.43%
2013 年 12 月 31 日
占应收账款总额
序号 单位名称 金额 账龄
比例
1 天津华润万家生活超市有限公司 763.65 6 个月以内 32.95%
2 北京物美综合超市有限公司 117.05 6 个月以内 5.05%
3 乐购特易购商业(北京)有限公司 92.43 6 个月以内 3.99%
4 天津市人人乐商业有限公司 87.79 6 个月以内 3.79%
5 沃尔玛(中国)投资有限公司 81.01 6 个月以内 3.49%
合计 1,141.93 49.27%
注:对于同一控制下的应收账款客户,本公司合并披露。
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司应收账款前 5 名客户
其应收账款合计金额占应收账款总额的比例分别为 49.27%、46.43%、49.75%和
45.83%,账龄绝大部分在 6 个月以内。
2013-2015 年,本公司产品由桂发祥物流运输至华润万家的货仓,再由华润
万家统一调配运输至各家连锁店面,华润万家收取一定的调配运输费用和堆头
费等销售费用。华润万家每月与本公司就货款、调配运输费用以及堆头费等销
售费用进行对账,完成对账后公司开具销售发票,华润万家自收到公司开具的
销售发票之日起 1 个月付款,本公司给予华润万家的信用期为 60-90 天。2013
年期末,本公司应收华润万家的货款 763.65 万元中,包含对华润万家的“应付
物流及促销费”52.72 万,由于尚未取得发票而未与其应收款项对冲而暂记入其
他应付款科目。除上述影响外,另有 394.13 万元系 11-12 月货款,尚在正常信
用期内;剩余 316.80 万元货款超出信用期,主要原因在于本公司与华润万家就
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个别堆头费的对账存在异议,在 2013 年期末双方仍处于协商阶段,因此华润万
家暂缓支付货款。2014 年初本公司已与华润万家协商一致,并收回已到期款项
622.72 万元。
2014 年以来,因华润万家和乐购特易购商业(北京)有限公司改由同一实
际控制人控制,本公司应收账款客户集中度仍处于较高水平。
2012-2014 年,华润万家收取的调配运输费系按照公司与其签订的《仓储、
装卸搬运等服务补充协议》(合同编号 HT-148-V14.0),华润万家按含税配送
金额的 3%向公司收取的费用。2015 年,根据公司与华润万家签订的《仓储、
装卸搬运等服务补充协议》(合同编号 HT-148-V14.0 GX5),华润万家按含税
配送金额的 4%收取费用。
于 2014 年,华润完成了对乐购特易购商业(北京)有限公司的收购。随着
收购完成后华润对乐购特易购商业(北京)有限公司组织架构及业务的整合,
从 2015 年下半年开始,公司与乐购特易购商业(北京)有限公司的业务归入华
润万家,华润万家承担了乐购特易购商业(北京)有限公司对公司的债务,但
是公司对原乐购特易购商业(北京)有限公司旗下门店的配送方式未发生改变,
仍为公司直接配送,这部分含税配送金额为人民币 2,813,728 元,扣除这部份含
税配送金额后,2015 年对华润万家的配送费占对其含税配送金额的比例为 4%。
华润万家在天津门店较多,基于管理需求,要求公司将货物集中配送至华润万
家大仓,再由华润万家调配至相关门店。所以需向华润万家支付相应的调配运
输费。
根据 2015 年 11 月公司与华润万家签署的《合同变更协议》,公司对华润
万家的销售改为采用代销模式,公司承担已送达华润万家但尚未进行销售的麻
花及糕点等产品可能发生价格波动或损毁的风险,待华润万家将商品交付终端
消费者时确认收入。销售模式变更后,公司直接向华润万家门店发货,不需向
华润万家支付相应的调配运输费。因此,2016 年 1-6 月,公司与华润万家无相
关的运输费发生。
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堆头系本公司为展示自己的产品,在商超货架上码放商品的展台。堆头对
公司产品具有促销作用,因此每码放一次堆头,公司需要向超市支付相应的堆
头费。堆头费按次并经双方协商确定。
报告期内,公司与华润万家相关的运输费、堆头费如下:
单位:元
性质 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计
运输费 - 525,740 333,690 558,590 1,418,020
堆头费 - 100,000 203,646 138,371 442,017
合计 - 625,740 537,336 696,961 1,860,037
其中运输费与对华润万家含税配送金额的比较如下:
单位:元
性质 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计
运输费 525,740 333,690 558,590 1,418,020
华润万家含税配送金额 12,840,362 12,069,781 18,008,856 42,918,999
运输费占华润万家含税配送金额的
4% 3% 3% -
比重
2016 年 1-6 月,本公司未向华润万家支付运输费。
调配运输费、堆头费均有对方开具的费用发票,本公司列为销售费用。
其他经销商、商超客户与华润万家的配送方式不同,系由本公司直接配送
到各零售门店或自提,因此公司无需另行支付调配运输费。
报告期内,本公司支付堆头费明细如下:
单位:元
客户名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计
乐天超市有限公司 - 5,000 - - 5,000
天津永辉超市有限公司 - - - 1,300 1,300
北京物美商业集团股份
26,455 - - 6,000 32,455
有限公司
合计 26,455 5,000 - 7,300 38,755
本公司重视应收账款的回收管理,审慎选择信誉良好的客户,实际考量客
户实力及合作历史情况等因素并给予相应的信用政策。本公司与大部分经销商
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均建立了长期合作关系,当月货款一般于下月结算并收款,账期通常为 30-45
日;针对华润万家、沃尔玛、乐购、大润发等实力雄厚的大型商超客户,遵循
行业惯例,公司将信用期适当放宽至 60-90 日。公司重视应收账款的管理,针
对每一家经销商,销售部门均有销售专员负责具体的维护和催款结算工作,并
配有财务专员负责每月的对账工作,有效加快了货款回收。总体上,公司应收
账款客户和账龄的分布合理,期后回款良好,坏账风险较小。
(3)预付款项
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司预付款项余额分别为
953.23 万元、971.48 万元、1,317.45 万元和 1,157.24 万元,在流动资产中的占
比分别为 4.68%、5.28%、6.18%和 3.68%。本公司预付款项主要内容包括预付
的直营店租金、原材料及商品采购款和广告费、暖气费、物业费、财产保险等
其他预付款项,明细如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付房屋租金 873.67 744.61 642.96 641.21
预付原材料及商品
180.77 411.47 132.45 137.02
采购款
预付广告费 11.56 33.37 31.01 22.18
暖气物业费 16.82 79.44 46.20 58.89
其他 74.42 48.56 118.86 93.93
合计 1,157.24 1,317.45 971.48 953.23
本公司预付账款前五大客户情况如下:
2016 年 6 月 30 日
序号 单位名称/个人姓名 金额(万元) 占比 性质
1 嘉里粮油(天津)有限公司 86.94 7.51% 预付原材料采购款
2 中粮佳悦(天津)有限公司 63.97 5.53% 预付原材料采购款
3 协和干细胞基因工程有限公司 62.86 5.43% 预付直营店房租
4 魏强 56.18 4.85% 预付直营店房租
5 魏明 55.98 4.84% 预付直营店房租
合计 325.93 28.16%
2015 年 12 月 31 日
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序号 单位名称/个人姓名 金额(万元) 占比 性质
1 中粮佳悦(天津)有限公司 201.24 15.28% 预付原材料采购款
2 嘉里粮油(天津)有限公司 169.92 12.90% 预付原材料采购款
3 天津市津津小吃有限责任公司 90.00 6.83% 预付直营店房租
4 张军 86.55 6.57% 预付直营店房租
5 魏明 55.98 4.25% 预付直营店房租
合计 603.69 45.82%
2014 年 12 月 31 日
序号 单位名称/个人姓名 金额(万元) 占比 性质
1 中粮佳悦(天津)有限公司 124.95 12.86% 预付原材料采购款
2 天津市津津小吃有限责任公司 90.00 9.26% 预付直营店房租
3 张军 86.55 8.91% 预付直营店房租
4 关志刚 35.41 3.64% 预付直营店房租
5 协和干细胞基因工程有限公司 33.17 3.41% 预付直营店房租
合计 370.07 38.09%
2013 年 12 月 31 日
序号 单位名称/个人姓名 金额(万元) 占比 性质
1 中粮北海粮油工业(天津)有限公司 124.45 13.06% 预付原材料采购款
2 天津市津津小吃有限责任公司 90.00 9.44% 预付直营店房租
3 张军 87.31 9.16% 预付直营店房租
4 关志刚 35.41 3.71% 预付直营店房租
5 贺松 28.57 3.00% 预付直营店房租
合计 365.74 38.37%
(4)存货
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司存货账面余额分别为
3,061.35 万元、2,880.91 万元、3,295.38 万元和 1,711.30 万元,在流动资产中的
占比分别为 15.03%、15.65%、15.45%和 5.44%,具体构成如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 410.03 23.96% 512.39 15.55% 412.73 14.33% 631.28 20.62%
库存商品 1,301.27 76.04% 2,782.99 84.45% 2,466.58 85.62% 2,429.37 79.36%
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
低值易耗品 - - - - 1.60 0.06% 0.69 0.02%
合计 1,711.30 100.00% 3,295.38 100.00% 2,880.91 100.00% 3,061.35 100.00%
本公司存货以原材料和库存商品为主,原材料主要系麻花、糕点系列产品
生产所必须的面粉、食用油、糖 13、包装材料,库存商品除麻花、糕点系列产
品外,还包括外采食品和 OEM 产品。本公司单位产品生产耗用工时较少,因
此,期末存货中不存在在产品。
①原材料
为保证正常生产经营需要,本公司保持着一定的原材料库存。2014 年下半
年,为保证 2015 年春节期间产品供应,公司管理层决定自 2014 年 11 月起提前
增加产量,储备麻花系列产品,因此,2014 年期末原材料余额同比下降,期末
库存商品余额同比增加;2016 年春节时间较 2015 年有所提前,较 2014 年延后,
公司备货时间受春节时间因素影响,故 2015 年期末原材料余额较 2014 年有所
增加,但低于 2013 年期末原材料余额;通常而言,每年 7 月系公司产品的销售
淡季,因此,2016 年 6 月 30 日,公司原材料储备较 2015 年期末有所下降。
②库存商品
2013-2015 年各期期末,本公司库存商品账面余额总体呈增长态势,主要原
因在于:春节期间为公司产品销售的传统旺季,公司在春节之前均会建立一定
的产品储备;2014 年下半年,为保证 2015 年春节期间产品供应,公司管理层
决定自 2014 年 11 月起提前增加产量,储备麻花系列产品,因此,2014 年期末
原材料余额同比下降,期末库存商品余额同比增加;2016 年春节时间较 2015
年有所提前,公司备货时间亦有所提前,2015 年期末库存商品余额同比继续增
加。
13
公司生产经营所需面粉、食用油、糖品种较多,但主要系小麦粉、花生油和大豆油以及白砂糖,因
此,如无特别说明,本招股意向书中的面粉指小麦粉,食用油指花生油和大豆油,糖指白砂糖。
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从库存商品的构成来看,麻花系列产品和外采食品期末存货余额占比较高,
糕点及节令食品和 OEM 产品的占比较小。2013-2015 年各期期末,各类产品期
末存货余额具体变动原因如下:
第一,麻花系列产品:麻花系列产品系公司核心产品和传统优势产品,2014
年下半年,为保证 2015 年春节期间产品供应,公司管理层决定自 2014 年 11 月
起提前增加产量,储备麻花系列产品,期末存货余额同比增加;2016 年春节时
间较 2015 年有所提前,公司备货时间亦有所提前,2015 年期末麻花系列产品
存货余额同比继续增加;
第二,糕点及节令食品:2014 年,因 2015 年春节时间推迟,而糕点及节
令食品保质期较短,2015 年春节时间推迟造成备货时间推迟,期末存货余额同
比下降;2016 年春节时间较 2015 年有所提前,公司备货时间亦有所提前,2015
年期末糕点及节令食品存货余额同比增加;
第三,OEM 产品:2014 年,因公司 OEM 产品包装材料结余较多,OEM
产品期末存货余额同比有所增加;2015 年,公司 OEM 产品期末存货余额与 2013
年期末基本持平;
第四,外采食品:由于外采食品的采购不受公司产能限制,2013-2015 年各
期期末,公司外采食品存货余额基本保持稳定。
通常而言,每年 7 月系公司产品的销售淡季,因此,2016 年 6 月 30 日,
公司各类产品存货储备量较 2015 年期末均有所减少。
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
库存商品 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
麻花系列产品 392.90 30.19 1,624.14 58.36 1,333.72 54.07 1,283.65 52.84
糕点及节令食品 64.06 4.92 174.78 6.28 114.59 4.65 144.28 5.94
OEM 产品 119.50 9.18 125.29 4.50 103.32 4.19 81.96 3.38
外采食品 724.82 55.70 858.78 30.86 914.95 37.09 919.48 37.84
合计 1,301.27 100.00 2,782.99 100.00 2,466.58 100.00 2,429.37 100.00
本公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提,可变现净
值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
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的销售费用以及相关税费后的金额确定。报告期各期期末,本公司存货未计提
存货跌价准备,主要原因在于:
第一,2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,公司主营业务综合毛利率分别为
52.10%、51.15%、53.24%和 50.75%,公司产品销售情况良好,不存在存货期末
可变现净值低于生产成本的情况;
第二,公司一直重视生产和销售的衔接,存货能够迅速周转,报告期各期
期末,公司存货中主要原材料和库存商品的库龄基本在 3 个月以内;
第三,报告期各期期末,公司存货账面余额的增加符合公司生产经营的实
际情况,公司产品不存在滞销等情况,不存在减值迹象,未计提存货跌价准备
符合谨慎性原则。
(5)其他应收款
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司其他应收款余额分别
为 1,140.25 万元、1,047.14 万元、1,033.11 万元和 1,066.48 万元;账面净值分别
为 725.57 万元、637.42 万元、624.08 万元和 657.26 万元,在流动资产中的占比
分别为 3.56%、3.46%、2.93%和 2.09%。本公司其他应收款主要包括直营店周
转备用金、租房及原材料采购押金、公司投资电视剧播放收益款以及与关联方
之间的往来款项,明细如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
备用金 145.63 141.08 131.63 128.62
租房及原材料采购押金 209.90 181.07 201.80 132.18
公司投资电视剧播放收益款 708.53 708.53 708.53 857.02
其他 2.43 2.43 5.18 22.43
账面余额合计 1,066.48 1,033.11 1,047.14 1,140.25
坏账准备 409.23 409.03 409.72 414.67
账面价值合计 657.26 624.08 637.42 725.57
本公司投资《九河入海》电视剧相关情况如下:
①本公司投资《九河入海》电视剧所履行的内部决策程序
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本公司自设立以来,一直专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产
和销售,影视投资并非公司将持续经营的业务,公司并无影视投资相关的经营
规划,也未制定影视投资规模、投资项目选择相关的内部决策程序。2010 年,
为深入落实天津市河西区区委、区政府大力发展文化产业、商贸旅游业的指示
精神,进一步繁荣河西区旅游文化产业,弘扬并传承桂发祥企业文化,公司审
慎考察了《九河入海》电视剧的相关情况,认为投资《九河入海》电视剧能够
为公司带来投资回报,经公司董事会审议,并根据桂发祥集团《关于投资摄制
桂发祥题材电视剧的批复》((2010)津桂字第 15 号),公司计划投资 1,700
万元,与北京优美互动文化传媒有限公司等单位共同筹拍 40 集电视剧《九河入
海》。
②影视投资的具体会计核算方法及依据
2010 年 11 月,本公司与北京优美互动文化传媒有限公司签署《电视剧投
资合同书》,约定公司出资 1,500.00 万元,北京优美出资 700.00 万元,其他投
资方出资 1,200.00 万元,共计 3,400.00 万元投资拍摄《九河入海》电视剧。由
于电视剧实际投资超出各方初始出资,截至 2012 年 10 月《九河入海》电视剧
拍摄和后期制作工作完成。公司实际出资 1,700.00 万元占变更后总投资额的
34.67%。根据《电视剧投资合同书》,各方联合拍摄该剧所形成的全部有形资
产、无形资产及衍生权利均属合作各方按投资比例共同拥有,因上述权利产生
的收益由各方按实际投资总额比例分配。公司参照《电影企业会计核算办法》
(财会[2004]19 号)的相关规定及证监会的相关指导意见,认为电视剧投资支
出符合资产确认条件,并对此项投资进行资本化处理。
2012 年 10 月,天津优美出具《授权书》,将《九河入海》电视剧在全国
范围内电视台、网络、音像制品播出版权的发行权授予优美星艺,发行收入统
一汇入优美星艺的银行账户。2012 年,优美星艺与中央电视台电视剧频道签署
《电视剧播映权购买合同》,约定中央电视台在首播《九河入海》后 12 个月内,
按每集 60.00 万元合计 2,520.00 万元支付播映权转让费。中央电视台电视剧频
道已于 2012 年 12 月完成《九河入海》的播映,扣除支付给发行代理的 504.00
万元的发行费用后实际应收播映权转让费为 2,016.00 万元。本公司认为已经播
出部分满足收入确认条件,因此对已经播出的部分按投资比例确认收入及其他
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应收款 698.86 万元,同时结转电视剧制作成本 698.86 万元。根据优美星艺与浙
江广播电视集团于 2013 年 4 月签署的《影视节目播映权许可合同书》,公司预
计未来将有 157.24 万元的播放收益,此部分于 2012 年 12 月 31 日在其他流动
资产科目核算。由于《九河入海》电视剧发行情况不够理想,公司预计难以收
回初始投资,出于谨慎性考虑,2012 年期末,公司将初始成本扣除已确认收入
部分 698.86 万元和预计未来可收回部分 157.24 万元,剩余的初始投资成本
843.90 万元全额计提电视剧制片款减值准备。
2013 年 4 月,优美星艺与浙江广播电视集团签署《影视节目播映权许可合
同书》,约定浙江广播电视集团分两次共支付 506.94 万元的播映权转让费,扣
除支付给发行代理的共计 50.69 万元的发行费用后为 456.25 万元,本公司按投
资比例确认应收电视剧播放收益款 158.16 万元。
2013 年期末,由于中央电视台内部的人员变动,本公司认为中央电视台播
放部分的应收款项的可收回性存在较大的不确定性,公司出于谨慎性原则对央
视部分的应收电视剧播放收益款 698.86 万元扣除公司应付优美星艺广告费
300.00 万元后的余额 398.86 万元全额计提了坏账准备。对于浙江卫视播放部分
的应收款项 158.16 万元,公司认为电视剧实际于 2013 年下半年才播出,间隔
时间较短,而且与浙江卫视一直保持良好的沟通,公司根据该应收款项的账龄
计提了 15.82 万元的坏账准备。2013 年确认的浙江卫视播放部分的应收款项
158.16 万元与 2012 年期末在其他流动资产核算的金额 157.24 万元的差额 0.92
万元冲减 2013 年度的资产减值损失。截至 2013 年 12 月 31 日,应收电视剧播
放收益款项相关的坏账准备金额为 414.68 万元。
2014 年,本公司收回了浙江卫视播放部分的应收款项 148.49 万元,公司将
未收回部分 9.67 万元全额认定为坏账准备,与 2013 年 12 月 31 日对应的坏账
准备 15.82 万元的差额 6.15 万元冲减了 2014 年的资产减值损失。截至 2014 年
12 月 31 日,电视剧播放收益款项相关的坏账准备金额为 408.53 万元。
2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司未收回于 2014 年 12 月 31 日已计提坏
账准备的电视剧播放收益款项。
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申报会计师认为,就申报财务报表的整体公允而言,上述影视投资会计核
算方法符合《企业会计准则》的规定。
报告期内,本公司其他应收款的账龄情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
账龄结构 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
6 个月以内 73.80 6.92% 138.98 13.45% 16.50 1.58% 199.48 17.49%
6 个月-1 年 133.20 12.49% 65.00 6.29% 60.69 5.80% 168.88 14.81%
1-2 年 59.40 5.57% 48.42 4.69% 204.27 19.51% 714.34 62.65%
2-3 年 43.62 4.09% 22.18 2.15% 708.14 67.63% 36.24 3.18%
3 年以上 756.45 70.93% 758.52 73.42% 57.54 5.50% 21.31 1.87%
合计 1,066.48 100.00% 1,033.11 100.00% 1,047.14 100.00% 1,140.25 100.00%
本公司其他应收款中的备用金系直营店周转备用金,不存在坏账损失的风
险;租房押金系直营店租赁经营用房缴纳押金,原材料采购押金系按供应商要
求缴纳押金,上述押金均属于商业惯例,在正常的房屋租赁及原材料采购行为
中较为常见,不存在坏账损失的风险;公司投资电视剧播放收益款系中央电视
台电视剧频道以及浙江广播电视集团按合同应支付的播映权转让费中,本公司
按投资比例应享有的部分,本公司已按会计政策计提了坏账准备。
(6)其他流动资产
2013-2014 年各期期末,本公司不存在其他流动资产,2015 年 12 月 31 日,
本公司其他流动资产余额为 1,109.24 万元,在流动资产中的占比为 5.20%,2016
年 6 月 30 日,本公司其他流动资产余额为 658.19 万元,在流动资产中的占比
为 2.09%,明细如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
可供出售金融资产 - 606.38 - -
尚未抵扣的增值税进项税款 447.52 395.19 - -
预缴所得税 24.52 11.52 - -
上市相关的中介机构费用 186.15 96.15 - -
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合计 658.19 1,109.24 - -
2015 年上半年,本公司全资子公司桂发祥物流从中国农业银行购买 600.00
万元“本利丰”人民币理财产品,产品期限为 1 年期(2015 年 4 月 3 日至 2016
年 3 月 28 日),因此,在公司合并财务报表中将其列示为其他流动资产。2015
年 12 月 31 日,上述理财产品公允价值变动金额为 6.38 万元。2016 年上半年,
桂发祥物流已收回上述理财产品。
3、非流动资产构成及变化情况分析
2016 年 6 月 30 日,本公司在建工程系募集资金投资项目先期投入形成的
资产。报告期内,本公司非流动资产构成及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
27.77 0.09% 3.04 0.01% 3.04 0.01% 3.04 0.02%
产
固定资产 4,946.96 16.39% 5,183.10 17.09% 5,625.14 19.27% 6,167.63 39.34%
在建工程 19,551.41 64.76% 19,220.84 63.38% 15,810.00 54.16% 1,992.32 12.71%
无形资产 4,173.45 13.82% 4,239.39 13.98% 4,404.48 15.09% 4,546.02 29.00%
长期待摊费用 771.70 2.56% 1,075.66 3.55% 1,764.84 6.05% 2,391.81 15.26%
递延所得税资产 395.72 1.31% 418.50 1.38% 444.92 1.52% 485.10 3.09%
其他非流动资产 321.95 1.07% 184.93 0.61% 1,138.46 3.90% 92.15 0.59%
合计 30,188.96 100.00% 30,325.46 100.00% 29,190.89 100.00% 15,678.08 100.00%
(1)可供出售金融资产
2013-2015 年各期期末,本公司可供出售金融资产为对天津银行股份有限公
司的投资成本 3.04 万元。2016 年 3 月 30 日,天津银行股份有限公司在香港联
合交易所主板挂牌上市,2016 年 6 月 30 日,本公司对天津银行股份有限公司
的投资采用公允价值计量。
(2)固定资产
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报告期内,本公司固定资产原价基本保持平稳。公司固定资产构成及变化
情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日
固定资产 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 4,445.95 821.88 137.08 3,486.99
机器设备 2,686.25 1,780.07 2.47 903.70
运输工具 996.50 732.68 - 263.82
计算机、电子设备及办公设备 1,180.70 888.27 - 292.44
合计 9,309.40 4,222.89 139.55 4,946.96
2015 年 12 月 31 日
固定资产 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 4,445.95 739.00 137.08 3,569.87
机器设备 2,618.18 1,680.43 2.47 935.27
运输工具 1,021.03 715.51 - 305.52
计算机、电子设备及办公设备 1,187.64 815.20 - 372.44
合计 9,272.79 3,950.14 139.55 5,183.10
2014 年 12 月 31 日
固定资产 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 4,327.95 584.45 137.08 3,606.42
机器设备 2,590.47 1,459.08 2.47 1,128.92
运输工具 1,016.24 602.68 - 413.57
计算机、电子设备及办公设备 1,117.04 640.81 - 476.23
合计 9,051.70 3,287.01 139.55 5,625.14
2013 年 12 月 31 日
固定资产 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 4,327.95 429.89 137.08 3,760.97
机器设备 2,494.82 1,201.06 2.47 1,291.28
运输工具 997.75 485.87 - 511.88
计算机、电子设备及办公设备 1,061.37 457.87 - 603.50
合计 8,881.88 2,574.70 139.55 6,167.63
(3)无形资产
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报告期内,本公司无形资产余额基本保持平稳。公司无形资产构成及变化
情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日
无形资产 原价 累计摊销 净值
土地使用权 4,531.24 403.58 4,127.67
商标使用权 418.00 418.00 -
软件 197.33 151.55 45.78
合计 5,146.57 973.13 4,173.45
2015 年 12 月 31 日
无形资产 原价 累计摊销 净值
土地使用权 4,531.24 353.81 4,177.43
商标使用权 418.00 418.00 -
软件 197.33 135.37 61.96
合计 5,146.57 907.19 4,239.39
2014 年 12 月 31 日
无形资产 原价 累计摊销 净值
土地使用权 4,558.00 256.04 4,301.96
商标使用权 418.00 418.00 -
软件 197.33 94.81 102.52
合计 5,173.33 768.85 4,404.48
2013 年 12 月 31 日
无形资产 原价 累计摊销 净值
土地使用权 4,558.00 155.84 4,402.15
商标使用权 418.00 418.00 -
软件 195.16 51.29 143.87
合计 5,171.16 625.14 4,546.02
(4)长期待摊费用
报告期内,本公司长期待摊费用构成及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营租入固定资产改良 771.41 1,074.94 1,763.25 2,389.35
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
暖气安装费 0.29 0.72 1.59 2.46
合计 771.70 1,075.66 1,764.84 2,391.81
本公司长期待摊费用主要系直营店租赁用房的装修费用和公司租赁桂发祥
集团办公楼的装修费用。报告期内,随着长期待摊费用的摊销,公司期末长期
待摊费用余额减少。
(5)递延所得税资产
报告期内,本公司递延所得税资产构成及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 79.81 94.20 117.12 152.33
电视剧制片项目减值准备 210.75 210.75 210.75 210.75
预提离休人员医疗费 9.17 11.00 14.67 18.34
应收款项坏账准备 102.18 102.56 102.39 103.69
合计 401.90 418.50 444.92 485.10
2013 年 12 月 31 日,其他应付款中的 609.33 万元(包括 300.00 万元广告
费、33.07 万元水电费、87.83 万元直营店房租、92.18 万元应付客户的调配运输
费用和促销费、取暖费 6.25 以及 90.00 万元中介机构服务费)因尚未收到对方
开具的发票等原因无法在税前抵扣,计提递延所得税资产 152.33 万元;2014 年
12 月 31 日,其他应付款中的 468.48 万元(包括 300.00 万元广告费、90.00 万
元咨询服务费、19.25 万元水电费、4.98 万元直营店房租、0.25 万元直营店取暖
费、35.42 万元应付客户的调配运输费用和促销费以及 18.58 万元销售部奖金)
因尚未收到对方开具的发票等原因无法在税前抵扣,计提递延所得税资产
117.12 万元;2015 年 12 月 31 日,其他应付款中的 376.80 万元(包括 300.00
万元广告费以及 76.80 万元应付客户的调配运输费用和促销费)因尚未收到对
方开具的发票等原因无法在税前抵扣,计提递延所得税资产 94.20 万元;2016
年 6 月 30 日,其他应付款中的 319.23 万元(包括 300.00 万元广告费、17.33 万
元房租和水电费以及 1.90 万元应付客户的调配运输费用和促销费)因尚未收到
对方开具的发票等原因无法在税前抵扣,计提递延所得税资产 79.81 万元。
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2013 年 12 月 31 日,本公司计提其他应收款中对应中央电视台电视剧播放
收益款部分的坏账准备 398.86 万元以及其他应收款中对应浙江广播电视集团电
视剧播放收益款部分的坏账准备 15.82 万元,并对应收账款计提坏账准备 0.09
万元,合计 414.77 万元,计提递延所得税资产 103.69 万元。截至 2014 年 12 月
31 日,本公司已自优美星艺收回浙江广播电视集团支付的 148.49 万元,其他应
收款中对应浙江广播电视集团电视剧播放收益款部分的坏账准备减至 9.67 万
元,计提递延所得税资产减至 102.13 万元。2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公
司未收回于 2014 年 12 月 31 日已计提坏账准备的电视剧播放收益款项,对应的
递延所得税资产余额未发生变化。
预提离休人员医疗费主要系本公司需负担的离休干部医疗费用,自离休人
员停止提供服务日起预计的剩余寿命内,考虑货币时间价值进行折现后的金额。
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,公司预提离休人员医疗费余额为
73.35 万元、58.68 万元、44.01 万元和 36.67 万元,计提递延所得税资产 18.34
万元、14.67 万元、11.00 万元和 9.17 万元。
报告期各期期末,本公司针对电视剧投资共计提减值准备的余额均为
842.98 万元,计提递延所得税资产均为 210.75 万元。
(6)其他非流动资产
报告期内,本公司其他非流动资产构成及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
购买机器设备预付款 124.15 1.52 1,138.46 29.82
预付超过未来一年的房屋租金 65.31 93.31 - 62.34
预付装修设计费 132.49 90.11 - -
合计 321.95 184.93 1,138.46 92.15
2014 年 12 月 31 日,本公司其他非流动资产余额较高,主要系为募集资金
投资项目相关机器设备的采购所支付的预付款。
(二)负债构成分析
报告期内,本公司负债总额构成及变化情况如下:
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单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 14,640.27 88.95% 6,761.01 78.58% 9,937.73 82.75% 6,792.19 96.94%
非流动负债 1,818.28 11.05% 1,842.47 21.42% 2,071.34 17.25% 214.72 3.06%
负债总额 16,458.55 100.00% 8,603.48 100.00% 12,009.07 100.00% 7,006.91 100.00%
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司负债总额分别为
7,006.91 万元、12,009.07 万元、8,603.48 万元和 16,458.55 万元,本公司负债主
要为流动负债,报告期内占负债总额的比重分别为 96.94%、82.75%、78.58%和
88.95%。
1、流动负债构成分析
报告期内,本公司流动负债结构及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 10,000.00 68.30% - - - - - -
应付账款 1,443.67 9.86% 2,067.82 30.58% 2,142.44 21.56% 2,408.95 35.47%
预收款项 36.01 0.25% 32.21 0.48% 39.12 0.39% 72.95 1.07%
应付职工薪酬 133.26 0.91% 97.32 1.44% 88.20 0.89% 135.60 2.00%
应交税费 790.57 5.40% 476.27 7.04% 719.13 7.24% 865.05 12.74%
应付股利 0.00 0.00% - - 204.53 2.06% 1,246.10 18.35%
其他应付款 2,236.76 15.28% 4,087.38 60.46% 6,744.32 67.87% 2,063.54 30.38%
流动负债合计 14,640.27 100.00% 6,761.01 100.00% 9,937.73 100.00% 6,792.19 100.00%
本公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应付股利、
应交税费和其他应付款。公司短期借款系于 2016 年 6 月 23 日向中信银行借入;
预收账款主要系公司与网络团购公司合作所形成的预收款项以及长春道直营店
将部分闲置柜台出租所预收的租金等,报告期内,该等业务并非公司的主流业
务模式,业务量较少,收入占比较小,期末预收账款余额占流动负债总额比重
较小。
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(1)应付账款
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日,本公司应付账款余额分别为
2,408.95 万元、2,142.44 万元、2,067.82 万元和 1,443.67 万元,在流动负债中占
比分别为 35.47%、21.56%、30.58%和 9.86%。报告期各期期末,本公司应付账
款余额明细如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付原材料采购款 890.72 1,043.30 1,117.13 1,419.23
应付食品采购款 552.95 1,024.52 1,025.31 989.71
合计 1,443.67 2,067.82 2,142.44 2,408.95
2013 年 12 月 31 日,公司应付原材料采购款余额较高,主要系 2014 年春
节时间较早,导致公司原材料备料时间提前所致。公司应付食品采购款主要系
外采食品货款,2013-2015 年各期期末,公司应付食品采购款基本保持平稳。
通常而言,每年 7 月系公司产品的销售淡季,公司存货储备和采购金额下
降。因此,2016 年 6 月 30 日,公司应付原材料采购款、应付食品采购款较期
初均有所下降。
(2)其他应付款
报告期各期期末,本公司其他应付款余额明细如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
其他应付款明细项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付广告费 300.00 300.00 300.00 300.00
应付房租 - - 4.98 100.96
应付押金 57.05 52.87 55.97 57.37
应付土地出让金 53.20 53.20 53.20 53.20
应付设备工程款 1,693.25 3,443.23 5,750.66 1,299.15
应付咨询服务费 - - 90.00 90.00
应付客户物流及促销费 26.41 101.70 53.02 107.99
其他 106.84 136.38 436.49 54.87
合计 2,236.76 4,087.38 6,744.32 2,063.54
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报告期内,本公司其他应付款大都与公司主营业务和融资计划相关。因公
司募集资金投资项目的先期投入,以及新购置生产设备、运输设备等固定资产,
报告期各期期末,公司应付设备工程款余额较高。
2、非流动负债构成分析
报告期内,本公司非流动负债结构及变化情况如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应付职工薪酬 36.67 2.02% 44.01 2.39% 58.68 2.83% 73.35 34.16%
递延收益 1,781.61 97.98% 1,796.87 97.52% 1,399.07 67.54% 141.38 65.84%
递延所得税负债 - - 1.60 0.09% - - - -
其他非流动负债 - - - - 613.60 29.62% - -
非流动负债合计 1,818.28 100.00% 1,842.47 100.00% 2,071.34 100.00% 214.72 100.00%
本公司非流动负债主要包括:
(1)本公司需按养老保险月缴费基数的 0.7%逐月缴纳公司离休干部医疗
统筹费,并按每年每人 350 元的标准支付公司离休干部健康疗养费。本公司将
预计未来现金流出总额现值计入长期应付职工薪酬。
(2)根据《天津市财政局关于拨付 2012 年工业企业发展资金(第三批)
的通知》(津财预指〔2012〕1136 号),天津市财政局共拨付桂发祥集团 180.00
万元,用于“天津市‘桂发祥’总部改造提升项目”。根据《关于对天津市桂发
祥总部改造提升项目财政专项资金申报及使用的批复》(津西国资字〔2012〕47
号),本公司全权承担“天津市‘桂发祥’总部改造提升项目”。本公司将上述
政府补贴计入递延收益,2013 年确认营业外收入 19.31 万元,期末递延收益余
额 141.38 万元;2014 年确认营业外收入 19.31 万元,期末递延收益余额 122.07
万元;2015 年确认营业外收入 19.31 万元,期末递延收益余额 102.76 万元;2016
年 1-6 月确认营业外收入 9.66 万元,期末递延收益余额 93.10 万元。
根据天津空港经济区物流发展局与空港公司签署的《建设阶段企业发展金
补贴协议》,2014 年,空港公司收到天津空港经济区物流发展局拨付的建设阶
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段企业发展金补贴 1,142.00 万元,用于募集资金投资项目的建设及开发新产品、
新技术、新工艺。本公司于收到时将其作为与资产相关的政府补助计入递延收
益,待空港公司固定资产达到预期使用状态后,在使用年限内按直线法摊销确
认营业外收入。
根据《市经济和信息化委市财政局关于下达 2014 年天津市第一批工业企业
技术改造专项资金计划的通知》(津经信投资[2014]2 号文),本公司于 2014 年
10 月 9 日收到天津市财政局关于补贴本公司空港经济区生产基地建设项目的专
项资金 135.00 万元。本公司于收到时将其作为与资产相关的政府补助计入递延
收益,待空港公司固定资产达到预期使用状态后,在使用年限内按直线法摊销
确认营业外收入。
天津陈塘园区建设投资有限公司因陈塘科技园区整体建设规划需要,征收
整理桂发祥集团和艾伦糕点部分土地用于修建内江路。艾伦糕点委托桂发祥集
团与天津陈塘园区建设投资有限公司就土地收购及拆迁补偿、停产损失、管线
切改事宜统一协商并签署相关合同协议。根据《关于陈塘园区收购桂发祥集团、
艾伦生产基地部分地块补偿费使用的请示》((2012)津桂字第 21 号)及《关
于陈塘园区收购桂发祥集团、艾伦公司生产基地部分地块补偿费使用的批复》
(津西国资字[2012]37 号),2014 年 9 月 11 日,艾伦糕点收到 613.60 万元拆
迁补偿款。根据《关于艾伦地块拆迁补偿费使用的请示》((2016)津桂字第
2 号)及天津市河西区国资委出具的《区国资委关于同意艾伦地块拆迁补偿使
用的批复》(津西国资字[2016]3 号),上述拆迁补偿款拟主要用于“围墙、门
卫、出入栅栏门及附属用房的拆迁重建;通风照明系统、地上(下)电气、消
防管道系统、监控安防系统、机房系统管路及配套设施的拆改与安装预埋工程;
地上(下)水、电、天然气、蒸汽、热水管路等的拆改;冷热机组及配套、动
力站房设备及动力设备间的拆改重建;高低压线路及变配电室的拆改重建;卫
生热水系统、换热系统、锅炉房水循环系统及配套设施、泵房与水处理间的拆
改重建;采暖工程。”截至 2015 年 12 月 31 日,艾伦糕点被征用土地已完成移
交,对应拆迁补偿款为 99.59 万元,扣除被征用土地账面价值后的余额 75.25 万
元计入营业外收入;拆迁重建项目已部分完工,发生改造支出为 96.90 万元,
公司将与之等金额的拆迁补偿款计入营业外收入;剩余拆迁补偿款 417.11 万元
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计入递延收益。2016 年 1-6 月,因征地拆迁项目而建设并于 2015 年 12 月转入
固定资产的厂区临建板房发生折旧 5.61 万元,公司将与之等金额的拆迁补偿款
计入营业外收入,剩余拆迁补偿款 411.51 万元仍计入递延收益。
(3)2015 年上半年,本公司全资子公司桂发祥物流从中国农业银行购买
600.00 万元“本利丰”人民币理财产品,产品期限为 1 年期(2015 年 4 月 3 日至
2016 年 3 月 28 日),因此,在公司合并财务报表中将其列示为其他流动资产。
2015 年 12 月 31 日,上述理财产品公允价值变动金额为 6.38 万元,公司相应计
提递延所得税负债 1.60 万元。2016 年上半年,桂发祥物流已收回上述理财产品。
(三)偿债能力分析
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.15 3.15 1.85 3.00
速动比率 1.91 2.31 1.46 2.41
资产负债率(母公司) 22.51% 7.20% 10.80% 16.51%
资产负债率(合并) 26.70% 16.66% 25.23% 19.44%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润
7,391.67 14,014.55 13,269.88 12,976.34
(万元)
利息保障倍数 - - - 123.34
经营活动产生的现金
7,083.49 9,241.28 10,803.72 11,312.27
流量净额(万元)
1、短期偿债能力分析
与同行业公司相比,本公司流动比率、速动比率表现如下:
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股票代码 公司名称
流动 速动 流动 速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
002557.SZ 洽洽食品 2.50 0.46 1.93 0.33 1.96 0.57 2.13 0.45
00151.HK 中国旺旺 - - 2.39 1.85 2.00 1.44 1.92 1.53
01262.HK 蜡笔小新食品 - - 1.23 0.94 2.46 2.14 3.45 3.16
- 来伊份 - - - - 1.40 0.92 1.38 0.84
603866.SH 桃李面包 - - 3.93 3.65 1.92 1.59 2.80 2.35
430733 御食园 - - 1.68 1.00 0.98 0.68 1.94 1.23
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股票代码 公司名称
流动 速动 流动 速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
平均 - - - - 1.79 1.22 2.27 1.59
本公司 2.15 1.91 3.15 2.31 1.85 1.46 3.00 2.41
注 1:洽洽食品在 2014 年年报中对前期财务数据进行追溯调整;本公司在速动比率的
计算过程中未将存货、预付款项、1 年内到期的非流动资产和其他流动资产作为速动资产,
而洽洽食品、来伊份在速动比率的计算过程中未将存货作为速动资产,桃李面包、御食园
在速动比率的计算过程中未将存货、其他流动资产作为速动资产,为统一口径,上表中洽
洽食品、来伊份、桃李面包、御食园的速动比率系按本公司计算方法重新计算,与可比公
司公开披露数据存在差异。
注 2:中国旺旺、蜡笔小新食品系 H 股上市公司,根据公开披露的财务报表,其速动
比率的计算公式为:
中国旺旺速动比率=(流动资产-存货-预付款项、按金及其他应收款中的预付款项
<向供应商预付款项>)÷流动负债
蜡笔小新食品速动比率=(流动资产-存货-预付款项及其他应收款项中的购买原材
料预付款项、广告开支预付款项及其他预付款项之和)÷流动负债;
注 3:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年
中期财务数据,中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财
务报告。
洽洽食品主要经营葵花子、西瓜子、南瓜子等炒货和薯片、坚果等休闲食
品;中国旺旺主要经营旺旺雪饼、旺旺仙贝等米果类食品,旺旺牛奶、旺旺果
粒多等乳制品和饮料以及其他休闲食品;蜡笔小新食品主要经营果冻等休闲食
品;来伊份主要销售炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、
豆制品、糕点等休闲食品;桃李面包主要经营以面包为核心的烘焙类产品;御
食园主要经营果脯、烤鸭等京味特色食品和山楂、薯类、栗豆等休闲食品。
2013 年期末,本公司流动比率、速动比率保持较高水平,2014 年期末有所
下降,符合公司生产经营实际情况。2013 年期末,公司应付账款、其他应付款
余额增加较多,但公司在 2013 年偿还了银行借款,因此期末流动负债总额同比
仅略有增加,而在经营活动现金净流入增加的带动下,公司期末流动资产总额
增加较多,流动比率、速动比率同比上升。2014 年期末,因公司募集资金投资
项目的先期投入,其他应付款总额较 2013 年期末大幅增加,导致流动比率、速
动比率下降。2015 年 12 月 31 日,因应付账款、其他应付款余额下降,公司期
末流动负债总额下降,流动比率、速动比率回升。2016 年 6 月 23 日,公司新
增短期借款,故 2016 年 6 月 30 日流动比率、速动比率下降。
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2013-2014 年各期期末,本公司流动比率、速动比率指标表现优于同行业平
均水平。2013 年期末,蜡笔小新食品流动比率、速动比率超出本公司水平,主
要系该公司 2013 年新增长期借款从而使货币资金大幅增加所致。2014 年,蜡
笔小新食品营业收入下降,期末贸易及其他应付款项也随之下降,流动负债总
额降低,流动比率、速动比率超出本公司水平。2015 年,桃李面包完成首次公
开发行并上市,募集资金到位,期末流动比率、速动比率超出本公司水平。
2、长期偿债能力分析
与同行业公司相比,本公司长期偿债能力指标表现如下:
资产负债率
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
股票代码 公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002557.SZ 洽洽食品 27.00% 36.01% 34.13% 31.79%
00151.HK 中国旺旺 - 50.80% 51.96% 55.10%
01262.HK 蜡笔小新食品 - 27.89% 14.44% 28.56%
- 来伊份 - - 41.96% 44.83%
603866.SH 桃李面包 - 12.85% 15.96% 13.48%
430733 御食园 - 38.19% 55.08% 35.81%
平均 - - 35.59% 34.93%
本公司(合并) 26.70% 16.66% 25.23% 19.44%
本公司(母公司) 22.51% 7.20% 10.80% 16.51%
利息保障倍数
股票代码 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002557.SZ 洽洽食品 18.51 13.68 11.20 21.81
00151.HK 中国旺旺 - 37.98 36.34 56.14
01262.HK 蜡笔小新食品 - - 3.34 59.37
- 来伊份 - - - -
603866.SH 桃李面包 - 128.10 934.46 239.30
430733 御食园 - 6.55 20.70 31.01
平均 - - 16.96 45.77
本公司 - - - 123.34
注 1:上表中可比公司指标均以其公开披露的合并财务报表及附注的数据按照本公司
计算口径计算,部分指标与可比公司公告文件披露信息存在差异。
注 2:中国旺旺、蜡笔小新食品系 H 股上市公司,利息保障倍数以其披露的除所得税
1-1-410
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前利润(溢利)与融资成本之和除以融资成本计算。
注 3:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年
中期财务数据;来伊份 2013-2014 年未发生利息支出,利息保障倍数无法计算;中国旺
旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财务报告。
注 4:2014-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司未发生利息支出,利息保障倍数无法
计算。
2013-2015 年各期期末,本公司合并报表资产负债率分别为 19.44%、
25.23%、16.66%和 26.70%。2014 年期末,公司资产负债率同比上升,主要系
募集资金投资项目先期投入导致流动负债大幅增加。2015 年 12 月 31 日,因应
付账款、其他应付款余额下降,公司期末负债总额下降,资产负债率较 2014 年
期末回落。2016 年 6 月 30 日,公司资产负债率较 2015 年底上升,主要系公司
于 2016 年 6 月 23 日新增短期借款所致。
2011 年 8 月至 2013 年 8 月期间,本公司新增 2,000.00 万元短期借款,2012
年度全年计息,2013 年 8 月,公司归还 2,000.00 万元短期借款,之后 2014-2015
年未发生利息支出。2016 年 6 月 23 日,公司新增短期借款,至 2016 年 6 月 30
日尚未计提利息,故 2016 年 1-6 月亦未发生利息支出。
2013-2015 年,本公司长期偿债能力指标表现总体优于同行业平均水平。
3、偿债能力总体分析
本公司负债以流动负债为主,非流动负债较少。报告期内,公司注重资产
流动性管理,流动比率、速动比率的表现符合公司生产经营实际情况,短期偿
债能力较强,公司资产负债率、利息保障倍数等长期偿债能力指标的表现也保
持在较高水平。
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,公司营运资金周转良好,盈利能力不断
增强,经营活动获取现金流量净额分别为 11,312.27 万元、10,803.72 万元、
9,241.28 万元和 7,083.49 万元,2013-2015 年经营活动获取现金流量净额均接近
或超过了当期负债总额。此外,公司在多年的生产经营中积累了良好的信誉,
可以以相对较低的成本从银行等金融机构获取借款,且公司不存在因诉讼、担
保引起的重大表外或有负债,良好的资信情况是公司偿债能力的有力补充。
总体上,公司偿债能力较强,不存在无法偿还债务的风险。
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(四)资产周转能力分析
1、应收账款周转率分析
与同行业公司相比,本公司应收账款周转率指标表现如下:
应收账款周转率
股票代码 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002557.SZ 洽洽食品 15.80 30.16 33.71 33.88
00151.HK 中国旺旺 - 25.50 25.45 23.11
01262.HK 蜡笔小新食品 - 5.67 4.80 6.49
- 来伊份 - - 80.40 65.59
603866.SH 桃李面包 - 12.07 12.16 12.61
430733 御食园 - 6.40 6.95 8.68
平均 - - 27.25 25.06
本公司 14.44 26.12 22.51 16.94
注 1:中国旺旺、蜡笔小新食品采用其财务报表中的贸易应收款(trade receivables)作
为应收账款计算周转率。
注 2:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年
中期财务数据;中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财
务报告。来伊份招股意向书披露的应收账款周转率采用应收账款平均余额作为计算基础,
上表中来伊份应收账款周转率系按本公司计算方法(即以应收账款平均账面价值作为计算
基础)重新计算,与来伊份招股意向书披露信息存在差异。
2013-2015 年,本公司应收账款周转率一直保持较高水平,主要得益于公司
“以直营渠道为主、其它经销渠道为辅”的营销战略,直营店的增设在促进营
业收入增长的同时,仅产生极少量的应收账款,同时减少了公司对经销渠道的
依赖。长期以来,公司的品牌和产品质量是吸引经销商合作的主要因素,且公
司一直采取统一的经销商价格政策,最大程度上保障了经销商的利益,经销渠
道稳定,公司不需要通过放宽信用政策等方式进行渠道维护。但由于商超行业
惯例,商超给予所有供应商的结账周期基本都在 60-90 天或更长,本公司在实
践中也一直尽可能配合商超对账,从而尽量缩短收款周期。
本公司一贯重视应收账款管理,也是应收账款周转指标运转良好的重要保
障。针对每一家经销商,公司销售部门均有销售专员负责具体的维护和催款结
算工作,并配有财务专员负责每月的对账工作,严格控制和保证货款回收,有
效加快了应收账款的周转。
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2013-2014 年,来伊份应收账款周转率高出本公司较多,主要系来伊份销售
主要依靠直营店,2013-2014 年来伊份直营零售收入占主营业务收入比例均超过
90%,期末应收账款较少。
2、存货周转率
与同行业公司相比,本公司存货周转率指标表现如下:
存货周转率
股票代码 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002557.SZ 洽洽食品 1.18 2.09 2.41 3.17
00151.HK 中国旺旺 - 3.47 3.76 4.49
01262.HK 蜡笔小新食品 - 7.78 8.37 13.69
- 来伊份 - - 6.03 6.06
603866.SH 桃李面包 - 27.81 25.71 23.37
430733 御食园 - 4.13 4.17 4.80
平均 - - 8.41 9.26
本公司 4.74 6.93 7.58 8.42
注:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年中
期财务数据;中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财务
报告。
2013-2015 年,本公司存货周转率略有下降,主要原因在于:
(1)存货周转率的计算方法导致公司 2014 年存货周转率同比下降
公司存货周转率系由各期营业成本除以期初期末存货平均账面价值计算得
出。
报告期各期期末,本公司存货余额分别为 3,061.35 万元、2,880.91 和 3,295.38
万元,差异不大。然而,公司 2013 年期初存货仅为 2,204.28 万元,由于在存货
均值计算过程中包含了处于较低水平的期初存货,2013 年公司存货周转率水平
高于 2014 年。
(2)营业成本下降导致公司 2015 年存货周转率同比下降
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2014-2015 年,本公司合并报表营业成本分别为 22,527.43 万元和 21,395.21
万元,2015 年营业成本同比下降 5.03%,导致 2015 年存货周转率水平低于 2014
年。
2013-2014 年,与同行业公司相比,本公司存货周转率一直保持在较高水平,
一方面,公司始终将产品质量视为生命线,重视终端消费者的需求并不断推出
不同口味的产品,公司产品受到消费者的认可,期末存货库龄基本在 3 个月以
内;另一方面,公司经营休闲食品行业多年,对自身产品的市场需求及其增长
有深入的了解,并能做出比较准确的判断。
报告期内,桃李面包存货周转率高出本公司较多,主要系桃李面包营业收
入主要来源于面包产品,面包产品属于快速消费品,桃李面包的面包产品销售
周期较短,期末存货余额较低。
二、盈利能力分析
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 24,078.38 45,716.57 46,019.16 46,237.22
营业毛利 12,217.07 24,321.36 23,491.72 24,079.55
期间费用 5,398.22 11,345.79 11,318.09 11,562.90
营业利润 6,493.69 12,303.54 11,518.43 11,282.70
利润总额 6,711.96 12,520.18 11,571.97 11,304.65
净利润 5,014.57 9,404.46 8,650.46 8,424.85
归属于母公司所
5,014.57 9,404.46 8,650.46 8,424.85
有者的净利润
(一)营业收入分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业
24,052.79 99.89% 45,627.78 99.81% 45,885.00 99.71% 46,157.52 99.83%
务收入
其他业
25.59 0.11% 88.79 0.19% 134.15 0.29% 79.70 0.17%
务收入
合计 24,078.38 100.00% 45,716.57 100.00% 46,019.16 100.00% 46,237.22 100.00%
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2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司营业收入总额分别为 46,237.22 万
元、46,019.16 万元、45,716.57 万元和 24,078.38 万元,2013-2015 年基本持平。
本公司主营业务突出,营业收入主要由主营业务收入构成,包括自产的麻
花、糕点系列产品以及 OEM 产品、外采食品产生的营业收入。本公司其他业
务收入主要包括桂发祥酒店和桂发祥物流的服务收入,以及长春道直营店将部
分闲置柜台出租所收取的租金收入等。
1、主营业务收入的产品构成及变化分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
麻花 17,375.83 72.24% 33,177.61 72.71% 34,169.52 74.47% 35,544.79 77.01%
外采食品 3,394.42 14.11% 6,488.90 14.22% 6,096.84 13.29% 5,569.90 12.07%
糕点及
2,358.82 9.81% 4,170.74 9.14% 3,713.28 8.09% 3,257.34 7.06%
节令食品
OEM 产品 923.72 3.84% 1,790.52 3.92% 1,905.36 4.15% 1,785.50 3.87%
合计 24,052.79 100.00% 45,627.78 100.00% 45,885.00 100.00% 46,157.52 100.00%
经过长期发展,本公司已形成以麻花系列产品为主,糕点及节令食品、外
采食品、OEM 产品为辅的主营业务格局。报告期内,公司注重品牌声誉,狠抓
产品质量,产品退换货比例较低。
麻花系列产品系本公司核心产品和传统优势产品,报告期内,公司从细节
上不断完善传统盒装麻花的制作工艺,丰富传统麻花的文化内涵,已使传统麻
花成为兼具品质和艺术的精品;同时,公司积极推广、研制新型便携的罐装和
散装麻花,麻花系列产品营业收入保持稳定。
在持续巩固核心产品市场地位的同时,本公司充分挖掘自身在传统特色食
品方面的核心竞争力,提高糕点及月饼、粽子、元宵等传统节令食品的市场份
额,推出了“津味小八件”、“花香酥果”等糕点礼盒,市场反应良好,糕点及
节令食品营业收入持续增加。此外,报告期内,公司利用外采食品丰富产品体
系,将产品类型覆盖到其他特色休闲食品领域,以期打造更多营业收入过千万
的产品集群,因此,外采食品营业收入也有所增长。
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从收入占比来看,2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,麻花系列产品营业收
入在本公司主营业务收入总额中占比分别为 77.01%、74.47%、72.71%和 72.24%,
总体呈下降趋势,主要系公司其他产品收入占比不断提高所致。报告期内,公
司糕点及节令食品的市场潜力不断释放,营业收入快速提升,已成为公司支柱
产品之一。此外,公司不断丰富外采食品品类,收入规模迅速提升,亦挤占了
麻花系列产品的收入占比。
2、主营业务收入的地区构成及变化分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
天津地区 23,434.95 97.43% 44,144.95 96.75% 44,145.80 96.21% 44,442.70 96.28%
其他地区 617.84 2.57% 1,482.82 3.25% 1,739.21 3.79% 1,714.82 3.72%
合计 24,052.79 100.00% 45,627.78 100.00% 45,885.00 100.00% 46,157.52 100.00%
报告期内,本公司主营业务收入主要来自于天津地区。尽管公司产品在全
国范围内享有较高的知名度,但是,天津地区系桂发祥十八街品牌的发源地,
也是公司实际生产经营所在地,渠道管控和物流管理相对较为便捷,加之受产
能限制,公司无法同时满足津内外的市场需求,因此,公司管理层从实际出发,
制定了“深耕天津、辐射全国”的发展战略,并优先部署通过加大直营店的铺
设力度、加强与大型商超客户的合作等方式挖掘天津地区市场潜力。目前,除
部分远郊区县外,公司已基本实现了天津地区的市场深耕,未来将通过在外地
铺设直营店或设立销售机构的方式,逐步在其他地区开拓市场。
3、主营业务收入的季节性分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
一季度 13,945.40 57.98% 15,049.77 32.98% 13,558.46 29.55% 13,343.10 28.91%
二季度 10,107.39 42.02% 10,006.26 21.93% 10,037.61 21.88% 10,317.03 22.35%
三季度 - - 10,997.93 24.10% 11,824.62 25.77% 11,628.22 25.19%
四季度 - - 9,573.82 20.98% 10,464.31 22.81% 10,869.17 23.55%
合计 24,052.79 100.00% 45,627.78 100.00% 45,885.00 100.00% 46,157.52 100.00%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
2013-2015 年,本公司一季度实现的主营业务收入合计金额占当期主营业务
收入总额的比例分别为 28.91%、29.55%和 32.98%,三季度实现的主营业务收
入合计金额占当期主营业务收入总额的比例分别为 25.19%、25.77%和 24.10%。
公司主营业务收入呈现出一定的季节性波动,主要由公司产品终端消费者的消
费习惯和气候因素导致。由于元旦、春节、元宵等传统节日均集中在一季度,
且一季度气温较低,终端消费者对麻花、糕点等产品的需求较高,因此,公司
在一季度实现的主营业务收入占比较高。受中秋和国庆长假的影响,公司在三
季度实现的主营业务收入亦占比较高。
4、主营业务收入的渠道分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
直营店 15,320.13 63.69% 28,502.07 62.47% 26,763.58 58.33% 25,392.47 55.01%
经销商 8,732.66 36.31% 17,125.71 37.53% 19,121.42 41.67% 20,765.05 44.99%
合计 24,052.79 100.00% 45,627.78 100.00% 45,885.00 100.00% 46,157.52 100.00%
(1)直营店渠道
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司直营店实现的主营业务收入分别
为 25,392.47 万元、26,763.58 万元、28,502.07 万元和 15,320.13 万元。为加强对
销售渠道的管控,提高产品销售毛利率,公司秉承“直营店为主、其它经销渠
道为辅”的营销战略,不断扩大直营店的市场覆盖面,效果显著。2011 年以来,
本公司先后增设多家直营店,系公司营业收入增长的重要驱动因素。
本公司位于北京地区的直营店隶属于桂发祥十八街麻花(北京)有限公司
管理,系桂发祥十八街麻花(北京)有限公司销售的重要窗口,同时面向经销
客户和个人消费者销售,因此,公司在统计时将北京地区的直营店收入纳入经
销渠道营业收入。2013-2015 年,本公司位于天津市的直营店经营情况如下(包
含 2015 年下半年关闭的银河店):
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单位:元
单店收入
项目 合计
1,000 万元以上 1,000 万元-500 万元 500 万元-300 万元 300 万元以下
家数 5 9 12 17 43
营业收入 143,273,653 59,159,788 49,722,872 32,864,316 285,020,629
占直营店收入总额比例 50.27% 20.76% 17.45% 11.53% 100.00%
2015 年 利润总额 57,860,045 21,546,860 15,496,788 5,938,845 100,842,538
占直营店利润总额比例 57.38% 21.37% 15.37% 5.89% 100.00%
平均单店利润总额 11,572,009 2,394,096 1,291,399 349,344 2,345,175
单客消费(含税) 105.87 106.21 105.06 100.82 105.19
家数 5 7 13 18 43
营业收入 132,998,509 46,416,413 53,342,140 34,878,716 267,635,778
占直营店收入总额比例 49.69% 17.34% 19.93% 13.03% 100.00%
2014 年 利润总额 49,827,021 15,636,716 17,011,968 5,046,679 87,522,384
占直营店利润总额比例 56.93% 17.87% 19.44% 5.77% 100.00%
平均单店利润总额 9,965,404 2,233,817 1,308,613 280,371 2,035,404
单客消费(含税) 98.31 98.18 98.77 90.66 97.31
家数 5 7 15 16 43
2013 年 营业收入 122,970,312 47,521,678 58,402,159 25,030,547 253,924,696
占直营店收入总额比例 48.43% 18.71% 23.00% 9.86% 100.00%
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单店收入
项目 合计
1,000 万元以上 1,000 万元-500 万元 500 万元-300 万元 300 万元以下
利润总额 44,184,264 16,438,078 18,027,929 3,483,412 82,133,683
占直营店利润总额比例 53.80% 20.01% 21.95% 4.24% 100.00%
平均单店利润总额 8,836,853 2,348,297 1,201,862 217,713 1,910,086
单客消费(含税) 100.73 92.10 94.82 84.14 95.84
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截至本招股意向书签署日,本公司位于天津市的直营店装修费用及租金情况
如下:
单位:元
2015 年单店收入
项目 1,000 万元 1,000 万元 500 万元 300 万元 合计
以上 -500 万元 -300 万元 以下
摊销政策、年限 直线法摊销、5 年 -
装修
装修费用 6,930,519 3,778,100 4,603,580 5,746,079 21,058,278
费用
每平米装修费用 2,708.23 1,802.17 2,121.49 2,455.85 2,297.63
家数 5 9 12 16 42
营业面积 2,559.06 2,096.42 2,169.97 2,339.75 9,165.20
房屋
平均单店营业面积 511.81 232.94 180.83 146.23 218.22
租金
2015 年房屋租金 2,204,410 3,445,590 4,024,158 4,980,756 14,654,914
每平米租金 861.41 1,643.56 1,854.48 2,128.76 1,598.97
经营租入固定资产改良支出应当在租赁期限与预计可使用年限两者孰短的
期限内平均摊销。截至本招股意向书签署日,在本公司位于天津市的 42 家直营
店中:第一,2011 年之前(不含 2011 年)成立的直营店共有 14 家,存续期已
超过 5 年;第二,2011 年成立的直营店共有 15 家,房屋租赁期限(包括续租房
屋的租赁期限)均超过 5 年;第三,2012 年成立的直营店共 9 家,共有 8 家直
营店房屋租赁期限超过 5 年,其余 1 家直营店房屋租赁期限不足 5 年,但在房屋
租赁合同中已约定优先续租权;第四,2013 年成立的直营店共 4 家,其中 3 家
直营店房屋租赁期限超过 5 年,其余 1 家直营店房屋租赁期限不足 5 年,但在房
屋租赁合同中已约定优先续租权。
通常情况下,本公司直营店装修完毕并投入使用后,于 5 年之内无需重新装
修,且直营店房屋租赁期限大多为 5 年以上,租赁期限不足 5 年的,本公司亦能
实现续租。自桂发祥有限设立以来,本公司不存在直营店房屋租赁合同到期后因
出租方原因未能实现续租的情况。
综上所述,本公司选择 5 年作为直营店装修的直线法摊销期限,符合《企业
会计准则》规定。
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(2)经销渠道
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司对经销商(包括商超客户和普通经
销客户)的主营业务收入分别为 20,765.05 万元、19,121.42 万元、17,125.71 万元
和 8,732.66 万元。本公司在加快直营店铺设的同时,也注重经销渠道的稳定和
发展。公司一直对经销商采取大体统一的价格政策,最大程度上保障了经销商
的利益,同时,公司加强了与大型商超客户的合作,该等客户虽然要求较长的
信用期,但其实力更为雄厚,回款风险小,且其店面数量的自然增长将同时带
动公司产品的销售。2015 年,公司经销渠道主营业务收入下降,主要系受经济
下行及当年 8 月天津突发安全事故对天津旅游的影响,天津地区客流减少,经
销商订货量下降。
①经销商保证金支付情况
本公司针对经销客户的回款管理,制定了《客户授信管理办法》,规定了经
销商的信用额度和账期,给予经销商较短的账期,严格把控经销商回款。报告
期内,本公司经销商回款情况良好,未发生坏账损失,且公司给予经销商的账
期较短,因此,公司未制定经销商相关的保证金政策,也未向经销商收取保证
金。
②经销商存续情况
2013-2015 年,公司销售金额 20 万元以上的经销商数量分别为 136 家、124
家和 102 家,公司对销售金额 20 万元以上的经销商销售收入(不含税)合计为
18,105.72 万元、16,792.41 万元和 14,967.13 万元,在经销渠道营业收入总额中占
比分别为 87.23%、87.82%和 87.40%。2013 年,公司销售金额 20 万元以上的经
销商家数较高,主要系 2013 年春节时间较晚,而 2014 年春节时间较早,经销商
春节备货集中在 2013 年,从而使 2013 年销售金额高于 20 万元的经销商家数较
多。2015 年,公司销售金额 20 万元以上经销商家数和销售收入下降,主要系受
经济下行及当年 8 月天津突发安全事故对天津旅游的影响,天津地区客流减
少,经销商订货量下降,部分经销商向公司采购金额降低至 20 万元以下。
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本公司销售金额 20 万元以下的经销商中包含部分企业团购客户,该等客户
采购金额较少,在营业收入中占比较低,且采用的是与经销商相同的价格,公司
将其纳入经销渠道核算收入、成本。2013-2015 年,公司销售收入(不含税)20
万元以下的经销商数量分别为 362 家、258 家和 232 家,持续减少,主要系公司
直营店增设对小规模经销商影响较大。
③经销商退换货情况
报告期内,本公司退货金额及占当期经销渠道营业收入比例均很小,具体情
况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
退货金额 6.76 31.49 33.27 35.45
经销渠道营业收入 8,732.66 17,125.71 19,121.42 20,765.05
退货金额占经销渠道营业收入比例 0.08% 0.18% 0.17% 0.17%
④经销商按收入规模的大致分类情况
2013-2015 年,本公司经销商按对其销售产生的收入规模的大致分类情况如
下:
经销商
项目 500 万元 100 万元 20 万元 20 万元 其他 合计
以上 至 500 万元 至 100 万元 以下
家数 4 35 63 232 334
收入(万元) 4,343.89 7,815.65 2,807.58 1,284.56 874.04 17,125.71
2015 年
占经销渠道收
25.36 45.64 16.39 7.50 5.10 100.00
入比例(%)
家数 5 36 83 258 382
收入(万元) 4,892.01 8,120.22 3,780.18 1,299.31 1,029.70 19,121.42
2014 年
占经销渠道收
25.58 42.47 19.77 6.80 5.39 100.00
入比例(%)
家数 7 34 95 362 498
收入(万元) 6,485.25 7,479.8 4,140.67 1,530.41 1,119.92 20,756.05
2013 年
占经销渠道收
31.25 36.04 19.95 7.37 5.40 100.00
入比例(%)
注 1:上表“其他”项主要包括部分碎麻花销售收入、采购金额较大的个人按经销渠
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道定价直接从厂区提货产生的销售收入、北京地区直营店销售收入等。本公司位于北京的
3 家直营店隶属于桂发祥十八街麻花(北京)有限公司管理,系桂发祥十八街麻花(北京)
有限公司销售的重要窗口,同时面向经销客户和个人消费者销售,因此,公司在统计时将
上述 3 家直营店收入纳入经销渠道营业收入。
注 2:2014 年,乐购特易购商业(北京)有限公司因被收购而与天津华润万家生活超市
有限公司同属同一实际控制人控制,天津华润万家生活超市有限公司、乐购特易购商业(北
京)有限公司在统计时计为 1 家客户,但未统计入 2014 年减少客户。
2013-2015 年,本公司对其销售产生的收入规模在 100 万元以上的经销商分
类情况如下:
单位:元
年份 渠道 家数 销售收入(不含税) 占经销渠道比例
商超客户 8 44,368,850.60 21.38%
2013 年 普通经销客户 33 95,281,669.68 45.91%
合计 41 139,650,520.28 67.29%
商超客户 10 40,189,846.01 21.02%
2014 年 普通经销客户 31 89,932,445.40 47.03%
合计 41 130,122,291.41 68.05%
商超客户 10 35,237,843.00 20.58%
2015 年 普通经销客户 29 86,357,560.28 50.43%
合计 39 121,595,403.28 71.00%
④经销商稳定性情况
报告期内,本公司通常与经销商签署框架性购销合同,期间按经销商订单安
排发货并定期结算。本公司在合作到期前,对经销商进行考察、评级,并与经销
商商定,确定是否续期。2013-2014 年,本公司销售收入(不含税)20 万元以上
的经销商基本保持稳定,2015 年受经济下行及当年 8 月天津突发安全事故对天
津旅游的影响,部分经销商向公司采购金额降低至 20 万元以下,故公司销售收
入(不含税)20 万元以上的经销商家数减少;报告期发行人前 20 大经销商客户
累计共 27 家(同一实际控制人控制的经销商进行了合并),金额较大的经销商
非常稳定。合作到期后不再续约的,主要系 20 万以下、销售规模较小的经销商,
对公司整体经销渠道的销售收入影响很小,其主要系公司直营店的增设对小规模
经销商影响较大。由于本公司大部分的经销商均直接面向终端消费者,而本公司
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的产品具有非常广泛的群众基础,终端消费需求较为旺盛,因此,本公司与主要
经销商合作关系稳定。
⑤新增、减少经销商情况
2013 年,公司共有经销商 498 家,新增经销商 111 家,2013-2015 年分别产
生营业收入 383.78 万元、706.41 万元和 592.17 万元;2013 年,公司减少经销商
168 家,该等经销商在 2012 年产生营业收入 359.74 万元。2014 年,公司共有经
销商 382 家,其中,新增经销商 35 家,2014-2015 年产生营业收入 345.76 万元
和 629.89 万元;2014 年,公司减少经销商 150 家,该等经销商在 2013 年产生营
业收入 378.21 万元。2015 年,公司共有经销商 334 家,其中,新增经销商 42
家,2015 年产生营业收入 129.32 万元;2015 年,公司减少经销商 90 家,该等
经销商在 2013-2014 年分别产生营业收入 666.32 万元和 969.84 万元。
2013-2015 年,本公司年销售收入(不含税)在 10 万元以下经销商家数众多,
向公司采购金额小,对公司营业收入影响不大。公司新增当期销售收入(不含税)
在 10 万元以上的新增经销商及其向公司采购金额如下:
单位:元
2015 年新增经销商
序 向本公司采购金额
经销商名称
号 2015 年 2014 年 2013 年
1 双行线(北京)商贸有限公司 270,301.71 - -
2 天津好望角食品销售有限公司 155,125.47 - -
合计 425,427.18 - -
2014 年新增经销商
序 向本公司采购金额
经销商名称
号 2015 年 2014 年 2013 年
1 天津市海达家乐超市有限公司 1,688,607.18 868,482.74 -
2 天津黎曼科技有限公司 164,283.08 830,817.78 -
3 天津市乾坤商贸有限公司 1,147,544.96 546,601.03 -
4 上海翱杰实业有限公司 181,025.65 198,632.48 -
5 天津佳亿电子商贸有限公司 214,136.07 113,596.24 -
合计 3,395,596.94 2,558,130.26 -
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2013 年新增经销商
序 向本公司采购金额
经销商名称
号 2015 年 2014 年 2013 年
1 沈阳吉力昌商贸有限公司 - - 499,167.18
2 锦江麦德龙限购自运有限公司 1,374,152.42 1,137,353.53 427,147.03
北京华联综合超市股份有限公
3 259,586.22 236,744.31 402,161.52
司
4 天津国实食品有限公司 211,208.21 1,559,783.59 334,017.09
5 天津兴时商贸有限公司 2,566,293.03 1,711,846.25 328,069.74
6 天津懿之科技有限公司 546,026.67 407,889.23 174,479.66
7 辽宁济华堂保健食品有限公司 291,583.93 358,129.57 136,710.43
8 上海风茂企业发展有限公司 - - 123,339.49
9 上海露茜雅实业有限公司 - - 123,055.56
合计 5,248,850.48 5,411,746.48 2,548,147.70
2013-2015 年,新减当期的前一期销售收入(不含税)在 10 万元以上的新减
经销商及其向公司采购金额如下:
单位:元
2015 年减少经销商
序 向本公司采购金额
经销商名称
号 2015 年 2014 年 2013 年
1 天津民航旅客服务公司 - 8,116,772.37 3,711,291.90
2 天津市河北区合鑫食品超市 - 183,190.43 241,438.97
3 天津悠悠网络科技有限公司 - 128,154.19 25,830.43
4 天津市利盛顺食品店 - 86,093.68 140,594.87
合计 - 8,514,210.66 4,119,156.17
2014 年减少经销商
序 向本公司采购金额
经销商名称
号 2015 年 2014 年 2013 年
1 沈阳吉力昌商贸有限公司 - - 499,167.18
2 北京万泽方食品有限责任公司 - - 436,844.79
3 北京海俊昌宇商贸有限公司 - - 331,734.19
4 北京源盛昌商贸有限公司 - - 242,197.07
5 天津静海凯源批发部 - - 231,494.02
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6 北京天信诚祥商贸有限公司 - - 208,791.07
7 上海风茂企业发展有限公司 - - 123,339.49
8 上海露茜雅实业有限公司 - - 123,055.56
合计 - - 2,196,623.37
2013 年减少经销商
序 向本公司采购金额
经销商名称
号 2014 年 2013 年 2012 年
亚光耐普罗精密注塑(天津)有限
1 - - 606,839.15
公司
2 北京吉祥瑞丰商贸中心 - - 436,354.39
3 天津市静海县百货有限公司 - - 217,914.28
4 天津食品进出口公司 - - 181,563.25
5 成都红旗连锁批发有限公司 - - 160,918.97
6 天津张记皮糖厂 - - 150,705.35
7 亚马逊卓越有限公司 - - 120,589.59
8 海玛特超市(天津)有限公司 - - 117,654.98
9 安徽骏祺商贸有限公司 - - 115,712.82
合计 - - 2,108,252.78
⑥与经销商之间的纠纷情况
报告期内,本公司产品销售主要通过直营店和经销渠道两种模式进行。由于
经销渠道是公司销售的重要方式,公司注重经销商的管理和维护,定期与经销商
签订销售合同,合作业务均以销售合同为原则进行。多年来,公司良好的信誉和
稳定的产品质量使公司与经销商合作良好,未发生纠纷,也不存在仲裁、诉讼等
或有事项。
⑦对经销商库存量、库存期限控制情况
由于产品保质期较短,本公司通过控制供货频率及单次供货量的方式控制经
销商(含商超客户)的库存量和库存期限。公司发货频率最低为 1 次/周,单次
发货金额较小,经销商根据终端需求量及时调整向公司的采购金额,从而降低其
自身的库存量,缩短库存期限。公司对不同类别经销商的供货频率及单次供货量
如下:
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供货频率 每次供货金额
客户类型 规模
淡季 旺季 淡季 旺季
1-2 次/ 5-30 万左 40-60 万左
大型超市(集中配货) 2 次/周
周 右 右
商超客户
1-2 次/ 1-2 次/ 0.5-1 万左
连锁超市(配货到门店) 1-2 万
周 周 右
大客户(年交易额超 50 万) 3-5 次/ 4-6 次/ 1 -2 万 3-4 万
周 周
普通经销客
中型客户(年交易额 10 万-50 1-2 次/ 2-3 次/
户 0.5-1 万 1-2 万
万) 周 周
小客户(年交易额小于 10 万) 1 次/周 1 次/周 0.1 万左右 0.1-0.5 万
⑧经销商折扣比例及最终零售价控制情况
因本公司在天津区域品牌影响力和渠道管控力较强,公司对经销渠道的销售
价格较为刚性。公司经销渠道的销售价格以直营店终端零售价格的八折为定价基
准上下浮动。
针对经销商,本公司通常要求其遵守公司的价格政策,规定最低限价和建议
零售价格,经销商根据自身情况拟定零售价格时,需以保障公司产品的价格秩序
为前提。总体上,公司大部分经销商以公司的建议零售价格为准进行平价销售;
一些特殊渠道的客户(位于特殊区位的经销商,如机场、车站、旅游景点),通
常以公司建议零售价上浮 20%-50%进行销售。由于公司产品拥有品牌优势,且
在天津地区直营店网点布局覆盖面广,公司对于市场价格具有较强的掌控性。
⑨经销商经销品牌排他性控制情况
报告期内,本公司销售集中在天津区域,与该区域竞争对手相比,公司拥有
较大的品牌优势和规模优势,对经销商经销品牌实施排他性控制与否对公司经营
影响较小,因此,公司尚未对经销商实施经销品牌排他性控制。
经核查,保荐机构认为发行人重要经销商均真实存在,报告期内发行人对重
要经销商销售金额真实。重要经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系。
⑩经销商代销模式相关情况
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2013-2014 年,本公司不存在对经销商的销售采用代销模式的情况。2015 年
以及 2016 年 1-6 月,公司仅对华润万家的销售采用代销模式。
根据 2015 年 11 月公司与华润万家签署的《合同变更协议》,公司对华润万
家的销售改为采用代销模式,公司承担已送达华润万家但尚未进行销售的麻花及
糕点等产品可能发生价格波动或损毁的风险,待华润万家将商品交付终端消费者
时确认收入。2015 年以及 2016 年 1-6 月,公司采用代销模式实现营业收入分别
为 32.65 万元和 885.39 万元。
本公司与华润万家代销模式的具体结算方式如下:公司各月记录向华润万家
各门店发货数量,结合月初、月末华润万家各门店归属于公司存货的盘点金额,
核算当月应确认的收入,并与华润万家进行账目核对,最终按对账结果确认收入
并向华润万家开具发票及收取款项。
5、现金销售等其他相关情况
报告期内,公司业务结算不存在使用个人银行账户的情况。公司销售包含直
营店和经销渠道两种销售模式。公司根据《现金管理条例》及相关法律法规的要
求,并结合公司实际情况制定了《现金管理办法》等内部控制体系文件,分别对
上述两种销售模式进行管理。
(1)公司现金销售内部控制情况
①直营店现金销售管理
直营店的所有销售均通过扫码方式录入用友 U8 商业流通管理系统(即
“CDM 系统”)进行管理,直营店销售结算方式为现金结算或采用 POS 机刷卡
结算,现金均会存入公司开设的账户内,POS 机刷卡的金额也均会转入公司开设
的指定账户。
各直营店每日对现金执行盘点,营业员下班前将营业款交予核算员,并与
CDM 系统中的销售金额进行核对,核对无误后填写《现金交接表》,由营业员
和核算员双方签字确认。如营业款与 CDM 系统中的销售金额匹配有误,损失由
相关营业员承担。《现金交接表》每十日报送财务出纳审核,财务出纳不定期对
直营店现金进行盘点。
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直营店当天的销售收入由核算员当天存入银行,部分河西区内门店由银行工
作人员每两日上门取款。当日不能缴存银行的现金存于直营店保险柜中。如不能
及时存入银行,需填写《直营店延期存款申请表》,经直营店管理部和财务部审
核通过后,进行延期缴存。公司要求各直营店开通银行账户网上查询功能,财务
出纳负责每周定期检查各直营店营业款缴存情况。
直营店核算员每日结账时将 CDM 系统中的收入与收款金额核对一致。核对
无误后每十日汇总编制十日报,由店长签字复核后与现金缴存银行回单、POS 机
刷卡银行进账单以及现金抵用券一并报送财务部。由财务部销售主管会计对报送
资料进行核对,再由另一名记账专员在财务系统中编制记账凭证,确认收入。
公司直营店现金销售内部控制制度中职责分离情况:由营业员对终端客户进
行收款;由核算员每日核对收入与收款,并进行缴存;由财务出纳对现金盘点及
现金缴存进行监督;销售主管会计每十日对收入和收款进行复核;由财务人员进
行记账。
②经销渠道现金销售
经销渠道的所有销售均通过业务管理部根据订单需求在 CDM 系统中开具出
库单,由销售出纳进行收款并加盖“发货出库专用章”,由仓库人员进行发货,
收款方式主要为现金结算、POS 机刷卡结算、支票结算和银行转账结算,现金结
算的资金均会存入公司开设账户内,POS 机刷卡结算、支票结算和银行转账结算
也均使用公司开立的指定账户。
销售出纳在财务出纳的监督下每日对现金进行盘点,现金保存在保险柜中,
银行工作人员每两日上门取款,并送回上次取款的银行缴存单据。
销售出纳每日结账,将当日收款情况与 CDM 系统中发货记录进行核对,无
误后登记销售日记账,并每十日汇总编制十日报,连同发货明细和收款单据(银
行缴存单、POS 机刷卡银行进账单以及支票等)报送财务部。财务部销售主管会
计对上述报送材料进行审核,核对无误后记账。
公司经销渠道现金销售内部控制制度中职责分离情况:由业务管理部开具出
库单;由仓库人员进行发货;由销售出纳进行收款,核对收入与收款信息、现金
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盘点并对现金收入进行缴存;由财务出纳对销售出纳的工作进行监督和复核;由
销售主管会计每十日对收入和收款进行复核并记账。
(2)销售中无发票(或使用收购发票)、以内部凭证作为会计核算原始凭
证的金额及比例
本公司销售中无发票的部分包括直营店的零售且未开发票、经销渠道销售且
未开发票两种情况。
本公司以内部凭证作为会计核算原始凭证的为直营店现金交易中未开发票
的部分。直营店销售中采用 POS 机刷卡结算的,有相应的经客户签字的刷卡单
据作为外部证据支持销售收入的确认;经销渠道有对应的出库单及对方签收作为
外部证据,支持销售收入的确认。
上述现金销售、销售中无发票的销售及以内部凭证作为会计核算原始凭证的
销售收入(不含税)及占主营业务收入总额的比例如下
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 销售收 销售收 销售收 销售收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
现金销售 10,467 43.52% 21,620 47.38% 21,649 47.18% 22,105 47.89%
经销商现金销售 1,120 4.66% 3,269 7.16% 3,326 7.25% 4,162 9.02%
直营店现金销售 9,347 38.86% 18,351 40.22% 18,322 39.93% 17,943 38.87%
销售中无发票的销售 16,508 68.63% 30,081 65.93% 29,172 63.58% 28,088 60.85%
以内部凭证作为会计
9,347 38.86% 18,351 40.22% 18,322 39.93% 17,943 38.87%
核算原始凭证的销售
其中各渠道现金销售占各自渠道销售总额的比例如下
单位:万元
2016 年 1-6 月
项目
渠道销售 现金销售 各自渠道占比
经销商 8,733 1,120 12.82%
直营店 15,320 9,347 61.01%
合计 24,053 10,467 43.52%
项目 2015 年度
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渠道销售 现金销售 各自渠道占比
经销商 17,126 3,269 19.09%
直营店 28,502 18,351 64.38%
合计 45,628 21,620 47.38%
2014 年度
项目
渠道销售 现金销售 各自渠道占比
经销商 19,121 3,326 17.39%
直营店 26,764 18,322 68.46%
合计 45,885 21,649 47.18%
2013 年度
项目
渠道销售 现金销售 各自渠道占比
经销商 20,765 4,162 20.04%
直营店 25,392 17,943 70.66%
合计 46,157 22,105 47.89%
经核查,保荐机构和申报会计师认为发行人申报财务报表就上述交易的会计
处理在重大方面符合《企业会计准则》规定,发行人相关内部控制能够有效防范
上述类型交易可能带来的风险,发行人对上述交易会计处理是规范的。
(二)营业毛利的主要来源和影响因素分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率
主营业务 12,206.67 99.91% 24,294.08 99.89% 23,470.82 99.91% 24,045.86 99.86%
其他业务 10.41 0.09% 27.28 0.11% 20.90 0.09% 33.69 0.14%
合计 12,217.07 100.00% 24,321.36 100.00% 23,491.72 100.00% 24,079.55 100.00%
报告期内,本公司营业毛利的变动趋势与营业收入相符。本公司主业突出,
营业毛利几乎完全来自于主营业务。
1、主营业务毛利的产品构成及变化分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率
麻花 9,997.72 81.90% 20,182.82 83.08% 19,849.51 84.57% 20,890.90 86.88%
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外采食品 687.52 5.63% 1,434.75 5.91% 1,233.08 5.25% 1,047.70 4.36%
糕点及节令
1,074.38 8.80% 1,843.08 7.59% 1,581.26 6.74% 1,423.28 5.92%
食品
OEM 产品 447.05 3.66% 833.43 3.43% 806.96 3.44% 683.97 2.84%
合计 12,206.67 100.00% 24,294.08 100.00% 23,470.82 100.00% 24,045.86 100.00%
报告期内,本公司主营业务毛利产品构成的变动趋势与主营业务收入相符,
但是,公司麻花系列产品的毛利贡献率高于其收入占比,主要系公司麻花系列产
品的毛利率较高所致。公司产品毛利率及变动情况详见本节“二、盈利能力分析”
之“(三)毛利率分析”。
2、主营业务毛利的地区构成及变化分析
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率
天津地区 11,859.62 97.16% 23,437.26 96.47% 22,537.64 96.02% 23,104.49 96.09%
其他地区 347.05 2.84% 856.82 3.53% 933.18 3.98% 941.37 3.91%
合计 12,206.67 100.00% 24,294.08 100.00% 23,470.82 100.00% 24,045.86 100.00%
报告期内,本公司主营业务毛利的地区构成及变化情况与主营业务收入的地
区构成及变动情况基本一致。
(三)毛利率情况及其敏感性分析
1、毛利率分析
(1)分产品毛利率分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
麻花 57.54% 60.83% 58.09% 58.77%
外采食品 20.25% 22.11% 20.22% 18.81%
糕点及节令食品 45.55% 44.19% 42.58% 43.69%
OEM 产品 48.40% 46.55% 42.35% 38.31%
①麻花产品毛利率分析
报告期内,麻花系列产品历年平均销售单价和平均单位成本如下:
单位:元/公斤
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
平均销售单价 55.35 54.43 49.62 47.07
平均单位成本 23.50 21.32 20.79 19.41
报告期内,公司麻花系列产品平均销售单价持续上升,主要原因系 2014 年
下半年,本公司上调了部分麻花系列产品价格,使 2014-2015 年麻花系列产品平
均销售单价上升;2016 年 1-6 月,公司麻花系列产品平均销售单价与 2015 年基
本持平。
2014 年,麻花系列产品主要原材料价格下降,然而平均单位成本回升,主
要原因在于:麻花系列产品生产流程中的部分关键岗位员工培养期较长,为使募
集资金投资项目建成后顺利投产,公司于 2014 年新招募员工并培养其从事上述
关键岗位工作,加之麻花系列产品产量下降,导致麻花系列产品单位人工成本及
单位产品分摊的制造费用增加。
2015 年以及 2016 年 1-6 月,公司麻花系列产品平均单位成本持续上升,主
要原因在于:第一,为顺应消费者需求,公司调整了产品结构,加大了小规格麻
花产品的供应,小规格麻花产品单位工时高于常规规格麻花,导致公司麻花系列
产品产量下降,单位人工成本及单位产品分摊的制造费用增加;第二,2016 年
1-6 月,因原材料食用油、糖价格上涨。
综上,报告期内,公司麻花系列产品毛利率的提高系综合因素共同作用结果
②糕点及节令食品毛利率分析
本公司糕点及节令食品包含品类较多,各品类所采用的馅料和生产工艺均有
差别。报告期各期平均销售单价和平均单位成本如下:
单位:元/公斤
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
平均销售单价 47.72 47.53 44.54 41.30
平均单位成本 25.98 26.53 25.57 23.25
报告期内,本公司糕点及节令食品毛利率基本持平。2011 年底,公司推出
“津味小八件”盒装糕点产品,市场反映良好,公司自 2012 年开始量产,并于
2012 年底推出“花香酥果”盒装糕点产品。报告期内,公司“津味小八件”、
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“花香酥果”、月饼等盒装糕点及节令食品销量逐年增加,该等产品单位售价较
高,使公司糕点及节令食品平均销售单价上升,此外,公司于 2014 年 12 月上调
散装糕点销售价格,亦使公司糕点及节令食品平均销售单价上升;同时,盒装糕
点及节令食品包装成本较高,平均单位成本总体亦处于上升状态。
③其他产品毛利率分析
公司外采食品品类繁多,包括各种酒类、卤制食品、膨化食品、油炸食品以
及狗不理包子、栗羊羹等特产类食品,各类食品毛利率均有所不同,总体上,公
司外采食品采取成本加成的定价方式,综合毛利率在 15.00%-35.00%均属正常。
公司 OEM 产品收入占比和毛利占比均较小,2014 年以来,部分 OEM 产品
采购价格下降,且栗仁等毛利率较高的 OEM 产品销售占比略有提高,整体毛利
率上升。
(2)分渠道毛利率分析
渠道 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
直营店 51.70% 53.43% 51.83% 53.67%
经销渠道 49.09% 52.93% 50.20% 50.17%
报告期内,公司向经销商主要销售麻花系列产品,销售单价通常在直营店零
售价格的基础上给予一定折扣,直营店销售单价高于对经销商的销售单价,因此,
麻花系列产品在直营店的销售毛利率高于经销渠道。然而,公司直营店是糕点及
节令食品与外采食品的主要销售渠道,该等产品毛利率低于麻花系列产品的毛利
率。因此,总体上直营店的销售毛利率略高于经销渠道。
①本公司销售模式
报告期内,本公司产品销售主要通过直营店和经销渠道两种模式进行。公司
直营店销售麻花、糕点、OEM 产品、外采食品等产品,是公司营业收入的主要
来源。公司经销渠道是直营店销售的有力补充,公司经销渠道主要销售麻花产品,
具体情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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经销渠道营业收入 8,732.66 17,125.71 19,121.42 20,765.05
经销渠道麻花产品收入 7,884.05 15,640.91 17,452.66 19,064.10
经销渠道麻花产品收入占经
90.28% 91.33% 91.27% 91.81%
销渠道营业收入比例
报告期内,本公司经销渠道销售的麻花产品的销售收入(不含税)、毛利及
毛利率情况如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月
渠道 销售收入 毛利 毛利率
商超客户 1,567.57 790.61 50.44%
普通经销客户 6,316.48 3,072.06 48.64%
合计 7,884.05 3,862.67 48.99%
2015 年度
渠道 销售收入 毛利 毛利率
商超客户 3,305.43 1,812.57 54.84%
普通经销客户 12,335.48 6,633.25 53.77%
合计 15,640.91 8,445.82 54.00%
2014 年度
渠道 销售收入 毛利 毛利率
商超客户 3,561.99 1,888.33 53.01%
普通经销客户 13,890.67 6,964.61 50.14%
合计 17,452.66 8,852.95 50.73%
2013 年度
渠道 销售收入 毛利 毛利率
商超客户 4,075.09 2,139.79 52.51%
普通经销客户 14,989.01 7,577.49 50.55%
合计 19,064.10 9,717.28 50.97%
②经销渠道的折扣、返利政策
因本公司在天津区域品牌影响力和渠道管控力较强,公司对经销渠道的销售
价格较为刚性。公司经销渠道的销售价格以直营店终端零售价格的八折为定价基
准上下浮动。公司未针对经销渠道制定返利政策。
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③本公司经销渠道毛利率高于同行业可比上市公司的原因
报告期内,本公司综合毛利率情况如下:
股票代码 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002557.SZ 洽洽食品 31.54% 32.54% 30.96% 27.74%
00151.HK 中国旺旺 - 43.89% 40.24% 41.54%
01262.HK 蜡笔小新食品 - 29.10% 33.74% 40.99%
- 来伊份 - - 47.61% 47.23%
603866.SH 桃李面包 - 34.89% 33.22% 34.79%
430733 御食园 - 43.10% 42.67% 42.12%
平均 - - 38.07% 39.07%
本公司 50.74% 53.20% 51.05% 52.08%
注 1:中国旺旺系 H 股上市公司,综合毛利率以其披露的“收益”与“销货成本”之
差除以“收益”计算。蜡笔小新食品系 H 股上市公司,综合毛利率以其披露的“销售”与
“销售成本”之差除以“销售”计算。
注 2:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年中
期财务数据;中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财务报
告。上述可比公司综合毛利率均以其公开披露的合并利润表营业收入和营业成本计算,来
伊份招股意向书披露了以主营业务收入和主营业务成本计算的毛利率,存在差异。
A、本公司综合毛利率高于同行业可比上市公司的原因
本公司选取的休闲食品行业可比公司分别为洽洽食品、中国旺旺、蜡笔小新
食品、来伊份、桃李面包和御食园,其中,洽洽食品主要经营葵花子、西瓜子、
南瓜子等炒货和薯片、坚果等休闲食品;中国旺旺主要经营旺旺雪饼、旺旺仙贝
等米果类食品,旺旺牛奶、旺旺果粒多等乳制品和饮料以及其他休闲食品;蜡笔
小新食品主要经营果冻等休闲食品;来伊份主要销售炒货、肉制品、蜜饯、水产
品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等休闲食品;桃李面包主要经营以
面包为核心的烘焙类产品;御食园主要经营果脯、烤鸭等京味特色食品和山楂、
薯类、栗豆等休闲食品。
报告期内,本公司综合毛利率总体保持平稳。2013-2015 年,公司综合毛利
率高于同行业平均水平,主要原因在于:第一,公司拥有中国驰名商标及中华老
字号品牌“桂发祥十八街”,在天津乃至全国享有较高的声誉,具有一定的品牌
溢价,公司麻花系列产品尤其是盒装麻花在国内市场竞争对手较少,在与下游渠
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道以及终端客户的博弈中处于优势地位,在产品定价上起主导作用;第二,公司
拥有 44 家直营店,产品可以依靠直营店直接面向终端客户零售,减少了产品流
通环节,从而能够保持较高的毛利率;洽洽食品、蜡笔小新食品、中国旺旺产品、
桃李面包销售主要依靠经销渠道(包括分销网络和重点商超客户等),经销商在
产品价值链中分取了一定的利润;主要依靠直营店销售的来伊份、设立较多直营
店/产品销售专柜的御食园综合毛利率数据相对更接近本公司。
B、本公司经销渠道毛利率高于同行业可比上市公司的原因
本公司可比公司中,洽洽食品、中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包产品实
现终端销售主要依靠经销渠道(包括分销网络和重点商超客户等);来伊份销售
主要依靠直营店,2013-2014 年来伊份直营零售收入占主营业务收入比例均超过
90%,经销商渠道毛利率分别为 39.50%和 36.69%;御食园设立较多直营店/产品
销售专柜,但未披露分渠道收入情况。
a、品牌因素
同行业可比公司在各自的领域均具有较高的知名度。然而,本公司曾荣获
2012-2013 年度全国食品工业优秀龙头食品企业”,主要商标“桂发祥十八街”
系“中华老字号”商标,成功塑造的经典品牌“桂发祥”、“十八街”是国家工
商总局认定的“中国驰名商标”。经销渠道主要销售的麻花产品拥有百余年历史,
其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产,并入选国家非物质文化遗产名录,已
融合了天津地区的历史文化,并已成为天津地区的象征性产品之一以及我国传统
特色饮食文化的代表之一。因此,与同行业可比公司相比,本公司产品具有较高
的品牌溢价。
在同一细分行业中,品牌因素导致毛利率差异较为常见,例如,金字火腿主
要销售具有久远历史的金华火腿,综合毛利率明显高于同处于肉制品加工行业的
得利斯、双汇发展和龙大肉食。
综合毛利率
股票代码 公司名称
2015 年度 2014 年度 2013 年度
002330.SZ 得利斯 14.59% 14.64% 11.15%
000895.SZ 双汇发展 20.77% 19.93% 19.43%
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综合毛利率
股票代码 公司名称
2015 年度 2014 年度 2013 年度
002726.SZ 龙大肉食 7.99% 8.43% 8.47%
平均 14.45% 14.33% 13.02%
金字火腿 38.27% 31.31% 38.27%
数据来源:Wind 资讯。
b、经营区域竞争因素
同行业可比公司销售区域较为广泛,在营销过程中会面临较多跨区域品牌和
当地品牌的竞争,因此,产品市场竞争更为激烈。
然而,报告期内,本公司销售主要集中在天津地区,2013-2015 年以及 2016
年 1-6 月,公司天津地区主营业务收入在主营业务收入总额中的占比分别为
96.28%、96.21%、96.75%和 97.43%。在全国范围内,公司麻花产品竞争对手较
少;在麻花文化传承较为深远的天津地区,竞争优势更加突显,竞争对手多采用
作坊式经营模式,产能相对落后、技术含量较低、产品质量不够稳定。因此,公
司拥有较高的议价能力和经销商把控能力,公司经销客户大多系零售终端,经销
渠道较为扁平,有利于经销渠道毛利率提高。
2、毛利率对主要产品销售价格和原材料价格变动的敏感性分析
(1)综合毛利率对主要产品销售价格变动的敏感性分析
报告期内,本公司的主要产品包括麻花系列产品、糕点及节令食品、OEM
产品和外采食品,其中 OEM 产品和外采食品种类较多且度量单位多样,单一产
品价格波动对公司综合毛利率影响较小。因此,本招股意向书将以麻花系列产品、
糕点及节令食品为主进行分析。
①主要产品平均销售单价变动表
单位:元/公斤
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价 变动
麻花 55.35 1.69% 54.43 9.69% 49.62 5.42% 47.07 -2.83%
糕点及节令食品 47.72 0.40% 47.53 6.71% 44.54 7.85% 41.30 5.33%
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2014 年下半年,公司上调了部分麻花系列产品价格,麻花系列产品平均销
售单价上升。公司糕点及节令食品平均销售价格总体亦成上升趋势,公司自 2012
年开始量产盒装糕点产品,盒装糕点及节令食品单位售价较高且销量逐年增加,
导致公司糕点及节令食品平均销售单价持续上升;此外,公司 2014 年 12 月上调
了散装糕点产品价格,亦导致公司糕点及节令食品平均销售单价有所上升。
②主要产品占营业收入比重
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
麻花 72.16% 72.57% 74.25% 76.87%
糕点及节令食品 9.80% 9.12% 8.07% 7.04%
麻花系列产品系本公司核心产品和传统优势产品,报告期内收入占比最高,
但由于公司积极通过自主研发、OEM 等方式推出糕点、节令食品以及其他产品,
并不断丰富外采食品产品体系,麻花系列产品收入占比总体处于下降趋势。
③综合毛利率对主要产品价格变动的敏感性分析
假设相关产品价格提高 1%,则本公司的综合毛利率水平变动如下表所示:
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
麻花 0.35% 0.34% 0.36% 0.37%
糕点及节令食品 0.05% 0.04% 0.04% 0.03%
公司综合毛利率对麻花系列产品价格变动的敏感性远高于对糕点及节令食
品价格变动的敏感性,主要系麻花系列产品收入占比远高于糕点及节令食品所
致。
(2)综合毛利率对主要原材料价格变动的敏感性分析
报告期内,本公司麻花系列产品、糕点及节令食品营业成本的最大组成部分
是直接材料,而直接材料中占比最大的是面粉、食用油、糖和包装材料四类主要
原材料。上述四类主要原材料成本在麻花系列产品、糕点及节令食品营业成本合
计金额中的占比较高:
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
面粉 5.65% 6.51% 6.85% 7.86%
食用油 12.43% 11.62% 12.13% 15.61%
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
糖 3.45% 3.49% 3.48% 4.54%
包装材料 31.48% 34.98% 37.95% 36.30%
合计 53.01% 56.59% 60.41% 64.31%
包装材料品类和度量单位较多,难以测算综合毛利率对单种包装材料价格变
动的敏感性。因此,本招股意向书将以面粉、食用油和糖为主进行分析。
①主要原材料价格变动表
单位:元/公斤
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价 变动
面粉 3.01 - 3.01 6.74% 2.82 -3.42% 2.92 8.55%
食用油 7.37 20.82% 6.10 -4.69% 6.40 -9.35% 7.06 -14.32%
糖 5.09 8.76% 4.68 -2.70% 4.81 -9.25% 5.30 -10.02%
本公司食用油和糖的价格于 2013-2015 年持续下降,并于 2016 年 1-6 月回
升;面粉价格在 2013 年上涨后在 2014 年回落,并在 2015 年回升。
②主要原材料占营业成本的比重
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
面粉 4.13% 4.67% 5.03% 5.86%
食用油 9.07% 8.34% 8.90% 11.64%
糖 2.52% 2.51% 2.55% 3.38%
报告期内,食用油在本公司营业成本中占比较高。
③综合毛利率对主要原材料价格变动的敏感性分析
假设相关原材料价格提高 1%,则本公司的综合毛利率水平变动如下表所示:
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
面粉 -0.02% -0.02% -0.02% -0.03%
食用油 -0.04% -0.04% -0.04% -0.06%
糖 -0.01% -0.01% -0.01% -0.02%
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公司综合毛利率对食用油价格变动的敏感性相对较高,主要系食用油采购成
本和生产耗用量较高所致。
(3)综合毛利率敏感性综合分析
本公司麻花系列产品收入占比较高,导致其单价波动对公司综合毛利率影响
较大,本公司将采取以下应对措施:第一,本公司将继续开发新产品,丰富产品
品类,降低麻花系列产品的收入占比;第二,本公司将加强产品研发并做好市场
调研,紧跟消费者需求,不断推出新的麻花产品以维持现价格水平。本公司其他
产品以及面粉、食用油和糖等主要原材料的价格波动对公司综合毛利率影响不
大。
(四)影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内,公司营业收入保持稳定,扣除非经常性损益后的净利润稳步提高,
经营活动现金运转良好,展现出强劲的发展势头和盈利能力。公司管理层对公司
经营模式、业务发展情况、市场环境走向进行了审慎地论证分析,认为在可预见
的未来几年内,公司仍将保持现有持续且稳定的盈利能力。然而,为确保公司的
长远稳定发展,管理层仍将致力于完善以下几点:
1、老字号品牌的维护
“桂发祥十八街”品牌经过几代人的传承及创新,在行业内树立了良好的形
象,在消费者心中具有很强的号召力,闻名海内外,公司盈利能力的提升离不开
“桂发祥十八街”这一金字招牌。公司管理层一直对品牌的市场美誉度给予高度
重视,从原材料的精挑细选、产品质量的严格把关、产品的外包装展示到直营店
的形象设计倾注了大量心血,努力做到与时俱进,不断提升品牌的附加值和影响
力。
未来,随着募投项目的逐步实施,公司产能产量和直营店数量将持续增加,
营销网络和销售队伍将不断壮大,如何保持对产品质量和各种营销渠道的把控,
始终为消费者提供质量过硬、满意放心的传统食品和休闲食品,不断提升公司品
牌的知名度和客户忠诚度,将是摆在公司管理层面前的现实课题,也是对公司管
理层组织管理能力的持续挑战。
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2、外埠市场的开拓
目前,公司销售主要集中于天津地区,虽然公司在北京、上海等地设立了销
售子公司,但规模较小,公司对外埠市场的产品主要依赖对外地游客的销售,且
以麻花为主。公司的既定战略是“市场引领、品牌扩张、科技支撑、资本助推、
深耕天津、辐射全国”。经过多年的努力,公司在天津铺设的直营店已颇具规模,
实现了对天津市区的覆盖,继续增设的直营店将确保公司“深耕天津”。因此,
未来几年将是公司实施“辐射全国”战略的关键时期。公司产品广泛的知名度充
分说明了外埠地区的市场潜力,迅速高效的切入并占据外埠市场将是公司提升盈
利能力的关键。因此,公司管理层从以下几个方面进行了准备:第一,公司规划
在天津空港地区兴建生产基地,引入先进的生产设备;第二,公司规划在北京、
上海等一线城市增设直营店或销售机构,在部分人口密集省份增设销售机构并加
强宣传,目前,公司已在北京磁器口等地铺设了直营店;第三,公司拥有并规划
加强专职于运输的子公司桂发祥物流。以上措施从生产、渠道、物流等方面确保
公司外埠市场的开拓。
3、产品结构的优化
公司品牌文化起源于麻花,但不局限于麻花。目前,公司产品仍以传统的优
势产品十八街麻花为主,但公司管理层已对公司产品从横向和纵向两个维度进行
了拓展。首先,公司全面丰富了麻花产品,除已推出的尺寸、原料、口味不同的
礼盒、散装麻花系列产品,为迎合年轻消费者的喜好,公司还推出了四种口味的
罐装、盒装夹馅小麻花产品,便于携带,市场反应良好;其次,公司成功将“桂
发祥十八街”品牌所蕴含的口味宜人、质量过硬等信息复制到麻花以外的其他食
品领域,相继推出了津味小八件、花香酥果、鲜花饼、甘栗等产品。
中国幅员辽阔,各地区消费者口味各异,尽管公司在产品研发方面已投入了
较多精力,并设置研发部门专职于新产品的研发和 OEM 厂商的选择,但在实施
“辐射全国”战略时做到产品口味的“接地气”,仍是关系公司产品市场竞争力
以及未来盈利能力的重要因素之一。
(五)期间费用分析
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报告期内,本公司期间费用及其占营业收入的比重如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,719.82 68.91% 7,838.23 69.08% 7,780.48 68.74% 7,593.07 65.67%
管理费用 1,688.29 31.27% 3,544.48 31.24% 3,569.09 31.53% 3,904.07 33.76%
财务费用 -9.89 -0.18% -36.92 -0.33% -31.49 -0.28% 65.77 0.57%
合计 5,398.22 100.00% 11,345.79 100.00% 11,318.09 100.00% 11,562.90 100.00%
营业收入 24,078.38 - 45,716.57 - 46,019.16 - 46,237.22 -
期间费用占
营业收入比 22.42% - 24.82% - 24.59% - 25.01% -
例
1、销售费用
报告期内,本公司销售费用的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工资及福利费 2,010.59 4,241.16 3,982.04 3,787.98
广告设计促销费 247.06 584.08 719.97 1,125.13
租赁费 793.83 1,613.76 1,511.19 1,420.49
装修费 199.16 461.66 567.08 500.84
水电暖费 87.15 207.57 239.54 223.53
折旧费 39.30 83.56 131.24 110.58
其他 342.75 646.45 629.42 424.52
合计 3,719.82 7,838.23 7,780.48 7,593.07
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司销售费用总额分别为 7,593.07 万元、
7,780.48 万元、7,838.23 万元和 3,719.82 万元,2013-2015 年基本持平,2014 年
和 2015 年的增长率分别为 2.47%和 0.74%。
2013 年,随着直营店的增设,公司销售人员工资及福利费、租赁费等销售
费用增加,公司销售费用率指标超出洽洽食品、中国旺旺、桃李面包水平。2014
年起,蜡笔小新食品营业收入下降,销售费用率指标上升并超出本公司水平。报
告期内,来伊份和御食园销售费用率高出本公司较多,主要原因在于:第一,来
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伊份销售主要依靠直营店,销售人员工资及福利费、租赁费等销售费用高于本公
司水平;第二,御食园在北京地区设立了近 400 家产品销售专柜,柜台费、柜台
制作费、促销费、返利费等销售费用较高;第三,本公司子公司桂发祥物流承担
了公司产品的运输,来伊份、御食园销售费用中的运输费用高于本公司水平。
销售费用率
股票代码 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002557.SZ 洽洽食品 12.66% 13.07% 13.24% 12.58%
00151.HK 中国旺旺 - 14.54% 12.89% 11.91%
01262.HK 蜡笔小新食品 - 19.17% 24.25% 13.46%
- 来伊份 - - 31.12% 31.69%
603866.SH 桃李面包 - 14.04% 12.61% 12.11%
430733 御食园 - 33.86% 30.38% 26.06%
平均 - - 20.75% 17.97%
本公司 15.45% 17.15% 16.91% 16.42%
注 1:中国旺旺系 H 股上市公司,销售费用率以其披露的“分销成本”除以“收益”
计算;蜡笔小新食品系 H 股上市公司,销售费用率以其披露的“销售及分销开支”除以
“销售”计算。
注 2:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年中
期财务数据,中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财务报
告。
2、管理费用
报告期内,本公司管理费用的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工资及福利费 811.28 1,871.22 1,799.76 1,894.78
咨询服务费 35.72 153.35 358.14 495.03
折旧费 87.35 173.17 180.92 178.68
水电暖费 48.56 93.46 94.54 106.71
业务招待费 12.29 30.37 37.08 82.28
租赁费 68.15 147.82 155.64 136.01
装修费 117.64 242.76 256.54 258.10
办公费 22.46 49.23 50.94 78.10
其他 484.84 783.10 635.55 674.39
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
合计 1,688.29 3,544.48 3,569.09 3,904.07
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司管理费用总额分别为 3,904.07 万元、
3,569.09 万元、3,544.48 万元和 1,688.29 万元,2013-2015 年差异不大。
与同行业公司相比,本公司管理费用率居中。
管理费用率
股票代码 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002557.SZ 洽洽食品 5.78% 6.48% 6.53% 6.22%
00151.HK 中国旺旺 - 10.55% 8.72% 8.54%
01262.HK 蜡笔小新食品 - 11.10% 7.95% 4.04%
- 来伊份 - - 9.49% 9.85%
603866.SH 桃李面包 - 2.56% 2.76% 2.96%
430733 御食园 - 6.53% 6.03% 5.39%
平均 - - 6.91% 6.17%
本公司 7.01% 7.75% 7.76% 8.44%
注 1:中国旺旺系 H 股上市公司,管理费用率以其披露的“行政费用”除以“收益”
计算;蜡笔小新食品系 H 股上市公司,销售费用率以其披露的“行政开支”除以“销售”
计算。
注 2:截至本招股意向书签署日,来伊份尚未公布其 2015 年年度财务数据和 2016 年中
期财务数据,中国旺旺、蜡笔小新食品、桃李面包、御食园尚未公布其 2016 年中期财务报
告。
3、财务费用
报告期内,本公司财务费用的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 - - - 92.40
减:利息收入 -67.62 -148.10 -130.31 -123.31
手续费 54.93 105.59 93.23 91.09
其他 2.80 5.60 5.60 5.60
合计 -9.89 -36.92 -31.49 65.77
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司财务费用总额分别为 65.77 万元、
-31.49 万元、-36.92 万元和-9.89 万元。2014-2015 年,公司不存在银行借款,未
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发生利息支出,当期财务费用为负数。2016 年 6 月 23 日,公司新增短期借款,
至 2016 年 6 月 30 日尚未计提利息,故 2016 年 1-6 月亦未发生利息支出。
(六)利润表其他项目分析
1、营业税金及附加
报告期内,本公司营业税金及附加的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 计提标准
营业税 4.80 17.83 17.59 18.51 应税收入的 5%
城建税 187.26 352.48 346.16 355.26 按实际缴纳流转税的 5%-7%
教育费附加 80.34 151.13 148.68 152.41 按实际缴纳流转税的 3%
地方教育费附
53.56 100.64 99.01 101.61 按实际缴纳流转税的 2%
加
防洪费 26.48 49.65 48.87 48.94 按实际缴纳流转税的 1%
合计 352.43 671.73 660.31 676.73
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司的营业税金及附加总额分别为
676.73 万元、660.31 万元和、671.73 万元和 352.43 万元,主要由城市维护建设
税和教育费附加构成。营业税主要系桂发祥酒店提供的酒店服务所致。
2、资产减值损失
报告期内,本公司资产减值损失计提情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
电视剧制片项目减值损失 - - - -0.92
其他应收款坏账损失 0.19 -0.68 -4.96 414.67
应收账款坏账损失 -1.72 1.60 0.52 -6.12
固定资产减值损失 - - - 139.55
合计 -1.53 0.92 -4.44 547.19
本公司资产减值损失主要包括按账龄计提的应收账款坏账准备、电视剧制片
项目减值损失以及应收电视剧播放收益款坏账准备。本公司共投出《九河入海》
电视剧制片款 1,700.00 万元,2012 年期末和 2013 年期末,根据已经签署和预计
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将要签署的的电视剧播放合同,电视剧预计收益总额中本公司按投资比例应享有
的部分分别为 856.10 万元和 857.02 万元,因此,本公司于 2012 年期末计提电视
剧制片项目减值损失 843.90 万元并于 2013 年转回 0.92 万元。本公司于 2013 年
期末计提其他应收款中对应中央电视台电视剧播放收益款部分的坏账准备
398.86 万元以及其他应收款中对应浙江广播电视集团电视剧播放收益款部分的
坏账损失 15.82 万元,2014 年根据回款情况转回坏账损失 6.15 万元。电视剧投
资的具体情况详见本节“一、发行人财务状况分析”之“(一)资产的主要构成
和减值准备分析”。
3、投资收益
报告期内,本公司投资收益的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置可供出售金融资产取得的投资
25.74 - - -
收益
处置长期股权投资产生的投资收益 - - - -10.60
持有可供出售金融资产期间取得的
- 0.62 0.67 0.58
投资收益
合计 25.74 0.62 0.67 -10.02
本公司 2013 年处置长期股权投资产生的投资收益系因同天麻花和食品开发
公司注销完成而产生;持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 主要系
2013-2015 年天津银行分配的股利 0.58 万元、0.67 万元和 0.62 万元;2016 年 1-6
月,本公司处置可供出售金融资产取得的投资收益 25.74 万元,系桂发祥物流收
回其 2015 年购买的中国农业银行“本利丰”人民币理财产品而取得的收益。
5、营业外收支
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司营业外收入分别为 32.09 万元、56.52
万元、314.34 万元和 222.38 万元,主要系政府补助、处置土地使用权收益和废
品处置收入。2015 年以及 2016 年 1-6 月营业外收入较高,主要原因在于:
第一,2015 年发生计入营业外收入的政府补助 236.21 万元(包括区财政局
重点纳税企业奖励 120.00 万元、拆迁补偿款中等同于已发生改造支出的金额
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96.90 万元以及总部提升改造项目补助计入 2015 年的部分 19.31 万元);根据与
天津陈塘园区建设投资有限公司签署的《天津市土地整理储备项目补偿合同》及
补充合同,艾伦糕点 0.33 亩土地的补偿费用合计为 99.59 万元,艾伦糕点于 2014
年 9 月 11 日收到上述款项,并于 2015 年完成上述土地的交割,上述土地账面价
值为 24.34 万元,故 2015 年形成处置土地使用权收益 75.25 万元;
第二,2016 年 1-6 月发生计入营业外收入的政府补助 215.27 万元(包括河
西区财政局支持企业上市专项经费 200.00 万元、总部提升改造项目补助计入
2016 年 1-6 月的部分 9.66 万元以及拆迁补偿款中等同于因征地拆迁而建设并于
2015 年 12 月转入固定资产的厂区临建板房折旧 5.61 万元)。
报告期内,本公司获得政府补助相关情况如下:
(1)计入当期损益的政府补助
单位:万元
政府补助项目 2016 年 1-6 月 说明
支持企业上市专项经费 200.00 财政局对拟上市企业的奖励
总部提升改造项目补助 9.66 财政局提供的总部提升改造项目专项资金
拆迁补偿款中等同于因征 因征地拆迁项目而建设并于 2015 年 12 月转
地拆迁而建设并于 2015 年 入固定资产的厂区临建板房发生折旧 5.61 万
5.61
12 月转入固定资产的厂区 元,本公司将与之等金额的拆迁补偿款计入
临建板房折旧的金额 营业外收入
小计 215.27
政府补助项目 2015 年度 说明
总部提升改造项目补助 19.31 财政局提供的总部提升改造项目专项资金
重点纳税企业奖励 120.00 财政局对重点纳税企业的奖励
本公司被征用土地已完成移交,拆迁重建项
拆迁补偿款中等同于已发 目已部分完工,发生改造支出为人民币 96.90
96.90
生改造支出的金额 元,本公司将与之对应的拆迁补偿金额计入
营业外收入
小计 236.21
政府补助项目 2014 年度 说明
总部提升改造项目补助 19.31 财政局提供的总部提升改造项目专项资金
小计 19.31
政府补助项目 2013 年度 说明
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总部提升改造项目补助 19.31 财政局提供的总部提升改造项目专项资金
发展科技型中小企业补贴 6.40 河西区政府对科技中小型企业的奖励
小计 25.71
①总部提升改造项目补助
根据《天津市财政局关于拨付 2012 年工业企业发展资金(第三批)的通知》
(津财预指[2012]1136 号文),本公司于 2012 年度收到天津市财政局关于补贴
公司总部提升改造项目的专项资金 180.00 万元。本公司于收到时将其作为与资
产相关的政府补助计入递延收益,并于 2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月分别将
其中 19.31 万元、19.31 万元、19.31 万元及 9.66 万元确认为营业外收入。
②发展科技型中小企业补贴
根据《天津市河西区新发展科技型中小企业补贴奖励暂行办法》(河西政
[2011]25 号),本公司于 2013 年收到天津市河西区科学技术委员会关于发展科
技型中小企业补贴 6.40 万元。本公司于收到时将其计入营业外收入。
③重点纳税企业奖励
本公司收到天津市河西区财政局关于奖励重点纳税企业的 120.00 万元。本
公司于收到时将其计入营业外收入。
④拆迁补偿款中等同于已发生改造支出的金额
天津陈塘园区建设投资有限公司因陈塘科技园区整体建设规划需要,征收
整理桂发祥集团和艾伦糕点部分土地用于修建内江路。艾伦糕点委托桂发祥集
团与天津陈塘园区建设投资有限公司就土地收购及拆迁补偿、停产损失、管线
切改事宜统一协商并签署相关合同协议。根据《关于陈塘园区收购桂发祥集团、
艾伦生产基地部分地块补偿费使用的请示》((2012)津桂字第 21 号)及《关
于陈塘园区收购桂发祥集团、艾伦公司生产基地部分地块补偿费使用的批复》
(津西国资字[2012]37 号),2014 年 9 月 11 日,艾伦糕点收到 613.60 万元拆迁
补偿款。根据《关于艾伦地块拆迁补偿费使用的请示》((2016)津桂字第 2
号)及天津市河西区国资委出具的《区国资委关于同意艾伦地块拆迁补偿使用的
批复》(津西国资字[2016]3 号),上述拆迁补偿款拟主要用于“围墙、门卫、
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出入栅栏门及附属用房的拆迁重建;通风照明系统、地上(下)电气、消防管道
系统、监控安防系统、机房系统管路及配套设施的拆改与安装预埋工程;地上
(下)水、电、天然气、蒸汽、热水管路等的拆改;冷热机组及配套、动力站房
设备及动力设备间的拆改重建;高低压线路及变配电室的拆改重建;卫生热水
系统、换热系统、锅炉房水循环系统及配套设施、泵房与水处理间的拆改重
建;采暖工程。”截至 2015 年 12 月 31 日,艾伦糕点拆迁重建项目已部分完
工,发生改造支出为 96.90 万元,公司将与之等金额的拆迁补偿款计入营业外收
入。
⑤支持企业上市专项经费
本公司收到天津市河西区财政局支持企业上市专项经费 200.00 万元。本公
司于收到时将其计入营业外收入。
⑥拆迁补偿款中等同于临建折旧的金额
本公司由于征地拆迁项目而建设并于 2015 年 12 月转入固定资产的厂区临建
板房于 2016 年 1-6 月发生折旧 5.61 万元,公司将与之等金额的拆迁补偿款计入
营业外收入。
(2)未计入当期损益的政府补助
2014 年 1 月 29 日,本公司从天津空港经济区物流发展局收到 1,142.00 万元
空港经济区生产基地建设项目建设阶段企业发展金补贴,用于项目建设及开发新
产品、新技术、新工艺。本公司于收到时将其作为与资产相关的政府补助计入递
延收益,空港固定资产达到预期使用状态后,在使用年限内,按照直线法摊销确
认为营业外收入。
根据《市经济和信息化委市财政局关于下达 2014 年天津市第一批工业企业
技术改造专项资金计划的通知》(津经信投资[2014]2 号文),本公司于 2014 年
10 月 9 日收到天津市财政局关于补贴本公司空港经济区生产基地建设项目的专
项资金 135.00 万元。本公司于收到时将其作为与资产相关的政府补助计入递延
收益,空港固定资产达到预期使用状态后,在使用年限内,按照直线法摊销确认
为营业外收入。
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于 2014 年 9 月 11 日,本公司从天津市河西区国资委下属的天津陈塘园区建
设投资有限公司收到 613.60 万元拆迁补偿款。截至 2016 年 6 月 30 日,本公司
已将其中等同于已发生改造支出的金额 96.90 万元确认为营业外收入;已将其中
的 99.59 万元土地补偿费扣除土地账面价值 24.34 万元后的余额 75.25 万元计入
营业外收入;已将其中等同于因征地拆迁而建设并于 2015 年 12 月转入固定资产
的厂区临建板房折旧的金额 5.61 万元计入营业外收入;剩余拆迁补偿款扣除征
地补偿金之后的金额为人民币 411.51 万元计入递延收益。
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司营业外支出分别为 10.14 万元、2.98
万元、97.70 万元和 4.11 万元,主要系对外捐赠支出、固定资产处置损失和拆迁
支出。2015 年,本公司营业外支出金额较大,主要系当期发生拆迁支出 96.90
万元。
6、所得税费用
报告期内,本公司所得税费用的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,680.79 3,089.30 2,881.33 2,993.63
递延所得税 16.60 26.42 40.18 -113.84
合计 1,697.38 3,115.72 2,921.51 2,879.80
2013 年,本公司计提其他应收款中对应电视剧播放收益款部分的坏账准备
414.67 万元,导致当期递延所得税绝对值较大。
(七)非经常性损益对发行人盈利能力稳定性的影响
报告期内,本公司非经常性损益的主要构成如下:
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置非流动资产收益(减:损失),
包括已计提资产减值准备的冲销部 58,784 744,441 -29,799 -124,027
分
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助(与本公司
正常业务密切相关,符合国家政策规
2,152,603 2,362,107 193,107 257,107
定、按照一定标准定额或定量享受的
政府补助除外)
其他营业外收支净额 -28,706 -940,152 372,075 -19,638
小计 2,182,681 2,166,396 535,383 113,442
减:所得税影响数 545,670 541,599 133,846 28,361
减:归属于少数股东的非经常性损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益 1,637,011 1,624,797 401,537 85,081
归属于母公司股东的净利润 50,145,745 94,044,642 86,504,587 84,248,526
归属于母公司股东的非经常性损益
3.26% 1.73% 0.46% 0.10%
占净利润的比重
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,本公司非经常性损益占归属于母公司股东
的净利润的比例分别为 0.10%、0.46%、1.73%和 3.26%,非经常性损益并非公司
净利润构成的主要因素。
三、现金流量分析
(一)经营活动产生的现金流量分析
报告期内,本公司经营活动现金流量的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 28,235.28 53,392.21 54,236.29 54,915.14
收到的其他与经营活动有关的现金 267.86 285.02 167.52 136.09
经营活动现金流入小计 28,503.15 53,677.23 54,403.81 55,051.24
购买商品、接受劳务支付的现金 9,411.27 19,240.80 19,715.96 19,238.04
支付给职工以及为职工支付的现金 4,985.25 10,592.36 10,387.00 9,971.19
支付的各项税费 4,508.64 9,137.81 8,705.57 8,952.18
支付的其他与经营活动有关的现金 2,514.49 5,464.98 4,791.57 5,577.57
经营活动现金流出小计 21,419.66 44,435.95 43,600.09 43,738.97
经营活动产生的现金流量净额 7,083.49 9,241.28 10,803.72 11,312.27
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本公司经营活动现金流量主要系为销售商品、提供劳务所发生的现金收支,
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的
比例分别为 1.19、1.18、1.17 和 1.17,基本保持稳定;购买商品、接受劳务支付
的现金与营业成本的比例分别为 0.87、0.88、0.90 和 0.79,2016 年 1-6 月该比例
有所下降主要系当期存货余额下降,购买商品、接受劳务支付的现金减少。
2013-2014 年,本公司经营活动现金流量净额高于同期净利润,除受固定资
产折旧、无形资产摊销等非付现成本的影响外,其他原因在于:第一,2013 年,
应收账款等经营性应收款项减少,而同期应付账款等经营性应付款项增加,本公
司经营活动现金流量净额相对增加,超出净利润水平;第二,2014 年,经营性
应收款项和存货减少,公司经营活动现金流量净额高于净利润,显示出公司良好
的经营活动资金运转能力。2015 年,公司经营活动现金流量净额与净利润基本
持平。2016 年 1-6 月,公司存货较 2014 年期末减少,经营活动现金流量净额高
于净利润。
本公司收到的其他与经营活动有关的现金主要系银行存款的利息收入以及
政府补助;支付的其他与经营活动有关的现金主要系公司办公用房及直营店的租
赁费用、广告费用等。
(二)投资活动产生的现金流量分析
报告期内,本公司投资活动现金流量的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得投资收益所收到的现金 25.74 0.62 0.67 0.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
8.13 - 1.20 11.34
收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 600.00 - 2,039.09 18.52
投资活动现金流入小计 633.87 0.62 2,040.95 30.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,321.48 5,287.39 10,865.90 4,872.89
支付的现金
投资支付的现金 - - - 12.54
支付的其他与投资活动有关的现金 - 600.00 - -
投资活动现金流出小计 2,321.48 5,887.39 10,865.90 4,885.42
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资活动产生的现金流量净额 -1,687.61 -5,886.77 -8,824.95 -4,854.99
本公司投资活动现金流量呈现出持续净流出的态势,主要系购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金始终维持在较高水平所致。
本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金除用于购置机器
设备、运输工具以及计算机等电子设备外,主要用于支付公司办公楼和直营店的
装修费用以及包括购置土地使用权在内的募集资金投资项目先期投入。2013 年
以来,本公司支付编号为“房地证津字第 115051300043 号”的国有土地使用权
出让金并启动募集资金投资项目的先期投入,该项现金支出继续维持在较高水
平。
本公司 2014 年收到的其他与投资活动有关的现金金额较大,主要系当期收
到的政府补助 1,277.00 万元,拆迁补偿款 613.60 万元,以及自优美星艺收回浙
江广播电视集团支付的电视剧播映权转让费 148.49 万元;2015 年,支付的其他
与投资活动有关的现金为购买 600.00 万元中国农业银行“本利丰”人民币理财产
品;2016 年 1-6 月,本公司收到的其他与投资活动有关的现金 600.00 万元,系
当期收回的理财产品本金。
(三)筹资活动产生的现金流量分析
报告期内,本公司筹资活动现金流量的主要构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得借款收到的现金 10,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 10,000.00 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,896.00 2,150.53 3,141.57 1,831.46
偿还债务支付的现金 - - - 2,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 90.00 96.15 - -
筹资活动现金流出小计 2,986.00 2,246.68 3,141.57 3,831.46
筹资活动产生的现金流量净额 7,014.00 -2,246.68 -3,141.57 -3,831.46
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2013-2015 年,本公司筹资活动产生的现金流量一直保持净流出的状态,主
要系公司注重股东回报,始终坚持以现金方式向股东分配利润所致。
2013 年以来,本公司筹资活动现金流出主要系分配股利和偿还银行借款本
息。2015 年以来,公司支付其他与筹资活动有关的现金主要系支付的上市相关
的中介机构费用。
四、资本性支出分析
(一)最近三年及一期资本性支出情况
报告期内,本公司重大资本性支出主要包括购置房屋、麻花生产线、螺旋冷
却塔、运输车辆等固定资产支出,募集资金投资项目先期投入形成的在建工程投
资,支付土地使用权出让金、购置财务软件等无形资产投资,租赁办公楼及直营
店装修费用,具体情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
固定资产支出 68.35 224.23 182.97 579.86
在建工程投入 330.57 3,410.84 13,817.69 1,992.32
无形资产投资 - - 2.17 2,446.09
装修支出 26.28 36.38 205.94 748.34
合计 425.20 3,671.45 14,208.77 5,766.61
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至招股意向书签署日,除本次发行募集资金投资项目外,本公司还计划在
空港地区建设除麻花、糕点系列产品外的其他休闲食品生产基地,项目投资预算
约为 9,982 万元。此外,公司无其他需董事会、股东大会审议批准的重大资本性
支出计划。
五、重大会计政策或会计估计变更
财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会
计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的
披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第
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9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,
要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行
外,其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。
本公司已按上述准则要求相应调整会计政策。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至招股意向书签署日,本公司不存在重大担保、诉讼。本公司或有事项、
期后事项详见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“十一、期后事项、或有
事项及其他重要事项”。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
(一)公司主要财务优势及困难
本公司财务优势主要体现在以下几个方面:
第一,资产质量稳定,依据生产经营和未来募投项目先期建设的需要保留了
一定规模的货币资金,抗风险能力较强;
第二,财务政策稳健,报告期内,公司流动比率、速动比率一直保持较高水
平,符合公司生产经营实际情况,截至 2016 年 6 月 30 日,公司合并报表资产负
债率为 26.70%,母公司资产负债率为 22.51%,2015 年,公司每股经营活动现金
流量净额达 0.96 元,且未发生利息支出,公司不存在偿债风险;
第三,盈利能力较强,2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,公司扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,416.34 万元、8,610.31 万元、9,241.98
万元和 4,850.87 万元,使用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
计算的加权平均净资产收益率达 32.65%、26.08%、23.60%和 10.88%;
第四,资产周转迅速,报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率一直保
持在较高水平;
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第五,资金运转良好,经营活动产生现金流量能力较强,公司重视现金流管
理,销售商品能及时回款,应收账款能有效回收,经营性现金流量充足。
本公司财务困难主要在于:公司目前资产规模较小,现有产能难以满足市场
需求的增长,且部分麻花生产线已经使用十年以上,亟需更换新型设备,以提高
公司总体产能,降低产品单位成本,实现规模效应;此外,经过公司管理层的不
懈努力,公司目前已基本实现“深耕天津”,未来,公司将继续加强直营店对天
津市远郊区县和滨海新区的覆盖,并希望依托“桂发祥十八街”的品牌效应,通
过在外地设立直营店等方式挖掘外埠地区的市场潜力,以达成公司“辐射全国”
的战略目标;目前,仅依靠自身经营积累和有限的银行贷款,难以满足公司发展
的资金需求,公司拟通过首次公开发行股票募集所需资金。
(二)公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
报告期内,公司视产品质量为企业的生命线,坚持对原材料的精挑细选,始
终向市场供应高品质的产品,维护“桂发祥十八街”品牌的声誉,提高终端消费
者的品牌忠诚度,此外,公司研发部门专职于产品的系统开发,积极研发不同品
类及口味的产品,为消费者提供更多的选择。公司坚持“以直营渠道为主、其它
经销渠道为辅的营销网络模式”,设立单独的直营店管理部负责市场调研、店址
选择以及直营店管理,取得了良好的效果。然而,公司产品销售目前仍以天津地
区为主,虽然管理层重视外埠地区市场的调研和开拓,并在北京、上海等城市设
立了直营店或销售机构,受产能和资金的限制,公司“辐射全国”的战略目标进
展缓慢。
未来,随着募集资金投资项目的实施,公司将在天津空港地区新建生产基地,
完成生产设备的更新换代,从而突破产能瓶颈,提高麻花等核心产品的供应能力;
研发及品控中心将为公司进一步把好品控关,并提升针对不同地区的口味差异推
出新产品的研发实力,优化产品结构;此外,营销网络的建设将加强公司外埠地
区的营销能力,进一步扩大销售网络,提高公司产品国内市场的覆盖率,分散区
域销售集中的风险,提升公司的综合实力。因此,预计在募集资金投资项目建成
后,公司财务实力、销售规模、利润水平将上一个新的台阶。
八、公司未来分红回报规划分析
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(一)发行人报告期内分红情况
报告期内,本公司历次分红均采用现金方式,具体情况如下:
单位:万元
分红期间合并报表中归属
期间 分红金额(含税) 比例
于上市公司股东的净利润
2016 年度 2,896.00 - -
2015 年度 1,946.00 9,404.46 20.69%
2014 年度 2,100.00 8,650.46 24.28%
2013 年度 1,900.00 8,424.85 22.55%
2013-2015 年合计 5,946.00 26,479.77 22.45%
本公司认为良好的股东回报是树立公司形象的重要因素之一,在不影响正常
生产经营及公司发展的前提下,始终以现金方式向股东分配股利。2013-2015 年,
公司实际分配股利合计金额达 5,946.00 万元,占同期合并报表中归属于上市公司
股东的净利润合计金额比例较高。
(二)发行人《公司章程(草案)》的相关规定及未来分红回报规划
本公司第一届董事会第五次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》以及《公司章程(草案)》,第
一届董事会第十二次会议及 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司<公司
章程(草案)>的议案》、《关于修改公司上市后未来三年分红回报规划的议案》,
对上市后的利润分配政策作出了具体规定,从制度上保障了公司上市后利润分配
的连续性和稳定性。具体内容详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”之“一、
最近三年股利分配政策”之“(三)本次发行后的股利分配政策”。
(三)未来三年现金分红计划的可行性分析
公司董事会经研究论证,综合考虑了公司经营发展现状、盈利规模、现金流
量、融资环境、股东利益等因素,对未来三年现金分红计划作以下可行性分析:
1、公司盈利规模
随着中国经济的快速发展以及城乡居民收入水平的不断提高,作为以麻花为
主的休闲食品供应商、中国驰名商标及中华老字号品牌的载体,公司一直保持着
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良好的经营业绩。2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,公司营业收入分别为 46,237.22
万元、46,019.16 万元、45,716.57 万元和 24,078.38 万元;扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 8,416.34 万元、8,610.31 万元、9,241.98 万元和
4,850.87 万元。良好的发展前景和经营业绩为分红计划的执行奠定了基础。
2、公司现金流情况
公司经营活动产生现金流量能力较强。2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月,公
司经营活动现金流量净额分别为 11,312.27 万元、10,803.72 万元、9,241.28 万元
和 7,083.49 万元,均超出当期实现的可供分配利润的 20%。公司直营店的销售以
现销和 POS 机刷卡消费为主,对经销商的应收账款回款情况良好,销售商品、
提供劳务收到的现金与营业收入存在较稳定的匹配关系,经营性现金流入充足且
稳定。截至 2016 年 6 月 30 日,公司货币资金余额达 25,662.58 万元,为上市后
分红计划的执行提供了保证。
3、公司发展阶段
目前,公司经营活动现金净流入和货币资金储备可以满足公司正常生产经营
和募集资金投资项目先期建设的需要。然而,产能的不足仍然制约着公司的发展
速度,外埠市场的开拓、新产品的研发也需要公司持续的资源投入,为抓住市场
机遇,公司保留适度规模的留存收益投入再生产,有利于股东财富的最大化,符
合公司股东的长远利益。
4、项目资金投资需求和本次发行融资
目前,公司共规划了“空港经济区生产基地建设项目”、“营销网络建设项目”
和“偿还银行贷款和补充营运资金”共 3 个募集资金投资建设项目,项目资金投
资需求分别为 28,664.04 万元、3,757.49 万元和 25,000.00 万元,合计 57,421.53
万元。公司本次拟公开发行 3,200.00 万股,预计募集资金将能满足项目资金投资
需求,不会影响公司分红计划的执行。
九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
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根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等相关法律法规及规范性文件的要求,本公司就首次
公开发行 A 股并上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施,相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
(一)本次发行对公司每股收益的影响
本次发行完成后,公司的总股本和净资产将增加,而募集资金投资项目的建
成并实现预期效益可能需要一定时间。因此,本次发行可能导致公司发行当年以
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润计算的每股收益较上年同期出现
下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
(二)本次发行的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系、公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行拟募集资金投资于“空港经济区生产基地建设项目”、“营销网络
建设项目”及“偿还银行贷款和补充营运资金”。
1、本次发行的必要性和合理性
(1)推动公司整体改造升级,解决资金瓶颈,提升公司的核心竞争力。
本公司主营产品“十八街”麻花和“桂发祥”糕点等传统特色休闲食品,在
品牌、技术和质量等方面具有明显优势。公司拟通过本次募投项目的实施,全面
提升公司主要产品产能、加大研发及品控检测投入,提高生产效率,优化生产流
程,缓解产能瓶颈,增强新产品开发能力,提高产品技术含量和附加值,并配套
销售所需的物流中心,推动公司研发品控、生产流通、企业管理等环节的整体改
造升级,不断强化公司的竞争优势,进一步提高市场份额,实现公司的跨越式发
展。
同时,本次募投项目的实施可以满足公司经营规模扩大而产生的营运资金需
求,解决公司快速发展和创新业务的资金瓶颈,进一步提高公司的资金实力,增
强公司的综合竞争力。
(2)符合公司实施整体战略的需要,促进公司长远可持续发展。
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未来 3-5 年将是公司全面提升核心竞争力,实现从“做专做精”建立差异化
优势,向“做强做大”形成规模化优势与差异化优势并重转变的重要时期,也是
公司通过二次创业实现跨越式发展的战略机遇期。本次募投项目的实施符合这一
整体战略的需要,也是促进公司长远可持续发展的强劲动力。
本次募投项目的实施,有利于促进产能与销售协调发展,实现产品结构升级
优化,营销渠道拓展广度,挖掘深度,进一步加强对产品和渠道的控制力,不断
提升公司品牌的知名度和客户忠诚度,最终形成全国性的经营网络和统一的品牌
形象、品牌地位。始终以为消费者提供质量过硬、满意放心的传统特色休闲食品
为己任,集中力量不断开拓发展新境界,促进公司的长远可持续发展。
(3)符合国家推进健康中国建设,实施食品安全战略的政策目标。
推进健康中国建设,实施食品安全战略,形成严密高效、社会共治的食品安
全治理体系,让人民群众吃得放心,是维护国民健康,实现国民富强的必然要求。
本次募投项目中的“空港经济区生产基地建设项目”,高度重视产品质量,引入
国内领先的自动化麻花生产线等先进设备,优化生产工艺,实现设备升级换代;
新增多项食品安全检测项目和实验室,提高产品研发能力和质量检测水平;配套
专业的物流仓储体系,从原料采购、生产、储运、销售各个环节加大质量控制力
度,确保食品安全。
(4)顺应休闲食品行业发展趋势,满足消费者对传统特色休闲食品的多元
化需求。
在我国经济多年快速增长、人民生活水平逐渐提高、消费方式多样化和旅游
业快速拓展、人们对食品消费需求数量和质量日益增长的背景下,消费者对于传
统特色休闲食品的数量、品质、安全与营养的需求不断增长,国民消费能力的提
升对中高端需求的拉动效果十分明显,麻花、糕点等作为理想的休闲食品,以其
便携、营养、美味、健康、时尚被越来越多的人们所接受。
本次募投项目中的“空港经济区生产基地建设项目”顺应了休闲食品行业发
展趋势,扩建后的研发及品控中心将不断研发出迎合广大消费者需求的新产品品
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类和口味,满足消费者对传统特色休闲食品的多元化需求,在助力公司实现发展
战略中发挥更大的作用。
2、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
(1)空港经济区生产基地建设项目有助于缓解现有产能不足,突破产能瓶
颈,满足公司业务发展的需要。
目前,本公司麻花生产设备高负荷运转,产能利用率均超过了设计产能的
100%,即便如此,在春节等旺季,公司的主要产品仍供不应求。公司目前的生
产场地已无空间增加厂房和设备,因此,经审慎比选,公司考虑在空港经济区建
设新的生产基地,采购国内先进设备,实现产能扩充,使公司业务规模上一个新
台阶。
本次募投项目将引入国内领先的自动化麻花生产线,采用电脑程控系统控制
煎炸时间和煎炸温度,通过全自动油脂过滤系统、螺旋冷却系统、CIP 清洗系统、
食品在线检测系统等先进设备,优化生产工艺,在保持“十八街”麻花独特的酥
脆香甜口感的同时,显著提高生产效率,满足公司业务发展的需要。
(2)研发及品控中心的建设有助于提高公司产品研发创新能力和质量检测
水平,增强公司的核心竞争力。
本公司研发中心自成立以来一直致力于开发消费者喜爱的传统特色休闲食
品,通过自主创新不断改善麻花和糕点的生产工艺及口味,以持续扩大公司的品
牌影响力。受益于百年传承的麻花制作工艺以及研发团队的持续创新,公司在激
烈的市场竞争中形成了领先的技术优势。随着休闲食品行业竞争的加剧,公司力
争把握市场时机,扩建现有的研发中心,以提升公司的产品创新能力,保持公司
的技术领先优势。空港经济区生产基地新的研发中心建成后,将新增麻花、糕点
独立的小型和中型实验室各两间,以及原料室、仪器室等;将新增研发设备和数
据库管理系统、新建实验室以及招募专业研发技术人才。扩建后的研发中心将大
大改善公司现有的研发环境,提高研发中心的产品开发能力。
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空港经济区生产基地新的品控中心建成后将会扩大公司的食品安全检测项
目的覆盖范围,提升公司食品质量安全的检测水平,为公司的产品质量安全提供
更加可靠的保障。
(3)“营销网络建设项目”有助于拓展销售网络,提升和巩固公司的品牌
地位,助力公司发展战略的实现。
“空港经济区生产基地建设项目”将扩大公司产品生产规模,从而对公司销
售能力的提升提出了迫切要求,而现有营销网络的深度、广度已逐渐制约公司销
售规模的持续增长,难以满足公司未来发展的需要。为配合空港经济区生产基地
建设项目的实施,公司须建立覆盖面更广的营销网络,扩大市场辐射范围,增强
销售能力以适应公司业务快速发展的需求。
“营销网络建设项目”是对公司现有营销网络的优化和升级,通过本项目的
实施,公司将立足市场需求,进一步开拓目标市场,最终形成全国性的经营网络,
从而有效地扩大市场占有率,提高市场渗透能力,并在全国范围内树立统一的公
司品牌形象,提升和巩固公司的品牌地位,助力公司发展战略的实现。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司始终专注于传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售,历经多年
的快速发展,公司已发展成为全国麻花食品行业的龙头企业,积累了丰富的管理
经验及技术水平,培养了有丰富经验的研发、生产、销售和管理团队。本次募投
项目主要用于传统特色休闲食品的生产和销售,系公司现有产品体系的自然延
续,与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
(1)人员储备
为保证管理的一致性及运作效率,募投项目运行所需的人员将以内部培养为
主,部分研发型技术人才及基础工作人员将从外部招聘。本公司已通过述职应聘、
开展劳动竞赛、“拜师学艺”等方式,竞聘选拔管理人员、技术人员和生产一线
员工,已从对应部门、生产车间提前确定储备名额,安排有潜力、技术好的员工,
保证募投项目人员的综合实力,保证募投项目的顺利投产和运行。同时,将项目
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人员储备名额确定后,公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式,制定详细
的人员招聘及培养计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
(2)技术储备
公司自成立以来一直秉承技术创新为先导的理念,非常重视新产品、新技术、
新工艺的开发,建立了以研发中心为牵引、各部门参与的企业创新体系,以及较
为完备的激励和保障制度,该体系在提高企业的市场反应能力、市场竞争能力上
起到了重要作用。同时,公司与多个院校、研究所建立了长期的人才培养和项目
技术合作关系。
目前在研发和产业化方面已经形成了“研发一代、储存一代、经营一代”的
良性循环,能够将研发的新产品较好地产业化,将研发优势转化为竞争优势。本
次募投项目准备投产的夹馅小麻花以及即将上市的功能性麻花等,均已获得国家
发明专利,使得传统麻花在精致便携和健康营养方面更进一步;研发的各式糕点
系列也将给消费者提供崭新的口味和更加营养健康的选择。
(3)市场储备
本公司作为全国麻花食品行业的龙头企业,成功塑造了“桂发祥”、“十八
街”品牌,是国家工商总局认定的“中国驰名商标”。主打产品“桂发祥十八街”
系列麻花,其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产,并入选国家非物质文化遗
产名录,成为我国传统特色饮食文化的代表之一,拥有较高的市场知名度和美誉
度。
本公司已经形成以直营店为主,经销商、商超及电子商务等方式相结合,全
方位覆盖市场的营销网络体系。在津、京等地设立的 44 家直营店,在组织销售、
提升品牌知名度、增强市场话语权、把握市场趋势等方面起着相当重要的作用,
并且积累了成熟完整的直营渠道管理经验。依托公司的品牌影响力及旺盛的消费
需求,公司对经销商具有较强议价能力,与多数经销商结成了长期业务合作关系,
保证了公司产品在零售终端市场的有序销售。现有营销网络既是保证业绩稳定增
长的基础,又是在全国范围内展开战略布局的示范和经验源泉。
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本次募投项目的实施,将进一步实现公司的产品战略和营销策略,通过对直
营店的建设和销售分公司建设及配套市场推广,提升公司的品牌形象,全面、准
确的诠释公司的品牌文化,循环助推公司的市场竞争优势。
(三)本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
本公司专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。自成立以来,
以“秉承百年基业,追求创新卓越”的企业精神和“务实、诚信和创新”的企业
文化,将传统生产工艺与现代科技相结合、传统文化与时尚元素相融合,对传统
特色食品的工艺路线、生产设备、包装材料、产品系列、营销手段等进行了全方
位的革新,实现了产品生产从传统手工业到现代工业方式的转变。公司已形成以
直营店为主,经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系,不断拓展营销网络
覆盖区域,提高公司产品的市场占有率。然而,由于公司所处的激烈、复杂市场
竞争环境,公司在发展过程中主要面临食品质量控制风险,商标、商号等权利被
侵害的风险,相对依赖单一市场的风险。
面对以上风险,公司拟采取以下改进措施:
(1)严格按照 GMP、SSOP 及 HACCP 标准的要求对研发、原料采购、生
产、销售、包装及储运等每一个环节进行严格的质量控制,推进过程管理标准化
工作,提升食品安全意识、强化全面质量管理:加强供应商管理,降低源头风险;
加强进料管理,提高原料进货品质;加强动态过程管理,提升过程工艺,降低不
良产品的出现;加强成品检验管理,保证出货品质;加强产品跟踪检验,确保销
售品质。
(2)加强对知识产权的管理。积极推进对专利、商标等的申请工作,强化
对专用技术的项目申报、技术认定和成果转化工作,利用法律武器保护珍贵的无
形资产,巩固现有技术和品牌优势。
(3)在外埠市场拓展方面,公司将着力开发以部分重点城市为突破口的全
国市场,采用“旗舰店展示+销售分公司服务+经销渠道覆盖”的模式,在重点
城市开设旗舰店、形象店,作为消费者直接接触公司产品和麻花文化的形象窗口;
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通过销售分公司的组建,进一步完善营销服务体系,提升公司区域市场的服务能
力,重点将公司本部的职能延伸到全国,加大对当地经销商、下游细分行业客户、
终端销售渠道等的了解和掌控,减少空间上的障碍,让市场反应速度更快捷。在
此基础上,主要利用商超、普通经销商、店中店、专柜专区等成熟且有效的销售
渠道,增加品牌曝光度和传播效果,快速高效地提高市场覆盖率。对消费能力强,
但对麻花文化或公司品牌认知度不高的重点培育市场加强广告宣传力度,逐步培
育消费人群。
(4)把握新兴网络市场,利用电子商务平台,开发网络销售,丰富销售方
式和支付方式,进一步打开全国市场。随着开拓直营店、外埠市场、电子商务的
不断深化,新增产能也将逐步向全国市场转移,呈现出多点开花的市场局面。
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施
由于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施
如下:
(1)推进精细化管理,培育创新营销模式,完善薪酬激励机制。
公司将进一步推进精细化管理,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信
息化管理,完成企业管理流程再造;进一步优化治理结构,完善并强化投资决策
程序,完善内部约束机制和责任追究机制,依靠长效机制,做好企业全员全面风
险管理;加强全面预算管理,控制资金成本,提升资金使用效率,全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
大力拓展现有业务,培育创新营销模式,提高公司盈利水平,通过扩大现有
业务规模和提升市场占有率促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报
摊薄的风险。
完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,
并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
(2)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险。
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为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,
公司根据相关法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》、《对
内投资决策制度》、《规范与关联方资金往来制度》、《内部审计制度》等,对
募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金
到账后,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定,开设募集资金专项账户,
在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协
议》,对募集资金进行专项存储,保证募集资金按本次募投项目用途使用,并对
资金使用情况进行定期检查与考核,防范募集资金使用风险。
(3)提高募集资金使用效率
本次发行募集资金主要用于“空港经济区生产基地建设项目”、“营销网络
建设项目”及“偿还银行贷款和补充营运资金”,项目具备较好的市场前景及盈
利能力,公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金
到位后,在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高对募集资金的使用
效率,加快项目的建设进度,争取早日实现预期效益,为投资者带来回报。
(4)完善利润分配制度,强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,结
合公司的实际情况,制定了《公司章程(草案)》中的利润分配政策及《关于公
司上市后未来三年分红回报规划》,对上市后的利润分配政策作出了具体规定,
从制度上保障了公司上市后利润分配的连续性和稳定性。本次发行完成后,公司
将严格遵守利润分配政策,切实保障投资者利益,强化对投资者的回报。
(四)公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺如下:
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“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
五、未来,若公司实施股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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第十二节 业务发展目标
一、公司的发展规划及发展目标
本公司专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。历经多年的
快速发展,公司已发展成为全国麻花食品行业的龙头企业,先后获得“中华老字
号”、“2006 年度中国食品行业十大影响力品牌”、“2012-2013 年度全国食品
工业优秀龙头食品企业”、“2014-2015 年度中华老字号传承创新先进单位”、
“2015 中国特色旅游商品评选活动金奖”等荣誉称号,并成功塑造了经典的“桂
发祥”、“十八街”品牌,是国家工商总局认定的“中国驰名商标”。本公司主
打产品“桂发祥十八街”系列麻花,其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产,
并入选国家非物质文化遗产名录,成为我国传统特色饮食文化的代表之一。
作为老字号的食品企业,本公司紧紧围绕以差异化竞争为核心的企业战略,
始终坚持“秉承百年基业,追求创新卓越”的理念,致力于实现成为中国传统食
品企业现代化典范的发展目标。经过多年的发展,公司各方面工作均取得显著成
绩,全面增强了企业的经济实力、发展活力和竞争能力,企业综合实力进一步提
升。
未来 3-5 年,本公司将立足于传统特色休闲与健康营养食品的研发、生产和
销售,坚持走传统食品与现代科技相结合的道路,以“市场引领、品牌扩张、科
技支撑、资本助推、深耕天津、辐射全国”,实现从“做专做精”建立差异化优
势,向“做强做大”形成规模化优势与差异化优势并重转变,将公司打造为中国
传统食品企业现代化典范,成为领先的特色休闲食品和中华传统食品龙头企业。
二、公司为实现目标拟采取的措施
(一)扩大生产规模
报告期内,公司麻花生产设备高负荷运转,产能利用率均超过设计产能的
100%。即便如此,在春节等旺季公司的主要产品仍供不应求。
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为解决市场份额快速增长与生产产能相对不足的矛盾,本公司计划通过在天
津市滨海新区空港经济区购置土地,建设集产品研发、品控检测、生产、物流于
一体的休闲食品生产基地,以实现产能的提升。根据建设进度预计,新的生产基
地建成达产后,将会解决目前存在的生产能力无法满足消费者需求的问题。在加
强对天津及周边地区的渗透力度的同时,公司还将扩大各种传统特色休闲食品的
产能,并将产品类型覆盖到其他特色休闲食品,从而增强公司持续盈利能力和风
险抵御能力,实现公司既定发展战略。
(二)严控食品安全
本公司深知良好的产品质量是桂发祥成为“中华老字号”的重要因素之一,
因此公司始终坚持质量工程建设,把食品安全放在首要位置,扎实完善食品质量
控制工作,按照 ISO9001、ISO22000 体系标准和 QS 认证要求,把产品规范建立
在 ISO9001、ISO22000 体系标准的基础上,全面落实“追求卓越,以质取胜,
满足顾客”的质量方针,对从原辅料采购、生产加工过程、产品质量检验到包装、
贮存等全过程实施科学有效的质量监控,实现公司从传统管理方式向科学质量管
理模式的转变。
(三)营销网络建设
1、巩固以直营店为主的营销网络模式
本公司将坚持以直营店为主的营销网络模式,提升现有直营店的服务水平、
建立完善的直营店销售服务体系,加强对市场的管控能力、赢得市场主动权;同
时,利用直营店直接面向消费者的优势,及时搜集市场信息、了解市场发展动态,
更好地服务消费者,提高公司的知名度和美誉度,从根本上提升和巩固公司的市
场地位,实现公司的持续长远发展。
2、扩展营销网络覆盖面、开发电子商务多渠道营销
为实现对空白市场的快速占领,本公司拟实施营销网络建设项目,主要包括
直营店和销售分公司的建设。未来三年,本公司还将重点开发电子商务营销手段,
充分利用电子商务的便捷性、交互性、高时效、覆盖广的特点,建成电子商务与
直营店两翼齐飞的销售模式,全面打开休闲食品市场。
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3、物流中心与营销网络对接
公司现有的物流系统主要覆盖天津地区的销售网点,实现了天津地区的营销
网点与生产基地直接进行货物流通,保证了产品的新鲜度和运输安全。为使公司
产品能快速高效的发往各销售终端,完善供应链物流体系,公司计划与大型专业
物流公司合作建设,开展第三方物流,建设全国物流中心,使销售网点与生产基
地无缝对接。
(四)技术研发升级
1、转变研发方向
研发创新工作一直是公司经营发展的重点。未来三年,研发中心将配合公司
发展方向,将消费群体扩展到全国市场。一方面,坚持不断地推陈出新,尤其是
适应我国南部大、中型城市的零食、休闲类食品;另一方面,依托“桂发祥”品
牌的独特优势,在新品的研发中突出营养、健康、独特,将现有产品做精,向功
能性食品方向发展,满足市场需求。
2、提升研发能力
为了不断提高产品研发能力,公司拟在空港经济区生产基地建设项目中投资
建设研发中心,新增产品研发设备、整合公司现有的科研力量、进一步招募高级
研发人才,全面升级研发中心。研发中心建设完成后将会大幅增强公司的研发实
力,未来将在原材料选料、生产工艺研发、新产品研发(包括产品、产品外包装
研发等)等重点方向上实现突破和创新。
3、建立研发与市场对接机制
为了使消费者对产品的意见和建议能够及时有效的反馈到研发部门,本公司
将建立起市场部与研发中心的对接机制。即:(1)在新产品开发前期,两部门
联合制订新产品开发计划,准确定位新产品研发目标;(2)新产品开发完成后,
研发中心参与制订市场部的推广方案,准确把握产品特性和消费群体;另外,在
新产品投入市场后的反馈信息,经由市场部与研发中心的对接,实现产品的改进
和完善。研发中心与市场部对接机制的建立,将实现产品开发的良性循环。
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(五)产品结构调整
1、传统产品“精品”化
传统特色食品是公司产品的核心和发展根基,在保留传统食品特色的基础上
实现规模化生产是公司发展的一大飞跃。依托规模化生产的基础,将传统产品“精
品”化,进一步挖掘传统特色产品的内涵:(1)产品开发方面将在原材料选料
方面加大投入,引入健康、营养元素;(2)持续改进麻花产品的生产工艺,将
传统麻花技艺和糕点手工技术精益求精,推出优质产品,提升产品层次;(3)
根据产品的不同市场定位,继续研究开发新的产品包装,从产品包装上体现公司
产品的质量及档次,将产品做成“精品”、“艺术品”。
2、产品休闲化、多元化
未来三年,公司将逐步转型,面向国内市场,丰富产品体系,实现以传统特
色产品为核心、休闲食品多元发展的产品结构。首先,公司将继续挖掘传统食品
生产方面的核心竞争力,实现传统食品的现代化、休闲化;其次,公司将进一步
完善销售产品种类,开发适应我国南部大、中型城市的零食、休闲类食品,培育
更多适应市场需求的产品群。
3、开发功能性食品
未来休闲食品行业发展趋势必定向着“健康”、“营养”的方向发展,功能
性食品将占据越来越多的市场份额。开发功能性产品将作为公司今后的重点研发
方向:前期将选用更多营养、健康元素加入产品中,增加产品的营养、健康理念;
下一阶段,将根据前期产品的市场反应,逐步开发功能性产品,打造公司新的竞
争优势。
(六)建立完善人力资源制度建设,构筑人才培育和发展平台
以制度建设和资源共享为切入点建立管理平台,建立完善协同办公系统,实
现办公高效、便捷;以人才培养与储备体系为基础,以拓展稳定优质的招聘渠道
为补充,形成持续、稳定、优质的人才供给渠道,发展合格的企业主流人才和高
端领军人才,创新多元化人才结构与人才文化;建立以能力提升为导向的培训体
系,在培训体系中依据岗位的核心能力养成设置相关课程,着重对中层员工的培
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养和能力提升,满足适才适岗的要求;以创新绩效考核、利益分配形式的多组合
方案,创造一个共谋发展的事业平台、利益共享的财富平台、实现梦想的价值平
台。
(七)“桂发祥”、“十八街”品牌建设
1、统一品牌管理
“桂发祥”、“十八街”品牌经过几代人的传承及创新,在行业内树立了良
好的形象,在消费者心中具有很强的号召力。未来,公司将以“桂发祥”、“十
八街”品牌为核心实施双品牌战略,全面提升“桂发祥”、“十八街”的社会知
名度、市场认可度、客户忠诚度,使其成为公司产品市场拓展的有力武器。
同时,公司将梳理现有其他子品牌,不断整合资源、丰富内涵,通过“桂发
祥”、“十八街”两个知名品牌对公司其他子品牌的带动作用,提高市场对公司
品牌的认可度、信任度,树立“经典、优质、美味、健康”的品牌集群。
2、加强对知识产权的管理
公司将积极推进对专利、商标等的申请工作,强化对专用技术的项目申报、
技术认定和成果转化工作,利用法律武器保护珍贵的无形资产,巩固现有技术和
品牌优势。
(八)建立多元化的融资渠道
本公司将利用本次发行及上市的契机,进一步完善自身治理结构、扩大产能、
提升研发创新能力和完善营销体系,使现有业务规模和公司实力得到大幅提升,
融资渠道得到进一步完善。未来公司将根据业务发展需要采取多元化的融资模
式,不断拓展新的融资渠道,增强直接和间接融资的能力,优化资本结构,降低
筹资成本,充分提高资金使用水平,实现股东利益最大化。
三、结合募集资金运用对公司未来发展的分析
本次发行及上市,一方面能够为本公司实现业务增长目标提供充足的资金支
持,搭建资本市场股权融资平台,为本公司的持续、快速发展提供可靠的资金保
障;另一方面,本次募集资金投资项目将大幅提高本公司的生产能力,使得公司
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能够抓住行业快速发展的良好市场机遇,使老字号焕发新活力;此外,通过公众
股东的积极参与、证券监管机关的外部监管、新闻媒体的舆论监督等多重约束作
用,本公司的法人治理结构将进一步得到完善,有利于本公司的长远发展。
通过空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项目,将尽快形成规模化
产能,突破销售地域限制,产能增长与销售增长匹配发展,本公司的生产能力将
得到大幅提升,从而带动收入和利润的快速增长,提升市场应变能力和竞争能力,
巩固公司行业的领先地位,实现公司“市场引领、品牌扩张、科技支撑、资本助
推、深耕天津、辐射全国”的发展规划,将公司打造为中国传统食品企业现代化
典范,成为领先的特色休闲食品和中华传统食品龙头企业。
四、发行人规划和目标及所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,并
没有将会对公司发展产生重大影响的不可抗力事件发生。
2、公司所处行业处于正常发展状态,没有出现重大、不利的市场突发事件。
3、国家基本经济政策稳定,公司所遵循的相关政策法规没有重大不利变化。
4、公司本次股票发行成功,募集资金及时到位。
5、无不可抗拒因素或不可预见因素对公司造成重大不利影响。
五、计划实施面临的主要困难
1、本次发行成功后,公司将在资金运用规模和业务规模等方面有所扩大,
因此会对公司的资源配置及运营管理,特别是资金管理和内部控制等方面提出更
高的要求。
2、人才支持是实施上述计划的重要组成部分,因此,营销网络、产品开发、
市场拓展、运营管理等方面的人才引进、培养和选拨将是公司未来发展过程中急
需解决的任务。
六、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
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(一)加大资本运作力度
本公司的成功上市将拓宽融资渠道,提升资本实力,较好地解决当前公司业
务规模受资金约束的问题。同时,成为公众公司后,“桂发祥”、“十八街”品
牌价值也将得到进一步提升。上市后,本公司将利用股权融资、债权融资、并购
重组等多种资本运作工具积极拓展业务规模,不断巩固和提升行业地位。
(二)不断完善治理结构
本公司将严格按照上市公司有关法律法规的要求进行规范运作,进一步完善
公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的管理升级,
加大体制创新和机制创新的力度,建立科学、规范的绩效考核体系。
(三)加强人力队伍建设
本公司深知优秀的人才是企业未来持续成长和技术创新的源泉和根本保障。
因此,公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式,进一步完善各类岗位专业
人员,不断扩充人才队伍规模,以适应企业发展的需要。公司非常尊重员工的智
慧、劳动和创造力,视员工为自己的合作伙伴和重要的利益相关者。为适应公司
业务的持续增长,公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、有吸引力的激
励机制来吸引高素质的人才为公司服务。
七、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上,考虑我国传统特色及其他休
闲食品行业的现状与发展趋势,并结合公司实际情况提出的,是公司现有业务的
拓展和深化。
未来发展的业务与现有业务一致,上述业务发展计划如能顺利实现,有助于
进一步巩固与提升现有业务水平,扩大业务规模,提升核心竞争力。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,200 万股,实际募集资金
扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运
资金。
本次募集资金投向经公司第一届董事会第五次会议和 2013 年第一次临时股
东大会、第一届董事会第十二次会议和 2013 年度股东大会、第一届董事会第十
三次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过,具体情况如下:
使用募集资金总额
项目名称 项目核准文件 环评批复文件
(万元)
空港经济区生产基地建 津保发改许可〔2013〕 津空环保许可表〔2013〕
28,664.04
设项目 21 号 12 号
津河西行政许可 天津市河西区环境保护
营销网络建设项目 3,757.49
(2013)6 号 局批复
偿还银行贷款和补充营
16,021.42 - -
运资金
总计 48,442.95 - -
公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金,如本次发行的实际募集资
金净额少于项目的资金需求量,公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题,从而
保证项目的实施。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一
致,公司可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入,待募集资金到位后,以募
集资金对前期投入部分进行置换。
二、募集资金专户存储情况
为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法(草案)》。该制度
经 2012 年第一次临时股东大会审议通过,并经 2016 年第一次临时股东大会审议
修订。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规
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定。根据该办法的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储
制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以
保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,
进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高
使用效益。
保荐机构及发行人律师核查后认为,发行人已建立募集资金专项存储制度,
确定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人募集资金用途,符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
三、本次募集资金投资项目的可行性
(一)董事会对募集资金投资项目的可行性分析
公司于 2013 年 3 月 12 日召开第一届董事会第五次会议,对本次募集资金投
资项目的可行性进行了充分的论证和分析,通过了《关于公司首次公开发行 A
股募集资金使用可行性的议案》,项目可行性分析的具体情况如下:
1、空港经济区生产基地建设项目有助于缓解现有产能不足,突破产能瓶颈,
满足公司业务发展的需要
报告期内,公司麻花生产设备高负荷运转,产能利用率均超过了设计产能的
100%(详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司的主营业务情况”
之“(四)主要产品的产销情况”),即便如此,在春节等旺季,公司的主要产
品仍供不应求。公司目前的生产场地已无空间增加厂房和设备,因此,经审慎比
选,公司考虑在空港经济区建设新的生产基地,采购国内先进设备,实现产能扩
充,使公司业务规模上一个新台阶。
本项目将引入国内领先的自动化麻花生产线,采用电脑程控系统控制煎炸时
间和煎炸温度,通过全自动油脂过滤系统、螺旋冷却系统、CIP 清洗系统、食品
在线检测系统等先进设备,优化公司的生产工艺,在保持十八街麻花独特的酥脆
香甜口感的同时,显著提高生产效率,满足公司业务发展的需要。
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2、研发及品控中心的建设有助于提高公司产品研发创新能力和质量检测水
平,增强公司的核心竞争力
本公司的研发中心自成立以来一直致力于开发消费者喜爱的传统特色休闲
食品,通过自主创新不断改善麻花和糕点的生产工艺及口味,以持续扩大公司的
品牌影响力。受益于百年传承的麻花制作工艺以及研发团队的持续创新,本公司
在激烈的市场竞争中形成了领先的技术优势。随着休闲食品行业竞争的加剧,本
公司力争把握市场时机,扩建现有的研发中心,以提升公司的产品创新能力,保
持公司的技术领先优势。空港经济区生产基地新的研发中心建成后,将新增麻花、
糕点独立的小型和中型实验室各两间,以及原料室、仪器室等;将新增研发设备
和数据库管理系统、新建实验室以及招募专业研发技术人才。扩建后的研发中心
将大大改善公司现有的研发环境,提高研发中心的产品开发能力。
空港经济区生产基地新的品控中心建成后将会新增重金属、防腐剂、色素等
食品安全检测项目,扩大公司的食品安全检测项目的覆盖范围,提升公司食品质
量安全的检测水平,为公司的产品质量安全提供更加可靠的保障。
3、营销网络建设项目有助于拓展销售网络,提升和巩固公司的品牌地位,
助力公司发展战略的实现
营销网络是实现资金流和物流不断对流从而使企业不断获得生存和发展动
力的渠道,其完善与否是衡量休闲食品生产企业持续竞争力的重要指标。良好的
销售模式和完善的营销网络是企业确立市场领先地位的一个重要因素。
空港经济区生产基地建设项目将扩大公司产品生产规模,从而对公司销售能
力的提升提出了迫切要求,而现有营销网络的深度、广度已逐渐开始制约公司销
售规模的持续增长,难以满足公司未来发展的需要。为配合空港经济区生产基地
建设项目的实施,公司须建立覆盖面更广的营销网络,扩大市场辐射范围,增强
销售能力以适应公司业务快速发展的需求。
营销网络建设项目是对公司现有营销网络的优化和升级,通过本项目的实
施,公司将立足市场需求,进一步开拓目标市场,最终形成全国性的经营网络,
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从而有效地扩大市场占有率,提高市场渗透能力,并在全国范围内树立起统一的
公司品牌形象,提升和巩固公司的品牌地位,助力公司发展战略的实现。
(二)募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力相适应的依据
1、与公司经营规模的匹配性
公司当前的资产规模已超过 5 亿元,年营业收入近 4.6 亿元,本次拟使用募
集资金 4.84 亿元对相关项目进行投资,与公司现有生产经营规模相适应。
2、公司当前财务状况
公司目前财务状况良好,报告期内公司资产负债率(合并报表)在 20%左右,
但是,随着空港生产基地的建设、投产,以及公司着眼在全国拓展营销网络,在
河北、辽宁等地设立直营店和销售分公司,预计需要资金超过 10 亿元,仅靠公
司自身经营积累及银行贷款渠道筹集项目资金存在较大的困难,且财务成本较
高,因此,本次拟使用募集资金 4.84 亿元对相关项目进行投资与公司当前的财
务状况相适应。
3、技术水平和管理能力
公司具有丰富的麻花及传统特色休闲食品的生产、销售、管理经验,“桂发
祥”、“十八街”品牌在全国具有较强的影响力。公司已经形成以直营店为主,
经销商、商超及电子商务等相结合,全方位覆盖市场的营销网络体系。自改制设
立以来,公司组织结构不断健全,内部治理机制不断完善,已建立起有效的激励
和约束机制。公司本次募集资金投资项目均为现有业务的拓展或升级,与公司现
有的技术水平和管理能力相适应。 本公司已经建立了完善的《募集资金管理办
法》,在现有管理模式下,本公司管理层有能力管理好本次募集资金。
四、募集资金投资项目分析
14
(一)空港经济区生产基地建设项目
14
根据津保发改许可〔2013〕21 号文件,空港经济区生产基地建设项目的建设内容包括:麻花、糕点、甘
栗等其他休闲食品生产车间,研发品控中心、物流中心建设,相关办公及配套设施建设,项目投资总额为
40,936.95 万元。其中,麻花、糕点生产车间建设、研发品控中心建设以及相关配套设施的建设和相应设备
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1、项目概况
本项目拟使用募集资金共计 28,664.04 万元,其中建设投资 27,177.01 万元,
主要建设内容包括麻花及糕点生产车间、研发及品控中心和相关配套设施的建设
及相应设备的购置。
2、项目建设内容
(1)麻花生产车间
麻花生产车间包括一车间和二车间,计划建设 16 条麻花生产线,其中 8 条
为新增产能扩充,8 条为公司目前老式生产线的异地技术改造。麻花生产车间拟
购置自动旋转冷却系统、CIP 自动清洗系统、隧道烤炉、自动装配生产线等国内
外先进设备,优化工艺流程,提升公司生产效率和产能。
麻花一车间占地面积为 7,962.10 平方米,建筑面积为 9,795.70 平方米;二车
间占地面积为 7,962.10 平方米,建筑面积为 9,601.30 平方米。
麻花生产车间建成达产后,可以生产公司目前各系列麻花产品,年设计产能
达 10,400.00 吨。
(2)糕点生产车间
糕点生产车间计划建设 15 条生产线,其中 8 条为新增产能扩充,7 条为公
司目前老式生产线的异地技术改造。糕点生产车间将购置先进的莲蓉馅制作设
备、旋转烤炉、月饼雷恩机、全自动包装机、自动食品检测机、和面机、搅拌机、
饼干生产线、蛋糕生产线、酥式饼干生产线等国内外先进设备。
糕点生产车间占地面积为 8,326.00 平方米,建筑面积为 16,804.30 平方米。
建成达产后,中西糕点年设计产能达 905.64 吨,盒装及散装月饼 124.77 吨,粽
子 64.34 万个,元宵 19.20 吨。
(3)研发及品控中心
的购置及安装拟使用募集资金进行。为简化起见,本招股意向书所称“空港经济区生产基地建设项目”特
指总项目中拟使用募集资金进行建设的部分。
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研发中心建设主要包括购买研发设备,整合公司现有的科研力量,进一步招
募高级研发人才。研发中心建设项目完成后,其实验室功能设置将会更加完备,
新产品研制设备也会更加先进,公司现有的研发环境将会得到大幅优化,将会大
幅增强公司的研发实力,未来将在原材料选料、生产工艺研发、新产品及外包装
研发等重点方向实现突破和创新。
品控中心主要新建微生物实验室、理化实验室、重金属实验室、防腐剂和色
素实验室各一间,并购置一批先进的检测设备,以提高公司的食品安全检测水平,
扩大公司检测项目的覆盖范围。品控中心建成以后,将拥有微生物检验室,理化
检验室,重金属实验室、防腐剂和色素实验室等四个实验室。在原有设备的基础
上,每个实验室新增更加先进的检验设备以及招募高级检测人才,有助于大幅提
高公司的食品安全检测能力,确保公司的产品质量安全。
研发及品控中心占地面积为 1,589.00 平方米,建筑面积为 4,719.30 平方米。
研发及品控中心扩建完成以后,有利于优化公司现有的研发、质量检测和控制环
境,提升公司的产品开发及食品质量安全检验能力。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金 28,664.04 万元,其中建设投资 27,177.01 万元,占比
94.81%,包括建筑工程投资 14,859.99 万元,主要用于麻花、糕点生产车间以及
研发品控中心的土建;设备购置及安装支出 8,993.72 万元,主要用于生产及研发、
检测设备的购买;工程建设其它费用 2,029.15 万元;预备费用 1,294.14 万元;铺
底流动资金 1,487.03 万元。
本项目建设期为 36 个月,募集资金具体使用计划如下表所示:
单位:万元
投资估算 占本项目
使用募集
序号 工程或费用名称 合计
T+1 T+2 T+3 资金总额
比例
1 建设投资 17,244.75 8,133.52 1,798.74 27,177.01 94.81%
1.1 建筑工程及设备 14,586.11 7,468.86 1,798.74 23,853.71 83.22%
1.1.1 建筑工程 11,887.99 2,972.00 - 14,859.99 51.84%
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1.1.2 设备购置及安装 2,698.12 4,496.86 1,798.74 8,993.72 31.38%
1.2 工程建设其它费用 1,623.22 405.83 - 2,029.15 7.08%
1.3 预备费用 1,035.31 258.83 - 1,294.14 4.51%
2 铺底流动资金 - 1,487.03 - 1,487.03 5.19%
3 项目总投资 17,244.75 9,620.55 1,798.74 28,664.04 100.00%
注:T+1 表示项目开工后的第一年或前 12 个月,依此类推。
4、项目实施的市场分析
(1)行业发展趋势
①随着国家行业标准的不断出台和落实执行,国内消费者对休闲食品品质的
要求越来越高,企业必须高度重视产品质量,从原料采购、生产、储运、销售各
个环节加大质量控制力度,确保食品安全。
②休闲食品的口味、营养、健康为更多消费者所关注与追求,国民消费能力
的提升对中高端需求的拉动效果十分明显,我国休闲食品逐渐向风味型、营养型、
功能型等方向发展。
③休闲食品行业虽市场前景广阔,发展潜力大,但细分市场竞争激烈,休闲
食品企业应实施差异化战略,用差异化特征来提高消费者的消费意识,通过新产
品、品牌营销和拓展市场走出一条可持续发展道路。
本项目顺应了休闲食品行业发展趋势,扩建后的研发及品控中心将不断研发
出迎合广大消费者需求的新产品品类和口味,严控食品安全,在助力公司实现发
展战略中发挥更大的作用。
(2)行业市场容量
近年来,我国休闲食品行业呈现持续快速增长的态势,行业市场规模逐年扩
大。据《中国食品工业》数据显示,2008 年我国休闲食品行业销售收入为 3,681.51
亿元,2012 年销售收入已经达到 6,877.18 亿元,年复合增长率为 16.91%,预计
到 2015 年将达到 10,988.75 亿元。
对于细分市场麻花行业,据《中国食品工业》数据显示,2000 年我国麻花
市场规模为 11.57 亿元,2011 年达到了 33.66 亿元,年复合增长率为 10.20%,预
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计未来几年行业将保持 12.5%左右的年复合增长率,到 2016 年我国麻花市场规
模将达到 60.03 亿元。
对于细分行业糕点行业,根据中经网及中商情报网的数据,我国糕点的产量
处于稳步增长态势,从 2002 年的 20.55 万吨增加到 2010 年的 150.37 万吨,年复
合增长率达到 28.25%,其中 2010 年产量增幅最大,达到 53.38%。
无论是休闲食品行业,还是本公司所处细分行业,均具有相当规模的市场容
量,本项目投产后的新增产能具有足够的市场空间。
(3)公司现有产品的产能、产量情况和销售区域
本公司现具有年产 4,583.33 吨麻花和 633 吨糕点的设计生产能力,2015 年
本公司生产麻花 6,161.20 吨、糕点 869.57 吨,本公司最近三年麻花及糕点产品
的产能、产量、销量和产销率情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、
公司的主营业务情况”之“(四)主要产品的产销情况”。本公司主要通过 44
家直营店为主,经销商、商超、电子商务平台等多种营销渠道相结合的营销模式,
将产品销售给终端消费者。
本项目设计的生产能力为年产麻花 10,400 吨,糕点 905.64 吨,将极大地提
高目前的生产能力,更好地满足市场需求。同时,配合本项目的建设和投产进度,
本公司将加大营销网络的建设和拓展,拓宽产品的销售半径,提升公司的盈利能
力。
5、产品的质量标准和技术水平
(1)质量标准
本项目产品麻花和糕点质量执行中华人民共和国行业标准《糕点通则》
GB/T20977-2007,月饼质量执行中华人民共和国行业标准《月饼》GB19855-2005,
元宵质量执行中华人民共和国行业标准《元宵》GB/T23500-2009,粽子质量执
行中华人民共和国行业标准《粽子》SB/T10377-2004。
对于麻花产品,本公司根据上述行业标准制定了企业食品安全标准,并据以
执行,确保食品安全。
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(2)工艺流程和核心技术
本项目在麻花的生产工艺上,在传承“面肥发面、熬糖提浆、热油烫酥、糖
粒拌馅”的百年传统工艺和配方的基础上,自主研发并引进先进的油炸工序生产
线,通过电脑程控系统实时监控生产工艺流程中的每一道环节,确保产品品质稳
定。在糕点的生产工艺上,采用机械化生产和手工雕琢相结合的生产方式,在机
械化提高产品产量、降低生产成本的同时,手工雕琢又保持了传统特色糕点的精
致和美观,给消费者以视觉和味觉的双重享受。
本项目的主要工艺流程参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公
司的主营业务情况”之“(二)主要产品工艺流程”。核心技术参见本招股意向
书“第六节业务和技术”之“七、公司技术研究与开发情况”之“(一)生产技
术情况”。
(3)主要设备选择
本项目选用国内先进成熟的设备,生产规模、自动化程度设置匹配合理,具
体情况如下:
序号 项目名称 规格(mm)/型号 数量 单位
1 麻花生产设备
1.1 和面部分
1.1.1 和面设备 3500×3500 2 套
1.1.2 双螺旋醒发室 4000×3000 2 间
1.1.3 多功能面团成型主机 YJ-1510 1 台
1.1.4 压皮机 DYSM-2 1 台
1.1.5 仿手工麻花机 DYMH-3 4 台
1.2 和馅部分
1.2.1 和馅机 1000×500 6 台
1.2.2 夹层锅 1700×1700 4 台
1.3 成形部分
1.3.1 轧条机 1500×650 8 台
1.3.2 操作台 10000×1200
16 套
1.3.3 提升传送机 3500×500
1.4 炸制部分
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序号 项目名称 规格(mm)/型号 数量 单位
1.4.1 油炸机 13000×3800 16 台
1.4.2 双螺旋冷却机 12000×3000 16 组
1.4.3 空压机 - 2 台
2 糕点生产设备
2.1 旋转烤炉 1450*2200 3 台
2.2 月饼雷恩机 1757*979 4 套
2.3 全自动包装机 - 4 套
2.4 自动食品检测机 - 4 套
2.5 日式饼干生产线 - 1 套
2.6 蛋糕生产线 - 1 套
2.7 酥式饼干生产线 隧道烤炉 1 套
2.8 50 吨零下冷库 - 1 间
2.9 酥性糕点成型机 - 1 套
3 研发检测设备
3.1 研发设备
3.1.1 实验台 - 6 套
3.1.2 微量分析天平 Sartorius/CPA255D 2 台
3.1.3 分析天平 Svarious/CPA324s 2 台
3.1.4 真空油炸锅 5-50L 1 个
3.1.5 水分测定仪 - 1 台
3.1.6 分光光度仪 - 1 台
3.1.7 pH 值测定仪 - 1 台
3.1.8 全自动还原糖测定仪 SGD-III 1 台
3.1.9 全自动脂肪测定仪 2055 1 台
3.1.10 全自动定氮仪 8400 1 台
Shitmadzu Nexera UHPLC
3.1.11 高效液相色谱分析仪 1 台
LC-30A
3.2 品控设备
3.2.1 气相色谱仪 7890A 1 台
3.2.2 液相色谱仪 1200 2 台
3.2.3 原子吸收光谱仪 岛津 AA7000 1 台
3.2.4 全自动定氮仪 8400 1 台
3.2.5 全自动脂肪测定仪 2055 1 台
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序号 项目名称 规格(mm)/型号 数量 单位
3.2.6 面筋测定仪 MJ-IIC 1 台
3.2.7 无菌均质器 Scientz-04 2 台
3.2.8 百级净化工作台 SW-CJ-SFD 3 套
3.2.9 电感耦合等离子体质谱仪 赛默飞世尔 X Series 2 1 台
6、主要原辅材料及能源供应
(1)主要原辅材料供应
本项目拟生产的麻花和糕点的主要原料为食用油、面粉、糖,主要辅料为芝
麻仁、花生仁、核桃仁、闽姜、桔丝、桂花、食用碱等。各种原辅材料市场供应
充足,本公司根据实际情况经严格筛选后从国内多家供应商直接采购。
(2)主要能源供应
本项目所需电、水、天然气和管道热能均来自项目所在地——天津滨海新区
空港经济区。滨海新区的水、电、交通以及其他相关配套设施完善,能够充分保
证本项目所需各项动力来源的充足。
7、主要产品产销情况
根据本公司历年产销情况和产能利用率情况以及行业特点,本项目设计产能
情况如下:
序号 产品 单位 数量
1 麻花系列 吨 10,400.00
2 糕点-八件 吨 360.00
3 糕点-其他 吨 545.64
4 月饼-盒装 吨 81.19
5 月饼-散装 吨 43.58
6 粽子 万个 64.34
7 元宵 吨 19.20
本公司产品的销售模式包括直销模式和经销模式,本项目生产的产品拟利用
现有及营销网络建设项目即将建成的销售渠道,通过直营店、电子商务以及分布
于全国范围的经销商销售给终端消费者。本项目的营销措施和公司的营销策略相
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同,主要通过市场扩张、品牌推广与经销传播相结合的方式,来增加消费者的认
知,从而促进产品的终端销售。
8、环保措施
本项目属食品加工项目,项目建设期间与建成后只会存在少量大气污染物、
水污染物、噪声、固体废物等,对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声污染。
产品生产过程中,主要产生的污染源和污染物如下表:
内容 污染源 污染物
大气污染物 炸制油温升高时燃油燃烧时产生废气 油烟、颗粒物、SO2、NO2
水污染物 生活用水 PH 、SS、CODcv 动植物油
噪声 空调风机 噪声
固体废物 少量油渣生活垃圾 油渣、废包装、垃圾
本项目生产过程产生的污染物经过处理和回收,均达到环保要求。其中,固
化废弃物主要为生产过程中产生的少量油渣和生活垃圾,油渣将集中收集、作为
废料统一交付有资质的第三方环保回收处理公司做无害化处理;生活垃圾设置专
用分类垃圾桶,安排专人对办公区内生活垃圾进行清扫,及时清运,统一收集后,
按市政有关部门要求排放;工作过程中产生的废纸收集后经碎纸机统一处理,然
后交废品收购站进行二次回购。本项目进行的环境保护措施如下:
内容 防治措施 预期治理效果
1、采用电脑控温,温度控制在 140-160°c,低于
215° 烟点。
大气污染物 达标排放
2、采取有组织排放。
3、燃气全部更改为天然气。
水污染物 隔油池、厌氧、好氧生物处理装置。 达标排放
噪声 消声减噪、建筑隔声、距离隔声 厂界达标
固体废物 与回收资质的部门签订回收协议 全部 100%回收清运
本项目已取得天津空港经济区环境保护局《关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司空港经济区生产基地建设项目环境影响报告表的批复》(津空环保
许可表〔2013〕12 号),认为该项目提出的环境保护措施可行。
9、项目选址
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本项目选址在天津市空港经济区经四路与纬六道交口,本项目建设用地已取
得房地证津字第 115051300043 号《房地产权证》。根据该《房地产权证》,该
项土地的面积为 79,366.7 平方米,使用权类型为出让,土地用途为工业用地,使
用权终止日期为 2063 年 5 月 8 日。
10、项目组织方式和实施进展
本项目由本公司的子公司空港公司负责组织实施,项目建设期间由项目小组
负责项目的筹建、施工、调试直至验收完工。
本项目拟分 36 个月进行建设,T+1 年主要为生产基地土建工程建设阶段;
T+2 年主要为新增产能建设,T+3 年主要为异地技改进行产能转移阶段。具体安
排如下:
项目建设进度
项目内容 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
设计规划
土建工程
装修工程
新增设备购置
安装
异地技改设备
购置
人员招聘培训
试生产
目前麻花生产车间及相关办公及配套设施的土建工程大部分已经完工,正在
进行后期装修工程及设备采购、安装、调试,其他建设项目尚未开工建设,具体
建设进展如下所示:
主要建设内容 拟建筑面积/购置条数 建设进度
土建工程大部分已经完工,正在进行后期装修
麻花生产车间 19,397.00 ㎡
工程
糕点生产车间 16,804.30 ㎡ 尚未开工建设
土建工程大部分已经完工,正在进行后期装修
研发及品控中心 4,719.30 ㎡
工程
相关配套设施 4,505.40 ㎡ 土建工程大部分已经完工,正在进行后期装修
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工程
已经完成 3 条生产线的采购,正在进行安装、
麻花生产线 16 条
调试
糕点生产线 15 条 尚未采购
11、项目盈利能力分析
(1)营业收入分析
本项目设计产能为年产各类麻花 10,400 吨,年产各类糕点 905.64 吨,年产
盒装及散装月饼 124.77 吨、粽子 64.34 万个、元宵 19.20 吨。根据项目发展规划,
项目拟分 3 年建成,T+2 年实现达产产能的 25%,T+3 年实现达产产能的 75%,
T+4 年实现达产产能的 100%。
产品定价在估算成本的基础上,参考同类产品的市场价格。综合考虑通货膨
胀因素、公司不同产品类型价格趋势的差异和谨慎估计的原则,假设本项目未来
产品价格保持每 3 年 8%的增长。
据此,本项目未来 5 年的营业收入如下表所示:
单位:万元
产品类别 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
麻花系列 13,728.00 41,184.00 54,912.00 59,304.96 59,304.96
糕点-八件 172.80 518.40 691.20 746.50 746.50
糕点-其他 366.67 1,100.01 1,466.69 1,584.02 1,584.02
月饼-盒装 201.99 605.98 807.97 872.61 872.61
月饼-散装 47.87 143.60 191.47 206.79 206.79
粽子 35.51 106.54 142.06 153.42 153.42
元宵 11.52 34.56 46.08 49.77 49.77
合计 14,564.36 43,693.09 58,257.47 62,918.07 62,918.07
其中:不含税收入 12,448.18 37,344.53 49,792.70 53,776.12 53,776.12
销项税 2,116.19 6,348.57 8,464.76 9,141.94 9,141.94
(2)营业成本分析
①原材料
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麻花和糕点、甘栗各系列产品消耗的主要原材料为面粉、油、糖、栗子和其
他原材料及包装盒/纸,其中面粉、油、糖的平均单位成本分别为 2.83 元/KG,
7.96 元/KG 和 5.64 元/KG(均为不含税价);其他原材料包括各种馅料、调料等,
种类繁多,价格差异较大。
据此,本项目各系列产品未来 5 年的原材料成本如下表所示:
产品类别 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
麻花系列 4,347.67 13,434.31 18,449.78 19,003.28 19,573.38
糕点-八件 79.12 244.48 335.75 345.82 356.2
糕点-其他 162.43 501.9 689.27 709.95 731.25
月饼-盒装 22.64 69.96 96.07 98.96 101.93
月饼-散装 9.54 29.48 40.49 41.7 42.95
粽子 12.6 38.93 53.47 55.07 56.73
元宵 3.17 9.79 13.44 13.85 14.26
包装材料 80.79 242.38 323.17 349.03 349.03
合计 4,717.96 14,571.23 20,001.44 20,617.66 21,225.73
②工资及福利
根据估算,约需要劳动定员 461 位,为各生产岗位需求,其中新增人员 240
位。根据公司目前的实际情况及付薪金额,假设每年以 5%的加薪幅度进行估算,
工资总额中已经包含了社保及员工福利费用。
本项目各系列产品未来 5 年的项目薪酬构成如下:
单位:万元
岗位名称 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
麻花车间 416.16 1,310.90 1,835.27 1,927.03 2,023.38
糕点车间 198.06 415.93 436.72 458.56 481.49
研发品控中心 60.96 128.02 134.42 141.14 148.19
合计 675.18 1,854.85 2,406.41 2,526.73 2,653.06
③折旧、摊销及修理费
本项目机器设备折旧年限 10 年,残值率 5%,建筑工程折旧年限 40 年,残
值率 5%,无形资产(土地使用权)折旧年限 50 年。具体如下表所示:
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年折旧摊销额
固定资产 原值(万元) 折旧年限(年) 残值率(%)
(万元)
机器设备 7,686.94 10 5% 730.26
房屋建筑物 16,462.20 40 5% 390.98
土地使用权 908.36 50 0 18.17
修理费则是公司另一类伴随生产活动会产生的费用,本项目按照“与生产相
关的机器设备折旧费”的 3%计提。
(3)期间费用分析
销售费用包括销售人员工资及福利、广告费、销售人员差旅费等。项目建成
后,销售费用的估算参照公司 2012 年财务报表销售费用占收入比率。
管理费用包括管理人员工资及福利、差旅费、无形资产摊销、递延资产摊销
等。按照公司正常生产经营年份财务报表管理费用占收入比例估算。
本项目初步估计无利息支出。
本项目未来 5 年的销售费用和管理费用如下:
单位:万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
管理费用 1,665.36 4,996.07 6,661.43 7,194.35 7,194.35
营业费用 1,622.81 4,868.44 6,491.25 7,010.55 7,010.55
(4)税
城市维护建设为增值税的 7%计算,教育附加费为增值税的 3%计算,地方
教育附加费按 2%计算,防洪费按 1%计算,所得税按利润总额的 25%计算。
(5)净利润分析
本项目未来 5 年的净利润如下表所示:
单位:万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 12,448.18 37,344.53 49,792.70 53,776.12 53,776.12
营业成本 6,129.56 17,814.03 23,975.65 24,723.30 25,469.39
营业税金及附加 95.39 447.82 699.04 774.87 762.88
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项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
管理费用 1,665.36 4,996.07 6,661.43 7,194.35 7,194.35
营业费用 1,622.81 4,868.44 6,491.25 7,010.55 7,010.55
利润总额 2,935.06 9,218.17 11,965.33 14,073.05 13,338.96
所得税 733.76 2,304.54 2,991.33 3,518.26 3,334.74
净利润 2,201.29 6,913.63 8,974.00 10,554.79 10,004.22
12、项目经济效益分析
按照建设期 36 个月测算,本项目建成后的主要财务评价指标如下表所示:
项目 所得税前 所得税后
净现值(Ic=12%)(万元) 31,131.31 17,605.12
内部收益率(IRR) 33.31% 26.02%
静态投资回收期(年) 4.69 5.45
动态投资回收期(年) 5.54 6.93
注:所得税率按 25%测算;财务净现值折现率按通行惯例 12%测算。
(二)营销网络建设项目
1、项目概况
本项目是营销网络优化升级建设项目,主要建设内容包括直营店和销售分公
司两个部分。
本项目预计总投资额 3,757.49 万元,其中设备投资 204.14 万元,占比 5.43%;
场地投入(包括房屋租金及装修费用)2,341.20 万元,占比 62.31%;项目实施费
用(包括培训费用及人员工资)707.90 万元,占比 18.84%;市场推广费用 325.32
万元,占比 8.66%;预留预备费 178.93 万元,占比 4.76%。
本项目投资额计划全部由公司通过本次发行及上市募集资金解决。
2、项目建设内容
(1)直营店
直营店选址方面本公司主要考虑的因素包括公司目前的直营店分布情况、当
地经销商的拓展和历史业绩状况、竞争对手的情况以及当地的消费水平等。综合
各方面因素,本项目拟建的直营店分布如下:
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区域 数量(家) T+1 T+2 T+3
天津 10 2 5 3
北京 2 1 1 -
上海 1 - 1 -
石家庄 1 - 1 -
唐山 1 - 1 -
保定 1 - - 1
沈阳 1 - - 1
西安 1 - - 1
济南 1 - - 1
合计 19 3 9 7
(2)销售分公司
本公司根据不同地域的饮食文化及消费能力,将有计划地在该区域通过建设
销售分公司,与当地经销商合作,开拓当地销售渠道,并对经销商进行后续管理。
根据前期调研,本公司拟建设销售分公司的具体情况如下:
区域 数量(家) T+1 T+2 T+3
河北 1 1 - -
辽宁 1 1 - -
山东 1 1 - -
四川 1 1 - -
广东 1 - 1 -
湖北 1 - 1 -
山西 1 - - 1
合计 7 4 2 1
3、项目投资概算及资金使用计划
本项目总投资 3,757.49 万元,具体金额和比例情况如下表所示:
单位:万元
序号 投资明细 T+1 T+2 T+3 总投资估算 占比
1 办公设备 52.38 87.54 64.22 204.14 5.43%
2 场地投入 514.80 1,054.80 771.60 2,341.20 62.31%
3 项目实施费用 186.40 301.40 220.10 707.90 18.84%
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序号 投资明细 T+1 T+2 T+3 总投资估算 占比
4 市场推广费用 75.36 144.37 105.59 325.32 8.66%
5 预备费 41.45 79.41 58.08 178.93 4.76%
合计 870.38 1,667.52 1,219.59 3,757.49 100.00%
其中:
单位:万元
序号 投资明细 T+1 T+2 T+3 总投资估算 占比
1 直营店 494.59 1,417.25 1,032.08 2,943.93 78.35%
2 销售分公司 375.79 250.27 187.50 813.56 21.65%
合计 870.38 1,667.52 1,219.59 3,757.49 100.00%
4、项目实施进度
本项目的建设期为 36 个月。建设期的第一年主要是在公司传统销售地域新
增 3 家直营店,并在前期培育的目标地域,新建 4 家销售分公司;建设期的第二
年主要是根据空港经济区生产基地建设项目的达产情况新增 9 家直营店和 2 销售
分公司;建设期的第三年,由于空港经济区生产基地建设项目的产能完全释放,
再新增 7 家直营店和 1 家销售分公司,以期覆盖目标市场。人员招聘与培训在项
目建设同时进行。
项目整体的实施进度安排如下:
直营店建设地点安排
年份 建设地点 数量(家)
第一年 天津、北京 3
第二年 天津、上海、石家庄、唐山 9
第三年 天津、保定、沈阳、西安、济南 7
销售分公司建设地点安排
年份 建设地点 数量(家)
第一年 河北、山东、辽宁、广东 4
第二年 四川、湖北 2
第三年 山西 1
单个直营店的建设进度如下:
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时间(月)
工作阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
店址选择
设计装修
设备购置
人员招聘培训
试营业
单个销售分公司的建设进度如下:
时间(月)
工作阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
办公地点选址
设计装修
设备购置
人员招聘培训
市场推广
截至招股意向书签署日,营销网络建设项目实施进度如下表所示:
主要建设内容 拟建设数量 建设进度
直营店 19 家 已在天津开设 3 家,北京开设 1 家
销售分公司 7家 尚未开设
5、项目实施影响分析
本项目的实施旨在实现公司对空白市场的快速占领,在保持传统销售地域强
势营销地位的同时,积极开发华北、东北地区市场。通过销售分公司的组建,进
一步完善营销服务体系,提升公司区域市场的服务能力,重点将公司本部的职能
延伸到全国,加大对当地代理商、下游细分行业客户、终端销售渠道等的了解和
掌控,减少空间上的障碍,让市场反应速度更快捷。
根据本公司的战略发展规划,未来几年将是公司的市场扩张期,而本项目的
实施则是公司建设全国性营销网络的前奏。在今后的发展过程中,公司将在本项
目的基础上,充分发挥直营店的示范带动作用,通过直营店的品牌宣传来吸引经
销商的参与,在短期内实现快速的市场扩张。
作为公司经营的重要部分,无论是直营店的建设,还是经销渠道的铺设、客
户服务的完善,都将对公司的业绩产生拉动作用。该项目作为空港经济区生产基
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地建设项目所配套的营销网络建设,其产生的经济效益已经合并在空港经济区生
产基地建设项目进行了预测,此处不进行单独的财务评价。本项目建成后,将最
终形成遍布全国的庞大营销网络体系,对消化新增产能具有重要的积极作用,将
进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
(三)偿还银行贷款和补充营运资金项目
1、补充流动资金的必要性、合理性
拥有充足的流动资金既是企业业务发展的基石,也是优化财务结构、抵御财
务风险的需要,更是市场竞争实力的体现。报告期内,公司经营活动现金流出分
别为 43,738.97 万元、43,600.09 万元、44,435.95 万元,与主营业务相关的营运资
金需求较大。
根据公司发展规划,结合业务布局与业务发展需求,公司拟使用本次募集资
金 16,021.42 万元偿还银行贷款和补充营运资金,其中 10,000 万元偿还银行贷款,
6,021.42 万元用于补充营运资金,可以极大的缓解公司营运资金的压力,为公司
带来较大的经济效益。
(1)偿还银行贷款的资金安排
公司利用本次募集资金偿还银行贷款,将有利于改善公司的负债结构,降低
资产负债率,并能够减少公司的财务费用,从而进一步提高盈利水平。公司将采
取增资的方式向相关下属子公司注入募集资金,以偿还该等下属子公司的银行贷
款。
使用本次募集资金偿还银行贷款的资金安排如下:
贷款主体 贷款银行 累计贷款金额(万元) 偿还贷款金额(万元)
桂发祥十八街麻花食品(天 中信银行天
12,273 10,000
津)有限公司 津分行
合计 - 12,273 10,000
(2)补充公司营运资金金额的测算依据
随着公司营业收入的增长,公司存在对营运资金的需求。本公司自 2011 年
以来,随着自营门店的增加、营销网络市场覆盖率的提高,营业收入增长速度较
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快,2011 年至 2013 年的年平均增长率为 18.8%。同时,2011 年至 2013 年公司
的流动资产周转率和流动比率保持相对稳定,平均值分别为 2.16 和 3.07。
单位:万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 平均值
营业收入 46,237.22 42,475.10 34,692.14
收入增长率 8.86% 22.43% 25.11% 18.80%
流动资产 20,365.66 17,896.91 19,026.64
流动负债 6,792.19 6,634.80 5,413.07 -
流动资产周转率 2.27 2.37 1.82 2.16
流动比率 3.00 2.70 3.51 3.07
注:本表中的流动资产周转率=营业收入/流动资产期末余额
随着空港项目建成投入使用,预计建成投产后的未来两年,本公司的营业收
入将保持每年 35%的高速增长。假设投产当年流动资产周转率、流动比率保持
2011-2013 年的平均水平,投产后的未来两年随着扩产逐步增加产品生产品类、
营销网络深度广度的构建,特别是自营门店的快速增加,流动资产周转率将在
2011-2013 年的平均水平上提高 25%,流动比率将在 2011 年-2013 年的平均水平
上提高 1 倍,从而预计投产后未来两年年均营运资金需求量为 15,865.84 万元。
营运资金需求测算过程如下表:
单位:万元
项目 投产后第二年 投产后第一年 投产当年
营业收入 91,851.39 68,038.07 50,398.57
流动资产 56,698.39 41,998.81 23,332.67
流动负债 9,234.27 6,840.20 7,600.22
流动资金 47,464.13 35,158.61 15,732.45
流动资金增量 12,305.51 19,426.16 2,173.76
综上,公司近几年经营规模进一步扩大,与之相匹配的流动资金需求量也不
断增加。未来几年,公司面临资本性支出需求和收入增长带来的营运资金需求。
公司拟利用本次募集资金补充营运资金,有助于缓解流动资金压力,节省利息费
用,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。
2、补充营运资金的管理安排
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本公司将严格按照募集资金专项管理制度等规定对补充营运资金项目进行
管理。具体使用过程中,将根据公司业务发展进程,在科学测算和合理调度的基
础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用,
保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节,严格按照公司财务管理制度和
资金审批权限进行使用。
3、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充流动资金后,为公司实现业务发展目标提供了必要的资金
来源,可以根据业务发展的实际需要适时投放营运资金,用于货款支付、技术研
发投入、人才队伍建设等方面,保证了公司业务的顺利开展,将有利于公司扩大
业务规模,从而提高公司的市场竞争力。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一)对公司财务状况的影响
1、对净资产和净资产收益率的影响
本次募集资金到位后,本公司的净资产将有较大幅度提高。由于本次募集资
金投资项目均需 36 个月的建设期,尽管在建设期过程中也会陆续产生效益或对
公司经营产生积极影响,但是预计公司净资产收益率在短期内仍会有所下降。从
中长期来看,本次募集资金投资项目陆续建成后,其经济效益以及对公司盈利水
平提升的积极影响将逐步显现,公司的净资产收益率将会逐步恢复到较高水平。
2、对总资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后,本公司的资金实力将得到显著增强,总资产规模会有
较大幅度的上升,资产负债率有所降低,债务融资和防范财务风险的能力得以增
强。同时本次发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健,公司的股
本扩张能力进一步增强。
(二)对公司财务成本及费用的影响
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随着募集资金投资项目的建成投产,公司固定资产折旧及摊销费用将相应增
加。根据募集资金投资项目可行性研究报告,由于资本化支出导致的建设期三年
内折旧与摊销费用情况如下表所示:
单位:万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
空港经济区生产基地建设项目 - 774.27 1,139.40
营销网络建设项目 9.95 26.58 38.78
合计 9.95 800.85 1,178.18
项目建成后新增年折旧及摊销费用近 1,178.18 万元,从而对公司未来经营成
果产生一定影响。但项目投产后公司业务收入会显著增长,利润将随之增加。空
港经济区生产基地建设项目达产后预计每年平均净利润为 10,392.48 万元,能够
消化因募集资金投资项目实施而增加的折旧及摊销费用,公司未来经营成果不会
因此产生不利影响。
(三)对公司经营成果的影响
空港经济区生产基地建设项目将进一步扩大产能,保持并巩固公司现有的生
产规模优势;同时,公司的研发和质量检测能力的提高,亦有利于公司产品口味
的改进和品种的创新,有利于食品质量的控制,从而保持并巩固公司的技术和食
品安全优势;营销网络建设项目将全面提升公司的营销能力,细化和完善公司的
销售渠道,从而保持并巩固公司的营销网络优势。随着公司产能的提升、产品研
发和检测能力的增强以及营销网络的拓展,公司现有业务规模未来预计仍将保持
稳定增长的态势。本次募集资金投资项目的建设对公司主营业务规模的持续增
长、盈利能力的提升具有极其重要的积极作用。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
(一)桂发祥股份的股利分配政策
桂发祥股份成立以来,《公司章程》规定公司应实行持续、稳定的利润分配
办法,并遵守下列规定:
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展;
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
3、公司分配股利的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定,由股东大会审议批准;
4、公司应每年至少进行一次利润分配,每连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 10%;
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董事应当对此
发表独立意见。
(二)本次发行后的股利分配政策
根据公司于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过
的《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策主要内容如下:
1、公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对
股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利
润,优先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的
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决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司
每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%(上述财务指标均以母公司口径计算)。
2、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。
3、差异化的现金分红政策
(1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(2)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润
分配政策,即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下,在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分
红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现
金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
20%(上述财务指标均以母公司口径计算)。
(3)公司的重大资金支出安排包括重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一:
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元;
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②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件:根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金
转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
6、利润分配方案应履行的审议程序:公司每年利润分配预案由董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会
充分论证审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网
络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策做出
预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独
立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策
的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制
订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外
部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发
表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议
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应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
8、公司因前述第 3 项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不
进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认
用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,经独立董事发表意见后提交股
东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
9、利润分配政策的调整:公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重大变化,确需调整本章程规定的
现金分红政策时,董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,
形成专项决议后,提交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会
会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立董事应当
对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应
当以股东利益为出发点,注重对股东利益的保护,并在提交股东大会的议案中详
细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
10、公司利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。
11、公司利润分配方案的披露:
(1)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当
年实现的可分配利润的 20%的,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用
途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。
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(2)公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说
明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明
确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
根据公司于 2014 年 3 月 24 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于
公司上市后未来三年分红回报规划的议案》,公司进一步细化了《公司章程(草
案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和分配进行监督。公司制定了天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司上市后未来三年分红回报规划,明确了公司未来的利润分红规划和上市后
未来三年的具体分红计划,其内容如下:
(1)公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了公司实际情况和发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特
别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
(2)公司股东未来回报规划
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事
和监事会的意见,坚持现金分红为主这一基本原则。在满足公司正常经营的资金
需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司的现金分红不
少于当年实现的可分配利润的 20%(上述财务指标均以母公司口径计算)。若公
司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满
足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。
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公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会
的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化
财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,
最终实现股东利益最大化。
(3)股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一
次利润分配规划和计划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段股东回
报计划,并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会
制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。若公司利润分配政策
进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
规划和计划,利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(4)上市后未来三年股东分红具体计划
上市后未来三年是公司实现规模化发展的重要时期,公司该时期的发展与股
东的鼎力相助密不可分。为此,公司计划将为股东提供足额投资回报。
上市后未来三年,若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金
以后,在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生的情况下,公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利
润的 20%(上述财务指标均以母公司口径计算)。在确保足额现金股利分配的前
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提下,若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,还
应考虑采取股票股利的方式予以分配。
鉴于,上市后未来三年是公司实现规模化发展的重要时期,公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排,因此在提出现金股利与股票股利结合的分配方案
时,现金股利的比例不得低于 20%。
二、最近三年股利分配情况
报告期内,本公司的利润分配情况如下表所示:
单位:元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
现金股利 28,960,000 19,460,000 21,000,000 19,000,000
股票股利 - - - -
合计 28,960,000 19,460,000 21,000,000 19,000,000
报告期内,本公司利润分配全部为现金分红,具体情况如下:
(一)2013 年利润分配情况
2013 年 5 月 17 日和 2013 年 6 月 26 日,本公司分别召开第一届第七次董事
会和 2012 年度股东大会,会议审议通过 2012 年度利润分配方案,将 2012 年度
可供分配净利润中的 19,000,000 元(含税)按照各股东的出资比例进行分配。
(二)2014 年利润分配情况
2014 年 3 月 3 日和 2014 年 3 月 24 日,本公司分别召开第一届第十二次董
事会和 2013 年度股东大会,会议审议通过 2013 年度利润分配方案,将 2013 年
度可供分配净利润中的 21,000,000 元(含税)按照各股东的出资比例进行分配。
(三)2015 年利润分配情况
2015 年 3 月 20 日和 2015 年 4 月 10 日,本公司分别召开第一届第十九次董
事会和 2014 年度股东大会,会议审议通过 2014 年度利润分配方案,将 2014 年
度可供分配净利润中的 19,460,000 元(含税)按照各股东的出资比例进行分配。
(四)2016 年利润分配情况
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2016 年 1 月 29 日和 2016 年 2 月 19 日,本公司分别召开第二届第三次董事
会和 2015 年度股东大会,会议审议通过 2015 年度利润分配方案,将 2015 年度
可供分配净利润中的 28,960,000 元(含税)按照各股东的出资比例进行分配。
三、发行前的滚存利润分配安排
本公司 2013 年 4 月 8 日召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,本公司首次公开发行 A 股前
公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的新老股东
共同享有。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查《公司章程(草案)》后认为,发行人的《公司章程(草案)》
关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管第三号-现金分红》的规定,发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
注重给予投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益;发行人的《公司章程(草案)》及招股意向书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策
机制健全、有效,有利于保护社会公众股东的合法权益。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系相关情况
(一)信息披露制度及为投资者服务计划
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定,制定了《信
息披露管理办法》。为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息
沟通,促进投资者对公司了解和认识,强化公司与投资者之间的良性互动关系,
提升公司形象,完善公司治理结构,形成良好的回报投资者的企业文化,切实保
护投资者的利益,本公司制定了《投资者关系管理制度》。
(二)负责信息披露部门、主要负责人和联系电话
本公司董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要
责任人,负责管理公司信息披露事务。公司设立董事会办公室,专门负责公司信
息披露事务。董事会办公室的负责人为公司的董事会秘书。
本公司信息披露负责人:吴宏
联系电话:022-8811 1180
传真:022-8811 1991
电子邮箱:wuhong@gfxfood.com
地址:天津市河西区洞庭路 32 号
二、正在履行的重大合同
截至招股意向书签署日,本公司正在履行的重大合同如下:
(一)采购合同
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序 合同名 采购货
合同相对方 签订日期 合同履行期限
号 称 物种类
中粮佳悦(天津)有限 油脂销 2016.01.01-
1 食用油 2016.01.01
公司 售合同 2016.12.31
2014.04.11-
瑞控机械(南京)有限 销售合
2 设备 2014.04.11 设备安装调试结束之
公司 同
日起满 1 年
天津市食为天粮油便 采购框 面粉、大 2016.04.21-
3 2016.04.21
民连锁有限责任公司 架合同 米 2017.04.20
天津利金粮油股份有 采购框 2016.04.21-
4 面粉 2016.04.21
限公司 架合同 2017.04.20
保定神画印铁制罐有 采购框 包装(铁 2016.04.23-
5 2016.04.23
限公司 架合同 盒) 2017.04.22
深圳华特容器股份有 采购框 铁盒包 2016.04.23-
6 2016.04.23
限公司天津分公司 架合同 装 2017.04.22
天津市豪迈印务有限 采购框 包装纸 2016.04.23-
7 2016.04.23
公司 架合同 盒 2017.04.22
天津市六福门纸制品 采购框 包装纸 2016.04.29-
8 2016.04.29
有限公司 架合同 盒 2017.04.28
天津道科包装材料有 采购框 2016.04.18-
9 包装膜 2016.04.18
限公司 架合同 2017.04.17
嘉里粮油(天津)有限 产品购 2016.3.17-
10 食用油 2016.3.17
公司 销合同 2017.3.16
2015.1.1-2015.12.31 期
天津市裕隆达商贸有 商品供 满后仍有业务往来,有
11 小食品 2015.1.1
限公司 销合同 效期相应顺延至发行
人最后一次供货之日
(二)销售合同
合同相对
序号 合同名称 销售货物种类 签署日期 合同履行期限
方
天津市宁 2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
1 2016.1.1
园食品厂 销售合同 花及系列产品 2016.12.31
天津市南
市食品街
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
2 名特优新 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
食品展销
部
天津市大
桥道糕点 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
3 供销协议 2016.1.1
食品有限 花及系列产品 2016.12.31
公司
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合同相对
序号 合同名称 销售货物种类 签署日期 合同履行期限
方
天津市金
发祥食品 2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
4 2016.1.1
商贸有限 销售合同 花及系列产品 2016.12.31
公司
天津市银
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
5 发祥食品 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
店
天津市和
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
6 平区华顺 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
德食品店
天津市和
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
7 平区尚利 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
食品店
天津市聚
鑫商贸发 2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.15-
8 2016.1.15
展有限公 销售合同 花及系列产品 2016.12.31
司
天津市开
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
9 发区天味 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
有限公司
天津市树
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
10 建商贸有 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
限公司
天津鑫强
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
11 泰食品有 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
限公司
天津兴时
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
12 商贸有限 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
公司
天津纪星
2016 年度 桂发祥十八街麻 2016.1.1-
13 食品有限 2016.1.1
销售合同 花及系列产品 2016.12.31
公司
(三)OEM 合同
序号 供应商 合同名称 产品种类 签署日期 合同履行期限
麦瑞生(北京)食 2016.7.24-
1 销售合同 津沙酥礼盒 2016.7.20
品有限公司 2017.7.23
大连平和食品有 2016.6.20-
2 销售合同 开心豆 2016.6.20
限公司 2017.6.20
唐山尚禾谷板栗 2015.7.7-
3 委托加工合同 甘栗仁 2015.7.8
发展有限公司 2017.7.6
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万寿家(天津)食 桂发祥羊羹系列 2016.1.8-
4 栗羊羹 2016.1.8
品有限公司 产品委托加工 2017.1.7
小包装即食栗仁
迁西县跃晟贸易 2015.8.25-
5 原料(速冻板栗 甘栗仁 2015.8.25
有限公司 2016.8.24
仁)代供协议
华隆(乳山)食品 OEM 产品加工 2016.3.14-
6 果仁 2016.03.14
工业有限公司 定作合同 2017.3.13
北京神禾谷食品 2016.01.10-
7 销售合同 黑、白双麻饼 2016.01.10
厂 2017.01.09
(四)授信/借款合同
受信人
序 金额(万
/借款 授信人/贷款人 合同名称 期限 担保方式
号 元)
人
中信银行股份 桂发祥集团提
人民币流动资 2016.6.23-
1 发行人 有限公司天津 10,000 供连带责任保
金贷款合同 2017.6.23
分行 证
中信银行股份 桂发祥集团提
2016.6.23-
2 发行人 有限公司天津 综合授信合同 10,000 供连带责任保
2017.6.23
分行 证
天津农村商业
桂发祥 银行股份有限 固定资产借款 2016.7.11- 发行人提供连
3 10,000
空港 公司东丽中心 合同 2020.7.10 带责任保证
支行
(五)保证合同
被保证 担保金
序 保证 保证方 担保期
债权人 人/债务 担保的主债权 额(万
号 人 式 限
人 元)
《固定资产借款合同》
天津农村 (编号: 主债务
商业银行 1002A00420160002)项 履行期
发行 桂发祥 连带责
1 股份有限 下主债权本金、利息、 10,000 限届满
人 空港 任保证
公司东丽 罚息、手续费、违约金、 之日起
中心支行 损害赔偿金、实现债权 两年
的费用等
(六)承销协议及保荐协议
本公司与中信建投证券签订了《承销协议》和《保荐协议》,协议就公司首
次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定,内容包括发行数量、发行
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价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。以上协议
的签署符合《证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
(七)募投项目工程合同
空港公司与天津市轻工业设计院分别于 2013 年 5 月 3 日和 2013 年 5 月 6
日签订《天津市建设工程设计合同》及《补充协议》,由天津市轻工业设计院承
担发行人空港经济区生产基地建设项目的工程设计,设计费用为 150 万元。
空港公司经招投标程序与天津三建建筑工程有限公司签订并于 2013 年 10
月 8 日生效的《天津市建设工程施工合同》及双方于 2013 年 10 月 10 日签订的
《补充协议》,由天津三建建筑工程有限公司担任空港公司空港经济区生产基地
建设项目的总承包方,费用为 128,927,480 元。
空港公司经招投标程序与天津三建建筑工程有限公司签订并于 2014 年 7 月
30 日生效的《天津市建设工程施工合同》及《补充协议书》,由天津三建建筑
工程有限公司担任空港公司空港经济区生产基地建设项目装饰装修机电安装及
室外工程的承包方,费用为 73,550,563 元。
空港公司与远大低碳技术(天津)有限公司签订并于 2014 年 6 月 23 日生效
的《桂发祥麻花空港生产基地空调机房合同能源管理合作协议》,由远大低碳技
术(天津)有限公司为空港公司生产基地物业制冷、供热、卫生热水“中央空调
系统交钥匙工程”提供设备并以合同能源管理的方式运营管理,期限为 10 年,
合同总金额为 836.4 万元,其中 500 万元为空调系统采购价款,其余 336.4 万元
由远大低碳技术(天津)有限公司通过能源管理方式在管理期限内以合同能源管
理费方式收取。管理期限内,空港公司拥有空调系统的使用权,期满后取得所有
权。
根据桂发祥空港与天津三建建筑工程有限公司第四分公司及天津恒益建安
集团有限公司于 2014 年 8 月签订并生效的《桂发祥十八街麻花食品(天津)有
限公司空港经济区生产基地通风空调工程三方协议》,由天津三建建筑工程有限
公司第四分公司担任桂发祥空港空港经济区生产基地建设项目通风空调系统的
总承包方,天津恒益建安集团有限公司担任分包方,合同金额为 950 万元,该协
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议系桂发祥空港与天津三建建筑工程有限公司签订并于 2014 年 7 月 30 日生效的
《天津市建设工程施工合同》及《补充协议书》的子协议。
(八)电视剧投资合同
2010 年 11 月 5 日,桂发祥有限与北京优美签署《电视剧投资合同书》,由
桂发祥有限出资 1,500 万元,北京优美出资 700 万元,其他投资方出资 1,200 万
元,共计 3,400 万元投资拍摄《九河入海》电视剧,除桂发祥有限以外的其他投
资由北京优美统一负责,由北京优美负责电视剧的前期创意、剧本创作、后期发
行等工作,该剧的全部播出版权及音像等衍生产品开发收益由投资方按投资总额
比例进行分配。
三、发行人对外担保有关情况
截至招股意向书签署日,本公司不存在对外担保事项。
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署日,本公司不存在具有较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项
截至招股意向书签署日,本公司的控股股东、控股子公司和董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况
截至招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名:
李辉忠 吴宏 赵彦
李铭祥 鞠安深 郑海强
张闽生 罗永泰 王全喜
年月日
1-1-514
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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签名:
阚莉萍 庞文魁 赵丽
张金才 张俊泉
年月日
1-1-515
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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名:
吴宏 王善伟 李铭祥
冯国东 蒋桂洁 郑海强
年月日
1-1-516
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二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
李林
保荐代表人:
林煊 于宏刚
法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
1-1-517
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确
认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
赵君 金奂佶
律师事务所负责人:
肖微
北京市君合律师事务所
年月日
1-1-518
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
会计师事务所负责人:
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
年月日
1-1-519
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五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,
确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:
资产评估机构负责人:
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
1-1-520
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六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及
其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
刘 磊 李 静
会计师事务所负责人:
李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
年月日
1-1-521
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七、承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及
其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
孙 进 刘 磊
会计师事务所负责人:
普华永道中天会计师事务所有限公司
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
本次股票发行期间,投资者可查阅与本次发行有关的文件如下:
(一)发行保荐书;
(二)发行保荐工作报告;
(三)财务报表及审计报告;
(四)内部控制审核报告;
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(六)法律意见书及律师工作报告;
(七)公司章程(草案);
(八)中国证监会核准本次发行的文件;
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在深圳证券交易所网站披露,并将陈放于本公司和保荐机构
(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅。
二、查阅地点
(一)发行人:天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
联系地址:天津市河西区洞庭路 32 号
联系电话:022-88112002-6323
联系人:吴宏
(二)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司
联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
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联系电话:010-85130588
联系人:刘佳萍、袁晨
除以上查阅地点外,投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。
三、查阅时间
工作日上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00。
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附件:职工股历史沿革
一、内部职工股的审批及内部管理制度
(一)内部职工股的审批
1998 年 3 月 23 日,天津市计划委员会等 13 部门印发《<关于放开放活国
有小型企业的实施意见>的再补充意见》(津计政研〔1998〕121 号),其中第
十七条规定“国有企业改为股份合作制的,内部员工出资购买的股份,可以经
持股会或职工代表大会转让给其他内部员工。集体企业改为股份合作制的,可
以量化部分资产作为职工分红股,量化比例一般不得高于企业净资产的 60%。
职工分红股只享受分红权,不得转让与继承,员工离开企业或死亡后由企业无
偿收回。改制后进入企业的人员不享受职工分红股待遇”;第十八条规定“股
份合作制企业内部员工持股比例,由企业根据资产规模、经营状况和员工实际
购买能力自行确定。公司主要管理人员持股额与一般员工持股额应保持合理比
例,原则上应高于员工平均持股额”;第二十条规定“改制为股份合作制企业
内部员工购股资金来源,一是个人以现金出资购股;二是经职工大会同意,企
业可将改制前工资结余的 50%,转为职工股金”。
2001 年 12 月 10 日,区体改委、区商委联合下发《关于对<天津市桂发祥
十八街麻花总店改制实施方案>的批复》(津西体改委字〔2001〕3 号),该批
复同意《天津市桂发祥十八街麻花总店改制实施方案》,同意将桂发祥总店改
制为由国有控股和职工参股的有限责任公司。
2001 年 12 月 31 日,区国资局下发《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结
余转为职工股金的批复》(津西国资字〔2001〕75 号),该批复同意了桂发祥
集团上报的《关于将工资结余转为职工股金的请示》(〔2001〕津桂字第 20 号),
同意桂发祥总店将截止 2011 年 6 月的工资结余中的 373 万元转为职工股金。
2002 年 4 月 9 日,区国资局向桂发祥集团下发《关于调整十八街麻花总店
有限公司股权比例的批复》(津西国资字〔2002〕9 号),该批复同意了桂发
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
祥集团上报的《关于调整十八街麻花总店有限公司出资比例的请示》(〔2002〕
津桂字第 10 号),同意将桂发祥有限的国有法人资本调整为 1,150 万元,个人
资本调整为 950 万元。
(二)桂发祥有限内部职工股管理制度
2002 年 4 月 5 日,桂发祥集团第二次职工代表大会审议通过了《出资办法》
和《内部职工入股管理办法》,对职工现金出资数额及配股政策、出资额的管
理、工商登记股东的选择及其权利义务等作出规定。
1、出资来源
首先,按职工在桂发祥有限经营中所承担责任的不同分不同档次以现金出
资;其次,参考职工的工龄和现金出资,以桂发祥有限历年积累的工资结余进
行配股。
2、分红权
根据企业发展的需要,职工入股后的三年内,对每年实现的可供分配利润
提出适当的分配方案,但不进行现金分配,转为股东对公司的债权,公司每年
以当年同期银行整存整取利率支付利息,待第四年一次性支付给股东,第四年
开始进行正常分配。
工资结余配股只有分红权,没有所有权,自然人出资后退休或各种原因调
离公司,其所持现金出资可按公司章程在公司内部转让,配股由公司收回,用
于新的增资配股;如转让不成,由公司收购,但公司成立后三年内退休的职工
需等到第四年才予收购。2005 年 1 月 2 日,桂发祥有限召开股东会,对工资结
余配股的所有权归属进行了修改,明确工资结余配股既有分红权,又有所有权。
自然人出资后退休或因各种原因调离公司,其所持出资按照公司章程在公司股
东内部转让。如转让不成,由公司收购,但公司成立后三年内退休的职工须等
到第四年才可转让或由公司收购。
3、明确经职工大会通过,推举 26 名代表作为桂发祥有限的自然人股东,
分别代表若干名职工向桂发祥有限出资,参加股东会并代表本组职工行使股东
权利。
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二、内部职工股的发行及转让
(一)2002 年桂发祥有限设立时形成的职工委托持股
桂发祥有限设立时,330 名内部职工股东认缴现金出资及工资结余出资(373
万元)共计 950 万元,其中 33 名内部职工股东自行持有其出资(以下简称“自
持”),并登记为桂发祥有限股东(以下简称“登记股东”),1 名内部职工
股东王克平受其配偶李辉忠委托,代其持有出资,296 名内部职工股东(以下
除登记股东外的内部职工股东简称“被代持股东”)签署《委托书》分别委托
26 名登记股东代表其持有出资并按照公司章程履行权利义务,从而形成了登记
股东与被代持股东之间的委托持股关系,内部职工持股的具体情况如下表所示:
工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
1 张长庆 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
2 汪玲 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
3 秘兰香 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
4 王玲甫 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
5 张哲 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
6 郭金燕 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
7 孔祥玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
8 杨启芝 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
9 陈春舜 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
张长庆
10 王春华 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
11 孙长春 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
12 邢国爱 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
15
13 高伟 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
14 王金玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
15 暴德祥 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
16 刘荣岗 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
17 崔裕萍 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 张长庆 29.50 1.4048% 20.10 0.9571% 49.60 2.3619%
18 白万明 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
19 毛俊江 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
白万明
20 蒋淑云 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
15
委托登记股东张长庆持股的被代持股东高伟与委托登记股东余达持股的被代持股东高伟非同一自然
人。
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工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
21 张秀贞 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
22 秦娟 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
23 何燕玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
24 曹绪玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
25 王桂香 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
26 温法纪 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
27 蒋涛 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
28 刘宜仲 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
29 杨淑玲 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
30 李自平 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
31 杨国禄 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
32 靳怀深 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
33 闫新亚 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
34 张桂湘 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
35 王建新 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 白万明 29.00 1.3810% 19.80 0.9429% 48.80 2.3238%
36 马晋生 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
37 张承杨 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
38 李芝强 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
39 韩秀玲 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
40 张金霞 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
41 马晋生 丁学静 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
42 房俊香 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
43 高书华 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
44 丁静敏 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
45 孙占国 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 马晋生 16.00 0.7619% 9.55 0.4548% 25.55 1.2167%
46 赵玉来 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
47 杨柏朝 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
48 秦凤平 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
49 蔡宏伟 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
50 范永明 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
赵玉来
51 刘洪端 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
52 齐顺利 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
53 牛小霞 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
54 倪长春 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
1-1-528
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
55 唐玉英 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 赵玉来 16.00 0.7619% 10.45 0.4976% 26.45 1.2595%
56 赵贵立 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
57 王肇庆 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
58 曹丽英 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
59 韩晓梅 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
60 杨秀兰 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
赵贵立
61 孙宝珍 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
62 魏连菊 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
63 孙祥文 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
64 门式华 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
小计 赵贵立 14.50 0.6905% 9.25 0.4405% 23.75 1.1310%
65 刘国海 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
66 苏英花 1.50 0.0714% 0.90 0.0571% 2.40 0.1286%
67 郭起荣 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
68 陈以婕 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
69 邢健 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
刘国海
70 刘惠珍 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
71 陈莉桂 1.50 0.0714% 1.20 0.0429% 2.70 0.1143%
72 郭慧玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
73 褚绍颖 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
小计 刘国海 14.50 0.6905% 8.95 0.4262% 23.45 1.1167%
74 张月明 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
75 周淑晨 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
76 李延生 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
77 张明 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
78 芦振林 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
张月明
79 刘书河 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
80 张秀英 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
81 刘德臣 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
82 张长友 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 张月明 15.50 0.7381% 10.50 0.5000% 26.00 1.2381%
83 耿荣宽 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
84 黄延伟 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
85 耿荣宽 魏连杰 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
86 阎增来 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
1-1-529
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工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
87 樊美华 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
88 吴金霞 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
89 鞠荫山 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
90 张勤 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
91 李树清 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
92 戈番玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 耿荣宽 16.00 0.7619% 11.25 0.5357% 27.25 1.2976%
93 高志盈 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
94 李国旺 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
95 马凤年 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
96 范连城 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
97 张爱萍 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
98 高志盈 董玉兰 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
99 彭振云 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
100 段晓凤 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
101 李红玉 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
102 董岚 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 高志盈 16.00 0.7619% 11.55 0.5500% 27.55 1.3119%
103 李铭祥 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
104 吉红 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
105 王建学 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
106 孙起和 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
107 王克平 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
108 曾宪芝 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
109 哈翠芝 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
110 李智 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
111 常进翠 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
112 李铭祥 田俊才 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
113 程秀荣 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
114 孙慧 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
115 白焕发 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
116 卢耐敏 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
117 张跃军 1.50 0.0714% 0.30 0.0143% 1.80 0.0857%
118 王中复 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
119 刘建纯 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
120 王慧明 1.50 0.0714% 0.30 0.0143% 1.80 0.0857%
1-1-530
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
121 屈德铭 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
122 戚其慧 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 李铭祥 33.00 1.5714% 22.95 1.0929% 55.95 2.6643%
123 王洪德 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
124 王军 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
125 马惠敏 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
126 李娟 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
127 翟超 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
128 王洪德 杨萍 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
129 马涛 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
130 崔凤英 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
131 曹宪民 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
132 杨福瑞 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 王洪德 16.00 0.7619% 9.25 0.4405% 25.25 1.2024%
133 张幸福 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
134 于荣 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
135 李国盛 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
136 徐立 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
137 刘桂双 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
138 张幸福 薛世红 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
139 吴振民 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
140 司秀红 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
141 程志勇 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
142 冯玉英 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 张幸福 16.00 0.7619% 10.65 0.5071% 26.65 1.2690%
143 单柏山 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
144 张三群 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
145 张树成 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
146 郭耀先 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
147 张俊泉 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
148 吴洪光 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
单柏山
149 刘仲纯 1.50 0.0714% 1.20 0.0429% 2.70 0.1143%
150 孙艳萍 1.50 0.0714% 0.90 0.0571% 2.40 0.1286%
151 安智勇 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
152 杨爱民 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
153 王东旺 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
1-1-531
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
154 李少鹏 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
155 周桐 1.50 0.0714% 0.30 0.0143% 1.80 0.0857%
156 鲍家良 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
157 于茂朋 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
158 吴美丽 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
159 刘国强 1.50 0.0714% 0.30 0.0143% 1.80 0.0857%
160 曹冠武 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
161 杨丽萍 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
162 吴桂贞 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
163 张光宇 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
小计 单柏山 32.50 1.5476% 17.70 0.8429% 50.20 2.3905%
164 高仁立 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
165 孟丽萍 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
166 杨秀英 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
167 刘媛媛 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
168 柳艳菊 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
169 张祥发 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
高仁立
170 牛瑞 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
171 张文表 2.50 0.1190% 0.75 0.0357% 3.25 0.1548%
172 徐连云 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
173 袁香贵 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
174 王琨 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
小计 高仁立 19.50 0.9286% 10.65 0.5071% 30.15 1.4357%
175 张金才 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
176 王建华 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
177 杨文昌 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
178 蔡瑞武 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
张金才
179 刘革新 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
180 曹绪虎 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
181 张玉祥 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 张金才 11.50 0.5476% 8.85 0.4214% 20.35 0.9690%
182 刘元生 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
183 刘芃 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
184 王培仁 1.00 0.0476% 0.80 0.0381% 1.80 0.0857%
刘元生
185 胡学刚 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
186 葛庆洪 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
1-1-532
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
187 朱桂玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
188 申书兰 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
189 张文 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
190 杨士义 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
191 赵宝学 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
192 刘运红 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
小计 刘元生 17.00 0.8095% 11.45 0.5452% 28.45 1.3548%
193 赵连宝 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
194 孟宪清 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
195 徐俊兰 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
196 霍强 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
197 梁伟 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
198 赵连宝 国汉江 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
199 钟友祥 1.00 0.0476% 0.40 0.0190% 1.40 0.0667%
200 王德清 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
201 薛世茹 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
202 徐琦 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 赵连宝 15.50 0.7381% 10.45 0.4976% 25.95 1.2357%
203 李砚敏 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
204 许永晶 1.50 0.0714% 0.90 0.0286% 2.40 0.1000%
205 陈佩霞 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
206 蒋淑娥 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
207 鲁艳 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
208 李英 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
209 李砚敏 穆秀华 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
210 毛美霞 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
211 李凤婕 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
212 张玉燕 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
213 任文娟 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
214 杨振茹 1.50 0.0714% 0.60 0.0429% 2.10 0.1143%
小计 李砚敏 20.00 0.9524% 11.90 0.5667% 31.90 1.5190%
215 徐立起 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
216 李立根 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
217 郑连胜 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
徐立起
218 王津生 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
219 万伟辉 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
1-1-533
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
220 王淑君 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
221 周胜利 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
222 孙月明 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
223 刘维贤 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
224 孙同发 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
225 郭树伟 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
226 刘志广 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
小计 徐立起 19.00 0.9048% 14.55 0.6929% 33.55 1.5976%
227 刘美翔 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
228 刘玉凤 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
229 高艳 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
230 贾奎芬 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
231 赵颖 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
232 张静 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
233 姜莹 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
234 毛用健 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
235 刘营 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
236 刘美翔 孙金玲 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
237 刘绍明 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
238 马荟 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
239 乔楠楠 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
240 李爱 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
241 白璐 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
242 刘洪文 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
243 刘玉霞 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
244 李艳荣 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
小计 刘美翔 30.00 1.4286% 15.15 0.7214% 45.15 2.1500%
245 李艳燕 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
246 王冬梅 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
247 李丽 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
248 符茜 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
249 高霞 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
李艳燕
250 王俊莉 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
251 孙艳 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
252 李莲 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
253 张世晶 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
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工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
254 姜云霞 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
255 张迪 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
256 刘芳 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
257 宋俐凝 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
258 魏琳 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
259 史冬玲 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
260 吕艳红 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
小计 李艳燕 25.00 1.1905% 9.45 0.4500% 34.45 1.6405%
261 余达 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
262 倪春长 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
263 司明智 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
264 刘义 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
265 张纯锦 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
266 高芳 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
267 宋金国 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
余达
268 刘清林 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
269 李慧 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
270 曹全利 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
271 高伟 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
272 刘梦思 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
273 陈莉 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
小计 余达 20.50 0.9762% 8.85 0.4214% 29.35 1.3976%
274 孙茜梅 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
275 乔绍洲 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
276 孟繁敏 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
277 李丽华 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
278 彭福兴 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
279 徐彦珍 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
280 付燕 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
281 孙茜梅 刘丽 2.50 0.1190% 1.45 0.0690% 3.95 0.1881%
282 李路 2.50 0.1190% 1.95 0.0929% 4.45 0.2119%
283 李建国 2.50 0.1190% 0.95 0.0452% 3.45 0.1643%
284 胡向红 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
285 段鸿志 2.50 0.1190% 1.45 0.0690% 3.95 0.1881%
286 陈春荣 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
287 阚莉萍 2.50 0.1190% 0.95 0.0452% 3.45 0.1643%
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工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
288 钟惠芬 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
小计 孙茜梅 33.50 1.5952% 23.95 1.1405% 57.45 2.7357%
289 赵立雄 自持 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
290 许继荣 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
291 臧长志 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
292 李鸿福 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
293 张德柱 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
赵立雄
294 张连捷 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
295 张卫连 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
296 郭文芳 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
297 周颖 2.50 0.1190% 1.45 0.0690% 3.95 0.1881%
小计 赵立雄 19.50 0.9286% 16.30 0.7762% 35.80 1.7048%
298 郑海强 自持 1.50 0.0714% 0.95 0.0452% 2.45 0.1167%
299 刘铁生 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
300 王玉兰 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
301 魏德元 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
302 韩锋 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
303 郑海强 刘东明 2.50 0.1190% 2.25 0.1071% 4.75 0.2262%
304 杨金城 2.50 0.1190% 1.25 0.0595% 3.75 0.1786%
305 孙继光 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
306 郭春华 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
307 祝维德 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 郑海强 17.00 0.8095% 10.75 0.5119% 27.75 1.3214%
308 刘国祥 自持 2.50 0.1190% 1.75 0.0833% 4.25 0.2024%
309 王克宏 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
310 尚宝琪 1.50 0.0714% 1.20 0.0571% 2.70 0.1286%
311 王淑春 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
312 李淑慧 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
313 柴建乔 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
314 刘秀萍 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
刘国祥
315 刘俊玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
316 张文桂 1.50 0.0714% 0.60 0.0286% 2.10 0.1000%
317 张惠焕 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
318 景志红 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
319 王英 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
320 徐波 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
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工资结余
被代持 现金出资 现金出资 工资结余 出资合计
序号 登记股东 出资 出资比例
股东 (万元) 出资比例 出资比例 (万元)
(万元)
321 吴静 1.50 0.0714% 0.15 0.0071% 1.65 0.0786%
322 李淑玲 1.50 0.0714% 0.90 0.0429% 2.40 0.1143%
小计 刘国祥 23.50 1.1190% 12.85 0.6119% 36.35 1.7310%
323 王克平 李辉忠 6.00 0.2857% 5.40 0.2571% 11.40 0.5429%
324 孙兰锁 自持 5.00 0.2381% 4.50 0.2143% 9.50 0.4524%
325 陈復光 自持 5.00 0.2381% 4.50 0.2143% 9.50 0.4524%
326 王善伟 自持 5.00 0.2381% 4.50 0.2143% 9.50 0.4524%
327 李文凤 自持 5.00 0.2381% 4.50 0.2143% 9.50 0.4524%
328 徐津生 自持 5.00 0.2381% 4.50 0.2143% 9.50 0.4524%
329 冯瑞祥 自持 5.00 0.2381% 3.50 0.1667% 8.50 0.4048%
330 王其凯 自持 5.00 0.2381% 4.50 0.2143% 9.50 0.4524%
合计 577.00 27.4762% 373.00 17.7619% 950.00 45.2381%
(二)2002 年 5 月至 2004 年 3 月期间退休或调离的被代持股东股权转让
2002 年 5 月至 2004 年 3 月期间,退休或调离的 6 名被代持股东将其持有
的桂发祥有限股权分别转让给新增 10 名内部职工股东,其中,其持有的工资结
余出资转让款根据《出资办法》和《内部职工入股管理办法》由桂发祥有限收
回,现金出资转让款已支付完毕。前述股权转让完成后,该等转让股权仍委托
原登记股东代为持有,桂发祥有限的内部职工股东变更为 334 名,前述股权转
让的具体情况如下表所示:
登记 转让现金出资 转让工资结余 转让出资合计
序号 转让方 受让方
股东 (万元) 出资(万元) (万元)
1 王琨 李建辉 高仁立 1.5 0.6 2.1
2 王建军 1.2
徐琦 赵连宝 1.5 0.9
3 尚德琴 1.2
4 王爱东 1.2
1.5 0.6
5 刘洪文 唐建辉 1.2
刘美翔
6 刘玉霞 邢跃 1.2
1.5 0.6
7 付强 0.6
8 安彦 1.2
1.5 0.6
9 史东玲 苏丹 1.2
李艳燕
10 吕艳红 张建欣 1.2
1.5 0.6
7 付强 0.6
注:本表中的付强为同一人,其股权分别委托刘美翔和李艳燕代为持有,2010 年 5 月
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桂发祥有限增资完成后其股权全部委托李艳燕代为持有。
(三)2004 年 3 月至 2006 年 4 月期间退休或调离的被代持股东股权转让
2004 年 3 月至 2006 年 4 月期间,退休或调离的 26 名被代持股东将其持有
的桂发祥有限股权分别转让给新增 49 名内部职工股东,其中,张光宇持有的
0.6 万元工资结余出资转让款根据《出资办法》和《内部职工入股管理办法》由
桂发祥有限收回(此后,2005 年 1 月 2 日桂发祥有限股东会决议修改了《出资
办法》和《内部职工入股管理办法》关于退休或调离人员持有的工资结余出资
转让款由桂发祥有限收回的有关规定),其余股权转让价款已支付完毕,前述
股权转让完成后,该等转让股权仍委托原登记股东代为持有,桂发祥有限的内
部职工股东变更为 357 名,前述股权转让的具体情况如下表所示:
登记 转让工资结余 转让出资 转让现金出
序号 转让方 受让方
股东 出资(万元) 合计(万元) 资(万元)
1 张雯 1.05
杨振茹 李砚敏 1.5 0.6
2 蔡培元 1.05
3 刘洋 1.05
李艳荣 刘美翔 1.5 0.6
4 于洁 1.05
5 侯敬 2.65
6 张哲 耳晓晨 2.5 2.25 1.05
7 杨清 1.05
8 王莉萍 1.05
王玲甫 1.5 0.6
9 张爽 张长庆 1.05
10 李绍蕾 1.35
秘兰香 1.5 1.2
11 李英 1.35
12 王娟 1.35
汪玲 1.5 1.2
13 赵鑫 1.35
14 赵玉才 1.35
张桂湘 白万明 1.5 1.2
15 孙富强 1.35
16 张维 1.05
褚绍颖 刘国海 1.5 0.6
17 李欢明 1.05
18 时光磊 1.35
张爱萍 高志盈 1.5 1.2
19 孙红娟 1.35
20 哈翠芝 孙琪 1.5 1.2 2.7
21 白焕发 姚慧 1.5 1.2 2.7
李铭祥
22 卢耐敏 王凯 1.5 1.2 2.7
23 戚其慧 刘国庆 1.5 0.9 1.2
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登记 转让工资结余 转让出资 转让现金出
序号 转让方 受让方
股东 出资(万元) 合计(万元) 资(万元)
24 赵爱民 1.2
25 汤群 1.2
屈德铭 1.5 0.9
26 时琦 1.2
27 程秀荣 李扬 1.5 1.2 2.7
28 崔伟文 1.2
杨福瑞 王洪德 1.5 0.9
29 张建海 1.2
30 刘桂香 1.2
冯玉英 张幸福 1.5 0.9
31 孙红 1.2
32 王庆洁 1.2
曹冠武 1.5 0.9
33 王东英 1.2
34 刘爱民 1.2
杨丽萍 1.5 0.9
35 张洪林 1.2
单柏山
36 程晓莉 1.35
吴桂贞 1.5 1.2
37 苏永凤 1.35
38 陈克艳 1.05
张光宇 1.5 0.6
39 岳红军 1.05
40 高桂春 1.35
刘运红 刘元生 1.5 1.2
41 黄旭 1.35
42 何悦青 1.35
袁香贵 高仁立 1.5 1.2
43 马丽 1.35
44 张艳 0.825
魏琳 李艳燕 1.5 0.15
45 白艳 0.825
46 王雪 1.2
李淑玲 刘国祥 1.5 0.9
47 曹倩 1.2
48 刘子侠 1.05
陈莉 余达 1.5 0.6
49 赵艳 1.05
(四)2006 年第一次增资
2006 年桂发祥有限注册资本增至 2,800 万元,新增 700 万元注册资本由桂
发祥有限内部职工股东通过以下方式对桂发祥有限增资,增资价格为每一元注
册资本对应 1.2877 元。
1、298 名 2002 年内部职工股东以其 2002-2005 年度税后分红所得转为对桂
发祥有限增资;
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2、2002 年 5 月至 2004 年 3 月期间 10 名通过受让方式入股的内部职工股
东以及本次 32 名新增内部职工股东受让 2006 年 5 月前退休或调离的合计 32 名
内部职工股东相应年度的税后分红所得并将其作为对桂发祥有限的增资,(以
下与第 1 项合称“分红转增资”),分红转增资合计 759.81 万元,其中 590.0580
万元认缴注册资本;
3、此外,357 名内部职工股东和本次增资新增的 32 名内部职工股东以自
有现金对桂发祥有限增资(以下简称“现金增资”),现金增资合计 141.57 万
元,其中 109.9420 万元认缴注册资本。
2006 年第一次增资完成后,桂发祥有限的内部职工股东变更为 389 名,2006
年第一次增资完成后内部职工股东持股的具体情况如下表所示:
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
1 张长庆 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
2 郭金燕 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
3 孔祥玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
4 杨启芝 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
5 陈春舜 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
6 王春华 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
7 孙长春 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
8 邢国爱 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
9 高伟 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
10 王金玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
11 张长庆 暴德祥 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
12 刘荣岗 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
13 崔裕萍 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
14 侯敬 2.65 0 0.4250 0.425 3.075 0.1223 0.1098%
15 耳晓晨 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
16 杨清 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
17 王莉萍 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
18 张爽 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
19 李绍蕾 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
20 李英16 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
16
委托登记股东张长庆持股的被代持股东李英与委托登记股东李砚敏(后变更为徐彦珍)持股的被代持股
东李英非同一自然人。
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原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
21 王娟 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
22 赵鑫 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
小计 张长庆 49.6 23.2046 5.8804 29.085 78.685 8.3678 2.8102%
23 白万明 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
24 毛俊江 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
25 蒋淑云 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
26 张秀贞 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
27 秦娟 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
28 何燕玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
29 曹绪玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
30 王桂香 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
31 温法纪 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
32 蒋涛 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
白万明
33 刘宜仲 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
34 杨淑玲 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
35 李自平 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
36 杨国禄 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
37 靳怀深 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
38 闫新亚 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
39 王建新 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
40 赵玉才 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
41 孙富强 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
小计 白万明 48.8 28.6436 5.2464 33.89 82.69 9.7502 2.9532%
42 马晋生 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
43 张承杨 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
44 李芝强 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
45 韩秀玲 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
46 张金霞 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
47 马晋生 丁学静 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
48 房俊香 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
49 高书华 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
50 丁静敏 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
51 孙占国 2.4 1.5192 0.2308 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
小计 马晋生 25.55 16.0711 2.6789 18.75 44.3 5.3944 1.5821%
52 赵玉来 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
53 赵玉来 杨柏朝 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
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原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
54 秦凤平 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
55 蔡宏伟 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
56 范永明 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
57 刘洪端 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
58 齐顺利 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
59 牛小霞 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
60 倪长春 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
61 唐玉英 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
小计 赵玉来 26.45 16.5023 2.6977 19.2 45.65 5.5238 1.6304%
62 赵贵立 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
63 王肇庆 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
64 曹丽英 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
65 韩晓梅 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
66 杨秀兰 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
赵贵立
67 孙宝珍 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
68 魏连菊 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
69 孙祥文 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
70 门式华 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
小计 赵贵立 23.75 14.8452 2.4048 17.25 41 4.9628 1.4643%
71 刘国海 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
72 苏英花 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
73 郭起荣 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
74 陈以婕 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
75 邢健 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
76 刘国海 刘惠珍 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
77 陈莉桂 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
78 郭慧玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
79 张维 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
80 李欢明 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
小计 刘国海 23.45 13.3347 2.5053 15.84 39.29 4.5572 1.4032%
81 张月明 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
82 周淑晨 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
83 李延生 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
84 张月明 张明 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
85 芦振林 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
86 刘书河 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
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原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
87 张秀英 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
88 刘德臣 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
89 张长友 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
小计 张月明 26 16.1198 2.6802 18.8 44.8 5.4088 1.6000%
90 耿荣宽 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
91 黄延伟 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
92 魏连杰 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
93 阎增来 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
94 樊美华 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
95 耿荣宽 吴金霞 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
96 鞠荫山 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
97 张勤 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
98 李树清 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
99 戈番玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
小计 耿荣宽 27.25 16.8808 2.8192 19.7 46.95 5.6677 1.6768%
100 高志盈 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
101 李国旺 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
102 马凤年 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
103 范连城 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
104 董玉兰 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
105 彭振云 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
高志盈
106 段晓凤 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
107 李红玉 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
108 董岚 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
109 时光磊 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
110 孙红娟 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
小计 高志盈 27.55 15.3703 3.0697 18.44 45.99 5.3052 1.6425%
111 李铭祥 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
112 吉红 2.4 1.5241 0.2259 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
113 王建学 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
114 孙起和 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
115 王克平 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
李铭祥
116 曾宪芝 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
117 李智 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
118 常进翠 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
119 田俊才 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
1-1-543
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
120 孙慧 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
121 张跃军 1.8 1.2072 0.1928 1.4 3.2 0.4028 0.1143%
122 王中复 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
123 刘建纯 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
124 王慧明 1.8 1.2072 0.1928 1.4 3.2 0.4028 0.1143%
125 孙琪 2.7 0 0.4400 0.44 3.14 0.1266 0.1121%
126 姚慧 2.7 0 0.4400 0.44 3.14 0.1266 0.1121%
127 王凯 2.7 0 0.4400 0.44 3.14 0.1266 0.1121%
128 刘国庆 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
129 赵爱民 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
130 汤群 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
131 时琦 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
132 李扬 2.7 0 0.4400 0.44 3.14 0.1266 0.1121%
小计 李铭祥 55.95 25.0019 6.7581 31.76 87.71 9.1374 3.1325%
133 王洪德 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
134 王军 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
135 马惠敏 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
136 李娟 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
137 翟超 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
138 杨萍 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
王洪德
139 马涛 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
140 崔凤英 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
141 曹宪民 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
142 崔伟文 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
143 张建海 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
小计 王洪德 25.25 14.4053 2.7947 17.2 42.45 4.9484 1.5161%
144 张幸福 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
145 于荣 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
146 李国盛 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
147 徐立 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
148 刘桂双 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
149 张幸福 薛世红 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
150 吴振民 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
151 司秀红 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
152 程志勇 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
153 刘桂香 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
1-1-544
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
154 孙红 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
小计 张幸福 26.65 15.0770 2.9230 18 44.65 5.1786 1.5946%
155 单柏山 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
156 张三群 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
157 张树成 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
158 郭耀先 1.65 1.1248 0.1752 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
159 张俊泉 1.65 1.1243 0.1757 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
160 吴洪光 1.65 1.1241 0.1759 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
161 刘仲纯 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
162 孙艳萍 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
163 安智勇 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
164 杨爱民 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
165 王东旺 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
166 李少鹏 2.1 1.3650 0.2350 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
167 周桐 1.8 1.2072 0.1928 1.4 3.2 0.4028 0.1143%
单柏山
168 鲍家良 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
169 于茂朋 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
170 吴美丽 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
171 刘国强 1.8 1.2072 0.1928 1.4 3.2 0.4028 0.1143%
172 王庆洁 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
173 王东英 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
174 刘爱民 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
175 张洪林 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
176 程晓莉 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
177 苏永凤 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
178 陈克艳 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
179 岳红军 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
小计 单柏山 50.2 25.6907 5.8393 31.53 81.73 9.0712 2.9189%
180 高仁立 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
181 孟丽萍 1.65 1.1259 0.1741 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
182 杨秀英 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
183 刘媛媛 1.65 1.1259 0.1741 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
184 高仁立 柳艳菊 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
185 张祥发 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
186 牛瑞 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
187 张文表 3.25 2.1259 0.3741 2.5 5.75 0.7193 0.2054%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
188 徐连云 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
189 何悦青 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
190 马丽 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
191 李建辉 2.1 1.0264 0.1736 1.2 3.3 0.3452 0.1179%
192 王甜 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
193 孙晓晨 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
194 刘月 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
195 万颖 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
196 王景跃 0 1.3000 0.2000 1.5 1.5 0.4316 0.0536%
小计 高仁立 30.15 20.6925 3.9275 24.62 54.77 7.0832 1.9561%
197 张金才 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
198 王建华 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
199 杨文昌 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
200 蔡瑞武 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
201 刘革新 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
202 曹绪虎 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
203 张金才 张玉祥 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
204 张增利 0 2.7000 0.4400 3.14 3.14 0.9034 0.1121%
205 贾淑华 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
206 张元荣 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
207 王淑兰 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
208 王慧君 0 1.0000 0.1600 1.16 1.16 0.3337 0.0414%
小计 张金才 20.35 17.9959 3.0391 21.035 41.385 6.0518 1.4780%
209 刘元生 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
210 刘芃 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
211 王培仁 1.8 1.1172 0.1828 1.3 3.1 0.3740 0.1107%
212 胡学刚 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
213 葛庆洪 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
214 朱桂玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
215 申书兰 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
刘元生
216 张文 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
217 杨士义 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
218 赵宝学 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
219 高桂春 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
220 黄旭 1.35 0 0.2200 0.22 1.57 0.0633 0.0561%
221 高晓静 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
1-1-546
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
222 余华 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
223 杨婕 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 刘元生 28.45 17.8477 3.4773 21.325 49.775 6.1352 1.7777%
224 赵连宝 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
225 孟宪清 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
226 徐俊兰 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
227 霍强 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
228 梁伟 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
229 国汉江 2.1 1.3655 0.2345 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
230 钟友祥 1.4 0.9179 0.1321 1.05 2.45 0.3021 0.0875%
赵连宝
231 王德清 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
232 薛世茹 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
233 王建军 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
234 尚德琴 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
235 马莉娜 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
236 王琛 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 赵连宝 25.95 19.4057 3.2843 22.69 48.64 6.5279 1.7371%
237 李砚敏 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
238 许永晶 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
239 陈佩霞 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
240 蒋淑娥 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
241 鲁艳 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
242 李英 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
243 穆秀华 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
244 毛美霞 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
李砚敏
245 李凤婕 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
246 张玉燕 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
247 任文娟 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
248 张雯 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
249 蔡培元 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
250 果竺 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
251 吕晓云 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 李砚敏 31.9 19.8771 3.5529 23.43 55.33 6.7408 1.9761%
252 徐立起 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
253 李立根 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
徐立起
254 郑连胜 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
255 王津生 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
256 万伟辉 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
257 王淑君 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
258 周胜利 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
259 孙月明 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
260 刘维贤 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
261 孙同发 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
262 郭树伟 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
263 刘志广 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
小计 徐立起 33.55 20.6349 3.5651 24.2 57.75 6.9623 2.0625%
264 刘美翔 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
265 刘明娜 17
2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
266 高艳 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
267 贾奎芬 2.1 1.3675 0.2325 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
268 赵颖 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
269 张静 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
270 姜莹 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
271 毛用健 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
272 刘营 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
273 孙金玲 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
274 刘绍明 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
275 刘美翔 马荟 1.65 1.1239 0.1761 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
276 乔楠楠 1.65 1.1239 0.1761 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
277 李爱 1.65 1.1252 0.1748 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
278 白璐 1.65 1.1253 0.1747 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
279 王爱东 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
280 唐建辉 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
281 邢跃 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
282 付强 0.6 0.2932 0.0568 0.35 0.95 0.1007 0.0339%
283 刘洋 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
284 于洁 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
285 张萍萍 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 刘美翔 45.15 30.7918 5.6432 36.435 81.585 10.4823 2.9138%
286 李艳燕 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
17根据天津市河西区公安局友谊路派出所于 2012 年 9 月 25 日出具的证明,刘玉凤于 2003 年变更姓名为
刘明娜。
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原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
287 王冬梅 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
288 李丽 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
289 符茜 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
290 高霞 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
291 王俊莉 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
292 孙艳 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
293 李莲 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
294 张世晶 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
295 姜云霞 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
296 张迪 1.65 1.1239 0.1761 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
297 李艳燕 刘芳 1.65 1.1243 0.1757 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
298 宋俐凝 1.65 1.1309 0.1691 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
299 张艳 0.825 0 0.1300 0.13 0.955 0.0374 0.0341%
300 白艳 0.825 0 0.1300 0.13 0.955 0.0374 0.0341%
301 安彦 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
302 苏丹 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
303 张建欣 1.2 1.7865 0.3135 2.1 3.3 0.6042 0.1179%
282 付强 0.6 1.4932 0.2568 1.75 2.35 0.5035 0.0839%
304 单怀芳 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
305 董旭 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
306 戴成成 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 李艳燕 34.45 27.1531 4.8919 32.045 66.495 9.2193 2.3748%
307 余达 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
308 倪春长 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
309 司明智 2.1 1.3652 0.2348 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
310 刘义 1.65 1.1241 0.1759 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
311 张纯锦 2.1 1.3641 0.2359 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
312 高芳 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
313 宋金国 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
314 余达 刘清林 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
315 李慧 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
316 曹全利 1.65 1.1242 0.1758 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
317 高伟 1.65 1.1239 0.1761 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
318 刘梦思 1.65 1.1248 0.1752 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
319 刘子侠 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
320 赵艳 1.05 0 0.1700 0.17 1.22 0.0489 0.0436%
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原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
321 刘洪涛 0 1.0000 0.1600 1.16 1.16 0.3337 0.0414%
小计 余达 29.35 18.4786 3.4714 21.95 51.3 6.3150 1.8321%
322 孙茜梅 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
323 乔绍洲 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
324 孟繁敏 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
325 李丽华 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
326 彭福兴 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
327 徐彦珍 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
328 付燕 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
329 刘丽 3.95 2.4680 0.4320 2.9 6.85 0.8343 0.2446%
330 李路 4.45 2.7124 0.4376 3.15 7.6 0.9063 0.2714%
331 孙茜梅 李建国 3.45 2.2237 0.3763 2.6 6.05 0.7480 0.2161%
332 胡向红 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
333 段鸿志 3.95 2.4680 0.4320 2.9 6.85 0.8343 0.2446%
334 陈春荣 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
335 阚莉萍 3.45 2.2237 0.3763 2.6 6.05 0.7480 0.2161%
336 钟惠芬 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
337 徐晓莲 0 2.0000 0.3200 2.32 2.32 0.6675 0.0829%
338 万忠敏 0 2.7000 0.4400 3.14 3.14 0.9034 0.1121%
339 尹丽萍 0 2.7000 0.4400 3.14 3.14 0.9034 0.1121%
小计 孙茜梅 57.45 42.6783 7.3217 50 107.45 14.3850 3.8375%
340 赵立雄 自持 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
341 许继荣 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
342 臧长志 2.7 1.6679 0.2821 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
343 李鸿福 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
344 张德柱 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
345 张连捷 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
赵立雄
346 张卫连 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
347 郭文芳 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
348 周颖 3.95 2.4680 0.4320 2.9 6.85 0.8343 0.2446%
349 赵来家 0 1.0000 0.2000 1.2 1.2 0.3452 0.0429%
350 程禧 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 赵立雄 35.8 23.2828 4.1122 27.395 63.195 7.8815 2.2570%
351 郑海强 自持 2.45 1.5349 0.2651 1.8 4.25 0.5179 0.1518%
352 刘铁生 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
郑海强
353 王玉兰 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
354 魏德元 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
355 韩锋 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
356 刘东明 4.75 2.8465 0.5035 3.35 8.1 0.9638 0.2893%
357 杨金城 3.75 2.3703 0.3797 2.75 6.5 0.7912 0.2321%
358 孙继光 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
359 郭春华 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
360 祝维德 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
361 李龙 0 2.7000 0.4400 3.14 3.14 0.9034 0.1121%
362 肖艳华 0 2.0000 0.3200 2.32 2.32 0.6675 0.0829%
363 张金生 0 0.5000 0.0800 0.58 0.58 0.1669 0.0207%
小计 郑海强 27.75 22.5251 3.7649 26.29 54.04 7.5636 1.9300%
364 刘国祥 自持 4.25 2.6147 0.4353 3.05 7.3 0.8775 0.2607%
365 王克宏 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
366 尚宝琪 2.7 1.6571 0.2929 1.95 4.65 0.5610 0.1661%
367 王淑春 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
368 李淑慧 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
369 柴建乔 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
370 刘秀萍 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
371 刘俊玲 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
372 张文桂 2.1 1.3639 0.2361 1.6 3.7 0.4603 0.1321%
373 刘国祥 张惠焕 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
374 景志红 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
375 王英 2.4 1.5105 0.2395 1.75 4.15 0.5035 0.1482%
376 徐波 1.65 1.1239 0.1761 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
377 吴静 1.65 1.1239 0.1761 1.3 2.95 0.3740 0.1054%
378 王雪 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
379 曹倩 1.2 0 0.2000 0.2 1.4 0.0575 0.0500%
380 兰君 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
381 孟繁迎 0 0.6000 0.0950 0.695 0.695 0.2000 0.0248%
小计 刘国祥 36.35 22.6779 4.0621 26.74 63.09 7.6931 2.2532%
382 王克平 李辉忠 11.4 6.5692 1.1308 7.7 19.1 2.2153 0.6821%
383 孙兰锁 自持 9.5 5.5306 0.9194 6.45 15.95 1.8557 0.5696%
384 陈復光 自持 9.5 5.5306 0.9194 6.45 15.95 1.8557 0.5696%
385 王善伟 自持 9.5 5.5306 0.9194 6.45 15.95 1.8557 0.5696%
386 李文凤 自持 9.5 5.5306 0.9194 6.45 15.95 1.8557 0.5696%
387 徐津生 自持 9.5 5.5306 0.9194 6.45 15.95 1.8557 0.5696%
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原出 现金 本次增资 溢价
分红转增资 出资额
序号 登记股东 被代持股东 资额 增资 合计 增资 出资比例
(万元) (万元)
(万元) (万元) (万元) (万元)
388 冯瑞祥 自持 8.5 5.1168 0.8832 6 14.5 1.7262 0.5179%
389 王其凯 自持 9.5 5.5306 0.9194 6.45 15.95 1.8557 0.5696%
合计 950 590.0580 109.9420 700 1,650 201.3900 58.9286%
(五)2006 年 12 月退休或调离的被代持股东股权转让与 2008 年登记股东
股权转让、2008 年退休或调离的被代持股东股权转让及第三次增资
1、2006 年 12 月退休或调离的被代持股东股权转让与 2008 年登记股东股
权转让
2006 年 12 月期间,因退休或调离的 7 名被代持股东将其持有的桂发祥有
限股权转让给其他 7 名内部职工股东。
2008 年 6 月 16 日,登记股东冯瑞祥与王克平签署《转股协议》,同意将
其持有的桂发祥有限 0.4348%股权(对应注册资本出资 14.5 万元)转让给王克
平,王克平亦同意受让该等转让股权,2012 年 11 月 27 日,李辉忠和王克平出
具的《确认函》,确认该等转让股权亦系王克平代其配偶李辉忠持有。
前述股权转让价款已支付完毕,该等转让股权由登记股东(受让方)自持
或委托原代受让方持股的登记股东代为持有,前述股权转让的具体情况如下表
所示:
转让出资 受让出资
序号 转让方 登记股东 受让方 登记股东
(万元) (万元)
1 冯瑞祥 冯瑞祥 14.5 李辉忠 王克平 14.5
2 段晓凤 高志盈 3.7 陈復光 陈復光 3.7
3 段鸿志 孙茜梅 6.85 王善伟 王善伟 6.85
4 王淑春 刘国祥 4.15 徐津生 徐津生 4.15
5 崔凤英 王洪德 4.15 孙兰锁 孙兰锁 4.15
6 孙金玲 刘美翔 4.65 李文凤 李文凤 4.65
7 魏连杰 耿荣宽 4.15 王其凯 王其凯 4.15
8 钟惠芬 孙茜梅 8.1 孙茜梅 孙茜梅 8.1
合计 50.25 50.25
2、2008 年 6 月期间退休或调离的被代持股东股权转让
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2008 年 6 月期间,因退休或调离的 17 名被代持股东将其持有的桂发祥有
限股权转让给其他 11 名内部职工股东(被代持股东张秀英因退休后返聘,仅转
让部分股权),2012 年 11 月 25 日,李龙和宋俐凝出具的《确认函》,确认 1
名被代持股东李龙因调离将其持有的桂发祥有限股权转让给其配偶宋俐凝。前
述股权转让价款已支付完毕,该等转让股权由登记股东(受让方)自持或委托
原代受让方持股的登记股东代为持有,前述股权转让的具体情况如下表所示:
转让出资 受让出资
序号 转让方 登记股东 受让方 登记股东
(万元) (万元)
1 李鸿福 赵立雄 8.1
2 邢国爱 张长庆 8.1 李辉忠 王克平 20.35
3 李智 李铭祥 4.15
4 王东旺 单柏山 4.15
陈復光 陈復光 5.105
5 白艳 李艳燕 0.955
6 刘桂双 张幸福 4.15
7 王琛 赵连宝 0.695 王善伟 王善伟 5.245
0.4
8 张秀英 张月明
4.5 李路 孙茜梅 4.5
9 李树清 耿荣宽 4.15
徐津生 徐津生 4.845
10 马莉娜 赵连宝 0.695
11 刘维贤 徐立起 4.15
李文凤 李文凤 4.845
12 张萍萍 刘美翔 0.695
13 王淑君 徐立起 4.65 孙兰锁 孙兰锁 4.65
14 杨淑玲 白万明 4.65 王其凯 王其凯 4.65
15 吴美丽 单柏山 4.65 孙茜梅 孙茜梅 4.65
16 国汉江 赵连宝 3.70 张德柱 赵立雄 3.70
17 李凤婕 李砚敏 4.15 徐彦珍 孙茜梅 4.15
18 李龙 郑海强 3.14 宋俐凝 李艳燕 3.14
合计 69.83 69.83
3、2008 年 6 月第三次增资
2008 年 6 月,桂发祥有限注册资本增至 4,880 万元,新增 1,545 万元注册
资本由桂发祥有限内部职工股东和桂发祥集团以其 2007 年度分红税后所得同
比例对桂发祥有限增资,增资价格为每一元注册资本对应 1 元。
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2006 年 12 月被代持股东股权转让与 2008 年登记股东股权转让、2008 年退
休或调离的被代持股东股权转让及第三次增资完成后,桂发祥有限的内部职工
股东变更为 364 名,内部职工股东持股的具体情况如下表所示:
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
1 张长庆 自持 11.853 0.2429%
2 郭金燕 5.415 0.1110%
3 孔祥玲 6.073 0.1244%
4 杨启芝 5.415 0.1110%
5 陈春舜 6.073 0.1244%
6 王春华 6.073 0.1244%
7 孙长春 11.853 0.2429%
8 高伟 5.415 0.1110%
9 王金玲 6.073 0.1244%
10 暴德祥 6.073 0.1244%
11 刘荣岗 6.073 0.1244%
张长庆
12 崔裕萍 6.073 0.1244%
13 侯敬 4.5 0.0922%
14 耳晓晨 1.785 0.0366%
15 杨清 1.785 0.0366%
16 王莉萍 1.785 0.0366%
17 张爽 1.785 0.0366%
18 李绍蕾 2.298 0.0471%
19 李英 2.298 0.0471%
20 王娟 2.298 0.0471%
21 赵鑫 2.298 0.0471%
小计 张长庆 103.294 2.1167%
22 白万明 自持 11.853 0.2429%
23 毛俊江 6.805 0.1394%
24 蒋淑云 6.073 0.1244%
25 张秀贞 6.805 0.1394%
白万明
26 秦娟 6.073 0.1244%
27 何燕玲 6.073 0.1244%
28 曹绪玲 6.073 0.1244%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
29 王桂香 6.073 0.1244%
30 温法纪 6.073 0.1244%
31 蒋涛 6.073 0.1244%
32 刘宜仲 5.415 0.1110%
33 李自平 5.415 0.1110%
34 杨国禄 6.073 0.1244%
35 靳怀深 11.853 0.2429%
36 闫新亚 6.805 0.1394%
37 王建新 6.073 0.1244%
38 赵玉才 2.298 0.0471%
39 孙富强 2.298 0.0471%
小计 白万明 114.204 2.3402%
40 马晋生 自持 10.683 0.2189%
41 张承杨 5.415 0.1110%
42 李芝强 6.805 0.1394%
43 韩秀玲 6.805 0.1394%
44 张金霞 6.073 0.1244%
45 马晋生 丁学静 6.073 0.1244%
46 房俊香 5.415 0.1110%
47 高书华 6.073 0.1244%
48 丁静敏 5.415 0.1110%
49 孙占国 6.073 0.1244%
小计 马晋生 64.83 1.3285%
50 赵玉来 自持 10.683 0.2189%
51 杨柏朝 6.073 0.1244%
52 秦凤平 6.805 0.1394%
53 蔡宏伟 6.073 0.1244%
54 范永明 6.805 0.1394%
赵玉来
55 刘洪端 6.073 0.1244%
56 齐顺利 6.073 0.1244%
57 牛小霞 6.073 0.1244%
58 倪长春 6.073 0.1244%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
59 唐玉英 6.073 0.1244%
小计 赵玉来 66.804 1.3689%
60 赵贵立 自持 10.683 0.2189%
61 王肇庆 6.073 0.1244%
62 曹丽英 6.073 0.1244%
63 韩晓梅 6.073 0.1244%
64 杨秀兰 6.073 0.1244%
赵贵立
65 孙宝珍 6.073 0.1244%
66 魏连菊 6.073 0.1244%
67 孙祥文 6.073 0.1244%
68 门式华 6.805 0.1394%
小计 赵贵立 59.999 1.2295%
69 刘国海 自持 10.683 0.2189%
70 苏英花 6.073 0.1244%
71 郭起荣 6.073 0.1244%
72 陈以婕 6.073 0.1244%
73 邢健 6.073 0.1244%
74 刘国海 刘惠珍 6.073 0.1244%
75 陈莉桂 6.805 0.1394%
76 郭慧玲 6.073 0.1244%
77 张维 1.785 0.0366%
78 李欢明 1.785 0.0366%
小计 刘国海 57.496 1.1782%
79 张月明 自持 11.853 0.2429%
80 周淑晨 5.415 0.1110%
81 李延生 6.073 0.1244%
82 张明 6.073 0.1244%
83 芦振林 6.073 0.1244%
张月明
84 刘书河 6.073 0.1244%
85 张秀英 4.683 0.0960%
86 刘德臣 6.073 0.1244%
87 张长友 6.073 0.1244%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
小计 张月明 58.389 1.1965%
88 耿荣宽 自持 11.853 0.2429%
89 黄延伟 6.805 0.1394%
90 阎增来 6.805 0.1394%
91 樊美华 6.073 0.1244%
92 耿荣宽 吴金霞 6.073 0.1244%
93 鞠荫山 6.805 0.1394%
94 张勤 6.073 0.1244%
95 戈番玲 6.073 0.1244%
小计 耿荣宽 56.56 1.1590%
96 高志盈 自持 11.853 0.2429%
97 李国旺 6.805 0.1394%
98 马凤年 6.805 0.1394%
99 范连城 6.073 0.1244%
100 董玉兰 6.805 0.1394%
101 高志盈 彭振云 6.805 0.1394%
102 李红玉 6.073 0.1244%
103 董岚 6.073 0.1244%
104 时光磊 2.298 0.0471%
105 孙红娟 2.298 0.0471%
小计 高志盈 61.888 1.2682%
106 李铭祥 自持 11.853 0.2429%
107 吉红 6.073 0.1244%
108 王建学 6.805 0.1394%
109 孙起和 11.853 0.2429%
110 王克平 6.805 0.1394%
111 曾宪芝 6.805 0.1394%
李铭祥
112 常进翠 6.073 0.1244%
113 田俊才 6.073 0.1244%
114 孙慧 6.073 0.1244%
115 张跃军 4.683 0.0960%
116 王中复 6.073 0.1244%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
117 刘建纯 11.853 0.2429%
118 王慧明 4.683 0.0960%
119 孙琪 4.595 0.0942%
120 姚慧 4.595 0.0942%
121 王凯 4.595 0.0942%
122 刘国庆 2.049 0.0420%
123 赵爱民 2.049 0.0420%
124 汤群 2.049 0.0420%
125 时琦 2.049 0.0420%
126 李扬 4.595 0.0942%
小计 李铭祥 122.281 2.5058%
127 王洪德 自持 10.683 0.2189%
128 王军 6.073 0.1244%
129 马惠敏 6.073 0.1244%
130 李娟 6.073 0.1244%
131 翟超 5.415 0.1110%
132 王洪德 杨萍 5.415 0.1110%
133 马涛 6.805 0.1394%
134 曹宪民 5.415 0.1110%
135 崔伟文 2.049 0.0420%
136 张建海 2.049 0.0420%
小计 王洪德 56.05 1.1486%
137 张幸福 自持 11.853 0.2429%
138 于荣 5.415 0.1110%
139 李国盛 6.805 0.1394%
140 徐立 6.805 0.1394%
141 薛世红 6.073 0.1244%
142 张幸福 吴振民 6.073 0.1244%
143 司秀红 6.073 0.1244%
144 程志勇 6.073 0.1244%
145 刘桂香 2.049 0.0420%
146 孙红 2.049 0.0420%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
小计 张幸福 59.268 1.2145%
147 单柏山 自持 11.853 0.2429%
148 张三群 6.073 0.1244%
149 张树成 6.073 0.1244%
150 郭耀先 4.317 0.0885%
151 张俊泉 4.317 0.0885%
152 吴洪光 4.317 0.0885%
153 刘仲纯 6.805 0.1394%
154 孙艳萍 6.073 0.1244%
155 安智勇 6.073 0.1244%
156 杨爱民 6.073 0.1244%
157 李少鹏 5.415 0.1110%
158 周桐 4.683 0.0960%
单柏山
159 鲍家良 6.805 0.1394%
160 于茂朋 6.805 0.1394%
161 刘国强 4.683 0.0960%
162 王庆洁 2.049 0.0420%
163 王东英 2.049 0.0420%
164 刘爱民 2.049 0.0420%
165 张洪林 2.049 0.0420%
166 程晓莉 2.298 0.0471%
167 苏永凤 2.298 0.0471%
168 陈克艳 1.785 0.0366%
169 岳红军 1.785 0.0366%
小计 单柏山 106.727 2.1870%
170 高仁立 自持 11.853 0.2429%
171 孟丽萍 4.317 0.0885%
172 杨秀英 5.415 0.1110%
173 刘媛媛 4.317 0.0885%
高仁立
174 柳艳菊 6.073 0.1244%
175 张祥发 11.853 0.2429%
176 牛瑞 5.415 0.1110%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
177 张文表 8.414 0.1724%
178 徐连云 6.805 0.1394%
179 何悦青 2.298 0.0471%
180 马丽 2.298 0.0471%
181 李建辉 4.829 0.0990%
182 王甜 1.017 0.0208%
183 孙晓晨 1.017 0.0208%
184 刘月 1.017 0.0208%
185 万颖 1.017 0.0208%
186 王景跃 2.195 0.0450%
小计 高仁立 80.15 1.6424%
187 张金才 自持 11.853 0.2429%
188 王建华 6.805 0.1394%
189 杨文昌 6.805 0.1394%
190 蔡瑞武 6.073 0.1244%
191 刘革新 6.805 0.1394%
192 曹绪虎 6.805 0.1394%
193 张金才 张玉祥 6.073 0.1244%
194 张增利 4.595 0.0942%
195 贾淑华 1.017 0.0208%
196 张元荣 1.017 0.0208%
197 王淑兰 1.017 0.0208%
198 王慧君 1.698 0.0348%
小计 张金才 60.563 1.2410%
199 刘元生 自持 11.853 0.2429%
200 刘芃 6.805 0.1394%
201 王培仁 4.537 0.0930%
202 胡学刚 6.805 0.1394%
203 刘元生 葛庆洪 6.073 0.1244%
204 朱桂玲 6.073 0.1244%
205 申书兰 5.415 0.1110%
206 张文 5.415 0.1110%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
207 杨士义 6.805 0.1394%
208 赵宝学 5.415 0.1110%
209 高桂春 2.298 0.0471%
210 黄旭 2.298 0.0471%
211 高晓静 1.017 0.0208%
212 余华 1.017 0.0208%
213 杨婕 1.017 0.0208%
小计 刘元生 72.843 1.4927%
214 赵连宝 自持 11.853 0.2429%
215 孟宪清 6.805 0.1394%
216 徐俊兰 6.073 0.1244%
217 霍强 6.073 0.1244%
218 梁伟 6.073 0.1244%
219 赵连宝 钟友祥 3.585 0.0735%
220 王德清 6.805 0.1394%
221 薛世茹 6.805 0.1394%
222 王建军 4.829 0.0990%
223 尚德琴 4.829 0.0990%
小计 赵连宝 63.73 1.3059%
224 李砚敏 自持 10.683 0.2189%
225 许永晶 6.073 0.1244%
226 陈佩霞 6.073 0.1244%
227 蒋淑娥 6.073 0.1244%
228 鲁艳 6.073 0.1244%
229 李英 5.415 0.1110%
230 穆秀华 6.073 0.1244%
李砚敏
231 毛美霞 10.683 0.2189%
232 张玉燕 6.073 0.1244%
233 任文娟 6.073 0.1244%
234 张雯 1.785 0.0366%
235 蔡培元 1.785 0.0366%
236 果竺 1.017 0.0208%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
237 吕晓云 1.017 0.0208%
小计 李砚敏 74.896 1.5348%
238 徐立起 自持 11.853 0.2429%
239 李立根 6.073 0.1244%
240 郑连胜 6.805 0.1394%
241 王津生 6.805 0.1394%
242 万伟辉 6.805 0.1394%
243 徐立起 周胜利 6.805 0.1394%
244 孙月明 6.073 0.1244%
245 孙同发 6.805 0.1394%
246 郭树伟 6.805 0.1394%
247 刘志广 6.805 0.1394%
小计 徐立起 71.634 1.4679%
248 刘美翔 自持 11.853 0.2429%
249 刘明娜 5.415 0.1110%
250 高艳 5.415 0.1110%
251 贾奎芬 5.415 0.1110%
252 赵颖 5.415 0.1110%
253 张静 5.415 0.1110%
254 姜莹 5.415 0.1110%
255 毛用健 11.853 0.2429%
256 刘营 6.805 0.1394%
257 刘绍明 11.853 0.2429%
刘美翔
258 马荟 4.317 0.0885%
259 乔楠楠 4.317 0.0885%
260 李爱 4.317 0.0885%
261 白璐 4.317 0.0885%
262 王爱东 4.829 0.0990%
263 唐建辉 4.829 0.0990%
264 邢跃 4.829 0.0990%
265 付强 1.39 0.0285%
266 刘洋 1.785 0.0366%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
267 于洁 1.785 0.0366%
小计 刘美翔 111.569 2.2863%
268 李艳燕 自持 11.853 0.2429%
269 王冬梅 5.415 0.1110%
270 李丽 5.415 0.1110%
271 符茜 5.415 0.1110%
272 高霞 5.415 0.1110%
273 王俊莉 5.415 0.1110%
274 孙艳 5.415 0.1110%
275 李莲 5.415 0.1110%
276 张世晶 5.415 0.1110%
277 姜云霞 5.415 0.1110%
278 张迪 4.317 0.0885%
李艳燕
279 刘芳 4.317 0.0885%
280 宋俐凝 8.912 0.1826%
281 张艳 1.397 0.0286%
282 安彦 4.829 0.0990%
283 苏丹 4.829 0.0990%
284 张建欣 4.829 0.0990%
265 付强 3.439 0.0705%
285 单怀芳 1.017 0.0208%
286 董旭 1.017 0.0208%
287 戴成成 1.017 0.0208%
小计 李艳燕 100.508 2.0596%
288 余达 自持 11.853 0.2429%
289 倪春长 5.415 0.1110%
290 司明智 5.415 0.1110%
291 刘义 4.317 0.0885%
292 余达 张纯锦 5.415 0.1110%
293 高芳 5.415 0.1110%
294 宋金国 6.805 0.1394%
295 刘清林 6.805 0.1394%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
296 李慧 5.415 0.1110%
297 曹全利 4.317 0.0885%
298 高伟 4.317 0.0885%
299 刘梦思 4.317 0.0885%
300 刘子侠 1.785 0.0366%
301 赵艳 1.785 0.0366%
302 刘洪涛 1.697 0.0348%
小计 余达 75.073 1.5384%
303 孙茜梅 自持 30.509 0.6252%
304 乔绍洲 6.805 0.1394%
305 孟繁敏 6.805 0.1394%
306 李丽华 6.805 0.1394%
307 彭福兴 5.415 0.1110%
308 徐彦珍 16.596 0.3401%
309 付燕 10.683 0.2189%
310 刘丽 10.024 0.2054%
311 孙茜梅 李路 15.622 0.3201%
312 李建国 8.854 0.1814%
313 胡向红 11.853 0.2429%
314 陈春荣 11.853 0.2429%
315 阚莉萍 8.854 0.1814%
316 徐晓莲 3.395 0.0696%
317 万忠敏 4.595 0.0942%
318 尹丽萍 4.595 0.0942%
小计 孙茜梅 163.263 3.3456%
319 赵立雄 自持 11.853 0.2429%
320 许继荣 6.805 0.1394%
321 臧长志 6.805 0.1394%
322 张德柱 12.22 0.2504%
赵立雄
323 张连捷 11.853 0.2429%
324 张卫连 11.853 0.2429%
325 郭文芳 11.853 0.2429%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
326 周颖 10.024 0.2054%
327 赵来家 1.756 0.0360%
328 程禧 1.017 0.0208%
小计 赵立雄 86.039 1.7631%
329 郑海强 自持 6.219 0.1274%
330 刘铁生 6.073 0.1244%
331 王玉兰 6.805 0.1394%
332 魏德元 6.805 0.1394%
333 韩锋 5.415 0.1110%
334 刘东明 11.853 0.2429%
335 郑海强 杨金城 9.512 0.1949%
336 孙继光 5.415 0.1110%
337 郭春华 6.073 0.1244%
338 祝维德 6.073 0.1244%
339 肖艳华 3.395 0.0696%
340 张金生 0.849 0.0174%
小计 郑海强 74.487 1.5264%
341 刘国祥 自持 10.683 0.2189%
342 王克宏 6.073 0.1244%
343 尚宝琪 6.805 0.1394%
344 李淑慧 6.073 0.1244%
345 柴建乔 6.073 0.1244%
346 刘秀萍 6.073 0.1244%
347 刘俊玲 6.073 0.1244%
348 张文桂 5.415 0.1110%
刘国祥
349 张惠焕 6.073 0.1244%
350 景志红 6.073 0.1244%
351 王英 6.073 0.1244%
352 徐波 4.317 0.0885%
353 吴静 4.317 0.0885%
354 王雪 2.049 0.0420%
355 曹倩 2.049 0.0420%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
356 兰君 1.017 0.0208%
357 孟繁迎 1.017 0.0208%
小计 刘国祥 86.253 1.7675%
358 王克平 李辉忠 78.949 1.6178%
359 孙兰锁 自持 36.218 0.7422%
360 陈復光 自持 38.222 0.7832%
361 王善伟 自持 42.455 0.8700%
362 李文凤 自持 37.236 0.7630%
363 徐津生 自持 36.504 0.7480%
364 王其凯 自持 36.218 0.7422%
合计 2414.6 49.4795%
(六)2009 年登记股东变更、第四次增资及退休或调离的被代持股东股权
转让
1、2009 年 6 月登记股东变更
2009 年 6 月 15 日,登记股东赵立雄与张卫连签署《转股协议》,同意将
其持有的桂发祥有限 1.76%股权(对应注册资本出资 86.039 万元)转让给张卫
连,张卫连亦同意受该等转让股权。委托登记股东赵立雄持有桂发祥有限的被
代持股东,相应变更为委托张卫连代为持有,张卫连变更为登记股东,其实际
持有的股权,不再委托登记股东赵立雄持有并直接登记在张卫连名下。
同日,王克平与李辉忠签署《转股协议》,同意将其持有的桂发祥有限 1.62%
股权(对应注册资本出资 78.949 万元)转让给李辉忠。
2、2009 年 6 月第四次增资
2009 年 6 月,桂发祥有限注册资本增至 6,000 万元,新增 1,220 万元注册
资本由桂发祥有限内部职工股东和桂发祥集团以其 2008 年度分红税后所得同
比例对桂发祥有限增资,增资价格为每一元注册资本对应 1 元。
3、2009 年退休或调离的被代持股东股权转让
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2009 年增资完成后,2009 年 6 月期间,因退休或调离的 16 名被代持股东
将其持有的桂发祥有限股权转让给其他 10 名内部职工股东,前述股权转让价款
已支付完毕,该等转让股权由登记股东(受让方)自持或委托原代受让方持股
的登记股东代为持有,前述股权转让的具体情况如下表所示:
转让出资 受让出资
序号 转让方 登记股东 受让方 登记股东
(万元) (万元)
1 韩秀玲 马晋生 8.367 李辉忠 王克平 40
2 徐连云 高仁立 8.367 陈復光 陈復光 12
3 薛世茹 赵连宝 8.367 王善伟 王善伟 12
4 王克宏 刘国祥 7.467 孙兰锁 孙兰锁 11
5 张惠焕 刘国祥 7.467 李文凤 李文凤 11
6 孙长春 张长庆 14.57 徐津生 徐津生 11
7 王慧明 李铭祥 5.758 王其凯 王其凯 11
8 马惠敏 王洪德 7.467 孙茜梅 孙茜梅 11
9 刘芃 刘元生 8.367 徐彦珍 孙茜梅 6.088
10 高桂春 刘元生 2.82 李路 孙茜梅 5
11 李立根 徐立起 7.467
12 刘营 刘美翔 8.367
13 宋金国 余达 8.367
14 彭福兴 孙茜梅 6.65
15 万忠敏 孙茜梅 5.65
16 赵立雄 张卫连 14.57
合计 130.088 130.088
2012 年 11 月 27 日,李辉忠和王克平签署《确认函》,确认 2009 年 6 月
夫妻双方解除了委托持股关系,王克平代李辉忠持有的股权全部直接登记在李
辉忠名下。
2009 年登记股东变更、第四次增资及被代持股东股权转让完成后,桂发祥
有限的内部职工股东变更为 348 名,桂发祥有限内部职工股东持股的具体情况
如下表所示:
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
1 张长庆 自持 14.573 0.2429%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
2 郭金燕 6.658 0.1110%
3 孔祥玲 7.467 0.1245%
4 杨启芝 6.658 0.1110%
5 陈春舜 7.467 0.1245%
6 王春华 7.467 0.1245%
7 高伟 6.658 0.1110%
8 王金玲 7.467 0.1245%
9 暴德祥 7.467 0.1245%
10 刘荣岗 7.467 0.1245%
11 张长庆 崔裕萍 7.467 0.1245%
12 侯敬 5.533 0.0922%
13 耳晓晨 2.195 0.0366%
14 杨清 2.195 0.0366%
15 王莉萍 2.195 0.0366%
16 张爽 2.195 0.0366%
17 李绍蕾 2.825 0.0471%
18 李英 2.825 0.0471%
19 王娟 2.825 0.0471%
20 赵鑫 2.825 0.0471%
小计 张长庆 112.429 1.8738%
21 白万明 自持 14.573 0.2429%
22 毛俊江 8.367 0.1395%
23 蒋淑云 7.467 0.1245%
24 张秀贞 8.367 0.1395%
25 秦娟 7.467 0.1245%
26 何燕玲 7.467 0.1245%
27 白万明 曹绪玲 7.467 0.1245%
28 王桂香 7.467 0.1245%
29 温法纪 7.467 0.1245%
30 蒋涛 7.467 0.1245%
31 刘宜仲 6.658 0.1110%
32 李自平 6.658 0.1110%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
33 杨国禄 7.467 0.1245%
34 靳怀深 14.573 0.2429%
35 闫新亚 8.367 0.1395%
36 王建新 7.467 0.1245%
37 赵玉才 2.825 0.0471%
38 孙富强 2.825 0.0471%
小计 白万明 140.416 2.3403%
39 马晋生 自持 13.135 0.2189%
40 张承杨 6.658 0.1110%
41 李芝强 8.367 0.1395%
42 张金霞 7.467 0.1245%
43 丁学静 7.467 0.1245%
马晋生
44 房俊香 6.658 0.1110%
45 高书华 7.467 0.1245%
46 丁静敏 6.658 0.1110%
47 孙占国 7.467 0.1245%
小计 马晋生 71.344 1.1891%
48 赵玉来 自持 13.135 0.2189%
49 杨柏朝 7.467 0.1245%
50 秦凤平 8.367 0.1395%
51 蔡宏伟 7.467 0.1245%
52 范永明 8.367 0.1395%
53 赵玉来 刘洪端 7.467 0.1245%
54 齐顺利 7.467 0.1245%
55 牛小霞 7.467 0.1245%
56 倪长春 7.467 0.1245%
57 唐玉英 7.467 0.1245%
小计 赵玉来 82.138 1.3690%
58 赵贵立 自持 13.135 0.2189%
59 王肇庆 7.467 0.1245%
60 赵贵立 曹丽英 7.467 0.1245%
61 韩晓梅 7.467 0.1245%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
62 杨秀兰 7.467 0.1245%
63 孙宝珍 7.467 0.1245%
64 魏连菊 7.467 0.1245%
65 孙祥文 7.467 0.1245%
66 门式华 8.367 0.1395%
小计 赵贵立 73.771 1.2295%
67 刘国海 自持 13.135 0.2189%
68 苏英花 7.467 0.1245%
69 郭起荣 7.467 0.1245%
70 陈以婕 7.467 0.1245%
71 邢健 7.467 0.1245%
72 刘国海 刘惠珍 7.467 0.1245%
73 陈莉桂 8.367 0.1395%
74 郭慧玲 7.467 0.1245%
75 张维 2.195 0.0366%
76 李欢明 2.195 0.0366%
小计 刘国海 70.694 1.1782%
77 张月明 自持 14.573 0.2429%
78 周淑晨 6.658 0.1110%
79 李延生 7.467 0.1245%
80 张明 7.467 0.1245%
81 芦振林 7.467 0.1245%
张月明
82 刘书河 7.467 0.1245%
83 张秀英 5.758 0.0960%
84 刘德臣 7.467 0.1245%
85 张长友 7.467 0.1245%
小计 张月明 71.791 1.1965%
86 耿荣宽 自持 14.573 0.2429%
87 黄延伟 8.367 0.1395%
88 阎增来 8.367 0.1395%
耿荣宽
89 樊美华 7.467 0.1245%
90 吴金霞 7.467 0.1245%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
91 鞠荫山 8.367 0.1395%
92 张勤 7.467 0.1245%
93 戈番玲 7.467 0.1245%
小计 耿荣宽 69.542 1.1590%
94 高志盈 自持 14.573 0.2429%
95 李国旺 8.367 0.1395%
96 马凤年 8.367 0.1395%
97 范连城 7.467 0.1245%
98 董玉兰 8.367 0.1395%
99 高志盈 彭振云 8.367 0.1395%
100 李红玉 7.467 0.1245%
101 董岚 7.467 0.1245%
102 时光磊 2.825 0.0471%
103 孙红娟 2.825 0.0471%
小计 高志盈 76.092 1.2682%
104 李铭祥 自持 14.573 0.2429%
105 吉红 7.467 0.1245%
106 王建学 8.367 0.1395%
107 孙起和 14.573 0.2429%
108 王克平 8.367 0.1395%
109 曾宪芝 8.367 0.1395%
110 常进翠 7.467 0.1245%
111 田俊才 7.467 0.1245%
112 孙慧 7.467 0.1245%
李铭祥
113 张跃军 5.758 0.0960%
114 王中复 7.467 0.1245%
115 刘建纯 14.573 0.2429%
116 孙琪 5.65 0.0942%
117 姚慧 5.65 0.0942%
118 王凯 5.65 0.0942%
119 刘国庆 2.519 0.0420%
120 赵爱民 2.519 0.0420%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
121 汤群 2.519 0.0420%
122 时琦 2.519 0.0420%
123 李扬 5.65 0.0942%
小计 李铭祥 144.589 2.4098%
124 王洪德 自持 13.135 0.2189%
125 王军 7.467 0.1245%
126 李娟 7.467 0.1245%
127 翟超 6.658 0.1110%
128 杨萍 6.658 0.1110%
王洪德
129 马涛 8.367 0.1395%
130 曹宪民 6.658 0.1110%
131 崔伟文 2.519 0.0420%
132 张建海 2.519 0.0420%
小计 王洪德 61.448 1.0241%
133 张幸福 自持 14.573 0.2429%
134 于荣 6.658 0.1110%
135 李国盛 8.367 0.1395%
136 徐立 8.367 0.1395%
137 薛世红 7.467 0.1245%
138 张幸福 吴振民 7.467 0.1245%
139 司秀红 7.467 0.1245%
140 程志勇 7.467 0.1245%
141 刘桂香 2.519 0.0420%
142 孙红 2.519 0.0420%
小计 张幸福 72.871 1.2145%
143 单柏山 自持 14.573 0.2429%
144 张三群 7.467 0.1245%
145 张树成 7.467 0.1245%
146 郭耀先 5.308 0.0885%
单柏山
147 张俊泉 5.308 0.0885%
148 吴洪光 5.308 0.0885%
149 刘仲纯 8.367 0.1395%
1-1-572
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
150 孙艳萍 7.467 0.1245%
151 安智勇 7.467 0.1245%
152 杨爱民 7.467 0.1245%
153 李少鹏 6.658 0.1110%
154 周桐 5.758 0.0960%
155 鲍家良 8.367 0.1395%
156 于茂朋 8.367 0.1395%
157 刘国强 5.758 0.0960%
158 王庆洁 2.519 0.0420%
159 王东英 2.519 0.0420%
160 刘爱民 2.519 0.0420%
161 张洪林 2.519 0.0420%
162 程晓莉 2.825 0.0471%
163 苏永凤 2.825 0.0471%
164 陈克艳 2.195 0.0366%
165 岳红军 2.195 0.0366%
小计 单柏山 131.223 2.1871%
166 高仁立 自持 14.573 0.2429%
167 孟丽萍 5.308 0.0885%
168 杨秀英 6.658 0.1110%
169 刘媛媛 5.308 0.0885%
170 柳艳菊 7.467 0.1245%
171 张祥发 14.573 0.2429%
172 牛瑞 6.658 0.1110%
173 张文表 10.345 0.1724%
高仁立
174 何悦青 2.825 0.0471%
175 马丽 2.825 0.0471%
176 李建辉 5.937 0.0990%
177 王甜 1.25 0.0208%
178 孙晓晨 1.25 0.0208%
179 刘月 1.25 0.0208%
180 万颖 1.25 0.0208%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
181 王景跃 2.699 0.0450%
小计 高仁立 90.176 1.5029%
182 张金才 自持 14.573 0.2429%
183 王建华 8.367 0.1395%
184 杨文昌 8.367 0.1395%
185 蔡瑞武 7.467 0.1245%
186 刘革新 8.367 0.1395%
187 曹绪虎 8.367 0.1395%
188 张金才 张玉祥 7.467 0.1245%
189 张增利 5.65 0.0942%
190 贾淑华 1.25 0.0208%
191 张元荣 1.25 0.0208%
192 王淑兰 1.25 0.0208%
193 王慧君 2.088 0.0348%
小计 张金才 74.463 1.2411%
194 刘元生 自持 14.573 0.2429%
195 王培仁 5.579 0.0930%
196 胡学刚 8.367 0.1395%
197 葛庆洪 7.467 0.1245%
198 朱桂玲 7.467 0.1245%
199 申书兰 6.658 0.1110%
200 张文 6.658 0.1110%
刘元生
201 杨士义 8.367 0.1395%
202 赵宝学 6.658 0.1110%
203 黄旭 2.825 0.0471%
204 高晓静 1.25 0.0208%
205 余华 1.25 0.0208%
206 杨婕 1.25 0.0208%
小计 刘元生 78.369 1.3062%
207 赵连宝 自持 14.573 0.2429%
208 孟宪清 8.367 0.1395%
赵连宝
209 徐俊兰 7.467 0.1245%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
210 霍强 7.467 0.1245%
211 梁伟 7.467 0.1245%
212 钟友祥 4.408 0.0735%
213 王德清 8.367 0.1395%
214 王建军 5.937 0.0990%
215 尚德琴 5.937 0.0990%
小计 赵连宝 69.990 1.1665%
216 李砚敏 自持 13.135 0.2189%
217 许永晶 7.467 0.1245%
218 陈佩霞 7.467 0.1245%
219 蒋淑娥 7.467 0.1245%
220 鲁艳 7.467 0.1245%
221 李英 6.658 0.1110%
222 穆秀华 7.467 0.1245%
223 李砚敏 毛美霞 13.135 0.2189%
224 张玉燕 7.467 0.1245%
225 任文娟 7.467 0.1245%
226 张雯 2.195 0.0366%
227 蔡培元 2.195 0.0366%
228 果竺 1.25 0.0208%
229 吕晓云 1.25 0.0208%
小计 李砚敏 92.087 1.5348%
230 徐立起 自持 14.573 0.2429%
231 郑连胜 8.367 0.1395%
232 王津生 8.367 0.1395%
233 万伟辉 8.367 0.1395%
234 周胜利 8.367 0.1395%
徐立起
235 孙月明 7.467 0.1245%
236 孙同发 8.367 0.1395%
237 郭树伟 8.367 0.1395%
238 刘志广 8.367 0.1395%
小计 徐立起 80.609 1.3435%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
239 刘美翔 自持 14.573 0.2429%
240 刘明娜 6.658 0.1110%
241 高艳 6.658 0.1110%
242 贾奎芬 6.658 0.1110%
243 赵颖 6.658 0.1110%
244 张静 6.658 0.1110%
245 姜莹 6.658 0.1110%
246 毛用健 14.573 0.2429%
247 刘绍明 14.573 0.2429%
248 马荟 5.308 0.0885%
刘美翔
249 乔楠楠 5.308 0.0885%
250 李爱 5.308 0.0885%
251 白璐 5.308 0.0885%
252 王爱东 5.937 0.0990%
253 唐建辉 5.937 0.0990%
254 邢跃 5.937 0.0990%
255 付强 1.709 0.0285%
256 刘洋 2.195 0.0366%
257 于洁 2.195 0.0366%
小计 刘美翔 128.809 2.1468%
258 李艳燕 自持 14.573 0.2429%
259 王冬梅 6.658 0.1110%
260 李丽 6.658 0.1110%
261 符茜 6.658 0.1110%
262 高霞 6.658 0.1110%
263 王俊莉 6.658 0.1110%
264 李艳燕 孙艳 6.658 0.1110%
265 李莲 6.658 0.1110%
266 张世晶 6.658 0.1110%
267 姜云霞 6.658 0.1110%
268 张迪 5.308 0.0885%
269 刘芳 5.308 0.0885%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
270 宋俐凝 10.957 0.1826%
271 张艳 1.718 0.0286%
272 安彦 5.937 0.0990%
273 苏丹 5.937 0.0990%
274 张建欣 5.937 0.0990%
255 付强 4.228 0.0705%
275 单怀芳 1.25 0.0208%
276 董旭 1.25 0.0208%
277 戴成成 1.25 0.0208%
小计 李艳燕 123.575 2.0596%
278 余达 自持 14.573 0.2429%
279 倪春长 6.658 0.1110%
280 司明智 6.658 0.1110%
281 刘义 5.308 0.0885%
282 张纯锦 6.658 0.1110%
283 高芳 6.658 0.1110%
284 刘清林 8.367 0.1395%
285 余达 李慧 6.658 0.1110%
286 曹全利 5.308 0.0885%
287 高伟 5.308 0.0885%
288 刘梦思 5.308 0.0885%
289 刘子侠 2.195 0.0366%
290 赵艳 2.195 0.0366%
291 刘洪涛 2.087 0.0348%
小计 余达 83.939 1.3990%
292 孙茜梅 自持 48.511 0.8085%
293 乔绍洲 8.367 0.1395%
294 孟繁敏 8.367 0.1395%
295 李丽华 8.367 0.1395%
孙茜梅
296 徐彦珍 26.493 0.4416%
297 付燕 13.135 0.2189%
298 刘丽 12.325 0.2054%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
299 李路 24.207 0.4035%
300 李建国 10.886 0.1814%
301 胡向红 14.573 0.2429%
302 陈春荣 14.573 0.2429%
303 阚莉萍 10.886 0.1814%
304 徐晓莲 4.174 0.0696%
305 尹丽萍 5.65 0.0942%
小计 孙茜梅 210.514 3.5086%
306 张卫连 自持 14.573 0.2429%
307 许继荣 8.367 0.1395%
308 臧长志 8.367 0.1395%
309 张德柱 15.025 0.2504%
310 张连捷 14.573 0.2429%
张卫连
311 郭文芳 14.573 0.2429%
312 周颖 12.325 0.2054%
313 赵来家 2.159 0.0360%
314 程禧 1.25 0.0208%
小计 张卫连 91.212 1.5202%
315 郑海强 自持 7.646 0.1274%
316 刘铁生 7.467 0.1245%
317 王玉兰 8.367 0.1395%
318 魏德元 8.367 0.1395%
319 韩锋 6.658 0.1110%
320 刘东明 14.573 0.2429%
321 郑海强 杨金城 11.695 0.1949%
322 孙继光 6.658 0.1110%
323 郭春华 7.467 0.1245%
324 祝维德 7.467 0.1245%
325 肖艳华 4.174 0.0696%
326 张金生 1.044 0.0174%
小计 郑海强 91.583 1.5264%
327 刘国祥 自持 13.135 0.2189%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
328 尚宝琪 8.367 0.1395%
329 李淑慧 7.467 0.1245%
330 柴建乔 7.467 0.1245%
331 刘秀萍 7.467 0.1245%
332 刘俊玲 7.467 0.1245%
333 张文桂 6.658 0.1110%
334 景志红 7.467 0.1245%
刘国祥
335 王英 7.467 0.1245%
336 徐波 5.308 0.0885%
337 吴静 5.308 0.0885%
338 王雪 2.519 0.0420%
339 曹倩 2.519 0.0420%
340 兰君 1.250 0.0208%
341 孟繁迎 1.250 0.0208%
小计 刘国祥 91.116 1.5186%
342 李辉忠 自持 137.069 2.2845%
343 孙兰锁 自持 55.530 0.9255%
344 陈復光 自持 58.994 0.9832%
345 王善伟 自持 64.199 1.0700%
346 李文凤 自持 56.782 0.9464%
347 徐津生 自持 55.882 0.9314%
348 王其凯 自持 55.530 0.9255%
合计 2968.776 49.4796%
(七)2010 年登记股东变更、第五次增资及退休或调离的被代持股东股权
转让
1、2010 年 4 月登记股东变更
2010 年 4 月 21 日,登记股东高仁立与张文表签署《转股协议》,同意将
其持有的桂发祥有限 1.50%股权(对应注册资本出资 90.176 万元)转让给张文
表,张文表亦同意受让该等转让股权;同日,登记股东单柏山与张俊泉签署《转
股协议》,同意将其持有的桂发祥有限 2.19%股权(对应注册资本出资 131.223
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万元)转让给张俊泉,张俊泉亦同意受让该等转让股权;同日,登记股东李砚
敏与徐彦珍签署《转股协议》,同意将其持有的桂发祥有限 1.53%股权(对应
注册资本出资 92.087 万元)转让给徐彦珍,徐彦珍亦同意受让该等转让股权。
委托登记股东高仁立、单柏山、李砚敏持有桂发祥有限的被代持股东,相应变
更为委托张文表、张俊泉、徐彦珍代为持有,张文表、张俊泉、徐彦珍变更为
登记股东,其实际持有的股权,不再委托登记股东高仁立、单柏山、孙茜梅持
有并直接登记在张文表、张俊泉、徐彦珍名下。
2012 年 11 月 27 日,被代持股东王克平和李扬签署《确认函》,确认 2010
年 5 月,王克平因退休将其实际持有的桂发祥有限 0.1395%(对应注册资本出
资 8.367 万元)的股权转让给其女儿李扬,李扬亦同意受让该等转让股权,前
述股权转让完成后,2010 年第五次增资前,李扬实际持有桂发祥有限 0.2336%
的股权(对应注册资本出资 14.017 万元),该等转让股权仍委托李铭祥代为持
有。
2、2010 年 4 月第五次增资
2010 年 4 月,桂发祥有限注册资本增至 7,500 万元,新增 1,500 万元注册
资本由 344 名内部职工股东和桂发祥集团以其 2009 年度分红同比例对桂发祥有
限增资,增资价格为每一元注册资本对应 1 元。
3、2010 年 5 月退休或调离的被代持股东股权转让
2010 年第五次增资完成后,2010 年 5 月期间,因退休或调离的 14 名被代
持股东将其持有的桂发祥有限股权转让给其他 10 名内部职工股东,前述股权转
让价款已支付完毕,该等转让股权由登记股东(受让方)自持或委托原代受让
方持股的登记股东代为持有,前述股权转让的具体情况如下表所示:
转让出资 受让出资
序号 转让方 登记股东 受让方 登记股东
(万元) (万元)
1 高仁立 张文表 18.216 李辉忠 李辉忠 53.011
2 李砚敏 徐彦珍 16.352 陈復光 陈復光 13.770
3 申书兰 刘元生 8.323 王善伟 王善伟 14.986
4 常进翠 李铭祥 9.334 李文凤 李文凤 13.254
5 于荣 张幸福 8.323 徐津生 徐津生 13.044
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转让出资 受让出资
序号 转让方 登记股东 受让方 登记股东
(万元) (万元)
6 李淑慧 刘国祥 9.334 孙兰锁 孙兰锁 12.962
7 胡向红 孙茜梅 18.216 王其凯 王其凯 12.962
8 蒋淑娥 徐彦珍 9.334 孙茜梅 孙茜梅 11.324
9 王庆洁 张俊泉 3.149 徐彦珍 徐彦珍 6.184
10 陈莉桂 刘国海 10.459 李路 孙茜梅 5.651
11 马凤年 高志盈 10.459
12 单柏山 张俊泉 18.216
13 王培仁 刘元生 6.974
14 孙同发 徐立起 10.459
合计 157.148 157.148
2013 年 3 月 16 日,被代持股东付强、刘美翔、李艳燕出具《确认函》,
确认 2010 年 5 月增资完成后,付强实际持有的桂发祥有限 0.0989%的股权(对
应注册资本出资 7.421 万元)合并由登记股东李艳燕代为持有。
2010 年登记股东变更、第五次增资及被代持股东股权转让完成后,桂发祥
有限的内部职工股东变更为 333 名,桂发祥有限内部职工股东持股具体情况如
下表所示:
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
1 张长庆 自持 18.216 0.2429%
2 王春华 9.334 0.1245%
3 王金玲 9.334 0.1245%
4 孔祥玲 9.334 0.1245%
5 杨启芝 8.323 0.1110%
6 高伟 8.323 0.1110%
7 暴德祥 9.334 0.1245%
张长庆
8 郭金燕 8.323 0.1110%
9 陈春舜 9.334 0.1245%
10 刘荣岗 9.334 0.1245%
11 崔裕萍 9.334 0.1245%
12 王娟 3.531 0.0471%
13 赵鑫 3.531 0.0471%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
14 李绍蕾 3.531 0.0471%
15 李英 3.531 0.0471%
16 王莉萍 2.744 0.0366%
17 张爽 2.744 0.0366%
18 侯敬 6.916 0.0922%
19 耳晓晨 2.744 0.0366%
20 杨清 2.744 0.0366%
小计 张长庆 140.539 1.8739%
21 白万明 自持 18.216 0.2429%
22 王建新 9.334 0.1245%
23 毛俊江 10.459 0.1395%
24 李自平 8.323 0.1110%
25 王桂香 9.334 0.1245%
26 蒋淑云 9.334 0.1245%
27 温法纪 9.334 0.1245%
28 蒋涛 9.334 0.1245%
29 刘宜仲 8.323 0.1110%
30 白万明 靳怀深 18.216 0.2429%
31 曹绪玲 9.334 0.1245%
32 闫新亚 10.459 0.1395%
33 张秀贞 10.459 0.1395%
34 杨国禄 9.334 0.1245%
35 何燕玲 9.334 0.1245%
36 秦娟 9.334 0.1245%
37 赵玉才 3.531 0.0471%
38 孙富强 3.531 0.0471%
小计 白万明 175.523 2.3403%
39 马晋生 自持 16.419 0.2189%
40 高书华 9.334 0.1245%
41 张金霞 9.334 0.1245%
马晋生
42 丁学静 9.334 0.1245%
43 房俊香 8.323 0.1110%
1-1-582
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
44 李芝强 10.459 0.1395%
45 丁静敏 8.323 0.1110%
46 张承杨 8.323 0.1110%
47 孙占国 9.334 0.1245%
小计 马晋生 89.183 1.1891%
48 赵玉来 自持 16.419 0.2189%
49 范永明 10.459 0.1395%
50 秦凤平 10.459 0.1395%
51 蔡宏伟 9.334 0.1245%
52 齐顺利 9.334 0.1245%
53 赵玉来 唐玉英 9.334 0.1245%
54 牛小霞 9.334 0.1245%
55 倪长春 9.334 0.1245%
56 刘洪端 9.334 0.1245%
57 杨柏朝 9.334 0.1245%
小计 赵玉来 102.675 1.3690%
58 赵贵立 自持 16.419 0.2189%
59 门式华 10.459 0.1395%
60 韩晓梅 9.334 0.1245%
61 魏连菊 9.334 0.1245%
62 杨秀兰 9.334 0.1245%
赵贵立
63 孙祥文 9.334 0.1245%
64 孙宝珍 9.334 0.1245%
65 曹莉英 9.334 0.1245%
66 王肇庆 9.334 0.1245%
小计 赵贵立 92.216 1.2295%
67 刘国海 自持 16.419 0.2189%
68 陈以婕 9.334 0.1245%
69 邢健 9.334 0.1245%
70 刘国海 刘惠珍 9.334 0.1245%
71 郭慧玲 9.334 0.1245%
72 苏英花 9.334 0.1245%
1-1-583
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
73 郭起荣 9.334 0.1245%
74 张维 2.744 0.0366%
75 李欢明 2.744 0.0366%
小计 刘国海 77.911 1.0388%
76 张月明 自持 18.216 0.2429%
77 周淑晨 8.323 0.1110%
78 张长友 9.334 0.1245%
79 张明 9.334 0.1245%
80 李延生 9.334 0.1245%
张月明
81 刘德臣 9.334 0.1245%
82 芦振林 9.334 0.1245%
83 刘书河 9.334 0.1245%
84 张秀英 7.198 0.0960%
小计 张月明 89.741 1.1965%
85 耿荣宽 自持 18.216 0.2429%
86 鞠荫山 10.459 0.1395%
87 黄延伟 10.459 0.1395%
88 吴金霞 9.334 0.1245%
89 耿荣宽 张勤 9.334 0.1245%
90 戈番玲 9.334 0.1245%
91 樊美华 9.334 0.1245%
92 阎增来 10.459 0.1395%
小计 耿荣宽 86.929 1.1591%
93 高志盈 自持 18.216 0.2429%
94 董玉兰 10.459 0.1395%
95 范连城 9.334 0.1245%
96 李国旺 10.459 0.1395%
97 董岚 9.334 0.1245%
高志盈
98 彭振云 10.459 0.1395%
99 李红玉 9.334 0.1245%
100 时光磊 3.531 0.0471%
101 孙红娟 3.531 0.0471%
1-1-584
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
小计 高志盈 84.657 1.1288%
102 李铭祥 自持 18.216 0.2429%
103 田俊才 9.334 0.1245%
104 王建学 10.459 0.1395%
105 曾宪芝 10.459 0.1395%
106 孙慧 9.334 0.1245%
107 王中复 9.334 0.1245%
108 孙起和 18.216 0.2429%
109 刘建纯 18.216 0.2429%
110 张跃军 7.198 0.0960%
111 李铭祥 吉红 9.334 0.1245%
112 姚慧 7.063 0.0942%
113 汤群 3.149 0.0420%
114 时琦 3.149 0.0420%
115 王凯 7.063 0.0942%
116 刘国庆 3.149 0.0420%
117 赵爱民 3.149 0.0420%
118 李扬 17.522 0.2336%
119 孙琪 7.063 0.0942%
小计 李铭祥 171.407 2.2854%
120 王洪德 自持 16.419 0.2189%
121 马涛 10.459 0.1395%
122 王军 9.334 0.1245%
123 曹宪民 8.323 0.1110%
124 翟超 8.323 0.1110%
王洪德
125 李娟 9.334 0.1245%
126 杨萍 8.323 0.1110%
127 崔伟文 3.149 0.0420%
128 张建海 3.149 0.0420%
小计 王洪德 76.813 1.0242%
129 张幸福 自持 18.216 0.2429%
130 张幸福 李国盛 10.459 0.1395%
1-1-585
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
131 徐立 10.459 0.1395%
132 薛世红 9.334 0.1245%
133 吴振民 9.334 0.1245%
134 司秀红 9.334 0.1245%
135 程志勇 9.334 0.1245%
136 刘桂香 3.149 0.0420%
137 孙红 3.149 0.0420%
小计 张幸福 82.768 1.1036%
138 张俊泉 自持 6.635 0.0885%
139 张树成 9.334 0.1245%
140 郭耀先 6.635 0.0885%
141 张三群 9.334 0.1245%
142 吴洪光 6.635 0.0885%
143 刘仲纯 10.459 0.1395%
144 孙艳萍 9.334 0.1245%
145 安智勇 9.334 0.1245%
146 杨爱民 9.334 0.1245%
147 李少鹏 8.323 0.1110%
148 周桐 7.198 0.0960%
张俊泉
149 鲍家良 10.459 0.1395%
150 于茂朋 10.459 0.1395%
151 刘国强 7.198 0.0960%
152 王东英 3.149 0.0420%
153 刘爱民 3.149 0.0420%
154 张洪林 3.149 0.0420%
155 程晓莉 3.531 0.0471%
156 苏永凤 3.531 0.0471%
157 陈克艳 2.744 0.0366%
158 岳红军 2.744 0.0366%
小计 张俊泉 142.668 1.9022%
159 张文表 自持 12.931 0.1724%
160 张文表 杨秀英 8.323 0.1110%
1-1-586
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
161 刘媛媛 6.635 0.0885%
162 柳艳菊 9.334 0.1245%
163 张祥发 18.216 0.2429%
164 牛瑞 8.323 0.1110%
165 孟丽萍 6.635 0.0885%
166 李建辉 7.421 0.0989%
167 何悦青 3.531 0.0471%
168 马丽 3.531 0.0471%
169 王甜 1.563 0.0208%
170 孙晓晨 1.563 0.0208%
171 刘月 1.563 0.0208%
172 万颖 1.563 0.0208%
173 王景跃 3.374 0.0450%
小计 张文表 94.506 1.2601%
174 张金才 自持 18.216 0.2429%
175 王建华 10.459 0.1395%
176 杨文昌 10.459 0.1395%
177 蔡瑞武 9.334 0.1245%
178 刘革新 10.459 0.1395%
179 曹绪虎 10.459 0.1395%
180 张金才 张玉祥 9.334 0.1245%
181 张增利 7.063 0.0942%
182 贾淑华 1.563 0.0208%
183 张元荣 1.563 0.0208%
184 王淑兰 1.563 0.0208%
185 王慧君 2.61 0.0348%
小计 张金才 93.082 1.2411%
186 刘元生 自持 18.216 0.2429%
187 胡学刚 10.459 0.1395%
188 葛庆洪 9.334 0.1245%
刘元生
189 朱桂玲 9.334 0.1245%
190 张文 8.323 0.1110%
1-1-587
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
191 杨士义 10.459 0.1395%
192 赵宝学 8.323 0.1110%
193 黄旭 3.531 0.0471%
194 高晓静 1.563 0.0208%
195 余华 1.563 0.0208%
196 杨婕 1.563 0.0208%
小计 刘元生 82.668 1.1022%
197 赵连宝 自持 18.216 0.2429%
198 孟宪清 10.459 0.1395%
199 徐俊兰 9.334 0.1245%
200 霍强 9.334 0.1245%
201 梁伟 9.334 0.1245%
赵连宝
202 钟友祥 5.510 0.0735%
203 王德清 10.459 0.1395%
204 王建军 7.421 0.0989%
205 尚德琴 7.421 0.0989%
小计 赵连宝 87.488 1.1665%
206 徐彦珍 自持 39.300 0.5240%
207 许永晶 9.334 0.1245%
208 陈佩霞 9.334 0.1245%
209 鲁艳 9.334 0.1245%
210 李英 8.323 0.1110%
211 穆秀华 9.334 0.1245%
212 毛美霞 16.419 0.2189%
徐彦珍
213 张玉燕 9.334 0.1245%
214 任文娟 9.334 0.1245%
215 张雯 2.744 0.0366%
216 蔡培元 2.744 0.0366%
217 果竺 1.563 0.0208%
218 吕晓云 1.563 0.0208%
小计 徐彦珍 128.66 1.7155%
219 徐立起 自持 18.216 0.2429%
1-1-588
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
220 郑连胜 10.459 0.1395%
221 王津生 10.459 0.1395%
222 万伟辉 10.459 0.1395%
223 徐立起 周胜利 10.459 0.1395%
224 孙月明 9.334 0.1245%
225 郭树伟 10.459 0.1395%
226 刘志广 10.459 0.1395%
小计 徐立起 90.304 1.2041%
227 刘美翔 自持 18.216 0.2429%
228 刘明娜 8.323 0.1110%
229 高艳 8.323 0.1110%
230 贾奎芬 8.323 0.1110%
231 赵颖 8.323 0.1110%
232 张静 8.323 0.1110%
233 姜莹 8.323 0.1110%
234 毛用健 18.216 0.2429%
235 刘绍明 18.216 0.2429%
236 刘美翔 马荟 6.635 0.0885%
237 乔楠楠 6.635 0.0885%
238 李爱 6.635 0.0885%
239 白璐 6.635 0.0885%
240 王爱东 7.421 0.0989%
241 唐建辉 7.421 0.0989%
242 邢跃 7.421 0.0989%
243 刘洋 2.744 0.0366%
244 于洁 2.744 0.0366%
小计 刘美翔 158.877 2.1184%
245 李艳燕 自持 18.216 0.2429%
246 王冬梅 8.323 0.1110%
247 李丽 8.323 0.1110%
李艳燕
248 符茜 8.323 0.1110%
249 高霞 8.323 0.1110%
1-1-589
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
250 王俊莉 8.323 0.1110%
251 孙艳 8.323 0.1110%
252 李莲 8.323 0.1110%
253 张世晶 8.323 0.1110%
254 姜云霞 8.323 0.1110%
255 张迪 6.635 0.0885%
256 刘芳 6.635 0.0885%
257 宋俐凝 13.696 0.1826%
258 张建欣 7.421 0.0989%
259 苏丹 7.421 0.0989%
260 安彦 7.421 0.0989%
261 付强 7.421 0.0989%
262 张艳 2.148 0.0286%
263 单怀芳 1.563 0.0208%
264 董旭 1.563 0.0208%
265 戴成成 1.563 0.0208%
小计 李艳燕 156.61 2.0881%
266 余达 自持 18.216 0.2429%
267 倪春长 8.323 0.1110%
268 司明智 8.323 0.1110%
269 刘义 6.635 0.0885%
270 张纯锦 8.323 0.1110%
271 高芳 8.323 0.1110%
272 刘清林 10.459 0.1395%
273 余达 李慧 8.323 0.1110%
274 曹全利 6.635 0.0885%
275 高伟 6.635 0.0885%
276 刘梦思 6.635 0.0885%
277 刘子侠 2.744 0.0366%
278 赵艳 2.744 0.0366%
279 刘洪涛 2.609 0.0348%
小计 余达 104.927 1.3990%
1-1-590
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
280 孙茜梅 自持 71.963 0.9595%
281 乔绍洲 10.459 0.1395%
282 孟繁敏 10.459 0.1395%
283 李丽华 10.459 0.1395%
284 付燕 16.419 0.2189%
285 刘丽 15.406 0.2054%
286 孙茜梅 李路 35.910 0.4788%
287 李建国 13.608 0.1814%
288 陈春荣 18.216 0.2429%
289 阚莉萍 13.608 0.1814%
290 徐晓莲 5.218 0.0696%
291 尹丽萍 7.063 0.0942%
小计 孙茜梅 228.788 3.0505%
292 张卫连 自持 18.216 0.2429%
293 臧长志 10.459 0.1395%
294 张德柱 18.781 0.2504%
295 张连捷 18.216 0.2429%
296 许继荣 10.459 0.1395%
张卫连
297 郭文芳 18.216 0.2429%
298 周颖 15.406 0.2054%
299 赵来家 2.699 0.0360%
300 程禧 1.563 0.0208%
小计 张卫连 114.015 1.5202%
301 郑海强 自持 9.558 0.1274%
302 刘铁生 9.334 0.1245%
303 王玉兰 10.459 0.1395%
304 魏德元 10.459 0.1395%
305 韩锋 8.323 0.1110%
郑海强
306 刘东明 18.216 0.2429%
307 杨金城 14.618 0.1949%
308 孙继光 8.323 0.1110%
309 郭春华 9.334 0.1245%
1-1-591
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
310 祝维德 9.334 0.1245%
311 肖艳华 5.218 0.0696%
312 张金生 1.305 0.0174%
小计 郑海强 114.481 1.5264%
313 刘国祥 自持 16.419 0.2189%
314 尚宝琪 10.459 0.1395%
315 柴建乔 9.334 0.1245%
316 刘秀萍 9.334 0.1245%
317 刘俊玲 9.334 0.1245%
318 张文桂 8.323 0.1110%
319 景志红 9.334 0.1245%
320 刘国祥 王英 9.334 0.1245%
321 徐波 6.635 0.0885%
322 吴静 6.635 0.0885%
323 王雪 3.149 0.0420%
324 曹倩 3.149 0.0420%
325 兰君 1.563 0.0208%
326 孟繁迎 1.563 0.0208%
小计 刘国祥 104.565 1.3942%
327 李辉忠 自持 224.348 2.9913%
328 孙兰锁 自持 82.375 1.0983%
329 陈復光 自持 87.513 1.1668%
330 王善伟 自持 95.235 1.2698%
331 李文凤 自持 84.232 1.1231%
332 徐津生 自持 82.897 1.1053%
333 王其凯 自持 82.375 1.0983%
合计 3710.976 49.4797%
(八)2011 年退休或调离的被代持股东股权转让
2011 年,因退休或调离的 11 名内部职工股东申请将其持有的桂发祥有限
股权进行转让,同年 9 月,经桂发祥有限股东会同意,桂发祥有限与澎源投资
签署《职工股权转让协议》,将前述 11 名内部职工股东的股权转让给澎源投资,
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前述股权转让价款已支付完毕,该等转让股权仍委托原登记股东代为持有,前
述股权转让的具体情况如下表所示:
序号 转让方 受让方 登记股东 转让出资(万元)
1 王建军 澎源投资 赵连宝 7.421
2 张秀贞 澎源投资 白万明 10.459
3 戈番玲 澎源投资 耿荣宽 9.334
4 郭文芳 澎源投资 张卫连 18.216
5 孙宝珍 澎源投资 赵贵立 9.334
6 张三群 澎源投资 张俊泉 9.334
7 乔绍洲 澎源投资 孙茜梅 10.459
8 许继荣 澎源投资 张卫连 10.459
9 王玉兰 澎源投资 郑海强 10.459
10 尚德琴 澎源投资 赵连宝 7.421
11 曹宪民 澎源投资 王洪德 8.323
合计 111.219
澎源投资系于 2008 年 12 月 15 日在河西区工商局注册成立的有限公司,澎
源投资设立时的注册资本为 1,800 万元,法定代表人为李文凤,住所为河西区
气象台路气象里 39 门底商,经营范围为以自有资金向商业投资。
根据澎源投资设立时的公司章程、张盈律师事务所于 2008 年 12 月 9 日出
具的《律师见证书》(2008 年度见字第 044 号),桂发祥有限“关于将职工寄
存于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的节余奖金返还职工事宜”的职工
代表大会决议,396 名符合《出资方案》规定条件的职工与 9 名受托人分别签
署的《委托持股协议书》等文件,桂发祥有限全体职工代表一致同意截至 2007
年 12 月 31 日的税后节余奖金 1,500 万元转为对澎源投资的出资,其余 300 万
元由全体符合《出资方案》条件的职工以现金出资,由 9 名受托人代 396 名符
合《出资方案》规定条件的职工持有澎源投资 100%股权。
2013 年 3 月 16 日,张秀英、王金迎出具《确认函》,确认 2011 年 9 月,
张秀英将其实际持有的剩余桂发祥有限 0.0960%的股权(对应注册资本出资
7.189 万元)转让给其儿媳王金迎,王金迎亦同意受让该等转让股权,前述股权
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转让完成后,王金迎实际持有桂发祥有限 0.0960%的股权(对应注册资本出资
7.189 万元),该等转让股权仍委托张月明代为持有。
2011 年退休或调离的被代持股东股权转让完成后,桂发祥有限的内部职工
股东变更为 322 名,其中登记股东 33 名,被代持股东 289 名,另增加 1 名实际
股东澎源投资,桂发祥有限内部职工股东及澎源投资持股的具体情况如下表所
示:
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
1 张长庆 自持 18.216 0.2429%
2 王春华 9.334 0.1245%
3 王金玲 9.334 0.1245%
4 孔祥玲 9.334 0.1245%
5 杨启芝 8.323 0.1110%
6 高伟 8.323 0.1110%
7 暴德祥 9.334 0.1245%
8 郭金燕 8.323 0.1110%
9 陈春舜 9.334 0.1245%
10 刘荣岗 9.334 0.1245%
11 张长庆 崔裕萍 9.334 0.1245%
12 王娟 3.531 0.0471%
13 赵鑫 3.531 0.0471%
14 李绍蕾 3.531 0.0471%
15 李英 3.531 0.0471%
16 王莉萍 2.744 0.0366%
17 张爽 2.744 0.0366%
18 侯敬 6.916 0.0922%
19 耳晓晨 2.744 0.0366%
20 杨清 2.744 0.0366%
小计 张长庆 140.539 1.8739%
21 白万明 自持 18.216 0.2429%
22 王建新 9.334 0.1245%
23 白万明 毛俊江 10.459 0.1395%
24 李自平 8.323 0.1110%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
25 王桂香 9.334 0.1245%
26 蒋淑云 9.334 0.1245%
27 温法纪 9.334 0.1245%
28 蒋涛 9.334 0.1245%
29 刘宜仲 8.323 0.1110%
30 靳怀深 18.216 0.2429%
31 曹绪玲 9.334 0.1245%
32 闫新亚 10.459 0.1395%
33 澎源投资 10.459 0.1395%
34 杨国禄 9.334 0.1245%
35 何燕玲 9.334 0.1245%
36 秦娟 9.334 0.1245%
37 赵玉才 3.531 0.0471%
38 孙富强 3.531 0.0471%
小计 白万明 175.523 2.3403%
39 马晋生 自持 16.419 0.2189%
40 高书华 9.334 0.1245%
41 张金霞 9.334 0.1245%
42 丁学静 9.334 0.1245%
43 房俊香 8.323 0.1110%
马晋生
44 李芝强 10.459 0.1395%
45 丁静敏 8.323 0.1110%
46 张承杨 8.323 0.1110%
47 孙占国 9.334 0.1245%
小计 马晋生 89.183 1.1891%
48 赵玉来 自持 16.419 0.2189%
49 范永明 10.459 0.1395%
50 秦凤平 10.459 0.1395%
51 蔡宏伟 9.334 0.1245%
赵玉来
52 齐顺利 9.334 0.1245%
53 唐玉英 9.334 0.1245%
54 牛小霞 9.334 0.1245%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
55 倪长春 9.334 0.1245%
56 刘洪端 9.334 0.1245%
57 杨柏朝 9.334 0.1245%
小计 赵玉来 102.675 1.3690%
58 赵贵立 自持 16.419 0.2189%
59 门式华 10.459 0.1395%
60 韩晓梅 9.334 0.1245%
61 魏连菊 9.334 0.1245%
62 杨秀兰 9.334 0.1245%
赵贵立
63 孙祥文 9.334 0.1245%
澎源投资 9.334 0.1245%
64 曹莉英 9.334 0.1245%
65 王肇庆 9.334 0.1245%
小计 赵贵立 92.216 1.2295%
66 刘国海 自持 16.419 0.2189%
67 陈以婕 9.334 0.1245%
68 邢健 9.334 0.1245%
69 刘惠珍 9.334 0.1245%
70 郭慧玲 9.334 0.1245%
刘国海
71 苏英花 9.334 0.1245%
72 郭起荣 9.334 0.1245%
73 张维 2.744 0.0366%
74 李欢明 2.744 0.0366%
小计 刘国海 77.911 1.0388%
75 张月明 自持 18.216 0.2429%
76 周淑晨 8.323 0.1110%
77 张长友 9.334 0.1245%
78 张明 9.334 0.1245%
79 张月明 李延生 9.334 0.1245%
80 刘德臣 9.334 0.1245%
81 芦振林 9.334 0.1245%
82 刘书河 9.334 0.1245%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
83 王金迎 7.198 0.0960%
小计 张月明 89.741 1.1965%
84 耿荣宽 自持 18.216 0.2429%
85 鞠荫山 10.459 0.1395%
86 黄延伟 10.459 0.1395%
87 吴金霞 9.334 0.1245%
88 耿荣宽 张勤 9.334 0.1245%
澎源投资 9.334 0.1245%
89 樊美华 9.334 0.1245%
90 阎增来 10.459 0.1395%
小计 耿荣宽 86.929 1.1591%
91 高志盈 自持 18.216 0.2429%
92 董玉兰 10.459 0.1395%
93 范连城 9.334 0.1245%
94 李国旺 10.459 0.1395%
95 董岚 9.334 0.1245%
高志盈
96 彭振云 10.459 0.1395%
97 李红玉 9.334 0.1245%
98 时光磊 3.531 0.0471%
99 孙红娟 3.531 0.0471%
小计 高志盈 84.657 1.1288%
100 李铭祥 自持 18.216 0.2429%
101 田俊才 9.334 0.1245%
102 王建学 10.459 0.1395%
103 曾宪芝 10.459 0.1395%
104 孙慧 9.334 0.1245%
105 王中复 9.334 0.1245%
李铭祥
106 孙起和 18.216 0.2429%
107 刘建纯 18.216 0.2429%
108 张跃军 7.198 0.0960%
109 吉红 9.334 0.1245%
110 姚慧 7.063 0.0942%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
111 汤群 3.149 0.0420%
112 时琦 3.149 0.0420%
113 王凯 7.063 0.0942%
114 刘国庆 3.149 0.0420%
115 赵爱民 3.149 0.0420%
116 李扬 17.522 0.2336%
117 孙琪 7.063 0.0942%
小计 李铭祥 171.407 2.2854%
118 王洪德 自持 16.419 0.2189%
119 马涛 10.459 0.1395%
120 王军 9.334 0.1245%
澎源投资 8.323 0.1110%
121 翟超 8.323 0.1110%
王洪德
122 李娟 9.334 0.1245%
123 杨萍 8.323 0.1110%
124 崔伟文 3.149 0.0420%
125 张建海 3.149 0.0420%
小计 王洪德 76.813 1.0242%
126 张幸福 自持 18.216 0.2429%
127 李国盛 10.459 0.1395%
128 徐立 10.459 0.1395%
129 薛世红 9.334 0.1245%
130 吴振民 9.334 0.1245%
张幸福
131 司秀红 9.334 0.1245%
132 程志勇 9.334 0.1245%
133 刘桂香 3.149 0.0420%
134 孙红 3.149 0.0420%
小计 张幸福 82.768 1.1036%
135 张俊泉 自持 6.635 0.0885%
136 张树成 9.334 0.1245%
137 张俊泉 郭耀先 6.635 0.0885%
澎源投资 9.334 0.1245%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
138 吴洪光 6.635 0.0885%
139 刘仲纯 10.459 0.1395%
140 孙艳萍 9.334 0.1245%
141 安智勇 9.334 0.1245%
142 杨爱民 9.334 0.1245%
143 李少鹏 8.323 0.1110%
144 周桐 7.198 0.0960%
145 鲍家良 10.459 0.1395%
146 于茂朋 10.459 0.1395%
147 刘国强 7.198 0.0960%
148 王东英 3.149 0.0420%
149 刘爱民 3.149 0.0420%
150 张洪林 3.149 0.0420%
151 程晓莉 3.531 0.0471%
152 苏永凤 3.531 0.0471%
153 陈克艳 2.744 0.0366%
154 岳红军 2.744 0.0366%
小计 张俊泉 142.668 1.9022%
155 张文表 自持 12.931 0.1724%
156 杨秀英 8.323 0.1110%
157 刘媛媛 6.635 0.0885%
158 柳艳菊 9.334 0.1245%
159 张祥发 18.216 0.2429%
160 牛瑞 8.323 0.1110%
161 孟丽萍 6.635 0.0885%
162 张文表 李建辉 7.421 0.0989%
163 何悦青 3.531 0.0471%
164 马丽 3.531 0.0471%
165 王甜 1.563 0.0208%
166 孙晓晨 1.563 0.0208%
167 刘月 1.563 0.0208%
168 万颖 1.563 0.0208%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
169 王景跃 3.374 0.0450%
小计 张文表 94.506 1.2601%
170 张金才 自持 18.216 0.2429%
171 王建华 10.459 0.1395%
172 杨文昌 10.459 0.1395%
173 蔡瑞武 9.334 0.1245%
174 刘革新 10.459 0.1395%
175 曹绪虎 10.459 0.1395%
176 张金才 张玉祥 9.334 0.1245%
177 张增利 7.063 0.0942%
178 贾淑华 1.563 0.0208%
179 张元荣 1.563 0.0208%
180 王淑兰 1.563 0.0208%
181 王慧君 2.61 0.0348%
小计 张金才 93.082 1.2411%
182 刘元生 自持 18.216 0.2429%
183 胡学刚 10.459 0.1395%
184 葛庆洪 9.334 0.1245%
185 朱桂玲 9.334 0.1245%
186 张文 8.323 0.1110%
187 杨士义 10.459 0.1395%
刘元生
188 赵宝学 8.323 0.1110%
189 黄旭 3.531 0.0471%
190 高晓静 1.563 0.0208%
191 余华 1.563 0.0208%
192 杨婕 1.563 0.0208%
小计 刘元生 82.668 1.1022%
193 赵连宝 自持 18.216 0.2429%
194 孟宪清 10.459 0.1395%
195 徐俊兰 9.334 0.1245%
赵连宝
196 霍强 9.334 0.1245%
197 梁伟 9.334 0.1245%
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序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
198 钟友祥 5.51 0.0735%
199 王德清 10.459 0.1395%
澎源投资 7.421 0.0989%
澎源投资 7.421 0.0989%
小计 赵连宝 87.488 1.1665%
200 徐彦珍 自持 39.3 0.5240%
201 许永晶 9.334 0.1245%
202 陈佩霞 9.334 0.1245%
203 鲁艳 9.334 0.1245%
204 李英 8.323 0.1110%
205 穆秀华 9.334 0.1245%
206 毛美霞 16.419 0.2189%
徐彦珍
207 张玉燕 9.334 0.1245%
208 任文娟 9.334 0.1245%
209 张雯 2.744 0.0366%
210 蔡培元 2.744 0.0366%
211 果竺 1.563 0.0208%
212 吕晓云 1.563 0.0208%
小计 徐彦珍 128.66 1.7155%
213 徐立起 自持 18.216 0.2429%
214 郑连胜 10.459 0.1395%
215 王津生 10.459 0.1395%
216 万伟辉 10.459 0.1395%
217 周胜利 10.459 0.1395%
218 孙月明 9.334 0.1245%
219 郭树伟 10.459 0.1395%
220 刘志广 10.459 0.1395%
小计 徐立起 90.304 1.2041%
221 刘美翔 自持 18.216 0.2429%
222 刘明娜 8.323 0.1110%
223 刘美翔 高艳 8.323 0.1110%
224 贾奎芬 8.323 0.1110%
1-1-601
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
225 赵颖 8.323 0.1110%
226 张静 8.323 0.1110%
227 姜莹 8.323 0.1110%
228 毛用健 18.216 0.2429%
229 刘绍明 18.216 0.2429%
230 马荟 6.635 0.0885%
231 乔楠楠 6.635 0.0885%
232 李爱 6.635 0.0885%
233 白璐 6.635 0.0885%
234 王爱东 7.421 0.0989%
235 唐建辉 7.421 0.0989%
236 邢跃 7.421 0.0989%
237 刘洋 2.744 0.0366%
238 于洁 2.744 0.0366%
小计 刘美翔 158.877 2.1184%
239 李艳燕 自持 18.216 0.2429%
240 王冬梅 8.323 0.1110%
241 李丽 8.323 0.1110%
242 符茜 8.323 0.1110%
243 高霞 8.323 0.1110%
244 王俊莉 8.323 0.1110%
245 孙艳 8.323 0.1110%
246 李莲 8.323 0.1110%
247 张世晶 8.323 0.1110%
李艳燕
248 姜云霞 8.323 0.1110%
249 张迪 6.635 0.0885%
250 刘芳 6.635 0.0885%
251 宋俐凝 13.696 0.1826%
252 张建欣 7.421 0.0989%
253 苏丹 7.421 0.0989%
254 安彦 7.421 0.0989%
255 付强 7.421 0.0989%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
256 张艳 2.148 0.0286%
257 单怀芳 1.563 0.0208%
258 董旭 1.563 0.0208%
259 戴成成 1.563 0.0208%
小计 李艳燕 156.61 2.0881%
260 余达 自持 18.216 0.2429%
261 倪春长 8.323 0.1110%
262 司明智 8.323 0.1110%
263 刘义 6.635 0.0885%
264 张纯锦 8.323 0.1110%
265 高芳 8.323 0.1110%
266 刘清林 10.459 0.1395%
267 余达 李慧 8.323 0.1110%
268 曹全利 6.635 0.0885%
269 高伟 6.635 0.0885%
270 刘梦思 6.635 0.0885%
271 刘子侠 2.744 0.0366%
272 赵艳 2.744 0.0366%
273 刘洪涛 2.609 0.0348%
小计 余达 104.927 1.3990%
274 孙茜梅 自持 71.963 0.9595%
澎源投资 10.459 0.1395%
275 孟繁敏 10.459 0.1395%
276 李丽华 10.459 0.1395%
277 付燕 16.419 0.2189%
278 刘丽 15.406 0.2054%
279 孙茜梅 李路 35.91 0.4788%
280 李建国 13.608 0.1814%
281 陈春荣 18.216 0.2429%
282 阚莉萍 13.608 0.1814%
283 徐晓莲 5.218 0.0696%
284 尹丽萍 7.063 0.0942%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
小计 孙茜梅 228.788 3.0505%
285 张卫连 自持 18.216 0.2429%
286 臧长志 10.459 0.1395%
287 张德柱 18.781 0.2504%
288 张连捷 18.216 0.2429%
澎源投资 10.459 0.1395%
张卫连
澎源投资 18.216 0.2429%
289 周颖 15.406 0.2054%
290 赵来家 2.699 0.0360%
291 程禧 1.563 0.0208%
小计 张卫连 114.015 1.5202%
292 郑海强 自持 9.558 0.1274%
293 刘铁生 9.334 0.1245%
澎源投资 10.459 0.1395%
294 魏德元 10.459 0.1395%
295 韩锋 8.323 0.1110%
296 刘东明 18.216 0.2429%
297 郑海强 杨金城 14.618 0.1949%
298 孙继光 8.323 0.1110%
299 郭春华 9.334 0.1245%
300 祝维德 9.334 0.1245%
301 肖艳华 5.218 0.0696%
302 张金生 1.305 0.0174%
小计 郑海强 114.481 1.5264%
303 刘国祥 自持 16.419 0.2189%
304 尚宝琪 10.459 0.1395%
305 柴建乔 9.334 0.1245%
306 刘秀萍 9.334 0.1245%
307 刘国祥 刘俊玲 9.334 0.1245%
308 张文桂 8.323 0.1110%
309 景志红 9.334 0.1245%
310 王英 9.334 0.1245%
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
序号 登记股东 被代持股东 出资额(万元) 出资比例
311 徐波 6.635 0.0885%
312 吴静 6.635 0.0885%
313 王雪 3.149 0.0420%
314 曹倩 3.149 0.0420%
315 兰君 1.563 0.0208%
316 孟繁迎 1.563 0.0208%
小计 刘国祥 104.565 1.3942%
317 李辉忠 自持 224.348 2.9913%
318 孙兰锁 自持 82.375 1.0983%
319 陈復光 自持 87.513 1.1668%
320 王善伟 自持 95.235 1.2698%
321 李文凤 自持 84.232 1.1231%
322 徐津生 自持 82.897 1.1053%
323 王其凯 自持 82.375 1.0983%
合计 3,710.976 49.4797%
三、内部职工股的清理
2011 年 8 月-9 月,经天津市河西公证处现场公证并出具《公证书》,26
名登记股东与 289 名被代持股东及澎源投资分别签署《委托书》、26 名登记股
东签署《声明书》,289 名被代持股东、澎源投资经股东会决议与 26 名登记股
东解除了委托持股关系,并授权 26 名登记股东与中信津点等五家投资者签署
《股权转让协议》,同意将其持有的桂发祥有限股权全部转让给中信津点等五
家投资者。
截至招股意向书签署日,上述股权转让价款已向 289 名被代持股东、澎源
投资及 26 名登记股东支付完毕。
2012 年 12 月 21 日,区工商局出具《私营公司注销登记核准通知书》(工
商企销字(〔2012〕第 1277 号),澎源投资经批准注销。2013 年 3 月,澎源
投资已向其 396 名被代持股东及 9 名登记股东支付完毕全部清算价款。
至此,桂发祥有限已对历史上存在的职工股委托持股全部清理完毕。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股意向书
2013 年 5 月 6 日,市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于对天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司改制及规范股权结构有关事项的确认函》
(津政办函〔2013〕24 号),确认本公司历史沿革清晰,公司设立、改制、股
权机构规范及增资、股权转让、规范职工持股等行为履行了相关法定程序。
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