上海精诚申衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一六年七月
地址：上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼 G-H 座
邮政编码：200050 电话：021-6886 6816 传真：021-68866466
1-2-1
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
引言 .................................................................................................................................................. 7
正文 ................................................................................................................................................ 12
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 12
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 18
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 18
四、发行人的设立................................................................................................................. 24
五、发行人的独立性............................................................................................................. 32
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 37
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 43
八、发行人的业务................................................................................................................. 50
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 53
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 63
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 78
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 84
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 86
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 87
十六、发行人的税务............................................................................................................. 91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 95
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 96
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 101
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 102
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 102
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................... 106
1-2-2
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
珠海汇金科技股份有限公司，系由珠海汇金科技有限
发行人、公司 指
公司整体变更成立的股份有限公司
珠海汇金科技有限公司，成立于 2005 年 1 月 26 日的
汇金有限 指
有限责任公司，系发行人前身
瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司，系发行人的股东
苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙），系发行人
衡赢真盛 指
的股东
本次发行 指 指发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票
发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所创业板上市
发行人于 2012 年 5 月 27 日召开的创立大会审议通
过，并分别于 2012 年 7 月 18 日召开的 2012 年第一
公司章程 指 次临时股东大会、2013 年 12 月 29 日召开的 2013 年
第一次临时股东大会批准修改的现行有效的《珠海汇
金科技股份有限公司章程》
发行人于 2014 年 6 月 17 日召开的 2014 年第三次临
公司章程（草案） 指 时股东大会审议通过的于发行人本次发行上市后正
式施行的《珠海汇金科技股份有限公司章程（草案）》
本所 指 上海精诚申衡律师事务所
保荐机构 指 国都证券有限责任公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信德律评估师 指 北京恒信德律资产评估有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所有限公司
A股 指 人民币普通股股票
发行人为本次发行上市编制的《珠海汇金科技股份有
招股说明书 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
1-2-3
书（申报稿）》
瑞华会计师就本次发行上市事宜于 2014 年 1 月 25 日
《审计报告》 指 出具的无保留意见的《珠海汇金科技股份有限公司审
计报告》（瑞华审字[2014]第 40040002 号）
瑞华会计师就本次发行上市事宜于 2014 年 4 月 25 日
《审阅报告》 指 出具的《珠海汇金科技股份有限公司审阅报告》（瑞
华阅字[2014]第 40040001 号）
恒信德律评估师于 2012 年 5 月 10 日出具的《珠海汇
金科技有限公司拟进行股份制改组涉及的珠海汇金
《资产评估报告》 指
科技有限公司净资产价值的资产评估报告书》（京恒
信德律评报字[2012]0044 号）
瑞华会计师就本次发行上市事宜于 2014 年 1 月 25 日
《内控报告》 指 出具的无保留结论的《珠海汇金科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（瑞华专审字[2014]40040001 号）
天衡会计师于 2012 年 5 月 21 日出具的《珠海汇金科
《验资报告》 指 技股份有限公司（筹）验资报告》（天衡验字（2012）
00035 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局
元 指 人民币元
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致：珠海汇金科技股份有限公司（发行人）
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接替北京竞天公诚律
师事务所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权出具本律师工作报
告和法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则 12 号》、《证
券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所特作如下声明：
1、 本律师工作报告系本所根据 2014 年 6 月 19 日前已经发生或存在的事实
和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实
的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本律师工作报告仅就
发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、 发行人保证已提供本所认为为出具律师工作报告所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、 本所对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及证言
已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明文件作出判断。
4、 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及 2014 年 6 月 19 日以前已经发生或者存在的事实，严
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格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本
律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行上市无关之
用途。
6、 本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承
担相应的法律责任。
现将本所为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告
如下：
1-2-6
引言
一、 本所及签名律师简介
本所于 2003 年 1 月 14 日经上海市司法局批准成立。本所目前的主要业务范
围之一是证券、公司法律事务。
在本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和律师工作报告上签
字的律师为张文晶律师和王春杰律师，该两位律师从业以来均无违法违规记录。
张文晶律师，1991 年毕业于汕头大学法律系，获得法学学士学位，1991 年
取得中国律师执照，为本所合伙人及负责人。张文晶律师专注于公司、投资、证
券、项目融资、收购兼并与重组等法律领域。
在证券法律领域，张文晶律师曾经先后为格力电器（000651）、格力地产
（600185）、珠海中富（000659）、珠海港（000507）、远光软件（002063）、乐通
股份（002319）、和佳股份（300273）等上市公司提供过上市、配股、增发、重
组、股权分置改革、重大资产收购、股权激励等法律服务。
张 文 晶 律 师 的 办 公 电 话 为 （ 021 ） 68866816 ， 电 子 邮 件 地 址 ：
zwenjing@alphalawyers.com。
王春杰律师，1987 年毕业于西北政法大学法律系，获得法学学士学位，1991
年取得中国律师执照，为本所合伙人及负责人。王春杰律师专注于公司、投资、
证券、项目融资、收购兼并与重组等法律领域。
在证券法律领域，王春杰律师曾经先后为新华百货（600785）、美丽纸业
（000815）、格力电器（000651）、珠海中富（000659）、珠海港（000507）、远光
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软件（002063）、乐通股份（002319）、和佳股份（300273）、双星新材（002585）
等上市公司提供过上市、配股、增发、重组、股权分置改革、重大资产收购、股
权激励等法律服务。
王 春 杰 律 师 的 办 公 室 电 话 为 （ 021 ） 68866816 ， 电 子 邮 件 地 址 ：
wchunjie@alphalawyers.com。
二、本所工作过程
本所接替北京竞天公诚律师事务所作为发行人本次发行上市的专项法律顾
问，为出具本律师工作报告和法律意见书，本所从 2016 年 6 月 15 日开始至本律
师工作报告出具之日，就本次发行上市所涉及的各方面的事实和法律问题进行了
调查，本所参加发行人本次发行上市工作的相对固定人员为 4 人，工作期间至本
律师工作报告出具之日，所有工作人员累计工作时间超过 800 小时。本所参与发
行人本次发行上市工作包括但不限于以下内容：
（一） 确定本次发行上市准备工作的具体工作安排
出席公司召集的发行上市工作协调会，与公司董事长陈喆、董事会秘书马铮
等公司人员，以及相关中介机构项目经办人员，对发行人发行上市的可行性及具
体方案进行讨论，并制定了具体的工作计划及时间表。
（二） 尽职调查
对公司设立及历史沿革、公司股东情况、公司董事、监事及高级管理人员情
况、公司治理结构、公司资产权属、公司债权债务、公司关联交易及同业竞争情
况、公司守法情况、公司遵守劳动法律情况、公司涉诉和仲裁情况、公司募集资
金投资项目等进行全面尽职调查，核查验证与公司设立及本次发行上市相关的法
律文件。
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本所尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的全部事项，
审阅的资料和文件主要包括：
1、 发行人及其前身成立及历次换发的企业法人营业执照、验资报告、工商
登记资料等文件；设立时的发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、
资产评估报告、工商登记文件、自然人发起人的身份证明文件等资料；
2、 发行人持有的相关证照，包括开户许可证、税务登记证等；
3、 发行人主要关联法人的营业执照、公司章程、股东名册、工商登记资料
以及具体从事业务的文件，发行人与关联方的交易合同等，关联自然人的身份证
明以及实际控制人陈喆出具的不竞争承诺等；
4、 发行人商标、专利、计算机软件等无形资产以及房产、主要生产经营设
备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；
5、 发行人的采购、销售、产学研合作等重大合同；
6、 发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关
会议决议等；
7、 发行人从 2012 年起至今的股东会（或股东大会）、董事会、监事会的会
议文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等；
8、 发行人各项业务及规章管理制度；
9、 发行人员工名册、劳动合同样本等资料；
10、 发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
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11、 发行人的税收优惠和财政补贴资料；
12、 发行人的计算机信息系统安全专用产品销售许可证、软件产品登记证
书等；
13、 发行人工商、税务、环保、安监、质量技术监督、外汇、海关以及社
保等方面的无违规证明文件；
14、 募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、相关会议决议；
15、 招股说明书；
16、 审计报告、内控报告、纳税情况审核报告、纳税申报表；
17、 其他本所认为必要的文件。
（三） 查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验公司法律文件资料，本所从2016年6月15日开始现场尽职调查，
对公司所提交的各类文件资料和北京竞天公诚律师事务所出具的所有法律文件
和该所的工作底稿进行了全面的审阅、查验和复核，本所同时对公司及其分公司
进行了工商查档调查，全面参与现场工作及相关会议，并就重大事项向公司高级
管理人员及其他相关人员进行询问、访谈和验证。本所将较重大的合同、重要的
文件资料归类成册，制作工作底稿，该等文件资料作为本律师工作报告和本所出
具法律意见书的事实和法律依据。
（四） 制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行尽职调查以及对相关法律、法规研究的基础上，制作了本律师工
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作报告及法律意见书。
本所在制作本律师工作报告及法律意见书的同时，归类整理了核查和验证中
形成的工作记录和获取的材料，并对本律师工作报告及法律意见书等文件中各具
体意见所依据的事实、相关法律规定以及本项目组的分析判断作出说明，形成了
记录清晰的工作底稿。
在调查工作中，本所向发行人提交了发行人应当向本所提供的资料清单和调
查问卷，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、所填写的调
查问卷和对有关问题的说明，本所对该等资料、文件、调查表格和说明进行了核
查，该等资料、文件、调查表格和说明构成本所出具本律师工作报告和法律意见
书的基础。
此外，对于本所认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政
府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取
确认函的信件中，本所特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确
认及所提供的信息的真实性、准确性、完整性和及时性将被本所信赖，发行人须
对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任，
发行人出具的、本所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本律师工作
报告和法律意见书的支持性材料。
（五） 本所内核委员会讨论复核
本所律师完成律师工作报告和法律意见书草稿后，提交本所证券法律业务内
核委员会进行讨论复核，内核委员会讨论复核通过后，本所律师根据内核委员会
的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会、第一届董事会第十次会
议和 2014 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议
记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）发行人于 2014 年 2 月 10 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公
司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成
前滚存未分配利润处置的议案》、《关于制订<公司股票上市后股票价格稳定预
案>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》等议
案，并决定将上述议案提请发行人于 2014 年 2 月 26 日召开的 2014 年第一次临
时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2014 年 2 月 10 日向发行人全体股东
发出了召开 2014 年第一次临时股东大会的通知。
（二）2014 年 2 月 26 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于
公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完
成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于制订<公司股票上市后股票价格稳定预
案>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》等议
案。
（三）因中国证监会关于首次公开发行股票相关规定的变化，发行人于 2014
年 5 月 10 日召开了第一届董事会第十次会议对 2014 年 2 月 26 日 2014 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
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上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于
制订<公司股票上市后股票价格稳定预案>的议案》进行修订，并决定将修订后
的上述议案提请发行人于 2014 年 5 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东大会
审议。经查验，发行人董事会于 2014 年 5 月 10 日向发行人全体股东发出了召开
2014 年第二次临时股东大会的通知。
（四）2014 年 5 月 26 日召开的发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了修订后的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于制订<公
司股票上市后股票价格稳定预案>的议案》等议案。
（五）2014 年 2 月 26 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会以及 2014
年 5 月 26 日召开的发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行上
市有关的议案如下：
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
议案》。
根据该议案，本次发行上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）本次发行股票的具体方案
①公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，发行
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数量不超过 1,400 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司公开发行
新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确
定的每股发行价格共同决定；公司股东公开发售股份数量不超过 536.25 万股且
不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司股东
公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
②发行费用的分摊原则
公司按公开发行新股数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；
公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份总数量的比例分
摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
③拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
公司股东公开发售的股份持有时间应在 36 个月以上，本公司股东中只有陈
喆女士符合该条件。陈喆女士直接持有公司 2,145.00 万股股份，占发行前股份总
数的 51.07%。
陈喆女士拟公开发售股份的数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发
行新股数量，且不超过其持有公司股份数量的 25%即 536.25 万股，同时不超过
自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
陈喆女士公开发售股份的每股发行价格应当与公司公开发行新股的每股发
行价格相同。
（3）发行对象
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在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发
行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易
所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股
发行改革相关技术准备工作的通知》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）。
（4）发行方式
本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。网下发行和网上发
行同步进行，由主承销商负责组织，分别通过深圳证券交易所网下发行电子平台
和深圳证券交易所交易系统实施。
（5）价格区间或者定价方式
通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定
发行价格。
（6）募集资金用途
公司本次公开发行募集的资金拟投资于以下项目：
①银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目；
②银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目；
③研发中心建设项目；
④银行印章管理解决方案建设项目；
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⑤物流内控管理解决方案建设项目。
（7）发行前滚存利润的分配方案
首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自
持股比例共享。
（8）决议的有效期
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》的有效
期为：自股东大会通过之日起 24 个月。
（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为便于公司首次公开发行股票并在创业板上市，股东大会授权董事会办理下
述事宜：①根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行
对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；②如
国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定和
政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；③签署与本
次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；④办理本次公开发行股
票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费
用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；⑤在本次股票发行上
市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公
司章程（草案）的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜；⑥与本
次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
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（10）承销方式
余额包销。
（11）拟上市地点
深圳证券交易所创业板。
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》。
根据该议案，本次募集资金将投入银行自助设备内控管理解决方案升级改造
项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、研发中心建设项目、
银行印章管理解决方案建设项目、物流内控管理解决方案建设项目。如果本次实
际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分将通过公司自有资金或银行借
款予以解决。在募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要，通过利用银行贷
款或自有资金先行投入上述项目，募集资金到位后，再偿还先期已使用的银行贷
款或置换已投入的自有资金。
3、审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》。
根据该议案，本次公开发行股票前滚存的可供分配的利润由股票发行后的新
老股东按持股比例共享。
4、审议通过《关于制订<公司股票上市后股票价格稳定预案>的议案》。
公司 A 股股票上市后 3 年内，其收盘价（除权除息后）连续 20 个交易日
（公司股票全天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司
情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、
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董事（不含独立董事）及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事
（不含独立董事）及高级管理人员，也应履行相应增持及回购的相关义务。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开
的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行
人公司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均
合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公
司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由汇金有限于 2012 年 6 月
4 日整体变更设立的股份有限公司。发行人前身汇金有限系于 2005 年 1 月 26 日
成立的有限责任公司，发行人自汇金有限成立至今持续经营三年以上，符合《创
业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人依法有效存续
经本所查验发行人的公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人
的确认并经本所查验发行人历年经年检的营业执照，发行人自成立至今合法有效
存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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本次发行上市为发行人首次申请公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创
业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件，经对发行人本次发行上市的条件进行逐一核对，本所认为，发
行人本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次发行上市已
经具备了下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的
条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市
的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易
所关于股票上市的审核同意：
1-2-19
（1）发行人目前的股本总额为 4,200 万元，股本总额不少于 3,000 万元，本
次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行 1,400 万股人民币普通股，本次发行完成后，股
本总额不超过 5,600 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
（3）根据发行人的确认并经本所查验有关政府部门出具的证明、《审计报
告》、《审阅报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国都证券有限责任公司担任本次发行上市
的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、根据发行人的确认并经本所查验以下相关文件，发行人符合《创业板管
理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）根据发行人的确认并经本所查验相关审计报告、《资产评估报告》、《验
资报告》、纳税资料、发行人自设立以来的全套工商登记资料、工商年检报告、
公司章程及整体变更成立股份有限公司时的相关协议和会议文件，发行人为由汇
金有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自汇金有限
成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的
有关规定；
（2）根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》，发行人及汇金有限 2012
年度、2013 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 29,184,411.35 元、43,926,029.70 元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
1-2-20
（3）根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》，截至2013年12月31日，
发行人的净资产值为137,548,093.80元，未分配利润为50,190,085.62元。发行人最
近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办
法》第十一条第（三）项的规定；
（4）经本所查验发行人现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之
日，发行人股本总额为4,200万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，
发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
2、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关出资凭证、验资报告、有关
资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创
业板管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、《审阅报告》、发行人相关
业务合同，发行人主营业务为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管
理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，主要经营一种业务。根据发
行人的确认并经本所查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许
可证书、发行人公司章程、有关产业政策、环境保护主管部门出具的相关证明，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、《审阅报告》、发行人的工
商登记资料、从 2012 年至 2014 年 6 月 19 日发行人相关业务合同，发行人及汇
金有限的主营业务一直为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整
体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，未发生重大变化；根据发行人的
确认并经本所查验发行人的工商登记资料、发行人的董事、高级管理人员的任职
文件，发行人的董事、高级管理人员从 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 19 日未
1-2-21
发生重大变化（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”）；根据发行人及发行人的实际控制人陈喆的确认并经本所查验发行人
的工商登记资料，从设立至今，发行人及汇金有限的实际控制人一直为陈喆，没
有发生变更（详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”），符合
《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人及其控股股东陈喆、受陈喆控制的股东瑞信投资的确认，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”），
符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关资产的权属文件、业务合同，
人员的聘用文件，与发行人的财务负责人、董事会秘书面谈，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”）；根据发行人及其控股股东、
实际控制人陈喆及其控制的瑞信投资确认并经本所查验《审计报告》、《审阅报
告》、从 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 19 日期间发行人与关联方签署的协议，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六
条（注：2015 年 12 月 30 日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
7、根据发行人的确认并经本所查验发行人的公司章程及其他内部制度文件、
与发行人的董事会秘书面谈，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会
等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师
工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；根
据发行人公司章程、《股东大会议事规则》的相关规定，发行人已建立健全股东
投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板
1-2-22
管理办法》第十七条（注：2015 年 12 月 30 日修订前的《创业板管理办法》）的
规定。
8、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、《审阅报告》、与发行人的
财务负责人面谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《创业板管理办法》第十八条（注：2015 年 12 月 30 日修订前的《创业板
管理办法》）的规定。
9、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、《内控报告》、《审阅报告》，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符
合《创业板管理办法》第十九条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办
法》）的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的确认、发行人董事、
监事和高级管理人员住所地公安机关开具的证明并查询相关主管部门网站，发行
人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十条（注：2015 年 12 月 30 日修
订前的《创业板管理办法》）规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
1-2-23
（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。）
11、根据发行人、控股股东及实际控制人的确认并经本所查验相关政府主管
部门出具的证明文件及本所律师亲自走访工商、税务等政府部门，发行人及其控
股股东、实际控制人从 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 19 日不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制
人陈喆的确认并经本所查询中国证监会网站，发行人及其控股股东、实际控制人
2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 19 日不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 2014 年 6 月 19 日前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条（注：2015 年 12
月 30 日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
12、根据发行人的确认并经本所查验发行人本次募集资金投资项目可行性研
究报告、招股说明书、相关股东大会会议决议、本次募集资金投资项目备案文件
等相关文件，发行人的募集资金拟用于银行自助设备内控管理解决方案升级改造
项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、研发中心建设项目、
银行印章管理解决方案建设项目、物流内控管理解决方案建设项目，募集资金用
于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，
符合《创业板管理办法》第二十二条（注：2015 年 12 月 30 日修订前的《创业
板管理办法》）的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身——汇金有限
1-2-24
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公
司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由汇金有限于 2012 年 6 月
4 日整体变更设立的股份有限公司。汇金有限设立的具体情况如下：
1、汇金有限系于 2005 年 1 月 26 日成立的有限责任公司。汇金有限成立时
的住所为珠海市拱北水湾路 223 号 1 栋 16B，法定代表人为陈喆，注册资本为
300 万元，经营范围为“保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发；商
业批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）”。
2、汇金有限成立时的出资人为陈喆、马铮。其中，陈喆以货币出资 180 万
元，占注册资本的 60%；马铮以货币出资 120 万元，占注册资本的 40%。
3、根据珠海公信有限责任会计师事务所于 2005 年 1 月 19 日出具的《关于
珠海汇金科技有限公司验资报告》（珠海公信验字[2005]第 074 号），截至 2005
年 1 月 19 日止，汇金有限已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，全
部以货币出资。
4、2005 年 1 月 26 日，汇金有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
4404002054606）。
5、汇金有限成立时的股东及股本结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
陈喆 货币 180 60
马铮 货币 120 40
合计 300 100
6、经过 1 次增资、3 次股权转让（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”），至整体变更成立股份公司前，汇金有限的股权结构如下：
1-2-25
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
陈喆 货币 550 55
马铮 货币 347 34.7
梁铁民 货币 30 3
宋昌林 货币 10 1
王毅 货币 10 1
宋京生 货币 1 0.1
李志良 货币 1 0.1
李智勇 货币 1 0.1
瑞信投资 货币 50 5
合计 1,000 100
本所认为，汇金有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承担责任的有限
责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所查验发行人的设立文件（包括汇金有限股东会决议、发起人协议、创
立大会决议、创立大会会议记录、发行人的工商登记资料），发行人以有限责任
公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1、2012 年 4 月 24 日，珠海市工商局同意预先核准发行人名称为“珠海汇
金科技股份有限公司”；
2、2012 年 5 月 6 日，天衡会计师出具了天衡审字（2012）000971 号《珠海
汇金科技有限公司 2012 年 3 月 31 日财务报表审计报告》（以下简称“天衡审字
（2012）000971 号《审计报告》”），根据该报告，汇金有限截至 2012 年 3 月 31
日的净资产值为 50,016,610.87 元；
1-2-26
3、2012 年 5 月 10 日，恒信德律评估师出具了《资产评估报告》，根据该报
告，汇金有限截至 2012 年 3 月 31 日的净资产的评估值为 55,735,662.12 元；
4、2012 年 5 月 11 日，汇金有限股东会表决通过公司整体变更发起设立为
股份有限公司的议案，并同意以 2012 年 3 月 31 日为基准日经天衡会计师审计的
公司账面净资产值 50,016,610.87 元折为股份公司股本 39,000,000 元，每股面值
人民币 1 元，股份总数为 39,000,000 股，经审计的公司账面净资产值中的剩余部
分计入股份公司的资本公积金；
5、2012 年 5 月 11 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以
发起方式设立发行人；
6、2012 年 5 月 21 日，天衡会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证
并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；
7、2012 年 5 月 27 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人；
8、2012 年 6 月 4 日，珠海市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》
（注册号：440400000211322）。
经本所查验《发起人协议》、发行人公司章程、天衡审字（2012）000971
号《审计报告》、《验资报告》，发行人由有限公司整体变更为股份公司时，发
行人的注册资本由 1,000 万元增加至 3,900 万元，增加的注册资本 2,900 万元系
发起人以截至 2012 年 3 月 31 日的盈余公积和未分配利润中的 2,900 万元转增。
截至 2014 年 6 月 19 日，发行人的 8 名自然人发起人未就本次变更缴纳个人所得
税，发行人亦未代扣代缴。
就上述事宜，发行人的控股股东、实际控制人陈喆已经出具《发行人控股股
1-2-27
东、实际控制人关于承担补缴税款的承诺及其约束措施》，承诺：
“1、如果主管税务机关要求本人缴纳发行人由有限责任公司变更为股份有
限公司时所产生的个人所得税及其滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相
关税款；
2、如果发行人因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务
机关处罚或发生其他经济损失，本人将对发行人承担全额赔偿责任，保证发行人
及其社会公众股东不会因此受到损失；
3、本人愿意就发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人
所得税缴纳问题对发行人可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如果本人未履行或者未完全
履行上述承诺，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及/或工资薪酬，
代本人缴纳相关税款，并作为本人对发行人的赔偿（如有）。”
本所认为，发行人整体变更设立股份公司时涉及的个人所得税的纳税义务主
体为发行人的控股股东、实际控制人陈喆及其他 7 名自然人发起人，陈喆已作出
承担可能的补缴税款、滞纳金和罚款的承诺，并承诺对发行人可能造成的损失与
其他发起人承担连带责任，以保证发行人及其社会公众股东利益不会因该事项而
受到任何损害，该等承诺真实、有效。上述整体变更而可能产生的个人所得税事
项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所认为，除上述整体变更可能产生的个人所得税事项外，发行人以有限责
任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关合同
1-2-28
经本所查验发行人全体发起人于 2012 年 5 月 11 日共同签署的 《发起人协
议》：
1、全体发起人以其持有的汇金有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产
出资，变更设立发行人；
2、同意以经审计的汇金有限账面净资产值人民币 50,016,610.87 元折为股份
公司股本人民币 39,000,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份总数为 39,000,000
股，经审计的汇金有限账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金；
3、各发起人以其出资比例对应的经审计的汇金有限净资产值折股数及占股
份总数的比例分别为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈喆 2,145 55.00
2 马铮 1,353 34.70
3 梁铁民 117 3.00
4 宋昌林 39 1.00
5 王毅 39 1.00
6 宋京生 3.9 0.10
7 李志良 3.9 0.10
8 李智勇 3.9 0.10
9 瑞信投资 195 5.00
合计 3,900 100.00
本所认为，上述协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不
会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
1-2-29
经本所查验发行人设立过程中的天衡审字（2012）000971 号《审计报告》、
《资产评估报告》及《验资报告》，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
事项如下：
1、2012 年 5 月 6 日，天衡会计师出具了天衡审字（2012）000971 号《审计
报告》，根据该报告，汇金有限截至 2012 年 3 月 31 日的净资产值为 50,016,610.87
元；
2、2012 年 5 月 10 日，恒信德律评估师出具了《资产评估报告》，根据该报
告，汇金有限截至 2012 年 3 月 31 日的净资产的评估值为 55,735,662.12 元；
2014 年 6 月 5 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《关于对京恒
信德律评报字[2012]0044 号<珠海汇金科技有限公司拟进行股份制改组涉及的珠
海汇金科技有限公司净资产价值的资产评估报告书>的复核意见》，认为，《资产
评估报告》的“格式符合规范，评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所
依据的法律法规和政策合理；评估方法的选用恰当，评估过程步骤符合规范惯例
的要求，对评估结果产生重大影响的事项已明示”。
3、2012 年 5 月 21 日，天衡会计师出具了《验资报告》，验证截至 2012 年 5
月 21 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,900 万元。
本所认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履行必要的
程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所查验发行人的创立大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记
录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创
1-2-30
立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2012 年 5 月 11 日，发行人筹委会通知全体发起人及董事候选人、股东
代表、监事候选人、职工代表监事，决定于 2012 年 5 月 27 日召开发行人创立大
会。
2、发行人于 2012 年 5 月 27 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于股份公司筹备情况的报告》；
（2）《关于股份公司章程的议案》；
（3）《关于股东大会议事规则的议案》；
（4）《关于董事会议事规则的议案》；
（5）《关于监事会议事规则的议案》；
（6）《关于独立董事工作制度的议案》；
（7）《关于关联交易管理办法的议案》；
（8）《关于对外担保管理办法的议案》；
（9）《关于对外投资管理办法的议案》；
（10）《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；
（11）《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
1-2-31
（12）《关于设立董事会专门委员会的议案》；
（13）《关于独立董事津贴的议案》；
（14）《关于股份公司设立费用的议案》；
（15）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价议案》；
（16）《关于变更设立股份公司的议案》。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、经本所查验发行人的公司章程及珠海市商事主体登记许可及信用信息公
示平台所载信息，发行人的经营范围为：“电子计算机软硬件、电子产品，安
全防范技术产品、通信设备的设计、研发、批发、零售及其他商业批发零售（不
含许可经营项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱，卡封包及其识别系统的设计、
研发、生产、批发、零售”。
2、根据发行人及其控股股东、实际控制人陈喆及其控制的瑞信投资确认，
发行人控股股东和实际控制人陈喆及其控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争和显失公平的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人陈喆和瑞信投
资亦不从事发行人业务范围内的业务，发行人的控股股东、实际控制人陈喆已
做出避免同业竞争的承诺（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
1-2-32
3、根据发行人的确认并经本所查验发行人的内部制度文件、发行人的相关
业务合同，并与发行人的董事长面谈，发行人的主营业务为基于银行现金、票
据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和
销售，发行人设置了研发中心、供应链部、卡封供应链部、生产技术部、品质
部、金融事业部等职能部门，各部门既相互独立又相互配合，充分发挥其职能，
形成其主营业务完整的研发、供应、生产、销售流程，具有独立完整的研发、
供应、生产、销售系统。经查验发行人的房产、专利权、注册商标以及软件著
作权证书原件、发行人与员工签署的《劳动合同》，发行人拥有独立开展业务
所需的场所、资产、经营机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的体系和
能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
4、根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，拟投资项目的实
施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人资产的独立性
1、根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，发行人系由汇
金有限全体股东作为发起人，以汇金有限净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。根据天衡会计师于 2012 年 5 月 6 日出具的天衡审字(2012)000971 号《审
计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，汇金有限经审计的净资产为 50,016,610.87
元。
2、经本所查验《验资报告》，各发起人已经实缴全部出资，各发起人投入
发行人的出资共计 50,016,610.87 元，其中 39,000,000.00 元作为股本，剩余
11,016,610.87 元作为发行人的资本公积。
3、经本所查验《验资报告》，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司
的过程中，各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产过
户的问题。
1-2-33
4、根据发行人的确认并经本所查验《资产评估报告》、汇金有限自设立以
来的历次验资报告、发行人提供的房地产权权证、商标注册证、专利证书、软
件著作权登记证书、机器设备清单、机器设备购买合同等有关文件资料，发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的房屋、机器设备、注册商标及专利、软件著作权的所有权或使用
权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
经本所查验发行人的董事、监事、高级管理人员的任职文件（发行人现任董
事、监事、高级管理人员名单详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”），发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
发行人公司章程的相关规定产生。根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员确认，并经发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
经核查发行人的财务人员的工资发放记录、发行人的控股股东、实际控制人控制
的其他企业的工资发放记录，目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所查验发行人提供的其与珠海市兴中劳务派遣有限公司（以下简称“珠
海兴中”）签署的劳务派遣相关协议、劳务派遣劳动者名单以及珠海兴中的《劳
务派遣经营许可证》，自2012年2月起，发行人在辅助性生产岗位采用由珠海兴中
向发行人派遣劳动者形式用工。截至2014年6月19日，发行人以劳务派遣方式用
工人数不超过其用工总量的10%。
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的员工名册、发行人与员工签署
的《劳动合同》、员工工资发放记录，截至 2014 年 6 月 19 日，除上述以劳务派
1-2-34
遣方式用工外，发行人均按照相关法律的规定与公司员工签订了劳动合同，上述
劳务派遣劳动者人数占发行人用工总量的比例不超过 10%，且均为辅助性岗位，
对发行人的人员独立性及业务经营不构成重大影响；根据发行人的确认并经本所
查验发行人提供的内部制度文件，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构
和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人控制的其他企业
分离。
（四）发行人机构的独立性
1、根据发行人的确认并经本所查验发行人的股东大会、董事会、监事会会
议文件、发行人的内部制度文件，发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机
构：发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监
事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员，设置了生产技术部、品质部、供应链部、卡封供应链部、策划及
品牌管理部、服务中心、金融事业部、非金融事业部、财务部、内审部、证券部、
人力资源部等职能部门，并设置了研发中心，该等机构依据发行人的公司章程及
其内部制度的规定独立行使职权。发行人前述组织机构及职能部门的设置及运行
均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据发行人的确认并经本所律师现场核查，发行人具有健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的内部制度文件、发行人的财务报
表、相关合同、发行人的财务会计人员的工资发放记录、与发行人的财务负责人
面谈，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，财务会计人
员全职在发行人工作并领取薪酬，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独
1-2-35
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；根据发
行人的确认并经本所查验发行人的银行账户信息，发行人依法在中国银行股份有
限公司珠海吉大支行独立开立了基本存款账户（账号：688657754769），不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所查验发行人的税务登记证、发行人的税收缴费凭证，发行人依法独立
纳税。发行人已依法在广东省珠海市地方税务局、广东省珠海市国家税务局办理
了税务登记，并获发了“粤地税字 440401770897489 号”税务登记证和“粤国税
字 440401770897489 号”税务登记证。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、业务合同，发行人
的主营业务为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案
的相关应用产品研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统；根据发行人的确认并经本所查验发行人的业务合同，发
行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，发行人具有面
向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为：
1、发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有
完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人的业务独立；
2、发行人与经营有关的资产独立完整；
3、发行人的人员、机构和财务独立；
1-2-36
4、发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经本所查验发行人的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，发行
人共有 10 名股东，其中 9 名为发行人的发起人。经查验发行人自然人股东的居
民身份证、法人及合伙企业股东的营业执照，该 10 名股东的基本情况如下：
1、陈喆
中国国籍，住址为广东省珠海市香洲区拱北水湾 路，公民身份号码为
62010219630308****；持有发行人 51.07%的股份。
2、马铮
中国国籍，住址为北京市朝阳区三丰里，公民身份号码为
11010519570303****；持有发行人 32.22%的股份。
3、衡赢真盛
根据衡赢真盛提供的江苏省苏州市工商行政管理局于 2013 年 9 月 11 日核发
的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000086107）及工商登记资料，衡赢真
盛成立于 2013 年 9 月 11 日，住所为苏州吴江经济技术开发区云梨路北侧，企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海衡盈屹盛资产管理有限公司（委派
代表：刘松），经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资业务；
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资与创业投资管
1-2-37
理顾问机构（合伙期限自 2013 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日）”；衡赢真盛持
有发行人 7.14%的股份。
经本所查验衡赢真盛提供的工商登记资料、江苏省苏州工商行政管理局企
业登记资料查询表并在全国企业信用信息公示系统查询，截至 2014 年 6 月 19
日，衡赢真盛的合伙人及出资结构为：
序 认缴金额 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
普通合伙人、执行
1 上海衡盈屹盛资产管理有限公司 100 0.581
事务合伙人
2 苏州真盛投资管理中心（有限合伙） 200 1.162 普通合伙人
3 吴江东运创业投资有限公司 900 5.233 有限合伙人
4 上海益都实业投资有限公司 3,000 17.442 有限合伙人
5 张泽贵 3,000 17.442 有限合伙人
6 江阴中基矿业投资有限公司 2,000 11.628 有限合伙人
7 深圳九广贸易有限公司 2,000 11.628 有限合伙人
8 江苏旷达创业投资有限公司 6,000 34.884 有限合伙人
合计 17,200 100 -
注：根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 14 日出具的《变更通知书》（[2013]第
5631077 号），深圳九广贸易有限公司名称变更为深圳市中汇通供应链管理有限公司。
截至 2014 年 6 月 19 日，衡赢真盛的普通合伙人基本情况如下：
（1）上海衡盈屹盛资产管理有限公司
经本所查验上海衡盈屹盛资产管理有限公司提供的上海市工商行政管理局
崇 明 分 局 于 2012 年 6 月 25 日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号
310230000529080）、上海市工商行政管理局长宁分局档案室档案机读材料并在全
1-2-38
国企业信用信息公示系统查询，上海衡盈屹盛资产管理有限公司成立于 2012 年
6 月 25 日，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 G 区 2007 室（崇明
工业园区），法定代表人为刘松，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公
司（国内合资），经营范围为“资产管理，投资管理，财务咨询（除代理记账）。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”，截至 2014 年 6 月 19 日，上海
衡盈屹盛资产管理有限公司股东及股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名或名称 出资额（万元）
（%）
1 刘波涛 15 3
2 上海衡盈资产管理有限公司 435 87
3 许良 50 10
合计 500 100
经本所查验上海衡盈资产管理有限公司提供的上海市工商行政管理局崇明
分局于 2013 年 9 月 5 日核发的《企业法人营业执照》注册号 310230000421888）、
上海市工商行政管理局长宁分局档案室档案机读材料并在全国企业信用信息公
示系统查询，上海衡盈资产管理有限公司成立于 2010 年 4 月 19 日，住所为上海
市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 4 层 A 区 2015 室（崇明工业园区），法定代表
人为刘笑盈，注册资本为 1,000 万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独
资），经营范围为“资产管理，投资管理，项目管理咨询，企业管理咨询，商务
咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”，截至 2014 年 6 月 19 日，
刘笑盈持有上海衡盈资产管理有限公司 100%的股权。
（2）苏州真盛投资管理中心（有限合伙）
经本所查验苏州真盛投资管理中心（有限合伙）提供的江苏省苏州工商行政
管 理 局 于 2013 年 6 月 25 日 核 发 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号
320500000085085）、江苏省苏州工商行政管理局企业登记资料查询表并在全国企
1-2-39
业信用信息公示系统查询，苏州真盛投资管理中心（有限合伙）成立于 2013 年
6 月 25 日，住所为苏州市吴江区松陵镇开发区云梨路北侧，执行事务合伙人为
上海衡盈屹盛资产管理有限公司（委派代表：刘松），合伙企业类型为有限合伙
企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、企业资产委
托管理、财务咨询服务。（合伙期限为 2013 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 24 日）”，
截至 2014 年 6 月 19 日，苏州真盛投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
认缴金额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海衡盈屹盛资产管理有限公司 1 1 普通合伙人
2 许良 9.9 9.9 有限合伙人
3 刘笑盈 86.13 86.13 有限合伙人
4 刘波涛 2.97 2.97 有限合伙人
合计 100 100 -
4、瑞信投资
经本所查验瑞信投资提供的珠海市工商局于 2014 年 6 月 16 日核发《企业
法人营业执照》（注册号：440400000328889）、瑞信投资的工商登记资料并在珠
海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查询，瑞信投资成立于 2012 年 3 月
12 日，住所为珠海市唐家湾镇软件园路 1 号生活区 4#三层 310 室 C 单元，法定
代表人为陈喆，注册资本为 100 万元，经营范围为“投资管理、企业管理、咨询
（以上各项以公司登记机关核定为准）”；瑞信投资持有发行人 4.64%的股份。
经本所查验瑞信投资现行公司章程、珠海市工商局高新区分局于 2014 年 6
月 16 日出具的《核准变更登记通知书》 高新核变通内字【2014】第 zhl4061600304
号），瑞信投资的股东及股本结构如下：
1-2-40
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 陈喆 651,281 65.128
2 肖志宏 76,923 7.692
3 黄翮 41,026 4.103
4 邓水河 30,769 3.077
5 何锋 30,769 3.077
6 马晓丽 25,641 2.564
7 游晓瑜 25,641 2.564
8 崔涛涛 25,641 2.564
9 陈家贤 20,513 2.051
10 王华 20,513 2.051
11 颜博辉 20,513 2.051
12 卢华凤 15,385 1.539
13 马楠（陈喆外甥） 15,385 1.539
合计 1,000,000 100
除黄翮于 2014 年 5 月自发行人离职外，截至 2014 年 6 月 19 日，瑞信投资
的其他股东均为发行人的员工。
5、梁铁民
中国国籍，住址为广东省深圳市南山区蛇口，公民身份号码为
62010219701207****，持有发行人 2.79%的股份。
6、宋昌林
中国国籍，住址为辽宁省大连市沙河口区正仁街，公民身份号码为
21020319620302****，持有发行人 0.93%的股份。
1-2-41
7、王毅
中国国籍，住址为四川省绵阳市涪城区警钟街，公民身份号码为
51070219630201****，持有发行人 0.93%的股份。
8、宋京生
中国国籍，住址为北京市朝阳区工体南路，公民身份号码为
11010819580509****，持有发行人 0.09%的股份。
9、李志良
中国国籍，住址为湖南省安仁县城关镇，公民身份号码为
43283119720813****，持有发行人 0.09%的股份。
10、李智勇
中国国籍，住址为北京市朝阳区松榆西里，公民身份号码为
11010219631121****，持有发行人 0.09%的股份。
经本所查验各发起人的营业执照或居民身份证，发行人的法人发起人是根据
中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的自然人发起人均为中国公
民，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人的主体资格。经本所查验衡赢真盛的营业执照，衡赢真盛是根据中国法
律合法成立并有效存续的合伙企业，具有对股份有限公司进行出资的资格。发行
人的发起人和股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发起人的出资
1-2-42
根据发行人的确认并经本所查验 2012 年 5 月 11 日全体发起人共同签署
的《发起人协议》、《验资报告》，各发起人均以其在汇金有限截至 2012 年 3
月 31 日拥有的权益出资。本所认为：
1、各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；
2、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况；
3、发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程
序，汇金有限的资产或权利的权属证书依法由发行人承继，不存在法律障碍
或风险。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料及相关股东会、股东
大会会议文件，发行人设立至今其控股股东一直为陈喆，且陈喆一直为发行人发
起人股东瑞信投资的控股股东，并一直担任发行人的董事长、总经理。本所认为，
最近两年来陈喆一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史
文件资料等，发行人自其前身汇金有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）汇金有限设立时的股权设置和股本结构
汇金有限成立于 2005 年 1 月 26 日，其成立时的股东及股权结构如下表所示
1-2-43
（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）：
股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 比例（%）
陈喆 货币 180 60
马铮 货币 120 40
合计 300 100
本所认为，汇金有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在潜在纠纷及法律风险。
（二） 发行人的股权变动
1、经本所查验发行人的工商登记资料，自汇金有限成立至其整体变更设立
股份公司前，汇金有限发生过1次增资、3次股权转让，具体情况如下：
（1）2006年5月第1次股权转让
2006年5月23日，汇金有限召开股东会，同意股东马铮将其持有的汇金有限
40%股权转让给陈宸（陈喆之子）。
同日，马铮与陈宸签署《珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮
将所持汇金有限40%的股权转让给陈宸，股权转让价款为120万元。
2006年6月1日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
440400254606）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 比例（%）
1-2-44
陈喆 货币 180 60
陈宸 货币 120 40
合计 300 100
（2）2011年4月增资至1,000万元
2011年4月7日，汇金有限召开股东会，同意将注册资本由300万元增加至
1,000万元，增加的注册资本700万元，由陈喆出资420万元，陈宸出资280万元。
2011年4月8日，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠
海国赋内验字（2011）Z068号），验证截至2011年4月8日，汇金有限已收到股
东缴纳的新增注册资本700万元，股东以货币出资。
2011年4月20日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
440400000211322）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 比例（%）
陈喆 货币 600 60
陈宸 货币 400 40
合计 1,000 100
（3）2011年12月第2次股权转让
2011年12月21日，汇金有限召开股东会，同意股东陈宸将其持有的汇金有限
37%的股权转让给马铮，将其持有的汇金有限3%的股权转让给梁铁民，陈喆放
弃对该等股权的优先受让权。
1-2-45
同日，陈宸与马铮签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定
陈宸将其持有的汇金有限37%的股权转让给马铮，股权转让价款为1,098.9万元。
同日，陈宸与梁铁民签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约
定陈宸将其持有的汇金有限3%的股权转让给梁铁民，股权转让价款为89.1万元。
2011年12月31日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
440400000211322）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 比例（%）
陈喆 货币 600 60
马铮 货币 370 37
梁铁民 货币 30 3
合计 1,000 100
（4）2012年3月第3次股权转让
2012年3月20日，汇金有限召开股东会，同意陈喆将其持有的汇金有限5%的
股权转让给瑞信投资、马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅、马铮将
其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股
权转让给宋京生、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李志良、马铮将其
持有的汇金有限0.1%的股权转让给李智勇；陈喆、马铮、梁铁民放弃在本次股权
转让中的优先受让权。
2012年3月23日，陈喆与瑞信投资签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转
让协议》，约定陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资，股权转让
价款为50万元；2012年3月24日，马铮与王毅签署《关于珠海汇金科技有限公司
1-2-46
股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅，股权转
让价款为50万元；2012年3月24日，马铮与宋昌林签署《关于珠海汇金科技有限
公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林，
股权转让价款为50万元；2012年3月24日，马铮与宋京生签署《关于珠海汇金科
技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给宋
京生，股权转让价款为5万元；2012年3月24日，马铮与李志良签署《关于珠海汇
金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让
给李志良，股权转让价款为5万元；2012年3月24日，马铮与李智勇签署《关于珠
海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权
转让给李智勇，股权转让价款为5万元。
2012年3月30日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
440400000211322）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
陈喆 货币 550 55
马铮 货币 347 34.7
梁铁民 货币 30 3
宋昌林 货币 10 1
王毅 货币 10 1
宋京生 货币 1 0.1
李志良 货币 1 0.1
李智勇 货币 1 0.1
瑞信投资 货币 50 5
合计 1,000 100
2、根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记材料、增资协议等文
1-2-47
件，发行人成立至本律师工作报告出具之日发生过1次股权变动，具体情况如下：
（1）本次增资所履行的工商登记程序
2013年12月13日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司引进战略投资者的议案》，同意衡赢真盛以3,000万元投资款向发行人增资，
其中300万元计入注册资本，其余2,700万元计入资本公积，本次增资完成后发行
人注册资本变更为4,200万元。
2013年12月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司引进战略投资者的议案》，同意衡赢真盛以每股10元的价格向发行人增资
300万股，本次增资完成后发行人注册资本变更为4,200万元。
2013年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资
报告》(瑞华珠验字[2013]第846C0004号)，验证截至2013年12月30日止，发行人
已经收到衡赢真盛缴入的出资款3,000万元，其中新增注册资本300万元，余额
2,700万元转入资本公积。
2013年12月31日，发行人领取了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》
（珠核变通内字【2013】第1301205632号）。
本次变更完成后，发行人的股权结构变为（持股比例以工商登记资料为准）：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈喆 2,145.00 51.071
2 马铮 1,353.30 32.221
3 衡盈真盛 300.00 7.143
4 瑞信投资 195.00 4.643
5 梁铁民 117.00 2.786
1-2-48
6 宋昌林 39.00 0.929
7 王毅 39.00 0.929
8 宋京生 3.90 0.093
9 李志良 3.90 0.093
10 李智勇 3.90 0.093
合计 4,200 100.00
（2）本次增资的复核
经本所查验瑞华会计师于2014年1月25日出具的《珠海汇金科技股份有限公
司验资复核报告》（瑞华核字[2014]4004007号），瑞华会计师经复核后，认为
其没有注意到“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于2013年12月30
日出具关于珠海汇金科技股份有限公司验资报告‘瑞华验字[2013]第846C0004号’
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要
求的情况”。
（3）与本次增资有关的协议文件
经本所查验2013年12月29日衡赢真盛与发行人、陈喆、马铮、瑞信投资签署
的《关于珠海汇金科技股份有限公司之增资合同书》，衡赢真盛向发行人投资
3,000万元，其中300万元作为注册资本投入，持有发行人300万股股份，占增资
后发行人注册资本的7.14%，其余2,700万元计入资本公积金。
2013 年 12 月 29 日，衡赢真盛与陈喆、马铮签署《协议书》，《协议书》约
定了陈喆、马铮（以下简称“承诺方”）对发行人 2013 年度目标净利润的承诺金
额及未能实现时的现金补偿义务、发行人未来首次公开发行股票并上市的时限要
求、实质要求及未能按期实现时承诺方的回购义务和/或权利、协议生效后至发
行人上市前衡赢真盛享有的反稀释权利等事宜。
1-2-49
2014 年 3 月 6 日，衡赢真盛与陈喆、马铮签署《苏州衡赢真盛创业投资中
心（有限合伙）、陈喆、马铮关于<协议书>之解除协议》，约定自该协议签署之
日起解除《协议书》，各方基于《协议书》之权利、义务关系自此消灭；衡赢真
盛、陈喆、马铮确认不存在基于《协议书》之任何纠纷或潜在纠纷，各方确认不
会基于《协议书》追究对方之任何责任。
自本次变更完成之日起至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发
生变化。
本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，各股东持
有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人公司章程及珠海市商事主体登记许可及信息用信息公示平台所
载信息，发行人的经营范围为：“电子计算机软硬件、电子产品，安全防范技术
产品、通信设备的设计、研发、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营
项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱，卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、
批发、零售。”
发行人的主营业务为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整
1-2-50
体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。
根据招股说明书，发行人形成了以一体化服务为主要特点的经营方式：向银
行客户提供系列化实物流转内控风险管理解决方案，范围涵盖方案设计、软件开
发、硬件设计及集成、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务的全过
程。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所查验发行人现持有的相关
资质和许可证书，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于2012年11月28日
核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号4800603405）；
（2）发行人持有国家外汇管理局珠海市中心支局于2012年12月12日核发的
《贸易外汇收支企业名录资格证明》（编号487）；
（3）发行人持有国家密码管理局于2013年11月25日核发的《商用密码产品
生产定点单位证书》（国密局产字SSC1287号），据此，发行人可从事经国家密码
管理机构批准的商用密码产品开发、生产，该证书的有效期自2013年11月25日至
2016年11月24日；
（4）发行人持有公安部公共信息网络安全监察局于2014年3月21日核发的
《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC71574），根据该
许可，发行人生产的汇金卡钔动态密码锁系统V1.0安全专用产品被准许进入市场
销售；
（5）发行人持有公安部公共信息网络安全监察局于2014年3月21日核发的
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《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC70463），根据该
许可，发行人生产的汇金卡钔智能印控仪系统V1.0安全专用产品被准许进入市场
销售；
（6）发行人持有中国人民共和国拱北海关于2014年3月29日核发的《进出口
货物收发货人报关注册登记证书》（海关登记编码：4404164444）；
（7）发行人持有公安部公共信息网络安全监察局于2014年4月4日核发的《计
算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC71577），根据该许可
证，发行人生产的汇金RFID安控V1.0身份鉴别（网络）安全专用产品被准许进
入市场销售。
（8）发行人持有2014年6月11日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：01552779）。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、《审阅报告》等文件，截至
2014 年 6 月 19 日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《审计
报告》、《审阅报告》，发行人最近两年的主营业务一直为基于银行现金、票据、
印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，
其主营业务未发生变更。
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（四）发行人的主营业务突出
经本所查验《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的营业
收入分别为 56,984,418.22 元、76,974,505.22 元、115,226,384.04 元，其中发行人
2011 年度、2012 年度、2013 年度的主营业务收入分别为 56,984,418.22 元、
76,971,770.18 元、115,226,084.89 元。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、《审阅报告》、发行人的工商
登记资料及相关业务合同，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生
产经营记录且已通过 2011 年度、2012 年度企业工商年检；发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有
关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所认为，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《编报规则 12 号》等相关规范性文件，根据发行人的确认并经本所查
验发行人的工商登记资料、持有发行人 5%以上股份股东、发行人的董事、监事、
高级管理人员出具的确认、填写的调查问卷等资料并经本所在公开途径查询，发
行人的关联方如下：
1、关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
1-2-53
陈喆现直接持有发行人 51.07%的股份，并通过瑞信投资间接控制发行人
4.643%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
陈喆关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
马铮现持有发行人 32.22%的股份，为持有发行人 5%以上股份的自然人。
马铮关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 身份证号 任职
1 陈喆 62010219630308**** 董事长、总经理
2 马铮 11010519570303**** 董事、副总经理、董事会秘书
3 肖志宏 43020419750421**** 董事、副总经理、研发总监
4 宋京生 11010819580509**** 董事
5 于风政 61010319560925**** 独立董事
6 杨大贺 21100219720214**** 独立董事
7 侯平 11010319600524**** 独立董事
8 何锋 36233019770808**** 监事会主席
9 陈家贤 52242619750926**** 监事
10 罗秀红 44128319841118**** 职工代表监事
11 马晓丽 22040319731202**** 财务负责人
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联
方。
（4）2013 年 1 月至 2014 年 6 月 19 日，具有上述（1）、（2）、（3）种情形
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的自然人
黄翮（身份证号：45010419780406****）原担任发行人的监事，2014 年 5
月，黄翮因个人原因辞去发行人监事职务，2014 年 5 月 26 日，发行人 2014 年
第二次临时股东大会选举陈家贤为新任监事，黄翮不再担任发行人的监事。截至
2014 年 6 月 19 日，黄翮仍为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 瑞信投资 控股股东陈喆持有其65.128%的股份
金邦达宝嘉控股有限公司（股票代
独立董事侯平担任首席执行官兼执行董事
码：03315.HK）
2
金邦达数据有限公司 独立董事侯平担任其首席执行官兼董事
珠海市金邦达保密卡有限公司 独立董事侯平担任其董事
董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
经理
董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长
台州艾迪西盛大软管有限公司
兼总经理
董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总
北京班尼戈舒适节能科技有限公司
3 经理
董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总
北京班尼戈环境科技有限公司
经理
台州艾迪西万达阀门有限公司 董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长
宁波艾迪西国际贸易有限公司 董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事
安住（上海）水暖卫浴销售有限公司 董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事
1-2-55
艾碧匹（上海）流体控制有限公司 董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事
珠海艾迪西软件科技有限公司 董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事
江西鸥迪铜业有限公司 董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事
董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长
嘉兴艾迪西暖通科技有限公司
兼总经理
宁波市鸿辉材料科技发展有限公司 董事宋京生配偶刘子义持有该公司50.7035%
的股权并担任该公司执行董事
发行人董事宋京生配偶刘子义之兄刘巍持有
4 北京市辅仁装饰工程有限公司
其30%的股权并担任该公司执行董事
发行人监事罗秀红之兄罗学文经营的个体工
5 中山市坦洲镇联家制衣厂
商户
（2）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
衡赢真盛现持有发行人 7.14%的股份，为持有发行人 5%以上股份的合伙企
业。
3、发行人曾经存在以下关联方，截至 2014 年 6 月 19 日，其已经不再为发
行人的关联方：
序号 关联方名称 关联关系
1 珠海汇金贸易有限公司 控股股东陈喆原持有其100%的股权，于2011年9月
21日经珠海市工商局核准注销
2 珠海汇泽贸易有限公司 控股股东陈喆原持有其80%的股权，于2011年9月9
日经珠海市工商局核准注销
3 珠海汇沅贸易有限公司 控股股东陈喆之父亲陈德明原持有其95%的股权，
于2011年9月20日经珠海市工商局核准注销
4 珠海汇瀛贸易有限公司 控股股东陈喆之父亲陈德明原持有其95%的股权，
于2011年9月9日经珠海市工商局核准注销
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5 银创控股有限公司（股票代 发行人董事宋京生原担任其执行董事，2013年3月
码：00706.HK，现更名为美 起宋京生不再担任其执行董事
丽中国控股有限公司）
（二）发行人与关联方之间重大关联交易
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，发行人与关联方之
间不存在正在履行的重大关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1、发行人现行有效的公司章程中对关联交易决策程序的规定
公司章程第七十六条、第一百一十五条规定了股东大会、董事会审议关联
交易时，关联股东、关联董事应当回避表决。公司章程第一百〇七条规定了股
东大会、董事会对关联交易的审议权限。
公司章程第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
1-2-57
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。”
公司章程第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司章程第一百〇七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大
会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
1-2-58
交股东大会审议。”
2、发行人于本次发行上市后正式施行的公司章程（草案）中对关联交易决
策程序的规定
公司章程（草案）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
1-2-59
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关
规定向人民法院起诉。”
公司章程（草案）第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司章程（草案）第一百一十条规定：“董事会决定公司关联交易的决策权
限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 300 万元人
民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上低于
1000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。”
3、发行人其他制度中对关联交易决策程序的规定
发行人现行有效的《关联交易管理办法》对“关联方”、“关联关系”、
“关联交易”作出了明确定义，同时对关联交易决策中的回避制度、决策权
限、决策程序作出了详细规定，第十七条、第十八条对董事会、股东大会的审
议权限作出了明确划分，第十四条、第十五条、第十六条对关联交易的决策程
序作出了详细规定，第十九条规定了独立董事对关联交易的监督机制。
发行人现行有效的《独立董事工作制度》第十六条第（一）项规定了发行人
重大关联交易必须经独立董事事前认可方可提交董事会审议；第二十条规定了
独立董事需就关联交易（含发行人向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）
事项发表独立意见。
1-2-60
发行人现行有效的《股东大会议事规则》第二十九条规定了股东大会审议关
联交易时关联股东需回避。
发行人现行有效的《董事会议事规则》第十三条规定了董事会审议关联交易
时董事之间的委托等事项，第二十条规定了董事会审议关联交易事项时关联董
事需回避。
本所认为，发行人已在公司章程和其他制度文件中对关联交易决策权力与
程序作出规定。
4、发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
除发行人现行有效的公司章程及相关制度中就关联交易的回避表决、决策
程序等进行了明确规定之外，发行人还采取下列措施保护公司和公司的非关联
股东的利益：
发行人的控股股东、实际控制人陈喆出具了《发行人控股股东、实际控制人
关于规范和减少关联交易的承诺及其约束措施》，承诺：
“1、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋
求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求
与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害发行人利益的行为；
4、在发行人将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人
1-2-61
将积极、善意促使发行人采取如下措施规范该等关联交易：
（1）严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人未能履行上述承诺使
发行人遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的
时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发
行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的
赔偿。本人应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联
交易、采用市场公允价格等。”
本所认为，发行人已采取必要措施保护发行人及非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1、根据发行人及发行人董事长的确认并经本所查验发行人及持有发行人5%
以上股份的股东的工商登记资料、相关业务合同，发行人的主营业务为基于银行
现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、
生产和销售，持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业均未从事与发
行人业务相同或相似的业务；发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人陈喆出具了
《控股股东关于避免同业竞争的承诺及约束措施》：
“本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥
1-2-62
有与发行人相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与发
行人相同或相似的业务；本人将不投资与发行人相同或相似的企业或项目，以避
免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭
成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何经营活动。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：发行人上市后，如果本人未
履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董
事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关
损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人
对发行人的赔偿。”
（五）发行人已在招股说明书中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易
及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至 2014 年 6 月 19 日，发行人拥有的主要财产包括：
（一）发行人分公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的营业执照、工商登记资料等
文件，截至2014年6月19日，发行人拥有六家分公司，具体情况如下：
1、拱北分公司
拱北分公司成立于2013年8月26日，其取得的《分支机构营业执照》的注册
号为440400000436664。根据该《分支机构营业执照》的记载，拱北分公司住所
为珠海市吉大石花东路123号104栋4A房，负责人为陈喆。经在珠海市商事主体
登记许可及信用信息公示平台查询，拱北分公司的经营范围为“电子计算机软硬
1-2-63
件、电子产品、安全防范技术产品、通讯设备的批发、零售以及其他商品的批发、
零售（不含许可经营项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的
批发、零售。”
2、北京分公司
北 京 分 公 司 成 立 于 2013 年 8 月 23 日 ， 其 取 得 的 《 营 业 执 照 》 注 册 号 为
11010516213747。根据该《营业执照》的记载，北京分公司的住所为北京市朝阳
区八里庄西里100号19层西区2105，负责人为陈喆，经营范围为“许可经营项目：
无。一般经营项目：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通讯设
备的设计、研发；卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。”
3、杭州分公司
杭 州 分 公 司 成 立 于 2013 年 5 月 16 日 ， 其 取 得 的 《 营 业 执 照 》 注 册 号 为
330104000195999。根据该《营业执照》的记载，杭州分公司的住所为杭州市江
干区同方国际大厦911室，负责人为陈喆，经营范围为“许可经营项目：无。一
般经营项目：批发零售：计算机软硬件、电子产品、通讯设备。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”
4、西安分公司
西 安 分 公 司 成 立 于 2013 年 9 月 16 日 ， 其 取 得 的 《 营 业 执 照 》 注 册 号 为
610113200013562。根据该《营业执照》的记载，西安分公司的住所为西安市雁
塔区长安中路99号华旗国际广场第1幢1单元15层11519室，负责人为陈喆，经营
范围为“一般经营项目：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通
信设备的批发、零售及其他商业批发、零售（不含许可经营项目）；卡封锁、卡
封片、卡封箱及其识别系统的批发、零售。（一般经营项目除国家规定的专控及
1-2-64
前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定。）
5、成都分公司
成 都 分 公 司 成 立 于 2013 年 8 月 29 日 ， 其 取 得 的 《 营 业 执 照 》 注 册 号 为
510104000211730。根据该《营业执照》的记载，成都分公司的住所为成都市锦
江区顺城大街127号1栋1单元8层809室，负责人为陈喆，经营范围为“电子计算
机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研究、批发、零售
（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及
资质证的凭资质证经营）。”
6、武汉分公司
武汉分公司成立于2013年6月8日，其现时有效的《营业执照》注册号为
420103000222963。根据该《营业执照》的记载，武汉分公司的住所为武汉市江
汉区万松街解放大道万松园路口创世纪广场A单元20层9号，负责人为陈喆，经
营范围为“电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通讯设备（不含
卫星电视广播地面接收设施）批发兼零售。（国家有专项规定的项目经审批后或
凭有效的许可证方可经营）。”
本所认为，发行人上述分公司的设立符合中国有关法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人的土地使用权及房屋所有权
根据发行人的确认并经本所查验发行人拥有的土地及房屋的权属文件原件
并经本所律师实地查验，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权的情况如下：
序 土地使 房地权证证号 座落 建筑面积 用途 登记时间
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号 用权取 （㎡）
得方式
粤房地权证珠 珠海市香洲区吉
成套住
1 出让 字第 大石花东路 123 号 79.63 2014.01.23
宅
0100229550 号 104 栋 4A 房
粤房地权证珠 珠海市香洲区吉
成套住
2 出让 字第 大石花东路 123 号 79.63 2012.12.27
宅
0100178279 号 104 栋 4B 房
X 京房权证朝 朝阳区八里庄西
3 出让 字第 1231044 里 100 号 19 层西 110.31 住宅 2013.04.15
号 区 2103
X 京房权证朝 朝阳区八里庄西
4 出让 字第 1235657 里 100 号 19 层西 110.31 住宅 2013.04.28
号 区 2105
根据发行人的确认并经本所查验上述房地产权证书原件，上述土地使用权及
房屋所有权均不存在抵押或者其他权利限制，上述土地及房屋不存在产权纠纷或
者潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的工商登记资料、本所律师亲
自到上述房屋现场核查，上述房屋中的 1、3、4 系发行人拱北分公司、北京分公
司的办公地址，而上述房地产权证上记载的相关房屋的用途为住宅。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条之规定，业主不得违反法律、法
规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，
除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。发行人将其
部分住宅物业变更为经营性用途存在遭到相关权利人反对的法律风险，但是， 1）
根据朝阳区建设委员会房屋权属科于 2006 年 8 月 10 日向朝阳区工商局出具的
《房屋权属证明》，该房屋的用途虽批准为住宅、但已作为商业办公用房；（2）
1-2-66
根据发行人的确认，发行人分支机构的业务活动对场所并无特殊要求、易于搬迁，
分支机构可以通过租赁其他场所来满足经营的需要。
本所认为，发行人已经取得上述土地使用权及房屋所有权的完备的权属证
书，所拥有的上述土地及房屋不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，发行人行使上述
土地及房屋的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况；发行人将其拥有的规
划用途为住宅的房屋用于经营存在的遭到相关权利人反对的法律风险不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）发行人的租赁房屋
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关
权属证书复印件，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人使用的租赁房屋如下：
1、发行人的研发、生产及办公场所
序 面积（平
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 方米）
珠海南方软件
广东省珠海市软件园路 1 号会 2012.06.12-2
1 园发展有限公 3,789.83 发行人
展中心 3#第三层 017.06.11
司
珠海南方软件
广东省珠海市软件园路 1 号 A3 2013.03.01-2
2 园发展有限公 655.16 发行人
地下库 2 号室 017.06.11
司
珠海市香洲东
珠海市高新区东岸留狮山工业 2014.05.01-2
3 岸股份合作公 1,720.00 发行人
区 5 栋第三、四层 019.04.30
司
上表第1项所列租赁房屋为发行人用于研发、生产及办公，上表第2、3项所
1-2-67
列租赁房屋为发行人用于仓储。列于上表第1、2的出租方向发行人提供了租赁房
屋的房屋所有权证复印件，但第3项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属
证明。
2、发行人分公司的办公场所
发行人用于各分公司办公场所的租赁房屋如下：
序 面积（平
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 方米）
成都市嘉好大厦 8 楼写字楼 四川省千万贸 2013.12.20-
1 44.4 发行人
809 室 易有限公司 2014.12.19
武汉市江汉区创世纪广场 A 区 2013.12.07-
2 李思幽、李军 59.95 发行人
2009 房 2014.12.06
杭州市江干区同方国际大厦 陈小华、陈德 2013.11.21- 杭州分
3 43.91
911 室 斌 2014.11.20 公司
西安市雁塔区长安中路华旗国 2013.12.01-
4 谢芙蓉 61.44 发行人
际广场 11519 室 2014.11.30
列于上表第1至3项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印
件和授权签署租赁协议的授权委托书等文件；第4项的出租方向发行人提供了证
明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
3、发行人的其他租赁房屋
发行人为其在各省派驻的销售人员及技术服务人员租赁房屋用于该等人员
的办公及宿舍，具体情形如下：
序 面积（平
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 方米）
欧亚集团沈
沈阳市和平区南京南街 1 甲号 2013.09.23-
1 阳联营有限 36.86 发行人
欧亚联营商务大厦十八层六号 2014.09.22
公司
1-2-68
南昌市井冈山大道 666 号蓝天 2014.05.12-
2 李钟林 36.92 发行人
郡 1 号楼 2003 室 2015.05.11
上海市普陀区杨柳青路 735 弄 2014.05.01-
3 魏凤英 18 发行人
29 号 501 室 2015.04.30
南京市江宁区东山街道上元大 2014.05.01-
4 王超 150.19 发行人
街 160 号 3 幢 104 室 2017.04.30
石家庄市石东庄区桥西区振头 2014.04.14-
5 申鹏飞 61.73 发行人
供商社宿舍 2015.04.14
机床二厂路欣都花园 5 号楼 4 2014.04.25-
6 田轶生 65 发行人
单元 702 室 2015.04.24
广州市天河区龙洞南街翠竹巷 2014.04.01-
7 樊坤志 50 发行人
1号 2015.03.31
南宁市兴宁区云海路 8 号盛世 2014.04.11-
8 吕小英 45 发行人
联邦广场 4 号楼 4-1503 号 2015.05.11
上表第1项租赁房屋为发行人派驻当地的人员办公所用，其他租赁房产用于
发行人派驻当地人员的办公及宿舍。列于上表第1、2项的出租方向发行人提供了
租赁房屋的房屋所有权证的复印件，但第3至8项的出租方未能向发行人提供租赁
房屋的权属证明。
本所认为，就出租方已经向发行人提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复
印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人，租赁关系合法有效，发
行人作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合
同项下的合法权利受到法律保护；就出租方并未提供完善的产权证书的租赁房
屋，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租
赁合同项下的合法权利可能无法得到保障。
根据发行人的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为仓
储用房、办公用房或宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，
1-2-69
由于该等房屋并非发行人主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、
可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋也比较方便，故不会对
发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解
释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有
权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担租赁风险的承
诺函》，承诺：
“因发行人所承租房屋的权属瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致
使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人造成损失时，本人将就该等
损失对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，
发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通
知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失
的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发
行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大
缺陷。
（四）发行人的注册商标
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的商标注册证、本所律师到国家
工商行政管理总局商标局进行核查，发行人拥有境内注册商标情况如下：
1-2-70
序号 商标 注册号 商标类别 有效期限
1 4420405 第6类 2007.07.21 - 2017.07.20
2 4420406 第 20 类 2008.03.21- 2018.03.20
3 6425065 第6类 2010.03.14- 2020.03.13
4 6425063 第 20 类 2010.03.14- 2020.03.13
5 6425064 第6类 2010.03.14- 2020.03.13
6 6425062 第 20 类 2010.03.14- 2020.03.13
7 7184916 第 26 类 2010.09.21- 2020.09.20
8 7536704 第6类 2010.10.28- 2020.10.27
9 7536733 第 20 类 2010.11.07- 2020.11.06
10 7536717 第 18 类 2010.11.14- 2020.11.13
11 7536744 第 26 类 2010.11.14- 2020.11.13
12 7960317 第 18 类 2010.12.28- 2020.12.27
13 7960371 第 26 类 2010.12.28- 2020.12.27
14 7960352 第 20 类 2011.02. 14- 2021.2.13
15 7960295 第6类 2011.02.21- 2021.02.20
16 8667520 第6类 2011.09.28- 2021.09.27
17 8667564 第9类 2011.10.21- 2021.10.20
1-2-71
18 8733785 第6类 2011.10.21- 2021.10.20
19 8733853 第9类 2011.10.21- 2021.10.20
20 7185835 第 18 类 2012.03.28- 2022.03.27
21 9792103 第6类 2013.01.21- 2023.01.20
22 9792166 第9类 2012.10.28-2022.10.27
23 9792415 第 42 类 2012.09.28-2022.09.27
24 9938552 第6类 2012.11.14-2022.11.13
25 9938576 第9类 2012.11.14-2022.11.13
26 9938716 第 42 类 2012.11.14-2022.11.13
27 9938723 第 42 类 2012.11.14-2022.11.13
28 9941373 第6类 2012.11.14-2022.11.13
29 9941117 第9类 2012.11.14-2022.11.13
30 10006303 第9类 2012.12.28-2022.12.27
31 10006264 第6类 2012.11.28-2022.11.27
32 10623737 第9类 2013.06.28-2023.06.27
根据发行人的确认并经本所在国家工商行政管理总局商标局网站查询，上述
注册商标专用权均不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
本所认为，上述注册商标的专用权系发行人依法取得，符合中国有关法律、
1-2-72
法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发
行人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权利不存在权
利受到限制的情况。
（五）发行人拥有的专利权
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的专利权证书原件、本所律师到
国家知识产权局进行核查，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人拥有的专利权情况如
下：
序号 专利号 类型 名称 申请日期
1 ZL201110280540.6 发明 一种无线动态密码锁及其控制方法 2011.09.08
卡封钥匙孔挂锁及用于封闭钥匙孔
2 ZL200420058704.6 实用新型 2004.12.16
的卡片
卡封钥匙孔管理挂锁及用于封闭钥
3 ZL200620165582.X 实用新型 2006.12.03
匙孔的卡片
锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及用于封
4 ZL200720146997.7 实用新型 2007.04.22
闭钥匙孔的卡片
卡封联芯锁及用于封闭钥匙孔并印
5 ZL200720182548.8 实用新型 2007.09.30
有编码的卡片
自动提、取款机加钞箱锁及用于封闭
6 ZL200720186444.4 实用新型 2007.12.21
钥匙孔的卡片
7 ZL200820007273.9 实用新型 封闭钥匙孔的信息数据插片 2008.03.12
可以封闭钥匙孔的箱柜、抽屉锁具或
8 ZL200820008752.2 实用新型 2008.03.24
锁具插座以及配套插片
锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及封闭钥
9 ZL200820009064.8 实用新型 2008.04.07
匙孔的信息数据插片
可以封闭钥匙孔的挂锁或挂锁插座
10 ZL200820009059.7 实用新型 2008.04.07
及配套使用的插片
1-2-73
封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并
11 ZL200820130503.0 实用新型 2008.06.25
可记录信息的卡片
锁定箱包拉链牌的插座及配套使用
12 ZL200820115747.1 实用新型 2008.06.25
可记录信息的卡片
可以锁定拉链牌的银行自助设备钞
13 ZL200820210342.6 实用新型 2008.09.28
箱集装包及配套使用的插座和卡片
一种无匙挂锁及配套可以记录信息
14 ZL200820182317.1 实用新型 2008.12.02
的卡片
一种无匙固定锁及配套可以记录信
15 ZL200820129711.9 实用新型 2008.12.18
息的卡片
16 ZL200920007701.2 实用新型 一次性签封锁 2009.02.19
可以锁定拉链牌的资料袋及配套使
17 ZL200920218821.7 实用新型 2009.09.27
用的卡片插座和卡片
电子射频卡封挂锁及用于封闭钥匙
18 ZL200920273337.4 实用新型 2009.11.23
孔的卡片
一种专用无匙固定锁及配套可以记
19 ZL201020003762.4 实用新型 2010.01.07
录信息的卡片
一种用于自动存取款机加钞箱钥匙
20 ZL201020277596.7 实用新型 2010.07.29
孔的封闭装置
21 ZL201020665220.3 实用新型 一种用于取款机加钞箱的封闭装置 2010.12.09
一种用于自动存取款机加钞箱钥匙
22 ZL201020687724.5 实用新型 2010.12.21
孔的封闭装置
23 ZL201120127848.2 实用新型 一种具有防撬功能的提款箱 2011.04.21
一种防止非授权人开启自助设备加
24 ZL201120272761.4 实用新型 2011.07.22
钞箱的锁具
一种封闭自动存取款机加钞箱钥匙
25 ZL201220154495.X 实用新型 2012.04.06
孔并可记录信息的卡片
一种锁定箱包拉链牌的卡片插座和
26 ZL201220157614.7 实用新型 2012.04.09
卡片
1-2-74
27 ZL201220363664.0 实用新型 一种周转箱 2012.07.26
28 ZL201220582374.5 实用新型 一种开锁装置 2012.11.07
29 ZL201220582375.X 实用新型 一种防盗提款箱 2012.11.07
30 ZL 201030600456.4 外观设计 提款箱 2010.10.26
31 ZL201130278577.6 外观设计 射频标签读取解锁器 2011.08.10
经本所核查发行人提供的《无效宣告请求审查决定书》等文件：
就上表第 11 项实用新型专利，2014 年 2 月 7 日，国家知识产权局专利复审
委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第 22148 号），宣告该专利 8 项权利
要求中的权利要求 1、3、5 至 8 项权利要求无效，在权利要求 2、4 的基础上继
续维持该专利有效。
就上表第 13 项实用新型专利，（1）2013 年 5 月 28 日，国家知识产权局专
利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第 20723 号），宣告该专利
10 项权利要求中的要求 1 至 3、6 至 10 项权利要求无效，在权利要求 4、5 的基
础上维持该专利有效；（2）2014 年 1 月 3 日，珠海众银科技有限公司向国家知
识产权局专利复审委员会提交《专利权无效宣告请求书》，请求宣告该专利权权
利要求 4、5 无效，截至 2014 年 6 月 19 日，国家知识产权局专利复审委员会尚
未就此作出审查决定。
就上表第 13 项正处于无效争议中的实用新型专利，经查验发行人提供的珠
海众银科技有限公司出具的《专利无效宣告请求书》及其附件清单，（1）珠海众
银科技有限公司并非其据以提起专利权无效宣告而引证的专利的权利人，即使该
项专利被宣告无效，发行人亦不会构成对珠海众银科技有限公司的侵权，无需向
珠海众银科技有限公司承担任何赔偿责任，且（2）珠海众银科技有限公司据以
提起专利权无效宣告而引证的三项专利中，两项专利期限届满，已进入公开领域，
另一项专利的权利人为发行人自身，即使该项专利被宣告无效，发行人不会因使
用与被宣告无效的专利有关的技术而侵犯被引证的专利的权利人的权利，本所认
1-2-75
为，珠海众银科技有限公司对该项专利权提出的无效请求不会对发行人的本次发
行上市构成实质性障碍。
根据发行人的确认、本所律师在国家知识产权局网站查询，除上表第 11 项
专利在部分权利要求的基础上继续有效、第 13 项专利正在进行的专利权无效争
议之外，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人拥有的其他专利权不存在权属纠纷或潜
在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的其他专利权系其依
法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属
纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人行
使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（六）计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书、
本所律师到中国版权保护中心进行核查，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人拥有的
计算机软件著作权的情况如下：
序
证书号 名称 登记号 首次发表日期
号
汇金现金、票据管理可识别安全
软著登字第
1 防范卡封（管理、加钞箱）锁、 2010SR016326 2010.03.23
0204599号
片、条、箱、包系统 V1.0
软著登字第 汇金实物流转 RFID 识别及安防
2 2011SR035346 2011.05.09
0299020号 控制软件 V1.0
软著登字第 汇金实物流转信息管理软件
3 2011SR035347 2011.05.09
0299021号 V1.0
软著登字第 汇金现金款箱信息管理软件
4 2012SR127495 2012.04.10
0495531号 V1.0
5 软著登字第 汇金现金款箱批量识别控制软 2012SR127431 2012.06.12
1-2-76
0495467号 件 V1.0
软著登字第 汇金卡钔上门收款控制软件
6 2012SR105731 2012.08.01
0473767号 V1.0
软著登字第 汇金卡钔收款信息管理软件
7 2012SR109721 2012.08.01
0477757号 V1.0
软著登字第 汇金卡钔钞箱批量识别控制软
8 2012SR109734 2012.08.20
0477770号 件 V1.0
软著登字第 汇金卡钔动态密码锁信息管理
9 2012SR109731 2012.09.25
0477767号 软件 V1.0
软著登字第 汇金卡钔加钞远程控制软件
10 2012SR105729 2012.09.28
0473765号 V1.0
软著登字第 汇金自助设备动态密码锁控制
11 2012SR127496 2012.10.01
0495532号 软件 V1.0
软著登字第 汇金卡钔清机管理控制软件
12 2014SR012143 2013.06.04
0681387号 V1.0
软著登字第 汇金卡封现金流转管理软件
13 2014SR012589 -
0681833号 V1.0注1
软著登字第 汇金卡钔智能印控仪软件 V1.0注
14 2014SR032565 -
0701809号 2
注 1：开发完成日期为 2013 年 11 月 20 日，截至 2014 年 6 月 19 日，尚未发表。
注 2：开发完成日期为 2013 年 11 月 5 日，截至 2014 年 6 月 19 日，尚未发表。
根据发行人的确认并经本所查验，上述计算机软件著作权不存在质押等权利
限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，上述计算机软件著作权系发行人
依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作
权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该计算机软
件著作权的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（七）主要生产经营设备
1-2-77
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的生产设备账面价值为
1,734,560.23 元，运输设备账面价值为 3,123,186.78 元，办公设备及其他账面价
值为 1,024,619.84 元。
根据发行人的确认并经本所查验相关资产的购买合同、与有关资产的出售方
进行函证、走访发行人住所地的工商登记机关并现场查看发行人的资产，截至
2014 年 6 月 19 日，该等生产设备、运输设备、办公设备不存在抵押、质押、转
让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人对上述生产设备、运输设备、办公设备具有完整的所有权，
发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及
资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额占发行人 2013 年度经审
计的营业收入 10%（即 11,522,638.40 元）以上，或者虽未达到前述标准但对发
行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：
1、销售框架合同
（1）2014 年 4 月 16 日，发行人与银联商务有限公司签署《动态电子密码
锁采购合作协议》（协议号：2014001），约定协议有效期内，发行人按该协议约
定的单价（3000 台以上价格另议）向银联商务有限公司销售电子密码锁产品，
对于具体的采购行为，由银联商务有限公司分支机构与发行人另行签订《动态电
子密码锁采购合同》，协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
1-2-78
（2）2014 年 3 月 26 日，发行人与中国农业银行股份有限公司河南省分行
签订《中国农业银行股份有限公司河南省分行自助设备加配钞设备采购合同》 合
同编号：HT-2014001-001），约定合同有效期内，发行人按不超过该合同约定的
单价向中国农业银行股份有限公司河南省分行提供自助设备加配钞设备及服务，
在中国农业银行股份有限公司河南省分行下达订单后，发行人依据订单及该协议
要求安排生产、发货，发行人的供货期限由中国农业银行股份有限公司河南省分
行决定。
（3）2014 年 1 月 20 日，发行人与中国农业银行股份有限公司山西省分行
签订《PDA 及动态密码锁采购（安装）协议》（合同编号：SXABC-ZHHJ131201），
约定协议有效期内，发行人按不超过该协议约定的单价向中国农业银行股份有限
公司山西省分行提供 PDA 及动态密码锁设备及服务，在中国农业银行股份有限
公司山西省分行下达订单后，发行人依据订单及该协议要求安排生产、发货，协
议有效期为 24 个月。
（4）2013 年 12 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司湖北省分行
签订《建行湖北省分行动态密码锁采购框架合同》（合同编号：HBCG2013-199），
约定中国建设银行股份有限公司湖北省分行有权在该合同的价格有效期内按该
合同约定价格向发行人采购动态密码锁、PDA 产品，合同价格有效期为 2013 年
12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日，在价格有效期届满前 60 个工作日内，如果双
方同意延续价格有效期，则价格有效期将自动顺延中国建设银行股份有限公司湖
北省分行该项目新的集中采购结果公布之日止。
（5）2013 年 12 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林省分行
签订《动态电子密码锁采购框架合同》，约定合同有效期内，中国建设银行股份
有限公司吉林省分行有权按该合同约定价格向发行人采购动态密码锁产品，合同
有效期为 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日，合同有效期届满 20 个工作
日内，如双方均不出具书面《不同意延续合同证明》书，则合同有效期将自动顺
延 12 个月。
1-2-79
（6）2013 年 12 月 18 日，发行人与中国银行股份有限公司新疆分行签订
《ATM 动态密码锁采购合同》，约定合同有效期内，发行人按该合同约定的单价
向中国银行股份有限公司新疆分行提供 ATM 动态密码锁，在中国银行股份有限
公司新疆分行下达订单后，发行人依据订单及该合同要求交货。
（7）2013 年 12 月 2 日，发行人与中国建设银行股份有限公司海南省分行
签订《动态密码锁（产品）采购框架合同》，约定在该合同的价格有效期内，中
国建设银行股份有限公司海南省分行有权按该合同约定价格向发行人采购动态
密码锁产品，该合同约定的价格有效期为一年。
（8）2013 年 11 月 27 日，发行人与中国建设银行股份有限公司陕西省分行
签订《动态电子密码锁采购框架合同》（合同编号：20130201PEFA01），中国建
设银行股份有限公司陕西省分行有权在价格有效期内按该合同约定价格向发行
人采购动态密码锁产品，该合同约定的价格有效期为 2013 年 11 月 27 日至 2014
年 11 月 26 日。
（9）2013 年 11 月 12 日，发行人与中国建设银行股份有限公司山西省分行
签订《中国建设银行股份有限公司山西分行 ATM 动态密码锁采购项目采购框架
协议》，中国建设银行股份有限公司山西省分行有权在该协议的价格有效期内按
该协议约定价格向发行人采购动态密码锁产品及相关配套服务，该协议价格有效
期为 2013 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日。
（10）2013 年 7 月 1 日，发行人与中国农业银行股份有限公司重庆市分行
签 订 《中国农业银行重庆市分 行动态密码锁项目采购协议》（协议编号：
CQ2013107），约定发行人根据中国农业银行重庆市分行下达的订单向其安排自
助设备动态密码锁、PDA 生产、发货，且该等设备单价均不高于该协议下的单
价，供货期限自合同签订之日起两年。
（11）2013 年 6 月 3 日，发行人与交通银行股份有限公司签订《交通银行
1-2-80
2013 年 自 助 设 备 动 态 密 码 锁 及 配 套 设 备 采 购 框 架 协 议 》（ 协 议 号 ：
BOC.20.(2013)-0194），约定在该协议有效期内，发行人根据交通银行股份有限公
司自助设备模具管理部门（总行营运管理部）发送的锁具及配套设备征订邮件向
其按该协议约定价格提供自助设备动态密码锁及配套设备，协议有效期至双方签
订新的协议止。
（12）2013 年 1 月 23 日，发行人与中国农业银行股份有限公司湖南省分行
签订《中国农业银行股份有限公司湖南省分行货物类项目合同书（动态密码锁项
目）》（合同编号：ABC180001-3HW201211098-1），约定合同有效期内发行人向
中国农业银行股份有限公司湖南省分行提供汇金 RFID 安控-动态密码、汇金
RFID 安控-PDA 设备，自合同生效之日起 1 年后若双方无异议，可自动续签 1
年，合同期限内设备价格不高于该合同约定的单价。
（13）2012 年 12 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司广西壮族
自治区分行签订《中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行自助设备集中
加配钞管理系统专用设备框架性供货协议》（合同编号：GXNY（2012）253），
约定协议有效期内，发行人按不超过该协议约定的价格向中国农业银行股份有限
公司广西壮族自治区分行提供自助设备动态密码锁、PDA 及其他配套设备，协
议有效期为 2 年。
（14）2012 年 12 月 21 日，发行人与中国农业银行股份有限公司广东省分
行 签 订 《 自 助 设 备 电 子 密 码 锁 与 配 套 设 备 供 货 协 议 》（ 合 同 编 号 ：
ABC-3HWGD201212070），约定协议有效期内，发行人按不超过该协议约定的单
价向中国农业银行股份有限公司广东省分行提供自助设备电子密码锁与配套设
备，在中国农业银行股份有限公司广东省分行下达订单后，发行人依据订单及该
协议要求安排生产、发货，协议有效期为 2 年。
（15）2012 年 12 月 21 日，发行人与中国农业银行股份有限公司四川省分
行 签 订 《 中 国 农 业 银 行 动 态 密 码 锁 系 统 供 货 协 议 》（ 编 号 ：
1-2-81
ABC-3HW2012121045-1），约定协议有效期内，发行人向中国农业银行股份有限
公司四川省分行提供动态密码锁系统，在供货期限内，中国农业银行股份有限公
司四川省分行向发行人延续采购的该协议中的设备及相关服务单价均不高于该
协议下的单价，在中国农业银行股份有限公司四川省分行下达货物分配表后发行
人安排生产、发货；协议有效期为 2012 年 12 月 21 日至 2014 年 12 月 20 日。
2、产学研合作协议
2013 年 3 月 1 日，发行人与北京理工大学珠海学院（信息学院）签署《产
学研合作协议书》，约定双方进行电子信息科技研究和产业化开发、合作进行具
有自主知识产权的新产品研究及产业化开发和推广、合作进行金融安防领域的物
联网技术的研究开发、RFID 芯片技术、数据加密技术、低能耗技术、软件接口
互联互通技术、指纹识别扫描技术、3G 移动通信技术等的研究和开发等事宜，
合作期限为 5 年。合作期间北京理工大学珠海学院（信息学院）为发行人研发的
成果归发行人所有，北京理工大学珠海学院（信息学院）不得在发行人合作范围
之外使用或对外转让；北京理工大学珠海学院（信息学院）不参与发行人的产品
生产、销售后的收益分配。
本所认为，发行人为上述合同的履行主体，上述合同均为合法有效的合同，
不存在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
1-2-82
根据发行人的确认，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人与关联方之间不存在重
大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的确认，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、发行人提供的合同、资金支
付凭证等资料，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人金额较大（10 万元以上）的其
他应收款情况如下：
与发行人 占其他应收款总
单位名称 金额（元） 年限 形成原因
关系 额的比例（%）
珠海南方软件园发
非关联方 159,877.40 0-2 年 24.11 押金
展有限公司
中国建设银行股份
有限公司湖北省分 非关联方 110,000.00 0-3 年 16.59 投标保证金
行
交通银行股份有限
非关联方 100,000.00 0-1 年 15.08 履约保证金
公司上海市分行
2、发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发
1-2-83
行人金额较大（10 万元以上）的其他应付款情况如下：
债权人名称 余额（元） 性质或内容
董事津贴 200,000.00 董事津贴
杨贤帮 142,313.76 已报销未支付费用
本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产
经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股行为见本律师工作报告“七、发行人的股
本及演变”。
（二）根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，发行人设立
至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的确认，截至2014年6月19日，发行人没有正在进行或拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所查验发行人的工商登记资料、发行人的股东大会、董事会会议
文件等资料，发行人章程的制定及2011年1月1日至2014年6月19日期间的修改情
况如下：
1、汇金有限设立时，根据《公司法》的有关规定制定了公司章程，该章程
已在工商登记机关备案。
1-2-84
2、2011年4月7日，因汇金有限注册资本由300万元增加至1,000万元，发行
人通过股东会决议，决定就公司注册资本增加修改公司章程的相关条款。
3、2011年12月21日，因汇金有限股东陈宸将其持有的汇金有限的股权分别
转让给马铮、梁铁民，发行人通过股东会决议，决定就公司股东变更修改公司章
程的相关条款。
4、2012年3月25日，因汇金有限股东陈喆将其持有的部分股权转让给瑞信投
资，马铮将其持有的部分股权转让给王毅、宋昌林、宋京生、李志良、李智勇，
发行人通过股东会决议，决定就公司股东变更修改公司章程的相关条款。
5、2012年5月27日，因汇金有限由有限责任公司变更为股份有限公司，发行
人召开创立大会，会议审议通过了《关于股份公司章程的议案》。
6、2012年7月18日，因发行人住所、经营范围等事项变更，发行人召开2012
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司章程的议案》。
7、2013年12月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司引进战略投资者并修改公司章程的议案》，此次修改将发行人股份总数由
3,900万股变更为4,200万股。
本所认为，发行人章程的制定及2011年1月1日至2014年6月19日期间章程的
历次修改均按有关法律、法规及规范性文件的规定并结合发行人的实际情况起草
或修订，且均已履行法定程序，并均已办理了相关工商备案手续。发行人现行有
效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所查验发行人2014年第三次临时股东大会的会议文件资料，2014
年6月17日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了发行人本次发行并上
市后适用的公司章程（草案），待发行人本次发行上市后正式实施。
1-2-85
本所认为，公司章程（草案）的制定已履行法定程序，且按《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的确认并经本所查验发行人的公司章程、股东大会、董事会会议、
监事会会议文件等资料，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四
个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员。
本所认为，发行人组织机构的设置符合有关法律和发行人公司章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人的确认并经本所查验发行人的公司章程、发行人的股东大会、董
事会、监事会会议文件，发行人现行有效的公司章程对发行人股东大会、董事会
和监事会运作程序有详细的规定，发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据
发行人现行有效的公司章程的规定执行。
根据发行人的确认并经本所查验发行人的公司章程、发行人的股东大会、董
事会、监事会会议文件，发行人按照《公司法》及公司章程的规定制订了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
1-2-86
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
经本所查验发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的会议资料，自
整体变更为股份公司以来至2014年6月19日，发行人共召开10次股东大会（含创
立大会）、11次董事会会议及7次监事会会议，历次股东大会、董事会会议、监事
会会议召开前均履行了法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的会议通
知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法
律、法规和规范性文件及发行人公司章程所规定的人数；会议提案、表决和监票
程序符合发行人公司章程的规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依
法签署。
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经本所查验发行人的股东大会、董事会会议文件，本所认为，发行人股东大
会、董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的确认并经本所查验发行人的董事、监事、高级管理人员任职的
股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职情况如下：
1-2-87
1、发行人现任董事7名，分别为陈喆（董事长）、马铮、肖志宏、宋京生、
于风政、侯平、杨大贺，其中于风政、侯平、杨大贺为独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为何锋（监事会主席）、陈家贤、罗秀红（职
工代表监事）。
3、发行人现任高级管理人员4名，分别为总经理陈喆，副总经理兼董事会秘
书马铮，副总经理肖志宏、财务负责人马晓丽。
4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
5、根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所查验相
关政府部门出具的证明及在相关政府部门网站查询，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在（1）《公司法》第一百四十六条所列之情形，（2）被中国证监会
采取市场禁入措施尚在禁入期，（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；均具有
任职资格，其任免均履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人 2012 年至 2014 年 6 月期间董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料及发行人的股东大
会、董事会、监事会会议文件，发行人及汇金有限2012年至2014年6月期间内的
董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、发行人董事的变化
1-2-88
（1）发行人前身为汇金有限，汇金有限自设立之日起至2012年5月27日，不
设董事会，仅设1名执行董事，由陈喆担任；
（2）2012年5月27日，发行人创立大会审议通过《关于选举股份公司第一届
董事会董事的议案》，选举陈喆、马铮、肖志宏、宋京生、于风政、侯平、杨大
贺为发行人董事，其中于风政、候平、杨大贺为独立董事。
截至2014年6月19日，发行人董事未发生其他变化。
2、发行人监事的变化
（1）发行人前身为汇金有限，汇金有限自设立之日起至2012年5月27日，不
设监事会，仅设监事1名。自2011年1月1日至2012年5月27日，汇金有限监事一直
由陈宸担任；
（2）2012年5月22日，发行人（筹）职工大会召开会议，选举罗秀红为职工
代表监事；2012年5月27日，发行人创立大会审议通过《关于选举股份公司第一
届监事会非职工代表监事的议案》，选举黄翮、何锋为发行人非职工代表监事；
（3）因黄翮于2014年5月辞去发行人监事职务，2014年5月26日，发行人2014
年第二次临时股东大会选举陈家贤担任发行人的监事。2014年6月3日，发行人第
一届监事会第七次会议选举何锋为新任监事会主席。截至2014年6月19日，发行
人正在办理监事及监事会主席变更的工商备案。
截至2014年6月19日，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）发行人前身为汇金有限，汇金有限自设立之日起至2012年5月27日，陈
1-2-89
喆一直担任汇金有限总经理；
（2）2012年5月27日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
陈喆为总经理的议案》、《关于聘任马铮、肖志宏为副总经理的议案》、《关于聘任
马铮为董事会秘书的议案》、《关于聘任刘大明为公司财务总监的议案》，决定聘
任陈喆为发行人总经理、马铮为副总经理兼董事会秘书、肖志宏为副总经理、刘
大明为财务总监；
（3）2012年9月24日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关
于聘任马晓丽为公司财务负责人的议案》，因公司原财务总监刘大明已辞去其在
发行人的任职，聘任马晓丽为财务负责人。
截至2014年6月19日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
本所注意到，2012 年 1 月至 2014 年 6 月 19 日，（1）发行人董事从 1 名增
加到 7 名，在不考虑独立董事的情形下，新增加的董事为 3 名，其中，肖志宏自
2010 年以来任职于发行人，在发行人处任职时间超过三年，马铮、宋京生的董
事任期已满两年，股份公司自 2012 年 5 月 27 日设立以来，发行人的董事没有发
生过变化；（2）发行人现任高级管理人员中，陈喆的高级管理人员任期超过三年，
肖志宏在发行人处任职期间超过三年，肖志宏、马铮自股份公司设立以来一直担
任发行人的副总经理，担任发行人高级管理人员的任期已满两年，马晓丽自 2012
年 9 月至今任职于发行人，担任发行人高级管理人员的期限超过一年。
本所认为，发行人 2012 年至 2014 年 6 月期间董事、监事和高级管理人员的
变化符合相关法律、法规的规定，除发行人正在办理的监事及监事会主席变更备
案外，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程
序，发行人预计近期将办理完毕监事及监事会主席变更备案程序；2012 年至 2014
年 6 月期间发行人的董事、高级管理人员未发生影响公司经营管理的实质性重大
变化。
1-2-90
（三）发行人的独立董事
发行人目前设立了三名独立董事，分别为于风政、侯平、杨大贺。独立董事
的职权范围由发行人公司章程及《独立董事工作制度》规定。
根据独立董事提名人以及独立董事本人的声明并经本所查验独立董事的个
人简历，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
发行人已依法在广东省珠海市地方税务局、广东省珠海市国家税务局办理了
税务登记，并获发了“粤地税字 440401770897489 号”的税务登记证、“粤国税
字 440401770897489 号”的税务登记证。根据发行人的确认并经本所查验《审计
报告》、《审阅报告》、发行人的纳税申报资料，发行人目前执行的主要税种和税
率为：
税种 税率
企业所得税 15%
增值税 17%
城建税 7%
教育费附加 3%
本所认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
1-2-91
（二）发行人享受的税收优惠
1、增值税税收优惠政策
2010 年 8 月 10 日，汇金有限取得广东省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》（证书编号：粤 R-2010-0131），汇金有限被认定为软件企业。2013
年 9 月 28 日，广东省经济和信息化委员会为发行人换发了《软件企业认定证书》
（粤 R-2013-0338 号）。
截至 2014 年 6 月 19 日，发行人拥有 14 项软件著作权（详见本律师工作报
告“十、发行人的主要财产”之“（六）计算机软件著作权”）；发行人就其拥有
的如下软件产品取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》：
序 《软件产品登记证
软件名称 有效期限
号 书》编号
汇金现金、票据管理可识别安全防范卡封
1 （管理、加钞箱）锁、片、条、箱、包系 粤 DGY-2010-0503 2010.5.28-2015.5.27
统 V1.0
2 汇金实物流转信息管理软件 V1.0 粤 DGY-2011-0806 2011.7.26-2016.7.25
汇金实物流转 REID 识别及安防控制软件
3 粤 DGY-2011-0805 2011.7.26-2016.7.25
V1.0
4 汇金自助设备动态密码锁控制软件 V1.0 粤 DGY-2013-0413 2013.3.12-2018.3.11
5 汇金现金款箱信息管理软件 V1.0 粤 DGY-2013-0414 2013.3.12-2018.3.11
6 汇金现金款箱批量识别控制软件 V1.0 粤 DGY-2013-0255 2013.2.22-2018.2.21
7 汇金卡钔收款信息管理软件 V1.0 粤 DGY-2013-0408 2013.3.12-2018.3.11
8 汇金卡钔动态密码锁信息管理软件 V1.0 粤 DGY-2013-0410 2013.3.12-2018.3.11
9 汇金卡钔钞箱批量识别控制软件 V1.0 粤 DGY-2013-0411 2013.3.12-2018.3.11
10 汇金卡钔上门收款控制软件 V1.0 粤 DGY-2013-0409 2013.3.12-2018.3.11
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
1-2-92
税[2000]25）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》（国发[2011]4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，自取得《软件企业认定证书》起，汇金有限及发行人销
售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的
部分享受即征即退的税收优惠。
本所认为，发行人享受的上述增值税即征即退税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
2、企业所得税税收优惠政策
2011 年 6 月 29 日，汇金有限取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201144000043），证书有效期截至 2014 年 6 月 28 日，据此，汇金有限被认定
为高新技术企业。股份公司设立后，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局为发行人换发了《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201144000043），有效期仍截至 2014 年 6 月 28 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，发行人有权自被
认定为高新技术企业年度起，企业所得税减按 15%的税率缴纳。2011 年至 2013
年，发行人按照 15%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的
公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），高新技术企业应在资格期满前三
个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当
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年企业所得税暂按 15%的税率预缴。根据发行人的确认并经本所查验发行人提供
的高新技术企业复审申报资料，发行人正在办理高新技术企业资格复审。2014
年 1 月至 2014 年 6 月 19 日，发行人暂按 15%的税率预缴企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《审计报告》、
《审阅报告》，发行人在 2012 年 1 月至 2014 年 6 月 19 日所享受的财政补贴如下：
根据《珠海市人民政府办公室关于进一步推动我市企业上市有关事项的补充
通知》（珠府办[2012]65 号），发行人于 2013 年 11 月 20 日收到珠海市财政局
200,000 元上市奖励金。
根据《关于印发<珠海市企业研究开发费补助资金管理暂行办法>的通知》珠
科工贸信[2013]230 号），发行人分别于 2013 年 4 月 9 日、2013 年 12 月 18 日收
到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局 200,000 元研发扶持经费、珠海市
财政局 143,800 元企业研究开发费补助资金。
根据珠海高新技术产业开发区管理委员会《关于印发珠海高新技术产业开发
区促进自主创新和产业发展暂行办法的通知》（珠高[2011]153 号），发行人分别
于 2013 年 5 月 10 日、2013 年 10 月 31 日收到珠海高新技术产业开发区发展改
革和财政局 7,000 元、8,000 元专利奖励金。
根据珠海市知识产权局、珠海市财政局《关于下达 2013 年珠海市专利申请
资助资金的通知》（珠知[2013]47 号），发行人于 2013 年 11 月 8 日收到珠海市财
政局 15,550 元专利申请资助资金。
根据《珠海市人民政府办公室关于进一步推动我市企业上市有关事项的补充
通知》（珠府办[2012]65 号），发行人于 2014 年 1 月 28 日收到珠海高新技术产业
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开发区发展改革和财政局 200,000 元股改奖励区级配套奖励金。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及汇金有限的纳税情况
根据珠海市高新技术开发区国家税务局于2014年1月15日出具的《证明》，发
行人自2011年1月1日至2013年12月31日止暂未发生重大的违法违规行为，无处罚
记录。
根据珠海市地方税务局高新区税务分局2014年1月21日出具的《证明》，自
2011年1月1日至2013年12月31日，发行人能遵守国家有关税收方面的法律、法规
和规章，按期申报纳税。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据珠海市环保局于2014年1月21日出具的《证明》，发行人及汇金有
限自2011年1月1日至2013年12月31日，未因违反环保法律、法规受到该局的行政
处罚。
发行人拟投资项目的环境保护批准文件已经取得（详细内容见本律师工作报
告“十八、发行人募集资金的运用”）。
（二）根据广东省珠海市质量技术监督局于2014年1月10日出具的《证明》，
发行人自2011年1月1日至今在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、
法规和规章而受到该局处罚。
（三）根据珠海市香洲区安全生产监督管理局、珠海市香洲区前山街道办事
处安全生产委员会于2014年1月23日出具的《证明》，2011年1月1日至2012年9月
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30日期间，发行人在生产经营过程中能够遵守法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，符合安全生产有关规定和要求，无安全生产事故发生，未因
违反安全生产法律法规而受到或可能受到调查或行政处罚。
根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2014年1月23日出具的
《安全生产守法证明》，发行人能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受安全
生产监督管理部门日常监督检查，2012年10月1日至2013年12月31日期间，没有
因违反安全生产有关法律法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的投向
经 2014 年 5 月 26 日召开的发行人 2014 年第二次临时股东大会批准，本次
募集资金将投入以下项目：
1、银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资14,547.65万元，建设期
自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投
资项目备案证》（备案项目编号：140400621210051）及于2014年6月11日核发的
《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变
更登记号：2014003）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日批准的《关于申请审批
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银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目环评文件的复函》（珠高环函
[2014]35号）。
2、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资7,132.16万元，建设期
自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投
资项目备案证》（备案项目编号：140400621210049）及于2014年6月11日核发的
《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变
更登记号：2014004）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日批准的《关于银行现金
实物流转内控管理解决方案升级改造项目环境影响报告表的批复》（珠高环建
[2014]37号）。
3、 研发中心建设项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资4,154.45万元，建设期
自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投
资项目备案证》（备案项目编号：140400621210050）。
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（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年2月28日批准的《关于珠海汇金
科 技 股份有限公司研发中心建 设项目环境影响登记表的批复》（珠高环建
[2014]11号）。
4、 银行印章管理解决方案建设项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资6,006.54万元，建设期
自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投
资项目备案证》（备案项目编号：140400621210052）及于2014年6月11日核发的
《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变
更登记号：2014005）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日批准的《关于申请审批
银行印章管理解决方案建设项目环评文件的复函》（珠高环函[2014]34号）。
5、 物流内控管理解决方案建设项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资1,960.30万元，建设期
自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年6月11日核发的《广东省企业基本建设投
资项目备案证》（备案项目编号：140400621210196）。
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（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日核发的《关于物流内控
管理解决方案升级改造项目环境影响报告表的批复》（珠高环建[2014]38号）。
（二）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人的确认并经本所查验募集资金投资项目的可行性研究报告、募集
资金投资项目备案文件、环评批复文件，上述募集资金投资项目均拟在发行人拟
取得的位于科技创新海岸南围港湾北路西、科技七路南侧的土地上进行。
就募集资金投资项目实施地点，经本所查验发行人提供的《珠海市国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：4404TJ-2014-0000001）、《珠海市公共资
源交易中心土地成交确认书》、广东省其他非税收入通用票据并在珠海市国土资
源局网站查询，发行人与珠海市国土资源局于 2014 年 3 月 10 日签署《珠海市国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4404TJ-2014-0000001），珠海市国
土资源局将宗地编号为“TJ1401”、坐落于科技创新海岸南围港湾北路西、科技
七路南侧、面积为 20,597.09 平方米的土地使用权（两块用地）出让给发行人，
出让宗地的用途为工业用地，出让年期为 50 年，出让价款为 9,886,603.20 元。
发行人已经按照约定支付了全部的土地出让价款。截至 2014 年 6 月 19 日，发行
人正在办理上述土地的建设用地批准书事宜，发行人将在办理完毕建设用地批准
书后办理上述土地的土地权属登记手续。
（三）募投项目与其他方合作的情况
根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金运用可行性的议案》和招股说明书，本次募集资金投资项目不涉及
与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发
行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
1-2-99
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认并经本所查验招股说明书，发行人的总体发展战略目标
是：充分发挥公司在银行实物流转内控风险管理领域的先发优势，凭借对银行
业务内容、流程、风险的深刻认知和多年积累形成的核心技术、研发模式、服
务理念，迅速占领银行客户市场，为银行提供安全、高效的银行实物流转内控
风险管理整体解决方案及其应用系统；在获得客户的信任和认可基础上，以客
户需求为动力，以自主创新为纽带，以协助银行实现信息化、集约化管理为目
标，加大研发投入，将集成、创新运用物联网、计算机、通信、密码以及安防
内控等领域先进技术的银行实物流转内控风险管理整体解决方案提供给银行，
提升银行实物流转内控风险管理的整体水平；在帮助银行客户建立健全内部操
作风险管理的同时，持续巩固公司在银行实物流转内控风险管理行业内的技术
优势和市场领先地位，将公司研发及业务范围逐步延伸至物流、安防以及零售
等存在现金或贵重物品流转的领域，将公司打造成为国际知名的实物流转内控
风险管理整体解决方案供应商。
发行人 2014 年 6 月 19 日后未来三年的发展目标是：继续集中精力于银行实
物流转内控风险管理相关的产品开发、硬件设计及生产、技术服务等方面的发
展，为银行客户提供包括业务咨询、方案设计、软件开发、硬件设计及生产、
技术实施、系统集成、技术支持和后续服务等在内的整体技术解决方案，进一
步提升核心技术开发与服务能力以及相关硬件制造能力，增强企业的核心竞争
力，发挥公司在核心技术和市场地位的领先优势，充分利用上市募集资金投资
项目的实施，进一步提升产品质量和技术服务水平，提高品牌知名度，从而实
现公司业务的拓展，整体提升我国银行实物流转内控风险管理水平；同时，在
现有主营业务产品和核心技术的基础上，积极稳妥地开发适用于物流行业的内
控风险管理解决方案，拓展应用领域。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1-2-100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所查验发行人提供的行政处罚决定书、政府主管部门开具的证明，
珠海市公安局高新分局防火监督大队于2012年8月10日出具《公安行政处罚决定
书》（珠公（高防）决字[2012]第0010号），以发行人位于广东省珠海市软件园路
1号A3三层室内装修未经消防设计审核擅自施工违反《中华人民共和国消防法》
第十二条之规定并根据消防法第五十八条第一款第（一）项的规定给予发行人责
令停止施工并处6万元罚款的处罚。根据珠海市公安局高新分局防火监督大队于
2014年5月30日出具的《证明》，发行人“此项消防违章行为不属于情节严重行为，
且能按规定时限足额缴纳罚款，积极配合整改，达到消防验收合格。”本所认为，
上述行政处罚对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成本次发行上市的实质
性障碍。
（二）2011年8月11日，佛山市南海区西樵福达锁厂（以下简称“福达锁厂”）
就其与汇金有限之间的承揽合同纠纷向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求汇
金有限支付货物加工款及对应的银行同期利息并赔偿其损失，该案已经佛山市南
海区人民法院（2011）佛南法民二初字第2007号《民事判决书》、广东省佛山市
中级人民法院（2014）佛中法民二终字第230号《民事判决书》审结，发行人已
按照判决要求向福达锁厂支付货款610,910.63元及对应的银行同期利息，并赔偿
损失368,618.48元。鉴于发行人已经就承揽合同纠纷项下货物支付了货款，但福
达锁厂尚未将对应的货物交付发行人，发行人于2014年5月向佛山市南海区人民
法院提起诉讼，请求判令相关货物归发行人所有、请求判令福达锁厂将相关货物
交付发行人。截至2014年6月19日，本案正在一审审理中。
本所认为，上述发行人与福达锁厂的诉讼纠纷属于普通承揽合同纠纷，争议
涉及的标的金额较小，不会对发行人的持续经营产生不利影响，上述诉讼纠纷对
发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师到发行人所在地法院、仲裁机构等部门实地
1-2-101
走访及有关政府主管部门出具的证明文件，截至2014年6月19日，除上述发行人
与佛山市南海区西樵福达锁厂正在进行的承揽合同诉讼纠纷外，发行人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、
发行人实际控制人的书面确认并经本所查验，持有发行人5%以上股份的主要股
东及其实际控制人、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所查验，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所已审阅发行人为本次发行上市而在 2014 年 6 月 19 日前制作的招股说明
书中所引用的由本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所确信该招股
说明书不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人股东公开发售股份的方案
发行人于 2014 年 5 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，根据该议
案，本次发行方案中涉及的发行人股东公开发售股份方案如下：
1、公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量
1-2-102
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，发行
数量不超过 1,400 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司公开发行
新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确
定的每股发行价格共同决定；公司股东公开发售股份数量不超过 536.25 万股且
不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司股东
公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2、发行费用的分摊原则
公司按公开发行新股数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；
公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份总数量的比例分
摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
3、拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
公司股东公开发售的股份持有时间应在 36 个月以上，本公司股东中只有陈
喆女士符合该条件。陈喆女士直接持有公司 2,145.00 万股股份，占发行前股份总
数的 51.07%。
陈喆女士拟公开发售股份的数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发
行新股数量，且不超过其持有公司股份数量的 25%即 536.25 万股，同时不超过
自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
陈喆女士公开发售股份的每股发行价格应当与公司公开发行新股的每股发
行价格相同。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公
1-2-103
开发售股份暂行规定》等法律法规及相关规定，根据陈喆的确认并经本所查验陈
喆持有发行人股份情况、本次发行方案的股东大会、董事会的会议文件和召开、
审议程序，本所认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规
定，已经履行相关决策和审批程序；所公开发售的股份不存在权属纠纷以及质押、
冻结等依法不得转让的情形；发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发
生重大变化，实际控制人不会发生变更，不会影响发行人公司治理结构及生产经
营的稳定性。
（二）关于相关公开承诺及约束措施
经本所查验发行人 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大
会的相关会议资料，发行人于 2014 年 5 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于制定<公司股票上市后股票价格稳定预案>的议案》、《关
于公司进行公开承诺并接受相应约束措施的议案》，发行人于 2014 年 6 月 17 日
召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来长期回报规划的
议案》，发行人依据上述决议对外出具公开承诺并提出了约束措施。截至 2014
年 6 月 19 日，发行人、控股股东和实际控制人陈喆、发行人董事、监事、高级
管理人员等相关责任主体出具的公开承诺及约束措施等情况如下：
1、控股股东、实际控制人陈喆出具的《陈喆女士所持公司股份的锁定承诺、
减持意向及未履行承诺的约束措施》；
2、持有发行人 5%以上股份并担任发行人董事的马铮出具的《马铮先生所持
公司股份的锁定承诺、减持意向及未履行承诺的约束措施》；
3、持有发行人 5%以下股份并担任发行人董事的宋京生出具的《宋京生先生
所持公司股份的锁定承诺及未履行承诺的约束措施》；
4、发行人及其控股股东（陈喆）、公司董事（不含独立董事）（陈喆、马铮、
1-2-104
肖志宏、宋京生）及高级管理人员（马晓丽）出具的《公司及控股股东、董事及
高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳定的承诺以及未履行承诺的约束
措施》；
5、发行人及其控股股东（陈喆）出具的《公司及控股股东关于招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题回购股份的承诺及其约束措施》；
6、发行人及其控股股东、实际控制人（陈喆）、董事（陈喆、马铮、肖志宏、
宋京生、于凤政、侯平、杨大贺）、监事（何锋、陈家贤、罗秀红）、高级管理人
员（马晓丽）出具的《公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题赔偿投资者损失的
承诺及其约束措施》；
7、发行人出具的《公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺及其约束措施》；
8、发行人出具的《公司关于利润分配政策的承诺及其约束措施》；
9、控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《控股股东关于避免同业竞争的
承诺及其约束措施》；
10、控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《发行人控股股东、实际控制人
关于规范和减少关联交易的承诺及其约束措施》；
11、持有发行人 5%以上股份的股东（马铮、衡赢真盛）出具的《发行人 5%
以上其他股东关于规范和减少关联交易的承诺函》；
12、发行人控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《控股股东关于承担租赁
风险的承诺函》；
1-2-105
13、发行人控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《发行人控股股东、实际
控制人关于承担补缴税款的承诺及其约束措施》。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
〔2013〕42 号）的相关规定，本所认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的
决策程序，发行人、实际控制人和控股股东陈喆、发行人董事、监事、高级管理
人员等相关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施均合法、有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司
法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件
和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍。有关本次发行上市的全部申
请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公
众公开发行股票，并经深圳证券交易所审核同意后上市交易。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文）
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此页为《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页
上海精诚申衡律师事务所负责人：张文晶
经办律师：张文晶
经办律师：王春杰
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