上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
本所已于 2014 年 8 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科
技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015
年 3 月 18 日出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。现根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 6 日第 141057 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），以及
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人截
至 2015 年 6 月 30 日最近三年及一期的财务状况审计并于 2015 年 8 月 6 日出具
的信会师报字[2015]第 711443 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所现就《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题、《审计报告》及《招
7-2-2
股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具
本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于招股说明书行业数据来源、募投项目及业务资质（《反馈意见》“一、
规范性问题”第 1 条）
（一）关于《招股说明书》中行业数据来源的核查
本所律师与发行人管理层进行了访谈，登录了相关政府部门、国内外第三方
咨询服务机构的网站对《招股说明书》中的行业数据来源进行了网络核查、并查
阅了相关刊物。
根据本所律师的核查，《招股说明书》中行业数据的来源主要为中国电子元
件行业协会光电线缆分会、IC Insights、International Data Corporation、
TrendForce、中国行业咨询网研究部、NPD DisplaySearch、Canalys、中国汽车
工业协会、中商情报网、中研网等协会及行业研究机构在网络或调查报告中公开
的行业数据信息；部分行业数据摘自中华人民共和国工业和信息化部《电子信息
产业统计公报》、中国汽车工业协会《2011 全球汽车产业白皮书》、中华人民共
和国国家统计局中国统计年鉴、政府工作报告、《物联网“十二五”发展规划》
等公开文件，部分原材料价格信息引自同花顺等国内财经信息服务商。
本所认为，《招股说明书》中有关行业数据来自于政府部门以及第三方咨询
7-2-3
服务机构的公开信息，其来源真实、客观、权威，与发行人的实际情况相符。
（二）取得募集资金项目所用土地的合法性
1、取得土地使用权程序合法合规性的核查
发行人本次募集资金投资项目通过子公司神创电子实施，募集资金项目投资
所需土地位于江阴市城东街道勇峰村、胜利村，神创电子已取得江阴市人民政府
颁发的权证号为澄土国用（2013）第 20385 号的《国有土地使用证》。本所律师
查阅了神创电子取得上述国有土地使用权过程中的《国有建设用地使用权挂牌出
让成交确认书》、《履约保证金协议》、《国有建设用地使用权出让合同》以及支付
土地款及保证金的相关交款凭证、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，
上述土地使用权系神创电子以出让方式取得，履行的相关程序如下：
2013 年 3 月 6 日，江阴市国土资源局发布了《江阴市国有建设用地使用权
挂牌出让公告》（澄国土告字[2013]4 号），其中澄地 2013-G-C-021 号宗地挂牌
起始价格为 1,206 万元；2013 年 4 月 10 日，江阴市国土资源局出具《国有建设
用地使用权挂牌出让成交确认书》（澄国土工确字[2013]021 号），确认神创电子
以总价 1,216 万元的价格通过公开竞价取得地块编号为澄地 2013-G-C-021 宗地，
总面积为 20,000 平方米。
根据《履约保证金协议》，神创电子于 2013 年 4 月 27 日交纳了履约保证金
243.2 万元；2013 年 5 月 6 日，神创电子与江阴市国土资源局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》（3202812013CR0085 号），神创电子以出让方式取得位于
江阴市城东街道勇峰村、胜利村的总面积为 20,000 平方米工业用地，出让总价
为 1,216 万元，每平方米出让价格为 608 元。
神创电子根据上述出让合同已于 2013 年 4 月 27 日足额缴纳了国有土地出让
金及相关税费，并于 2013 年 8 月 11 日取得了《国有土地使用证》。
2、土地出让金是否符合规定的核查
根据国土资源部《全国工业用地出让最低价标准》、《国土资源部关于调整工
业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56 号），发行人募集
资金项目所使用的土地属于七等，最低价标准为 288 元每平方米。本所律师登陆
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江阴市国土资源局网站（http://www.jygt.gov.cn/）对江阴市 2013 年公开的市
区工业用地级别基准地价进行了查询。根据本所律师的核查，神创电子取得上述
土地的价格在当年江阴市相应地块出让基准地价范围内，符合国家关于土地出让
最低价格保护的相关规定。
本所认为，神创电子购买本次发行募集资金投资项目使用的土地所履行的相
关程序完备，合法、合规，为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土
地出让最低价格保护的相关规定。
（三）关于发行人及其子公司从事业务所需的资质、许可或认证
1、发行人及其子公司从事业务的基本情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、工商登记基本信息，查验了发行人及其
子公司的营业执照。
发行人拥有神创电子、神创博瑞两家子公司，发行人及其子公司均主要从事
射频同轴电缆研发、生产及销售业务，其中：发行人主要从事细微射频同轴电缆、
极细射频同轴电缆、半柔半刚射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆、军标系列
射频同轴电缆等多种系列产品的研发、生产和销售；神创博瑞主要从事塑料片材、
塑胶材料及塑料粒子的加工、生产及销售业务；神创电子为本次募集资金投资项
目的实施主体，未来拟主要从事细微极细射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆
的生产加工，目前尚在项目建设期，未开展具体业务。
2、发行人及其子公司拥有的资质、许可或认证
本所律师查阅了关于发行人从事射频同轴电缆研发、生产及销售业务相关法
律、法规和部门规章，并查验了发行人及其子公司目前拥有的各项经营许可及相
关资质证书。
根据本所律师的核查，发行人除开展军品业务以及进出口业务外，无需取得
其他强制性的资质、许可或认证。发行人从事业务所必须的资质、许可或认证具
体情况如下：
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资质名称 有效期至 颁发机构 对应产品/范围
2014 年 10 月 武器装备体系认证
F4 同轴电缆和微
24 日 委员会
孔氟四绝缘柔软
中国新时代认证中心
武器装备质量体系 射频电缆的设
出具《证明》，证明已
认证证书 2015 年 11 月 计、开发、生产
经通过评议现场审核，
20 日 和服务；AF 安装
并呈报武器装备体系
线的生产和服务
认证委员会
国防武器装备科研生
三级保密资格单位 2017 年 9 月
产单位保密资格审查 -
证书 26 日
认证委员会
武器装备科研生产 2018 年 7 月
国家国防科技工业局 豁免披露
许可证 14 日
装备承制单位注册 中国人民解放局总装
2017 年 12 月 豁免披露
证书 备部
对外贸易经营者备
- 江阴市商务局 -
案登记
神创博瑞从事的塑料片材、塑胶材料及塑料粒子的加工、生产，系发行人主
营产品的上游产品，不直接销往军工企业，无需取得军工方面资质认证，也无其
他特种行业认证、许可。
3、相关人员拥有的资质、许可或认证
本所律师查阅了发行人从事军工业务所需相关人员拥有的资质证书。根据本
所律师的核查，该等人员取得资质的具体情况如下：
（1）定密责任人资质
《中华人民共和国保守国家秘密法》第十二条规定，“机关、单位负责人及
其指定的人员为定密责任人，负责本机关、本单位的国家秘密确定、变更和解除
工作”。发行人员工陈宏、缪亚杰于 2013 年 12 月 19 日分别取得了江苏省国防科
学技术工业办公室颁发的《定密责任人培训证书》，证书有效期至 2016 年 12 月
19 日。
（2）涉密人员的保密资质
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十五条规定，“在涉密岗位工作的
人员（以下简称涉密人员），按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和
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一般涉密人员，实行分类管理”；第三十六条规定，“涉密人员上岗应当经过保密
教育培训，掌握保密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制度，不得
以任何方式泄露国家秘密”。
根据发行人于 2012 年 1 月 12 日发布的 《关于调整公司涉密人员的通知》
（神宇 M 字[2012]02 号），发行人已确定涉密人员范围，涉密登记为三级（秘密
级），性质为一般涉密人员。相关涉密人员已经根据《中华人民共和国保守国家
秘密法》等相关法律法规的规定，通过了发行人保密领导小组审查及上岗前培训，
并已与发行人签订了保密责任书。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司、以及发行人的相关人
员具备从事业务所需的资质、许可或认证。
二、关于发行人前五大客户相关情况的核查（《反馈意见》“一、规范性问
题”第 3 条）
（一）关于发行人客户的分布情况
本所律师与发行人总经理、财务总监进行了访谈，选取了十家与发行人业务
相似或终端品牌客户相同的上市公司并查阅了其招股说明书、年度报告等相关资
料。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大客户销售收入分别为
13,725.41 万元、12,542.74 万元、11,359.37 万和 6,253.41 万元，占比分别为
63.06%、50.54%、47.89%和 49.79%，客户集中度较高。
报告期内，发行人客户以中国台湾及大陆地区的中大型电子元件、组件生产
商为主，例如启基科技股份有限公司（以下简称“启基科技”）、连展科技股份有
限公司（以下简称“连展科技”）、普联技术有限公司（以下简称“普联技术”）
等。该等客户其最终品牌客户多为苹果、三星、惠普、联想、TP-LINK 等国际知
名品牌，由于全球计算机、通信和消费类电子产品的品牌集中度较高，且各大品
牌商主要采取以少数代工厂商为核心集中生产的代加工模式，导致电子元件、组
件生产商较为集中，从而导致公司的客户集中度较高。
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发行人作为涉军企业，其部分客户为航空、航天等领域的武器装备科研单位，
由于军工行业门槛较高且具有特殊涉密性质导致其行业集中度较大，从而使得发
行人军品客户的集中度较大。
本所律师将发行人客户集中度情况与发行人业务相似或终端品牌客户相同
的上市公司进行了对比。公司在客户集中度上与同行业上市公司相比处于适中水
平，公司客户分布情况符合其行业特性。
综上所述，本所认为，报告期内发行人客户较为集中主要是由于计算机、通
信和消费类电子产品的高品牌集中度、少数代工厂商为核心集中生产的模式以及
军工行业的特殊涉密性质导致，与公司所在的计算机、通信和其他电子设备制造
业的行业特点以及军工行业的特殊涉密性质相适应，符合发行人的行业特征。
（二）关于主要销售对象及其基本情况
1、主要产品的销售对象
本所律师查阅了部分发行人向客户销售主要产品的业务合同、发票，于 2015
年 9 月 14 日通过全国企业信息公示网就报告期内发行人各类产品前十大客户的
基本情况进行了查询，对于部分客户查阅了其工商基本信息档案、公司章程等相
关资料，并与发行人财务总监、销售总监以及报告期内的前十大客户进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人主营产品为细微射频同轴电缆、半柔、半刚射
频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆、军标系列射频同轴电缆和极细射频同轴电
缆，其中：细微、半柔半刚和稳相微波射频同轴电缆收入占比较大，报告期内合
计占比分别为 76.70%、77.68%、79.84%、83.29%。
报告期内，发行人主要产品以中国台湾及大陆地区的客户为主，具体销售对
象为：启基科技、普联技术、连展科技、无锡全信通科技有限公司（以下简称“全
信通”）、广州健宏电子科技有限公司（以下简称“广州健宏”）、昆山泽通电
子科技有限公司（以下简称“泽通电子”）、深圳市维力谷无线技术股份有限公
司（以下简称“维力谷无线”）、国巨电子（中国）有限公司（以下简称“国巨
电子”）等。根据本所律师的核查，发行人上述主要产品的销售对象中全信通、
广州健宏、江苏凯盛系贸易商，其它主要客户均为发行人最终用户。
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2、相关客户的基本情况
（1）启基永昌通讯（昆山）有限公司（以下简称“启基永昌”）为启基科
技的子公司，报告期内发行人主要与启基永昌有业务往来。启基永昌成立于 2003
年 11 月 14 日，NEWEB HOLDING CORPORATION 持有其 100%的股权，经营范围为“生
产仪用接插件及高频极细同轴线，高频频率器件手机天线、GPS 天线、笔记本电
脑天线等新型电子元器件；LED 产品。手机及移动通信终端设备；植物培养机；
环控型无土栽培设备的设计、研发、生产，销售自产产品。相关植栽技术研发及
转让，从事蔬果的批发及进出口业务。相关售后技术服务”。
2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，发行人对启基永昌的销
售金额分别为 1,542.60 万元、3,397.44 万元、4,090.19 万元、4,175.29 万元，
占发行人主营业务收入的比例分别为 12.28%、14.32%、16.48%、19.18%。
（2）普联技术成立于 2000 年 5 月 11 日，股权结构为：赵建军持股 48.45%、
赵佳兴持股 48.45%、孙向实等 6 名自然人股东合计持股 3.1%，控股股东为赵建
军、赵佳兴。普联技术的经营范围为“开发、销售及技术咨询服务：电子设备、
通信数据设备、网络安全设备、终端设备、电子元器件、音视频设备、照明设备、
电路开关、保护或连接用电器装置、电源及其元器件；经营进出口业务（凭深贸
管准证字第 2003-521 号文办）；模具及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其组
件的生产销售（由分支机构生产）；自有物业租赁；工业设计、平面设计、结构
包装设计、2D/3D 动画设计、UI 设计、展览展示设计、视频设计、交互设计。^
电子设备、通信数据设备、网络安全设备、终端设备、电子元器件、音视频设备、
照明设备、电路开关、保护或连接用电器装置、电源及其元器件的生产；信息服
务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年
3 月 10 日）”。
2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度，发行人对普联技术的销售金额分别
为 814.18 万元、2,194.27 万元、2,198.97 万元，占发行人主营业务收入的比例
分别为 6.48%、9.25%、8.86%。
（3）连展科技电子(昆山)有限公司（以下简称“昆山连展”）、连展科技
（江西）有限公司、连展科技（深圳）有限公司系连展科技的子公司。报告期内，
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发行人与连展科技三家子公司均发生业务往来，其中主要是向昆山连展销售细微
射频同轴电缆。昆山连展成立于 2003 年 4 月 11 日，领华企业有限公司持有 100%
的股权。昆山连展的经营范围为“生产仪用接插件及高频极细同轴线，高频频率
器件手机天线、GPS 天线、笔记本电脑天线等新型电子元器件；LED 产品。手机
及移动通信终端设备；植物培养机；环控型无土栽培设备的设计、研发、生产，
销售自产产品。相关植栽技术研发及转让，从事蔬果的批发及进出口业务。相关
售后技术服务”。
2013 年度、2012 年度，发行人对连展科技的销售金额分别为 1,389.60 万元、
1,740.80 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 5.60%、8.00%。
（4）全信通成立于 2015 年 4 月 28 日，其股权结构为：寇伟良持股 51%、黄
彩兵持股 49%。全信通的经营范围为“集成电路、软件的设计、研发；电子元器
件及组件、高温高频线缆的设计、研发及销售；金属材料、塑料制品、建材、纺
织材料、通信器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口”。
2015 年 1-6 月，发行人对全信通的销售金额为 894.92 万元，占发行人主营
业务收入的比例为 7.13%。
（5）广州健宏成立于 2012 年 5 月 11 日，股权结构为：王思楠持股 90%、
曹应祥持股 10%。广州健宏的经营范围为“计算机技术开发、技术服务；五金产
品批发；计算机零配件批发；软件批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘
材料零售；五金零售；电气设备批发；软件零售；计算机零配件零售”。
2015 年 1-6 月、2014 年度，发行人对广州健宏的销售金额分别为 1,224.70
万元、2,118.81 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 9.75%、8.93%。
（6）泽通电子成立于 2010 年 4 月 21 日，其股权结构为：吕小平持股 60%、
刘海兵持股 12.5%、卢军文等 8 名自然人股东合计持股 27.5%。泽通电子的经营
范围为“各类无线通讯产品天线、笔记本天线、手机天线、端子线的研发、生产、
销售；新型电子元器件、其他通讯产品配件的研发、销售；各类常用金属、常用
塑料件、PCB 板、柔性 PCB 板销售；相关货物的进出口业务”。
维力谷无线成立于 2005 年 10 月 24 日，其股权结构为：吕小平持股 59%、
7-2-10
吕克平持股 26%、卢春尚等其他 5 名自然人合计持股 15%。维力谷无线的经营范
围为“手机天线、新型电子元器件、手机配件、通讯产品配件、射频天线的销售；
国内贸易，经营进出口业务。手机天线、新型电子元器件、手机配件、通讯产品
配件、射频天线的生产”。
2013 年度，发行人对泽通电子及维力谷无线的销售金额合计为 1,189.49 万
元，占发行人主营业务收入的比例为 4.79%。
（7）国巨电子成立于 1996 年 3 月 19 日，国巨香港有限公司持有其 100%的
股权。国巨电子的经营范围为“研究、开发、生产贴片式电阻器、积体陶瓷电容
器、电感器，浆料(限分支机构生产)及其它贴片式被动电子元器件等新型电子元
器件及相关产品，销售自产产品并提供相关技术和售后服务；以上产品同类商品
的采购、批发业务”。
2012 年度，发行人对国巨电子的销售金额为 1,217.68 万元，占发行人主营
业务收入的比例为 5.59%。
（8）杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）成立于 2001
年 1 月 12 日，其股权结构为：杭州士兰微电子股份有限公司持股 97%、杭州友
旺电子有限公司以及杭州士兰明芯科技有限公司分别持股 1.5%的股权。士兰集
成的经营范围为“制造：集成电路、半导体、分立器件（在许可证有效期内经营）。
销售：集成电路、半导体、分离器件；本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出
口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务”。
2014 年度，发行人对士兰集成的销售金额为 1,163.39 万元，占发行人主营
业务收入的比例 4.91%。
（9）扬州晶新微电子有限公司（以下简称“扬州晶新微”）成立于 1998
年 11 月 24 日，其股权结构为：日本国际电子贸易株式会社持股 79.5%、扬州工
业资产经营管理有限责任公司持股 14.3%、扬州市扬子江投资发展集团有限责任
公司持股 6.2%。扬州晶新微的经营范围为“生产功率半导体器件，销售本公司
生产的产品”。
7-2-11
2012 年度，发行人对扬州晶新微的销售金额为 2,729.86 万元，占发行人主
营业务收入的比例为 12.54%。
（三）关于发行人获取订单的方式以及业务背景
1、发行人获取客户或订单的主要方式
本所律师与发行人财务总监、销售总监进行了访谈。发行人获取客户或订单
分为新客户开发和老客户挖掘两部分。在新客户业务拓展中，以业务人员推广为
主，在销售部下设立客户事业部、军工事业部负责各自的市场营销及业务拓展。
由于行业特点，发行人须通过下游客户认证并纳入其合格供应商体系后，才可以
向下游客户销售供货，因此发行人取得业务信息后，按照新客户产品规格书完成
研发及样品检测、验收，成为合格供应商后，方可获取批量订单；对于长期合作
的老客户，发行人一般通过电话、邮件等途径对双方业务需求进行直接沟通，对
于常规产品也不需要进行样品测试，而是客户直接下订单并由发行人按规格要求
进行生产。
2、主要客户与发行人的业务渊源、交易背景、定价政策
发行人主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售业务，主要客户为中国台
湾及大陆地区的中大型电子元件、组件生产商。发行人通过业务人员在市场主动
寻找业务机会，与潜在客户联系洽谈建立业务联系，入选其合格供应商名单，并
在业务合作过程中与部分主要客户通过共同进行新产品的研制开发等方式与客
户保持长期业务联系，报告期内主要客户较为稳定。
在产品定价上，发行人充分考虑各种影响价格的因素，采取逐单定价的方式，
根据订单产品估算相应的成本以及预期利润率后向客户提供报价。成本包括原材
料、人工成本、制造费用和进项税转出等，预期利润率主要考虑开发设计难度、
生产复杂程度、订单数量、未来合作空间以及预期汇率变动趋势等因素来制定，
且外销部分产品也会根据汇率的预期波动情况予以价格上的调整，最终根据成本
加成原则向客户提供产品报价。发行人产品的最终订单价格与客户最终协商确
定。
3、关联关系及其他利益安排的核查
7-2-12
本所律师查阅了报告期内前十大客户的工商登记资料、前十大客户的出具的
承诺及声明以及发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、
发行人股东及其关联方出具的无关联关系声明。
根据本所律师的核查，发行人主要客户及实际控制人、关键经办人员未以任
何方式拥有发行人任何权益；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东和董
事、监事、高级管理人员及其他关联人未以任何方式在主要客户中拥有任何权益；
发行人的关联自然人与其主要客户的实际控制人、关键经办人员不存在亲属关
系，亦未在主要客户中担任包括董事、监事、高级管理人员的任何职务；发行人
与其主要客户不存在其他可能导致利益输送的关联关系；报告期内，发行人的主
要客户与发行人之间发生的交易均为真实业务，交易价格真实，不存在代为承担
成本、费用等情形。
根据本所律师的核查，发行人主要客户与发行人、发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方之间不存在关联
交易及其他利益安排的情形。
（四）关于发行人前五大客户销售的变化情况
1、前五大客户销售收入占比变动情况
本所律师查阅了公司提供的前五大客户收入及占比明细表，抽查了发行人与
前五大客户之间的部分相关销售合同、订单、发票，并与发行人财务总监、销售
总监进行了访谈。
报告期内发行人前五大客户占比呈现整体下降趋势，主要系发行人为增加业
务收入，逐步降低客户相对集中的影响，一方面公司除苹果、三星等国际品牌外
积极拓展了华为、中兴等国内消费类电子品牌最终客户，另一方面公司也加大了
对通信设备等其他应用领域市场的开拓力度。
2、主要客户新增或减少的情形
本所律师与发行人销售负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，
发行人前五大客户存在变动情况主要为新开发的健宏电子、全信通、士兰集成、
扬州晶新微等客户，部分销售占比下降的前五大客户为连展科技、国巨电子等，
7-2-13
主要系因其产品结构或经营情况发生变化所致。
（五）关于前十大客户的业务情况
本所律师查阅了发行人的主要客户收入明细表、期末应收账款余额表、期后
回款统计表，抽查了报告期内前十大客户的部分相关业务合同、发票，并与发行
人财务总监、销售总监进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与
主要客户均建立了稳定的合作关系；2012 年、2013 年和 2014 年，前十大客户期
后 1-4 月收款金额占上期应收账款期末余额的比例均在 100%左右，主要客户的
应收账款整体回款情况良好，且报告期内，主要客户的信用政策、信用期均未发
生重大变化。
（六）关于客户与供应商重合的情况核查
报告期内，发行人与扬州晶新微之间既存在销售又存在采购业务。本所律师
与财务总监进行了访谈，查阅了发行人报告期内收入与采购明细账，查阅了发行
人与扬州晶新微之间发生的应收账款明细、应付账款明细、记账凭证、银行流水
单及销售合同等相关凭证，并对扬州晶新微相进行了实地走访及函证、与其相关
人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人与扬州晶新微的销售及采购业务
基本情况如下：
单位：万元
年度 采购金额 采购内容 销售收入 销售内容
2013 年 - - 361.30 黄金拉丝
2012 年 1,956.14 蒸发金余料 2,729.86 黄金拉丝
本所律师查阅了扬州晶新微的工商基本信息。根据本所律师的核查，扬州晶
新微成立于 1998 年 11 月 24 日，经营范围为“生产功率半导体器件，销售本公
司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
系由日本国际电子贸易株式会社、扬州工业资产经营管理有限责任公司及扬州市
扬子江投资发展集团有限责任公司共同投资的日资控股有限责任公司，注册资本
2,963 万美元，主营半导体分立器件芯片产品，董事为高祺、蔡余良、蒋芸、裴
峥、李渝超、沈明贵、王顺山。
7-2-14
2012 年、2013 年期间，发行人与扬州晶新微存在黄金拉丝业务的往来。扬
州晶新微向发行人购买黄金拉丝产品用于其芯片生产，发行人向扬州晶新微购买
其生产加工过程中产生的蒸发金余料，用于新的黄金拉丝产品生产。因此双方相
互采购、销售均为正常业务需求，报告期内扬州晶新微既是发行人客户又是供应
商。发行人向其销售黄金拉丝产品的价格主要参考下订单时当日的金价及相应加
工成本和预期利润率后并经协商确定；其向发行人销售蒸发金余料主要是参考下
单时当日的金价并经协商确定。
根据扬州晶新微出具的《承诺函》，扬州晶新微与发行人、发行人董事、监
事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方之间不存在关联
关系及其他利益安排。
本所认为，发行人与扬州晶新微之间存在的客户与供应商重合具有真实的商
业背景，相关交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（七）前五大客户交易合同真实性核查
本所律师核对并查阅了报告期内发行人与前五大客户的交易合同原件，并抽
查了部分订单、发票、银行进账单、产品出库单等原始单据。根据本所律师的核
查，报告期内发行人与前五大客户之间的交易合同及交易金额真实。
三、关于发行人前五大供应商相关情况的核查（《反馈意见》“一、规范性
问题”第 4 条）
（一）关于发行人的主要原材料与供应商
本所律师查阅了发行人原材料采购明细表，并与发行人管理层、研发部经
理、财务经理以及报告期内发行人前五大供应商代表进行了访谈。
1、主要原材料与主要产品的对应关系
发行人产品生产所需原材料主要为铜材和氟塑料，报告期主要原材料与主
要产品的对应情况如下：
7-2-15
主要原材料 与产品的对应关系
导体材料
主要应用于细微射频同轴电缆、半柔半刚射频同轴电缆、军标
镀锡铜线
系列射频同轴电缆的内、外导体。
主要应用于细微射频同轴电缆、半柔半刚射频同轴电缆、稳相
镀银铜线
微波射频同轴电缆、军标系列射频同轴电缆的内、外导体。
裸铜线 主要应用于细微射频同轴电缆的内、外导体。
合金镀锡线 主要应用于极细射频同轴电缆的内、外导体。
合金镀银线 主要应用于极细射频同轴电缆的内、外导体。
绝缘材料
应用于细微射频同轴电缆、极细射频同轴电缆、半柔半刚射频
氟塑料 同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆、军标系列射频同轴电缆的
绝缘材料。
主要应用于细微射频同轴电缆、半柔半刚射频同轴电缆的绝缘
其他塑料
材料。
应用于细微射频同轴电缆、极细射频同轴电缆、半柔半刚射频
色母 同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆、军标系列射频同轴电缆的
绝缘材料。
根据发行人出具的《说明》，发行人产品主要原材料分为导体和绝缘材料，
其中导体中的镀锡铜线、镀银铜线、裸铜线可以根据客户需求、产品特性等要素
实现替代使用，合金镀锡线、合金镀银线主要用于极细射频同轴电缆，而氟塑料
为主要绝缘材料，应用于发行人五大类主要产品。
2、主要原材料情况
报告期内，发行人四大类主要原材料镀锡铜线、镀银铜线、裸铜线、氟塑料
的采购金额合计占采购总金额的比例分别为 93.18%、95.14%、93.00%、90.99%。
报告期内，发行人上述四大类主要原材料的前五名供应商主要为兴化市鼎鑫金属
制品有限公司（以下简称“兴化鼎鑫”）、无锡市明星精密线材有限公司（以下
简称“明星精密线材”）、常州市恒丰铜材有限公司（以下简称“恒丰铜材”）、
上海康成铜业集团有限公司（以下简称“上海康成”）、无锡市沪长金属材料有
限公司（以下简称“沪长金属”）、江阴翔盛金属贸易有限公司（以下简称“翔
盛金属”）、大金工业株式会社、昌顺集团有限公司（以下简称“昌顺集团”）、张
家港保税区泰迪贸易有限公司（以下简称“泰迪贸易”）、张家港保税区同创贸易
有限公司（以下简称“同创贸易”）等。
3、主要供应商与发行人的业务渊源、交易背景、定价政策
7-2-16
报告期内，发行人在采购氟塑料、铜线等主要原材料时主要参考铜、银及
聚四氟乙烯等大宗商品的价格及加工费，并通过商务谈判确定采购价格。报告期
内前五大供应商与发行人主要通过供应商主动业务接洽或发行人基于产品原材
料需求建立业务联系并综合考虑其供货能力、产品性能、价格优势等要素逐步确
定主要供应商，建立稳定采购关系。
本所认为，发行人主要原材料的采购与主要产品产销量的变动保持一致，
主要原材料根据客户需求、产品特性等要素可以实现替代使用，主要供应商与发
行人之间均有真实的业务渊源及交易背景，定价政策符合市场规律。
（二）关于供应商的选择、定价政策及供应商变动情况
本所律师查阅了发行人的原材料采购明细表、通过行业软件查阅原材料价
格，并与发行人管理层、采购部经理以及报告期前五大供应商进行了访谈。
1、供应商选择及定价政策
根据本所律师的核查，发行人制定了供应商管理制度，由采购、生产、质量
等多部门从质量、响应能力及长期供货能力、采购价格等方面对供应商进行考核
及筛选。
报告期内，发行人主要原材料氟塑料、铜线等的采购价格主要通过参考大
宗商品市场交易价格，并经商务谈判最终确定而成。经与铜材、聚四氟乙烯等大
宗原料价格的对比，报告期内发行人主要原材料价格的走势与大宗商品交易价格
的走势基本符合，呈逐年下降趋势。
根据本所律师的核查，发行人与上述供应商报告期内发生的采购交易真实、
定价公允，上述供应商不存在代发行人支付成本、费用或者采用低于市场价格的
交易价格向发行人提供经济资源的情况，相关款项均由发行人支付，不存在第三
方替发行人支付款项的情况。
2、报告期内各类原材料的供应商是否发生变动及原因
本所律师与发行人采购部门负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人四大类主要原材料镀锡铜线、镀银铜线、裸铜线、氟塑料的前五
7-2-17
名供应商存在部分变动情况主要是基于发行人供应商管理制度，对于产品质量、
价格等方面对供应商进行的选择调整或由同一供应商不同代理商之间变动造成。
综上所述，本所认为，发行人具有严格的供应商选择标准，采购价格的形
成符合市场规律，原材料定价与大宗商品市场价格走势基本保持一致，定价公允，
报告期内各类原材料供应商的变动为发行人根据实际经营情况所进行的调整，不
存在异常变动。
（三）关于供应商的基本情况的核查
本所律师于 2015 年 9 月 18 日通过全国企业信用信息公示系统对报告期内前
五大供应商的基本情况进行了查询、查阅了其工商登记资料，并查阅了发行人与
前五大供应商的往来款明细以及前五大供应商、发行人、发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人股东出具的声明，并对前五大
供应商相关人员进行了访谈。除发行人主要供应商扬州晶新微同时系发行人主要
客户以外，发行人其他前五大供应商的基本情况如下：
1、兴化鼎鑫成立于 2009 年 6 月 11 日，顾玉进持有其 100%的股权，经营范
围为“金属制品加工、销售，电子数据线加工、销售，金属材料销售，自营和代
理各类商品和技术的进出口业务”。
2014 年度，发行人向兴化鼎鑫采购铜线的金额为 635.42 万元，占当期采购
总额的比例为 3.77%。
2、明星精密线材成立于 2007 年 8 月 20 日，股权结构为：朱六明持股 66.65%、
王建新持股 20%、马伟杰持股 6.65%、华耀祥及马嘉诚分别持股 3.35%，经营范
围为“漆包线、漆包绞线的生产、销售；金属线材的销售；道路普通货运（凭有
效许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外”。
2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度，发行人向明星精密线材采购铜线的
金额分别为 2,287.16 万元、4,702.84 万元、3,376.44 万元，占当期采购总额的
比例分别为 28.26%、27.87%、19.67%。
3、上海康成成立于 2010 年 12 月 2 日，股权结构为：杨卫良持股 80%、高冬
7-2-18
梅持股 20%，经营范围“接触线、导线、绳缆索、铜扁线、铜杆、铜合金杆、铜
线、铜合金线、电线、电缆自产自销。铜料加工。从事货物及技术的进出口业务”。
2012 年度，发行人向上海康成采购铜线的金额为 2,990.57 万元，占当期采
购总额的比例为 18.25%。
4、沪长金属成立于 2003 年 11 月 28 日，股权结构为：胡新兴持股 78.43%、
邵亚芬持股 21.57%。
2013 年度，发行人向沪长金属采购铜线的金额为 848.66 万元、占当期采购
总额的比例为 4.95%。
5、翔盛金属成立于 2011 年 7 月 26 日，股权结构为：朱翔持股 60%、朱伟峰
持股 40%。
2013 年度，发行人向翔盛金属采购铜线的金额为 848 万元，占当期采购总额
的比例为 4.94%。
6、恒丰铜材成立于 2001 年 7 月 26 日，股权结构为：铜陵精达特种电磁线
股份有限公司持股 70%、何如森持股 30%，经营范围为“金属材料拉丝加工及生
产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2015 年 1-6 月、2014 年度，发行人向恒丰铜材采购铜线金额分别为 553.12
万元、1,103.46 万元，占当期采购总额的比例分别为 6.83%%、6.54%。
7、大金化学国际贸易（上海）有限公司（以下简称“大金化学”），系大金
工业株式会社的子公司，报告期主要通过大金化学进行采购。大金化学成立于
1998 年 4 月 20 日，大金工业株式会社持有其 100%的股权，经营范围为“国际贸
易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易咨询代理；与有进出口权的区外企业
进行直接贸易；区内商业性简单加工及商品展示；氟化学品的促销及市场开拓；
化学工业品及其关联产品、电缆及其零部件、塑料、橡胶（天然橡胶除外）及其
制品、金属制品（贵金属、稀有金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及相关配套业务”。
7-2-19
2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，发行人向大金化学采购
氟塑料的金额分别为 737.82 万元、3,592.08 万元、2,812.72 万元、1,923.68
万元，占当期采购总额的比例分别为 9.12%、21.29%、16.39%、11.74%。
8、昌顺集团成立于 2005 年，HE PING 持有其 100%的股权，主营业务为以杜
邦氟塑料产品、橡胶等材料为主的化工产品销售。
2012 年度，发行人向昌顺集团采购氟塑料的金额为 1,529.05 万元，占当期
采购总额的比例为 9.33%。
9、同创贸易成立于 2007 年 6 月 12 日，股权结构为：胡洪持股 60%、赵建东
持股 40%，经营范围为“化工产品（其中危险化学品按许可证所列范围及期限经
营）、纺织品、服装、建材、金属制品、金属材料、电子器材的销售，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务”。
2012 年度，发行人向同创贸易采购氟塑料的金额为 1,365.34 万元，占当期
采购总额的比例为 8.33%。
10、泰迪贸易成立于 2010 年 12 月 2 日，股权结构为：徐建雄持股 60、赵谱
持股 40%，经营范围为“危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；化工
原料及产品（危险化学品除外）、纺织原料、纺织品、塑料制品、建材、金属材
料及制品、机械设备及零配件、五金交电、家用电器、日用百货、劳保用品、电
子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2015 年 1-6 月，发行人向泰迪贸易采购氟塑料金额为 667.80 万元，占当期
采购总额的比例为 8.25%。
11、上海黄金交易所，成立于 2002 年 2 月 6 日，经国务院批准，由中国人
民银行组建，经营范围为“提供黄金、其他贵金属现货、延期及其衍生品交易服
务；提供集中竞价交易、询价交易及其他交易方式；提供上市品种交易的场所、
设施和相关服务，设计交易产品，安排产品上市，制定交易规则，组织并监督交
易、结算、交割及其他相关业务；制定市场交割标准，提供账户服务、托管服务、
交割服务、结算和清算服务、仓储运输服务、质押登记和租赁登记等服务；按照
章程和交易规则对会员进行监督管理；中国人民银行规定的其他职责。”
7-2-20
2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度，发行人向上海黄金交易所采购黄金
的金额分别为 515.89 万元、1,049.19 万元、1,122.73 万元，占当期采购总额的
比例分别为 6.37%、6.22%、6.54%。
12、2012 年度，发行人向扬州晶新微采购蒸发金余料的金额为 1,956.14 万
元，占当期采购总额的比例为 11.94%。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要供应商与发行人、发行人董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方之间
不存在关联交易及其他利益安排的情形。
（四）关于供应商的分布及变动
本所律师查阅了发行人原材料采购明细表，查阅了与发行人同区域制造行业
上市公司的年报，并与发行人采购部经理进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期前五大供应商的的新增及退出主要系由于发行
人从价格、质量以及合作情况等方面对供应商进行的遴选及同一材料供应的不同
代理商变动造成，均为正常经营调整；报告期内，发行人的供应商主要分布在无
锡、上海等长三角区域，变动也主要集中于上述区域内，与发行人行业特征相符。
（五）关于原材料价格波动对发行人的影响
本所律师抽查了发行人报告期内的部分销售合同，并与销售部经理进行了访
谈。
1、原材料价格波动对发行人业绩、持续盈利能力的影响
报告期内，发行人原材料成本占营业成本比例较大，报告期内占比平均为
85%左右，发行人产品的原材料主要为铜材、氟塑料等，其中铜材、氟塑料作为
主要原材料，其价格波动将对发行人业绩产生一定的影响。
2、发行人将原材料价格波动风险转移至下游的议价能力
射频同轴电缆行业的下游客户基本为中大型电子产品集成商以及移动通信
设备商等，行业地位较高，对上游厂商议价能力较强。报告期内发行人的主要客
7-2-21
户较为稳定，发行人主要通过长期的合作关系、规模化的产品销售等手段来消化
原材料的成本压力。
报告期内，发行人在签订框架性销售合同时，主要通过约定关于产品价格调
整的条款来应对原材料的上涨或下跌；在原材料价格发生大幅下跌的情况下，发
行人一般在确认订单时与下游厂商协商调整价格，以最大程度的确保发行人的盈
利水平。
（六）关于发行人降低原材料价格波动风险的措施
本所律师与发行人管理层、研发部经理进行了访谈。发行人产品生产所需原
材料主要为铜材和氟塑料，且价格波动较大，为应对主要原材料价格波动风险，
发行人采取的具体措施主要有：
1、约定价格调整条款
发行人主要客户为中大型电子产品集成商以及移动通信设备商等，长期以来
发行人与主要客户建立了良好的战略合作关系，在原材料市场价格大幅波动的背
景下，发行人需规避铜价波动、氟塑料价格波动所造成的成本增加的风险。对部
分合作期限较长的客户，销售合同中会约定价格联动条款，当市场、成本变动后，
可根据市场变化与成本变化情况另行协商销售价格。通过这些措施，发行人将原
材料价格波动风险有效进行了规避。
2、原材料规模采购
对于诸如氟塑料、铜线等生产用常规物料，发行人根据生产计划与生产情况，
进行动态备货。报告期内，发行人对主要原材料采用批量订购，以规模采购的方
式争取到较为优惠的价格，降低短期内原材料价格波动的风险。
3、通过工艺改造实现部分原材料替代
发行人不断通过技术改造在满足客户对性能要求的前提下，使用成本较低的
原材料替代成本较高的原材料以降低生产成本，有效地降低了原材料价格波动的
不利影响。
7-2-22
四、关于发行人历次股权变动（《反馈意见》“一、规范性问题”第 5 条）
（一）关于发行人的设立及历次股权变动
1、发行人股权演变的基本情况及财务状况
本所律师查阅了发行人自设立时起至本补充法律意见书出具之日的历次股
权变动的工商登记资料，与实际控制人及相关股东进行了访谈，查阅了股权变动
发生时发行人的财务报告及相关股东出具相关说明。根据本所律师的核查，发行
人设立及历次股权变动的具体情况如下：
序 股权变动 定价
时间 股东背景 财务状况
号 基本情况 依据
汤晓楠、任凤娟分别出资
2003 年 58 万元和 42 万元设立神
1 - -
8月 宇有限，注册资本为 100
万元
汤晓楠、任凤娟分别向神 按照注
2004 年 发行人
2 宇有限增资 200 万元，注 - 册资本
12 月 实际控制人
册资本变更为 500 万元 定价
汤建康、汤晓楠分别向神
按照注
2008 年 宇有限增资 600 万元、400
3 - 册资本
5月 万元，注册资本变更为
定价
1,500 万元
周琴凤、严凯、 参考净
杨兴芬系发行 资产值
截至 2009 年 11 月 30 日
原股东任凤娟、汤晓楠以 人实际控制人 定价，
总资产：5,572.22 万元
及新股东杨兴芬、港汇投 任凤娟朋友；港 并扣除
净资产：1,857.14 万元
2010 年 资、周琴凤、严凯、博宇 汇投资系发行 本次增
4 营业收入：10,662.03 万元
1月 投资合计向神宇有限增资 人实际控制人 资前原
净利润：434.80 万元
3,680 万元，公司注册资本 亲友持股的公 股东享
每元注册资本对应净资产：
变更为 5,180 万元 司；博宇投资系 受分红
1.24 元
发行人员工持 298.63
股的公司。 万元
2010 年 整体变更为股份有限公
5 - - -
3月 司，股本总额 5180 万元
截至 2011 年 5 月 31 日
总资产：15,225.73 万元
周琴凤将持有公司 158 万
2011 年 蒋桂华系 净资产：6,957.92 万元 协商
6 股的股份按照 158 万元的
6月 周琴凤朋友 营业收入：4,970.45 万元 定价
价格转让给蒋桂华
净利润：678.62 万元
每股净资产：1.34 元
7-2-23
截至 2011 年 11 月 30 日
总资产：18,152.67 万元
杨兴芬将持有公司 518 万
2011 年 杨兴芬、周芝华 净资产：7,717.05 万元 协商
7 股的股份按照 518 万元的
12 月 系母女关系 营业收入：13,005.47 万元 定价
价格转让给周芝华
净利润：1,505.24 万元
每股净资产：1.49 元
严凯将持有公司 100 万股
截至 2011 年 12 月 31 日
的股份按照每股 4.88 元的
蓝海方舟、亚邦 总资产：17,941.66 万元
价格转让给蓝海方舟；亚
2012 年 创投系主要从 净资产：7,906.52 万元 协商
8 邦创投以货币 4,001.6 万
6月 事股权投资业 营业收入：14,379.92 万元 定价
元认购发行人新股 820 万
务的机构 净利润：1,712.21 万元
股，发行人注册资本变更
每股净资产：1.53 元
为 6,000 万元
2、发行人股权变动的背景及资金来源情况
发行人于 2011 年 6 月、2011 年 12 月、2012 年 6 月分别发生股权转让。根
据本所律师的核查，周琴凤和严凯转让所持公司股权系由于个人资金需求，杨兴
芬转让所持公司股权给其女儿系因其身体原因。周琴凤、严凯、杨兴芬已分别出
具了书面确认文件，确认全额收到股权受让方支付的全部股权转让款。
根据本所律师的核查，发行人自然人股东用于向公司增资或支付股权转让价
款的资金主要来源于各自家庭积累。发行人非自然人股东港汇投资、博宇投资、
蓝海方舟、亚邦创投用于向公司增资或支付股权转让价款的资金均为其股东投入
或经营累积形成的自有资金。
本所律师查阅了公司设立及历次增资过程中的股东（大）会决议、公司章程
或公司章程修正案、验资报告、实收资本记账凭证及原始单据；公司历次股权转
让相关的股东会决议、公司章程或公司章程修正案、股权转让协议、股权转让款
收付凭证等资料。根据本所律师的核查，公司设立及历次增资均经全体股东同意、
相应地制定或修改了《公司章程》，新增出资经验资机构审验已足额缴纳，并经
主管工商行政管理部门备案登记；公司的历次股权转让均签署了书面转让协议，
系转让双方真实的意思表示，历次股权变动均经工商变更登记，履行了必要的法
律程序。
本所律师查阅了发行人的工商档案资料，与发行人的自然人股东、法人股
东的法定代表人或合伙企业的执行事务合伙人代表进行了访谈，发行人全体股
7-2-24
东分别出具了书面确认文件。根据本所律师的核查，发行人股东所持有发行人
的股份不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
（二）关于股权变动及股利分配中涉及的纳税义务
1、股权转让相关纳税情况
本所律师查阅了发行人股权变动及股利分配过程中涉及股东缴纳个人所得
税的完税凭证以及相关股东出具的《承诺函》。
根据本所律师的核查，2011 年 6 月，周琴凤将其持有公司的全部股份 158
万股（占股份总数的 3.05%）按照 158 万元的价格转让给蒋桂华，本次股权转让
系经股东协商一致，未发生溢价，主管税务机关也未要求股东缴纳个人所得税。
2015 年 8 月 26 日，周琴凤出具《承诺函》，承诺如本次股权转让经主管税务部
门认定为价格过低且无正当理由，导致主管税务机关要求根据核定公允价格计征
本次股权转让个人所得税的，该等税负及由此给发行人带来的相关处罚或其他损
失由其个人承担。
2011 年 12 月，杨兴芬将其持有公司的全部股份 518 万股（占股份总数的 10%）
按照 518 万元的价格转让给其女儿周芝华。根据现行有效的《股权转让所得个人
所得税管理办法》（试行）（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）以及股权转让当
时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 国
税函[2009]285 号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核
定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）规定，本次股权转让双方
系近亲属，属于无需核定计税依据的情形，因此不存在个人所得税补缴风险。
2012 年 6 月，严凯将其持有公司的全部股份 100 万股（占股份总数 1.93%）
按照每股 4.88 元的价格转让给蓝海方舟，严凯已经于 2012 年 6 月 14 日缴纳了
股权转让个人所得税 77.6 万元。
2、整体变更为股份有限公司过程中的纳税情况
2010 年 3 月，神宇有限以截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产折股方式
整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本均为 5,180 万元，股东持有发
行人的权益未发生变化，因此未缴纳个人所得税。2015 年 8 月 26 日，发行人全
7-2-25
体自然人发起人出具《承诺函》，承诺如根据相关法律、法规的规定和主管税务
部门的要求需缴纳整体变更过程中的个人所得税，由其各自承担。
3、股利分配相关纳税情况
2010 年 1 月 29 日，公司股东会做出决议，同意将截至 2009 年 12 月 31 日
前产生的利润向增资前原股东（汤晓楠、汤建康、任凤娟）分红 2,986,260.18
元，并由公司于 2011 年 8 月 15 日代扣代缴本次利润分配个人所得税共计
597,252.04 元。
本所认为，公司实际控制人在公司历次股权变化及股利分配过程中不存在未
依法纳税的情形，其他发行人股东已就其在发行人历次股权转让及整体变更过程
中的涉税事项出具了承诺，对发行人不会产生重大影响，发行人实际控制人不存
在未依法履行纳税义务的情形。
（三）2009 年调整出资方式的原因、历次验资复核的原因
1、2009 年调整出资方式的原因
本所律师查阅了本次出资方式变更相关股东会决议、验资报告、记账凭证等，
并与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司于 2008 年 5 月注
册资本由 500 万元增至 1,500 万元的过程中用于出资的债权系汤建康、汤晓楠通
过提供借款、代偿债务方式自公司设立以来历年投入累积形成，根据当时有效的
《公司法》相关规定，非货币财产出资应当经过评估。而本次债转股过程仅进行
了验资而未经评估，本次出资程序存在瑕疵。因此，公司于 2009 年 12 月 15 日
召开股东会，同意汤建康、汤晓楠分别将以债权方式出资的共计 800 万元变更为
以货币方式出资，公司股东、出资额及出资比例不变。根据上述股东会决议，汤
建康和汤晓楠以货币方式向公司分别缴付 400 万元。前述货币出资经无锡德恒方
验证，并经无锡市江阴工商行政管理局备案。
2、公司验资复核的原因
由于公司在整体变更为股份有限公司前历次设立及增资、出资方式变更均由
不具备证券期货从业资格的会计师事务所出具验资报告，且存在2009年调整出资
方式的情形。为确认公司历次出资均已实收到位，发行人委托立信会计师对公司
7-2-26
设立以来至整体变更为股份公司之前历次实收资本变化相关验资报告进行了复
核。立信会计师于2014年8月6日出具了信会师报字[2014]第711114号《关于神宇
通信科技股份公司股本验证的复核报告》，确认发行人在股改时以及之前的历次
出资在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则1602号——验资》的要求。
（四）关于发行人股东的股东或合伙人的情况
本所律师查阅了发行人非自然人股东港汇投资、博宇投资、蓝海方舟、亚邦
创投的全套工商登记资料，对于其股东仍为法人股东或合伙企业的，本所律师将
该等调查追溯至自然人或国资主体，与港汇投资和博宇投资的全体股东、蓝海方
舟和亚邦创投的股东代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人非自然股东
的股东或合伙人情况具体如下：
1、港汇投资的股东情况
根据本所律师的核查，港汇投资股东均为发行人实际控制人亲属或朋友。截
至本补充法律意见书出具之日，港汇投资的股东、股权结构及自然人股东的背景
具体如下：
序 出资额 出资 性 亲属关系或
姓 名 住址 身份证号码
号 （万元） 比例 别 任职情况
江苏省江阴市蒋 3202191955
1 任凤娟 48.52 18.26% 女 发行人董事长
家巷新村 1019****
上海市长宁区淮 3101051953
2 汤建军 40.80 15.36% 男 汤建康的堂弟
海中路 1226****
3202191956
3 何美玉 27.20 10.24% 女 江阴市虹桥六村 已退休
0318****
北京市东城区和 1101061944
4 金 玉 27.20 10.24% 女 已退休
平里东街 0124****
江苏省江阴市红 3202191959
5 任惠娟 13.60 5.12% 女 任凤娟的妹妹
卫三村 0719****
江苏省江阴市花 3202191957 任职于江阴求
6 任新民 10.88 4.10% 男
家坝巷 0929**** 助中心
任职于安徽中
安徽省合肥市庐 3403211985
7 常鸣明 8.16 3.07% 男 元投资集团有
阳区益民街 0118****
限公司
江苏省江阴市澄 3202191968 任职于江阴市
8 李忠泽 8.16 3.07% 男
江新村 1015**** 人民医院
9 任静娟 8.16 3.07% 女 江苏省江阴市环 3202191958 任凤娟的妹妹
7-2-27
城南路 0601****
成都市高新区神 3202011961
10 任雨江 8.16 3.07% 男 任凤娟的弟弟
仙树南路 0611****
江苏省苏州市沧 3205021951
11 任作民 8.16 3.07% 男 已退休
浪区南环新村 1017****
任职于江阴市
江苏省江阴市文 3202191961
12 姚振华 8.16 3.07% 男 新暨阳石油有
定二村 1008****
限公司
江苏省江阴市庙 3202191968 汤建康妹妹
13 陈 芳 5.44 2.05% 女
巷新村 0628**** 汤静芬的女儿
任职于江阴市
江苏省江阴市丽 3202191975
14 李红燕 5.44 2.05% 女 俊友化工贸易
都城市花园 1007****
有限公司
江苏省江阴市蒋 3202191971 汤建康的妹妹
15 陈 曦 5.44 2.05% 男
家巷新村 1106**** 汤静芬的儿子
江苏省江阴市霞 3202191947
16 缪珍娟 5.44 2.05% 女 务农
客镇璜塘璜溪路 1013****
南京市白下区寓 3201031935
17 汤韵芬 5.44 2.05% 女 汤建康的姐姐
丽山庄 0828****
任职于太平洋
江苏省江阴市虹 3202191968 财产保险股份
18 尹伟江 5.44 2.05% 男
桥六村 0114**** 有限公司江阴
中心支公司
3201141970 任职于江阴市
19 周风云 5.44 2.05% 女 江阴市小汤二村
0401**** 中医院
江苏省江阴市红 3202811989 任凤娟妹妹
20 张晓健 5.00 1.88% 男
卫三村 1020**** 任惠娟的儿子
北京市朝阳区左 1101051939
21 裴凤珍 2.72 1.02% 女 已退休
家庄五区 0921****
上海市浦东新区 3101101948
22 杨学正 2.72 1.02% 女 已退休
航津路 0727****
2、博宇投资的股东情况
根据本所律师的核查，博宇投资的股东中除汤宇法、曾熙云系发行人实际控
制人任凤娟朋友外，其他均为发行人员工。截至本补充法律意见书出具之日，博
宇投资的股东、股权结构及自然人股东的背景具体如下：
序 出资额 出资 性
姓 名 住址 身份证号码 任职情况
号 （万元） 比例 别
无锡科瑞机电工程
江苏省无锡市南 3202031954
1 汤宇法 54.40 22.94% 男 有限责任公司总经
长区妙光苑 1214****
理
7-2-28
江苏省江阴市西 3202191973 发行人副总经理、
2 陈 宏 50.00 21.09% 男
杏新村 1229**** 技术研发经理
原系四川成都铁路
重庆市南岸区南 5110021952
3 曾熙云 27.20 11.47% 男 局重庆物流分公司
坪西路 1010****
员工，现已退休
江苏省江阴市云 3202191978
4 缪亚杰 21.76 9.18% 男 发行人销售经理
亭镇佘城村 0725****
江苏省江阴市人 3202191981
5 赵丽丽 13.60 5.74% 女 发行人财务经理
民东路 0606****
江苏省江阴市澄 3202191967
6 金瑞叶 8.16 3.44% 男 发行人销售经理
江镇浮桥村 0830****
江苏省江阴市蒋 3202191955
7 任凤娟 5.48 2.30% 女 发行人董事长
家巷新村 1019****
江苏省江阴市通 3202191968 发行人车间主任、
8 邓新军 5.44 2.29% 男
江南路 1105**** 职工代表监事
江苏省江阴市虹 3202191948
9 严一新 5.44 2.29% 男 发行人设备工程师
桥六村 1105****
江苏省江阴市周 3202191986
10 承 滨 5.00 2.11% 男 发行人产品工程师
庄镇周庄村 1226****
江苏省张家港市 3205821981
11 陆东香 4.08 1.72% 女 发行人仓库管理员
锦丰镇海沙社区 1009****
江苏省江阴市长 3402041968
12 丁明红 3.00 1.27% 女 发行人生产调度
山 0502****
江苏省江阴市澄 3202191970
13 刘军民 3.00 1.27% 男 发行人车间操作工
江镇浮桥村 0624****
江苏省江阴市澄 3202191981
14 徐君昱 3.00 1.27% 女 发行人质检员
江镇绮山村 1228****
江苏省江阴市霞 3202111979 发行人财务总监、
15 高国锋 3.00 1.27% 男
客镇霞客村 0204**** 副总经理
南京市六合区雄 3201231984
16 柳 杨 2.72 1.15% 男 发行人销售经理
州街道环城中路 1227****
江苏省江阴市南 3202191972
17 邓君芬 2.72 1.15% 女 发行人财务助理
闸镇谢南村 1020****
江苏省江阴市锦 3202191974 发行人销售经理、
18 刘 青 2.72 1.15% 男
隆一村 0912**** 职工代表监事
江苏省江阴市夏 3202191981
19 刘 阳 2.72 1.15% 男 发行人销售经理
港镇长江村 0811****
江苏省江阴市天 3202191970 发行人
20 芮 萍 2.72 1.15% 女
鹤一村 1105**** 后勤部职员
江苏省江阴市云 3202191978 发行人
21 沈菊平 2.72 1.15% 男
亭镇云新村 1019**** 后勤部职员
江苏省江阴市居 3202191976
22 谢俊杰 2.72 1.15% 男 发行人销售经理
民新村 0425****
7-2-29
江苏省江阴市澄 3202191979
23 张玉洁 2.72 1.15% 女 发行人销售助理
江西路 0916****
江苏省江阴市虹 3210281979 发行人董事会秘
24 殷刘碗 2.72 1.15% 男
桥五村 0906**** 书、副总经理
3、蓝海方舟的股东情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝海方舟的股东、
股权结构及自然人股东的背景具体如下：
出资额 出资 性
姓 名 住址 身份证号码 任职情况
（万元） 比例 别
蓝海方舟执行董事、江
江苏省苏州市 苏合盈创业投资管理
3205251966
赵建新 45 45% 男 工业园区星港 有限公司执行董事、苏
0925****
街 州仁华创业投资有限
公司执行董事
江苏省苏州市
3205251989
陆 钧 55 55% 男 工业园区星港 蓝海方舟投资经理
0201****
街
根据本所律师的核查，蓝海方舟于 2015 年 2 月 15 日取得编号为 P1008728
号《私募投资基金管理人登记证明》，已经根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。
4、亚邦创投的合伙人情况
（1）亚邦创投的具体情况
①基本情况
亚邦创投成立于 2012 年 1 月 13 日，现持有上海市闸北区市场监督管理局颁
发的注册号为 310108000512208 的《营业执照》，出资额为人民币 30,000 万元，
主要经营场所为万荣路 959 号 1 幢 4 楼 414 室，执行事务合伙人为上海皓纬投资
管理有限公司（以下简称“皓纬投资”），委派代表为许小初，企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“创业投资、实业投资、企业管理咨询、投资管理、投
资咨询”，合伙期限自 2012 年 1 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日。根据本所律师的
核查,截至本补充法律意见书出具之日，亚邦创投的合伙人、出资份额情况如
下：
7-2-30
出资份额 占总出资
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） 额比例
1 皓纬投资 300 1.0000% 普通合伙人
2 亚邦集团 10,950 36.5000% 有限合伙人
3 光辉化工 6,000 20.0000% 有限合伙人
4 亚邦兽药 2,000 6.6667% 有限合伙人
5 亚邦物流 500 1.6667% 有限合伙人
6 金囤农化 500 1.6667% 有限合伙人
7 许芸霞 3,000 10.0000% 有限合伙人
8 万如生 900 3.0000% 有限合伙人
9 唐宁平 730 2.4300% 有限合伙人
10 许丽萍 600 2.0000% 有限合伙人
11 许国光 570 1.9000% 有限合伙人
12 黄建通 550 1.8333% 有限合伙人
13 袁荣访 500 1.6667% 有限合伙人
14 王国良 500 1.6667% 有限合伙人
15 吴建平 500 1.6667% 有限合伙人
16 苏 阳 500 1.6667% 有限合伙人
17 蒋森怡 500 1.6667% 有限合伙人
18 陶 玲 500 1.6667% 有限合伙人
19 张展羽 400 1.3333% 有限合伙人
合计 30,000 100% --
③ 亚邦创投私募投资基金登记备案的情况
本所律师查阅了亚邦创投持有的《私募投资基金登记证明》，亚邦创投的普
通合伙人皓纬投资持有的《私募投资基金管理人登记证明》，通过中国证券投资
基金业协会（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，
亚邦创投于 2015 年 4 月 10 日取得了《私募投资基金证明》，皓纬投资于 2015
年 4 月 10 日取得编号为 59641164-3 号《私募投资基金管理人登记证明》，亚邦
创投及其管理人已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。
（2）皓纬投资的具体情况
皓纬投资成立于 2012 年 5 月 15 日，现持有上海市杨浦区市场监督管理局颁
发的注册号为 310110000952168 的《营业执照》，注册资本为 300 万元，住所为
上海市杨浦区翔殷路 791 弄 13 号一楼 1407 室，法定代表人为黄卫星，企业类型
为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，企业管理，企业管理咨
7-2-31
询（不得从事经纪）”，营业期限自 2012 年 5 月 15 日至长期。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，皓纬投资的股东
及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 黄卫星 120 40%
2 丁 莉 120 40%
3 许芸霞 60 20%
合 计 300 100%
根据皓纬投资的工商登记信息，皓纬投资的执行董事为黄卫星，监事为丁
莉。
（3）亚邦集团的具体情况
亚邦集团成立于 1993 年 12 月 27 日，现持有常州市武进工商行政管理局颁
发的注册号为 320483000073923 的《营业执照》，住所为常州市武进区牛塘镇人
民西路 105 号，注册资本 10,000 万元，法定代表人为许小初，企业类型为有限
公司（自然人控股），经营范围为“项目投资；项目管理；企业管理、财务管理、
投资管理技术咨询服务；资产委托管理服务；财务顾问；企业策划”，经营期限
自 1993 年 12 月 27 日至 2023 年 8 月 12 日。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，亚邦集团的股东及
股权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股 东 股 东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 许小初 4,124 41.24% 18 刘祥宜 120 1.20%
2 杨 建 1,000 10.00% 19 周玉明 100 1.00%
3 张文俊 500 5.00% 20 张仰东 100 1.00%
4 闻红星 500 5.00% 21 张明辉 100 1.00%
5 杨建泽 300 3.00% 22 张龙新 100 1.00%
6 羊亚新 300 3.00% 23 杨建杰 100 1.00%
7 童国清 250 2.50% 24 许济洋 100 1.00%
8 袁加平 200 2.00% 25 奚慧克 100 1.00%
9 袁国平 200 2.00% 26 强万华 100 1.00%
10 许旭东 200 2.00% 27 马绍明 60 0.60%
11 许建刚 200 2.00% 28 张 华 50 0.50%
12 钱光友 200 2.00% 29 王思清 50 0.50%
7-2-32
13 刘培兴 200 2.00% 30 何黎明 50 0.50%
14 王焕兴 176 1.76% 31 王友明 35 0.35%
15 周欣欣 150 1.50% 32 贺国成 35 0.35%
16 张展羽 150 1.50%
合 计 10,000 100%
17 张永定 150 1.50%
根据亚邦集团的工商登记信息，亚邦集团的董事为许小初、杨建、许旭东、
杨建泽、宋觉新、羊亚新、刘祥宜，监事为蒋国元、许国光、张展羽，总经理为
杨建。
（4）光辉化工的具体情况
光辉化工成立于 1979 年 2 月 1 日，现持有常州国家高新区（新北区）市场
监督管理局颁发的注册号为 320400000000513 的《营业执照》，住所为常州市新
北区玉龙北路 678 号，注册资本 5,737.5 万元，法定代表人为许建刚，企业类型
为有限公司（自然人控股），经营范围为“油漆（按许可证核定范围：乙烯类、
聚氨酯类、酚醛类、醇酸类、氨基类、丙烯酸类、环氧类、油脂类、沥青类、硝
基类、聚酯类油漆及其辅助材料）的制造与技术开发；危险品运输（凭许可证经
营）；化工原料及产品（危险品凭许可证经营）的销售；水性涂料的制造与销售；
室内外装饰、建筑保温、建筑防水、道路划线、重防腐工程施工”，经营期限自
1979 年 2 月 1 日至 2021 年 12 月 1 日。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，光辉化工的股东及
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 许建刚 4,303.125 75%
2 杨建泽 573.75 10%
3 王琴红 573.75 10%
4 张中协 286.875 5%
合 计 5,737.5 100%
根据光辉化工的工商登记信息，光辉化工的董事为许建刚、王琴红、杨建
泽，监事为张中协，总经理为许建刚。
（5）亚邦兽药的具体情况
①亚邦兽药的具体情况
7-2-33
亚邦兽药成立于 2001 年 3 月 9 日，现持有常州市武进工商行政管理局颁发
的注册号为 320483000056821 的《营业执照》，住所为常州市新北区春江镇金龙
路 18 号，注册资本 4,025 万元，法定代表人为刘祥宜，企业类型为有限责任公
司，经营范围为“化学原料药及医药中间体、化工产品、用于动物的中成药、化
学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂的研发和相关技术咨询、技术
转让、技术服务；化工原料及产品（除危险品）、化工机械、制药设备、实验室
仪器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营和禁
止进出口的商品和技术除外”，经营期限自 2001 年 3 月 9 日至 2031 年 3 月 8 日。
根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日，亚邦兽药的股东及
股权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股 东 股 东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 刘祥宜 718.8 17.8584% 26 钱光友 18 0.4472%
常州瑞
邦投资
2 管理中 560 13.9130% 27 袁国平 18 0.4472%
心（有限
合伙）
常州创
腾创业
3 投资中 550 13.6646% 28 刘培兴 18 0.4472%
心（有限
合伙）
4 朱建民 446.26 11.0872% 29 袁加平 18 0.4472%
5 蒋建仁 214.59 5.3314% 30 张龙新 18 0.4472%
6 许海光 172.08 4.2753% 31 王焕兴 15.84 0.3935%
7 许柳霞 172.08 4.2753% 32 卢建平 13.5 0.3354%
8 周玉明 165.4 4.1093% 33 张展羽 13.5 0.3354%
9 杨晓珊 94 2.3354% 34 张永定 13.5 0.3354%
10 张建峰 92 2.2857% 35 周欣欣 13.5 0.3354%
11 强忠静 86.25 2.1429% 36 强万华 9 0.2236%
12 张平虎 57.5 1.4286% 37 杨建杰 9 0.2236%
13 杨 建 54 1.3416% 38 奚慧克 9 0.2236%
14 曹晓文 50 1.2422% 39 张明辉 9 0.2236%
15 闻红星 45 1.1180% 40 许济祥 9 0.2236%
16 张文俊 45 1.1180% 41 马绍明 5.4 0.1342%
17 许旭东 40.5 1.0062% 42 王思清 4.5 0.1118%
18 白中泽 38 0.9441% 43 张 华 4.5 0.1118%
7-2-34
19 廉 妮 30 0.7453% 44 张仰东 4.05 0.1006%
20 袁荣访 30 0.7453% 45 贺国成 3.15 0.0783%
21 孔继忠 30 0.7453% 46 王友明 3.15 0.0783%
22 羊亚新 27 0.6708% 47 何黎明 1.8 0.0447%
23 杨建泽 27 0.6708% 48 张亦庆 1.8 0.0447%
24 许建刚 22.95 0.5702% 49 郑君良 0.9 0.0224%
25 童国清 22.5 0.5590% 合 计 4,025 100%
根据亚邦兽药的工商登记信息，亚邦兽药的董事为刘祥宜、朱建民、杨延旗、
蒋建仁、张建峰，监事为蒋国元，总经理为刘祥宜。
②常州瑞邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞邦投资”）的具体情况
瑞邦投资成立于 2015 年 5 月 26 日，现持有江苏省常州工商行政管理局颁发
的注册号为 320400000057499 的《营业执照》，主要经营场所为常州市新北区春
江镇中央花苑 236 号第二层，执行事务合伙人为朱建民，合伙企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“实业投资及管理；投资咨询服务（证券、期货投资咨询
除外）”，合伙期限自 2015 年 5 月 26 日至 2035 年 5 月 26 日。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞邦投资的合伙人
及其出资份额如下：
序 出资份额 占总出资
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 额比例
1 许震峰 92.0000 16.4286% 普通合伙人
2 吴范宏 70.0000 12.5% 有限合伙人
3 许英初 51.7500 9.2411% 有限合伙人
4 曹加如 37.9500 6.7768% 有限合伙人
5 王思清 34.5000 6.1607% 有限合伙人
6 胡 灵 30.0000 5.3571% 有限合伙人
7 周其林 30.0000 5.3571% 有限合伙人
8 陈连芳 25.0000 4.4643% 有限合伙人
9 孙晓泉 21.0000 3.75% 有限合伙人
10 陶忠伟 18.4000 3.2857% 有限合伙人
11 陶维伟 18.4000 3.2857% 有限合伙人
12 李松杰 18.4000 3.2857% 有限合伙人
13 蒋国元 11.5000 2.0536% 有限合伙人
14 王英雪 8.0000 1.4286% 有限合伙人
15 陈义军 7.5000 1.3393% 有限合伙人
16 沈小春 6.9000 1.2321% 有限合伙人
17 曹建平 6.9000 1.2321% 有限合伙人
7-2-35
18 许梦麟 5.7500 1.0268% 有限合伙人
19 许青松 5.1750 0.9241% 有限合伙人
20 施小妹 3.9675 0.7085% 有限合伙人
21 李娟英 3.8950 0.6955% 有限合伙人
22 朱建民 3.5625 0.6362% 有限合伙人
23 张亚华 3.4500 0.6161% 有限合伙人
24 邵建琴 3.4500 0.6161% 有限合伙人
25 张中贤 2.6450 0.4723% 有限合伙人
26 陈中明 2.6450 0.4723% 有限合伙人
27 张浩民 2.6450 0.4723% 有限合伙人
28 唐小燕 2.6450 0.4723% 有限合伙人
29 戴苏平 2.0000 0.3571% 有限合伙人
30 贺雪贤 2.0000 0.3571% 有限合伙人
31 陈惠娟 1.7250 0.308% 有限合伙人
32 张建刚 1.7250 0.308% 有限合伙人
33 杨存根 1.7250 0.308% 有限合伙人
34 周建国 1.7250 0.308% 有限合伙人
35 闵建华 1.7250 0.308% 有限合伙人
36 蒋根良 1.7250 0.308% 有限合伙人
37 周志方 1.7250 0.308% 有限合伙人
38 李美芳 1.7250 0.308% 有限合伙人
39 张冶中 1.7250 0.308% 有限合伙人
40 蒋揆叙 1.5000 0.2679% 有限合伙人
41 施中兆 1.5000 0.2679% 有限合伙人
42 陈美娟 1.5000 0.2679% 有限合伙人
43 刘文兴 1.5000 0.2679% 有限合伙人
44 李荷英 1.5000 0.2679% 有限合伙人
45 王东培 1.3225 0.2362% 有限合伙人
46 吴小方 1.3225 0.2362% 有限合伙人
47 张成立 1.1500 0.2054% 有限合伙人
48 杨秀英 1.1500 0.2054% 有限合伙人
合 计 560 100% 100%
③常州创腾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创腾创投”）的具体情况
创腾创投成立于 2015 年 5 月 25 日，现持有江苏省常州工商行政管理局颁发
的注册号为 320400000057482 的《营业执照》，主要经营场所为常州市新北区春
江镇中央花苑 236 号第二层，执行事务合伙人为刘祥宜，合伙企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“创业投资及管理；投资咨询服务（证券、期货投资咨询
除外）”，合伙期限自 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 25 日。
7-2-36
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，创腾创投的合伙人
及其出资份额如下：
序 出资份额 占总出资
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 额比例
1 杨延旗 100.500 18.2727% 普通合伙人
2 羊 杰 49.000 8.9091% 有限合伙人
3 苏文杰 46.000 8.3636% 有限合伙人
4 谢谷兵 37.950 6.9% 有限合伙人
5 崔继文 34.500 6.2727% 有限合伙人
6 孙福贵 34.500 6.2727% 有限合伙人
7 张 华 29.900 5.4364% 有限合伙人
8 施 军 28.110 5.1109% 有限合伙人
9 薛小洪 25.250 4.5909% 有限合伙人
10 朱智浩 20.000 3.6364% 有限合伙人
11 贺丽新 19.550 3.5545% 有限合伙人
12 肖 洁 17.250 3.1364% 有限合伙人
13 郁 昕 17.250 3.1364% 有限合伙人
14 钱 积 11.500 2.0909% 有限合伙人
15 谢建荣 11.500 2.0909% 有限合伙人
16 王守华 11.500 2.0909% 有限合伙人
17 王淑芹 10.000 1.8182% 有限合伙人
18 江华平 8.000 1.4545% 有限合伙人
19 闵伟华 5.750 1.0455% 有限合伙人
20 李文敏 5.750 1.0455% 有限合伙人
21 李江峰 5.750 1.0455% 有限合伙人
22 刘祥宜 4.965 0.9027% 有限合伙人
23 沈伟忠 3.450 0.6273% 有限合伙人
24 潘仲勤 3.450 0.6273% 有限合伙人
25 张国伟 3.450 0.6273% 有限合伙人
26 何卫东 1.725 0.3136% 有限合伙人
27 曹岩松 1.725 0.3136% 有限合伙人
28 籍国华 1.725 0.3136% 有限合伙人
合 计 550 100% 100%
（6）亚邦物流的具体情况
①亚邦物流的具体情况
亚邦物流现成立于 2006 年 9 月 8 日，现持有常州市武进区市场监督管理局
颁发的注册号为 320483000022819 的《营业执照》，住所为常州市武进区牛塘镇
新 312 国道亚邦中路 1 号，注册资本 40,000 万元，法定代表人为许小初，企业
7-2-37
类型为有限责任公司，经营范围为“普通货运、货运代办、仓储服务、货物专用
运输（冷藏保鲜）；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗
生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用
毒性药品、II、III 类医疗器械（不含 6822 角膜接触镜及护理用液、6840 体外
诊断试剂、6846 植入材料和人工器官）的销售；营养保健食品、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售。I 类医疗器械、洗涤用品、化妆品、日
用品、百货、水果、粮食销售；会务服务；自有房屋租赁”，经营期限自 2006
年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 7 日。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，亚邦物流的股东及
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 亚邦集团 20,000 50%
2 亚邦药业 10,000 25%
3 益联投资 8,000 20%
4 邓锦亚 1,000 2.5%
5 徐洪方 1,000 2.5%
合计 40,000 100%
根据亚邦物流的工商登记档案，亚邦物流的董事为许小初、白中泽、程峰，
监事为蒋国元，总经理为潘海祥。
②亚邦药业的具体情况
亚邦药业成立于 2002 年 4 月 4 日，现持有江苏省常州工商行政管理局颁发
的注册号为 320400000003698 的《营业执照》，住所为江苏省常州市金坛区华城
路 198 号，注册资本 15,000 万元，法定代表人为杨建泽，企业类型为股份有限
公司(非上市)，经营范围为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化
药品、精神药品（二类）批发；非 IVD 批发Ⅲ类医疗器械（不含 6822 角膜接触
镜，6846 植入材料和人工器官）的批发；化工原料及产品（国家有专项审批的
除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；医药产品开发；医药产品技术转让服务；医药
营销咨询服务；项目投资（药品制造业、医药原料药及医药中间体制造业、药物
研发）；中药饮片（含毒性饮片）的生产（限分支机构经营）”，经营期限自 2002
7-2-38
年 4 月 4 日至长期。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，亚邦药业的股东及
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 亚邦集团 8,570 57.133%
2 杨建泽 1,225 8.167%
3 戴春雨 900 6%
4 蒋仲应 600 4%
5 周原生 375 2.5%
6 王思清 300 2%
7 崔建新 455 3.033%
8 张立渠 270 1.8%
9 盖海涛 270 1.8%
10 杨立新 225 1.5%
11 王卫东 225 1.5%
12 陈宏涛 180 1.2%
13 杨忠健 150 1%
14 马绍明 150 1%
15 顾清德 150 1%
16 王小俊 100 0.667%
17 吴秀利 100 0.667%
18 范建伟 75 0.5%
19 张 剑 75 0.5%
20 王新彬 75 0.5%
21 王兆秀 75 0.5%
22 杨绪跃 75 0.5%
23 赵宏良 75 0.5%
24 陈国强 75 0.5%
25 陈建明 50 0.333%
26 胡 坚 45 0.3%
27 王开松 45 0.3%
28 张学军 45 0.3%
29 丁留英 45 0.3%
合计 15,000 100%
根据亚邦药业的工商登记档案，亚邦药业的董事为杨建泽、许小初、蒋仲应、
杨建、戴春雨，监事为周原生、杨绪跃、盖海涛，总经理为戴春雨。
③益联投资的具体情况
7-2-39
益联投资成立于 1993 年 1 月 29 日，现持有常州市武进区市场监督管理局颁
发的注册号为 320483000096106 的《营业执照》，住所为江苏省武进高新技术产
业开发区常武北路 58 号，注册资本 3,338 万元，法定代表人为白中泽，企业类
型为有限公司（自然人控股），经营范围为“非金融性投资；工业生产资料、建
筑材料、装饰材料、五金、交电、百货销售”，经营期限自 1993 年 1 月 29 日至
2024 年 9 月 28 日。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，益联投资的股东及
股权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股 东 股 东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 白中泽 946.98 28.3697% 25 周燕萍 23.284 0.6975%
2 薛克荣 346.18 10.3709% 26 蔡建龙 23.284 0.6975%
3 马岳方 176.84 5.2978% 27 张 立 21.834 0.6541%
4 荆国营 165.6 4.9611% 28 周小萍 21.684 0.6496%
5 盛 汪 123.42 3.6974% 29 沈 燕 21.6 0.6471%
6 荆生海 117.172 3.5102% 30 吴祥娣 21.6 0.6471%
7 钱建平 112.22 3.3619% 31 蔡祥娣 21.6 0.6471%
8 白 科 104.92 3.1432% 32 白耀华 20.7 0.6201%
9 姚华兴 98.42 2.9485% 33 荆小丽 20.15 0.6037%
10 胡 强 98.42 2.9485% 34 孙永平 19.684 0.5897%
11 何 勤 97.472 2.9201% 35 白小良 19.184 0.5747%
12 王舫瑾 78.736 2.3588% 36 翟小芬 18 0.5392%
13 周卫刚 65.052 1.9488% 37 陈 玮 17.934 0.5373%
14 马玉英 60.868 1.8235% 38 凌 芳 17.534 0.5253%
15 孙建南 60 1.7975% 39 沈亚清 16.184 0.4848%
16 陈建中 50 1.4979% 40 许 敏 14 0.4194%
17 徐 斌 41.052 1.2298% 41 崔伟峰 13.675 0.4097%
18 朱华娟 34.5 1.0336% 42 崔巍松 13.675 0.4097%
19 陈祥妹 34.184 1.0241% 43 丁建朝 10.684 0.3201%
20 蒋文英 30.868 0.9247% 44 周建方 9.584 0.2871%
21 张林芳 29.268 0.8768% 45 王 可 8.65 0.2591%
22 徐云鹤 25.884 0.7754% 46 孙迎春 8.4 0.2516%
23 蒋海红 24.368 0.7300% 47 张息明 8.284 0.2482%
24 张其楠 24.368 0.7300% 合 计 3,338 100%
根据益联投资的工商登记信息，益联投资的董事为白中泽、薛克荣、马岳方、
周卫刚、荆国营、陈建中、白科、盛汪、何勤，监事为孙建南、蔡建龙、凌芳，
总经理为白科。
7-2-40
（7）金囤农化的具体情况
金囤农化成立于 1980 年 2 月 2 日，现持有连云港市灌南县市场监督管理局
颁发的注册号为 320724000010300 的《营业执照》，住所为连云港市灌南县堆沟
港镇（化学工业园），注册资本 12,000 万元，法定代表人为杨建，企业类型为
有限责任公司，经营范围为“农药生产、加工（具体农药产品按国家有权部门有
效批准证书加工生产）；N-氯甲基-N-苯基氨基酰氯、2，6-二氯甲苯、马来酰
肼、2，4-二氯-5-异丙氧苯胺盐酸盐、氯甲酸甲酯、盐酸、三氯化铝水溶液、
溴化钠水溶液生产；易制毒化学品：硫酸销售；出口本企业自产的产品；进口
本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件”。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，金囤农化的股东及
股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 亚邦集团 10,105 84.208%
2 羊德超 480 4%
3 姜马林 420 3.5%
4 莫梅娇 240 2%
5 王 俊 240 2%
6 石卫兵 120 1%
7 周金洪 120 1%
8 丁 斌 75 0.625%
9 沐金其 75 0.625%
10 曹建平 70 0.583%
11 杨福林 40 0.333%
12 高福余 15 0.125%
合计 12,000 100%
根据金囤农化的工商登记信息，金囤农化的董事为许小初、羊亚新、石卫兵、
姜马林、杨建，监事为蒋国元，总经理为杨建。
（8）亚邦创投自然人合伙人的情况
序 出资额 出资 性
姓 名 住址 身份证号码 任职情况
号 （万元） 比例 别
江苏省常州
3204041989 亚邦集团投资
1 许芸霞 3,000 10% 女 市天宁区麻
0105**** 部经理
巷公寓
2 万如生 900 3% 男 江苏省常州 3204211977 常州市武进牛
7-2-41
市武进区牛 0219**** 塘如意纺织器
塘镇高家村 材厂负责人
江苏省常州
3204111974 光辉化工物流
3 唐宁平 730 2.43% 男 市钟楼区勤
1212**** 部部长
业新村
江苏省常州 常州市亚邦电
3204211970
4 许丽萍 600 2% 女 市武进区牛 镀有限公司监
0802****
塘镇曹溪村 事
江苏省常州
3204211947 光辉化工副总
5 许国光 570 1.9% 男 市武进区牛
1106**** 经理
塘镇竹园村
福建省厦门 漳州亚邦化学
330600196
6 黄建通 550 1.83% 男 市思明区吕 有限公司总经
8050****
岭路 理助理
常州市华隆化
江苏省常州
3204041958 工有限公司执
7 袁荣访 500 1.67% 男 市武进区牛
1023**** 行董事兼总经
塘镇曹溪村
理
常州市武进南
江苏省常州
3204211949 方合成材料有
8 王国良 500 1.67% 男 市武进区牛
0818**** 限公司执行董
塘镇塘口村
事兼总经理
常州市武进天
江苏省常州
3204211965 龙化工有限公
9 吴建平 500 1.67% 男 市武进区牛
0522**** 司执行董事兼
塘镇塘口村
总经理
江苏省常州
3204021991
10 苏 阳 500 1.67% 女 市天宁区浦 无任职
1114****
南南村
常州市亚邦涂
江苏省常州
3204831991 料供销有限公
11 蒋森怡 500 1.67% 男 市武进区邹
0821**** 司执行董事兼
区镇礼河村
总经理
江苏省常州
3209211965
12 陶 玲 500 1.67% 女 市钟楼区香 退休，无任职
0715****
江华廷花园
江苏省常州
3204211947 亚邦集团工会
13 张展羽 400 1.33% 男 市武进区牛
0908**** 主席
塘镇丫河村
5、股权代持情况的核查
本所律师查阅了发行人工商登记档案资料及历次分红相关的决议、记账凭
证和原始单据。根据发行人全体股东出具的书面确认及本所律师的核查，发行
7-2-42
人股东各自所持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或
代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发
行人股份的情形；除发行人股东汤建康、任凤娟、汤晓楠系家族共同控制外，
发行人股东之间不存在一致行动关系。
本所律师查阅了亚邦创投、港汇投资、博宇投资、蓝海方舟的工商档案资料，
并与其法定代表人（执行事务合伙人代表）进行了访谈，上述公司、有限合伙企
业全体股东、合伙人分别出具了书面确认文件。根据本所律师的核查，港汇投资、
博宇投资、蓝海方舟的股东以及亚邦创投的合伙人所持有的港汇投资、博宇投资、
蓝海方舟、亚邦创投的股权（出资份额）系其各自实际持有，不存在为其他个人
或实体代持或代为管理该等股权（出资份额）的情形，亦不存在委托其他个人或
实体代为持有或管理该等股权（出资份额）的情形。
6、发行人直接及间接股东关联关系的核查
（1）发行人直接或间接股东之间的关联关系
本所律师与发行人的实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员、
法人股东的法定代表人以及合伙企业的执行事务合伙人代表进行了访谈。根据本
所律师的核查，发行人的股东和发起人中，任凤娟和汤建康系夫妻关系、汤晓楠
系两人的女儿；港汇投资的股东主要为发行人实际控制人的亲属及朋友，其中：
汤建军系汤建康的堂弟，任惠娟、任静娟系任凤娟的姐妹，张晓健系任惠娟的儿
子，任雨江系任凤娟的弟弟，陈芳、陈曦系汤建康的妹妹汤静芬的子女，汤韵芬
系汤建康的姐姐，任凤娟持有港汇投资 18.26%的股权；博宇投资的股东主要为
发行人的管理人员及员工，任凤娟持有博宇投资 2.3%的股权。
除上述关联关系外，发行人直接股东之间以及间接股东与直接股东之间不存
在其他关联关系。
（2）发行人直接及间接股东与本次发行中介机构之间关联关系情况
本所律师查阅了发行人全体股东、全体股东的股东或合伙人以及本次发行
中介机构分别出具的书面确认。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机
7-2-43
构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利
益关系。
7、间接股东的资格核查
本所律师与港汇投资、博宇投资、蓝海方舟的全体自然人股东、亚邦创投的
全体合伙人进行了访谈，查阅了该等股东或合伙人签署的关于持股情况及股东适
格性的声明。根据本所律师的核查，本所认为，发行人该等间接自然人股东均具
有《公司法》、《公司登记管理条例》或《中华人民共和国合伙企业法》等法律、
法规和规范性文件规定担任公司股东或合伙人相应的资格和能力，不存在或曾经
存在法律法规、任职单位规定不得担任股东或合伙人的情形。
8、股东人数不超过 200 人情况的核查
本所律师查阅了间接持有发行人股份的有限公司、合伙企业的基本情况、股
权结构、长期股权投资明细等资料，并与亚邦创投、蓝海方舟的相关人员进行了
访谈，查阅了亚邦创投法人合伙人出具的关于主营业务及股权情况的声明。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东人数为 9
人，其中：港汇投资、博宇投资系为持有发行人股份而设立的持股平台，港汇投
资、博宇投资的股东合计人数为 46 人；蓝海方舟系经中国证券投资基金业协会
登记备案的私募投资基金管理人，其股东人数为 2 人；亚邦创投系经中国证券投
资基金业协会登记备案的私募投资基金，其向发行人投资时的合伙人总数为 20
人，截至本补充法律意见书出具之日，其合伙人总数变更为 19 人。亚邦创投持
有发行人股权期间，通过亚邦创投间接持有发行人股份的法人合伙人亚邦投资管
理、东君光能以及皓纬投资、亚邦集团、光辉化工、亚邦兽药、金囤农化、亚邦
物流均成立时间较早、有其他主营业务或股权投资，不存在为持有发行人股权而
设立的情形。
本所认为，发行人不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情
形。
（五）港汇投资、博宇投资的股权变动情况
本所律师查阅了港汇投资、博宇投资自设立起的工商登记档案，与发行人实
7-2-44
际控制人任凤娟进行了访谈。根据本所律师的核查，港汇投资、博宇投资的股权
变动情况具体如下：
1、港汇投资的股权变动
港汇投资原系由汤建军、何美玉等 29 位自然人以货币方式共同出资设立。
港汇投资设立时的注册资本为 265.68 万元，设立时的股东和股权比例具体如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股 东 股 东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 汤建军 40.80 15.36% 16 陈 芳 5.44 2.05%
2 何美玉 27.20 10.24% 17 陈凤娟 5.44 2.05%
3 张桂芬 27.20 10.24% 18 陈 曦 5.44 2.05%
4 任惠娟 13.60 5.12% 19 缪珍娟 5.44 2.05%
5 任新民 10.88 4.10% 20 汤韵芬 5.44 2.05%
6 王文清 10.88 4.10% 21 肖 径 5.44 2.05%
7 常鸣明 8.16 3.07% 22 尹伟江 5.44 2.05%
8 费 敏 8.16 3.07% 23 周风云 5.44 2.05%
9 李忠泽 8.16 3.07% 24 张晓健 5.00 1.88%
10 任静娟 8.16 3.07% 25 蒋 红 3.00 1.13%
11 任雨江 8.16 3.07% 26 费 蓉 2.72 1.02%
12 任作民 8.16 3.07% 27 许 苏 2.72 1.02%
13 吴芬娣 8.16 3.07% 28 杨学正 2.72 1.02%
14 姚振华 8.16 3.07% 29 汪晓红 2.00 0.75%
15 张福祥 8.16 3.07% 合 计 265.68 100%
2011 年 8 月，王文清、费敏等 11 名股东（转让方）将其持有的港汇投资全
部股权按照出资额作价转让给任凤娟等 4 人（受让方），具体情况如下：
序 原出资金额 受让金额 占注册资
转让方 受让方
号 （万元） （万元） 本比例
1 王文清 10.88 10.88 4.10%
2 费 敏 8.16 8.16 3.07%
3 吴芬娣 8.16 8.16 3.07%
4 张福祥 8.16 8.16 3.07%
任凤娟
5 肖 径 5.44 5.44 2.05%
6 蒋 红 3.00 3.00 1.13%
7 费 蓉 2.72 2.72 1.02%
8 汪晓红 2.00 2.00 0.75%
9 张桂芬 27.20 金 玉 27.20 10.24%
10 陈凤娟 5.44 李红燕 5.44 2.05%
11 许 苏 2.72 裴凤珍 2.72 1.02%
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合 计 83.88 31.57%
本次股权转让完成后，港汇投资的股东及股权结构具体如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 任凤娟 48.52 18.26% 12 姚振华 8.16 3.07%
2 汤建军 40.80 15.36% 13 陈 芳 5.44 2.05%
3 何美玉 27.20 10.24% 14 李红燕 5.44 2.05%
4 金 玉 27.20 10.24% 15 陈 曦 5.44 2.05%
5 任惠娟 13.60 5.12% 16 缪珍娟 5.44 2.05%
6 任新民 10.88 4.10% 17 汤韵芬 5.44 2.05%
7 常鸣明 8.16 3.07% 18 尹伟江 5.44 2.05%
8 李忠泽 8.16 3.07% 19 周风云 5.44 2.05%
9 任静娟 8.16 3.07% 20 张晓健 5.00 1.88%
10 任雨江 8.16 3.07% 21 裴凤珍 2.72 1.02%
11 任作民 8.16 3.07% 22 杨学正 2.72 1.02%
合 计 265.68 100%
本所律师查阅了上述股权转让相关的股东会决议，相关受让方向转让方支付
股权转让价款的原始单据，以及上述股权转让方分别出具的书面确认，并与公司
实际控制人任凤娟进行了访谈。根据本所律师的核查，考虑到在股权转让当时发
行人申报上市尚存较大不确定性，上述股东基于自身及家庭资金需求向任凤娟等
4 人按照原出资价格转让了各自所持有的港汇投资股权，且已足额收到相应股权
转让款，上述股东对于上述持股及转让情况的真实性予以确认，并确认不存在任
何股权争议或潜在纠纷。
2、博宇投资
博宇投资原系由陈宏、薛圣灵、缪亚杰等 39 位自然人以货币方式共同出资
设立。博宇投资设立时的注册资本即为 237.04 万元，设立时的股东和股权结构
具体如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股 东 股 东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 陈 宏 50.00 21.09% 21 邓君芬 2.72 1.15%
2 薛圣灵 27.20 11.47% 22 胡益强 2.72 1.15%
3 缪亚杰 21.76 9.18% 23 黄兴国 2.72 1.15%
4 赵丽丽 13.60 5.74% 24 刘 青 2.72 1.15%
5 金瑞叶 8.16 3.44% 25 刘 阳 2.72 1.15%
6 柳 杨 8.16 3.44% 26 任雨云 2.72 1.15%
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7 邓新军 5.44 2.29% 27 芮 萍 2.72 1.15%
8 刘华君 5.44 2.29% 28 沈菊平 2.72 1.15%
9 王曹洪 5.44 2.29% 29 孙永华 2.72 1.15%
10 严一新 5.44 2.29% 30 王永兵 2.72 1.15%
11 周燕君 5.44 2.29% 31 谢俊杰 2.72 1.15%
12 姚文中 5.28 2.23% 32 张青青 2.72 1.15%
13 承 滨 5.00 2.11% 33 张玉洁 2.72 1.15%
14 任雨炳 5.00 2.11% 34 朱春亚 2.72 1.15%
15 陈晓芹 4.08 1.72% 35 刘 进 2.00 0.84%
16 陆东香 4.08 1.72% 36 李有达 1.36 0.57%
17 丁明红 3.00 1.27% 37 缪林才 1.36 0.57%
18 刘军民 3.00 1.27% 38 徐梅娟 1.36 0.57%
19 徐君昱 3.00 1.27% 39 袁 钧 1.36 0.57%
20 薛洪卫 3.00 1.27% 合 计 237.04 100%
2011 年 8 月，薛圣灵、柳杨等 19 名股东（转让方）将其持有的博宇投资全
部或部分股权按照原出资额的价格转让给曾熙云、汤宇法、任凤娟（受让方），
具体情况如下：
序 原出资金额 受让金额 占注册资本
转让方 受让方
号 （万元） （万元） 比例
1 薛圣灵 27.20 曾熙云 27.20 11.47%
2 柳 杨 5.44 5.44 2.29%
3 刘华君 5.44 5.44 2.29%
4 王曹洪 5.44 5.44 2.29%
5 周燕君 5.44 5.44 2.29%
6 任雨炳 5.00 5.00 2.11%
7 陈晓芹 4.08 4.08 1.72%
8 胡益强 2.72 2.72 1.15%
汤宇法
9 黄兴国 2.72 2.72 1.15%
10 任雨云 2.72 2.72 1.15%
11 孙永华 2.72 2.72 1.15%
12 王永兵 2.72 2.72 1.15%
13 张青青 2.72 2.72 1.15%
14 刘 进 2.00 2.00 0.84%
5.24 5.24 2.21%
15 姚文中
0.04 0.04 0.02%
16 李有达 1.36 1.36 0.57%
17 缪林才 1.36 任凤娟 1.36 0.57%
18 徐梅娟 1.36 1.36 0.57%
19 袁 钧 1.36 1.36 0.57%
合 计 87.08 36.71%
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本次股权转让完成后，博宇投资的股东及股权结构具体如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 汤宇法 54.40 22.94% 13 刘军民 3.00 1.27%
2 陈 宏 50.00 21.09% 14 徐君昱 3.00 1.27%
3 曾熙云 27.20 11.47% 15 薛洪卫 3.00 1.27%
4 缪亚杰 21.76 9.18% 16 柳 杨 2.72 1.15%
5 赵丽丽 13.60 5.74% 17 邓君芬 2.72 1.15%
6 金瑞叶 8.16 3.44% 18 刘 青 2.72 1.15%
7 任凤娟 5.48 2.30% 19 刘 阳 2.72 1.15%
8 邓新军 5.44 2.29% 20 芮 萍 2.72 1.15%
9 严一新 5.44 2.29% 21 沈菊平 2.72 1.15%
10 承 滨 5.00 2.11% 22 谢俊杰 2.72 1.15%
11 陆东香 4.08 1.72% 23 张玉洁 2.72 1.15%
12 丁明红 3.00 1.27% 24 朱春亚 2.72 1.15%
合计 237.04 100%
2012 年 11 月，朱春亚将其持有的博宇投资 1.15%（出资额 2.27 万元）的股
权以 2.27 万元的价格转让给殷刘碗。
2013 年 10 月，薛洪卫将其持有的博宇投资 1.27%（出资额 3 万元）的股权
以 3 万元的价格转让给高国锋。
本所律师查阅了上述股权转让相关的股东会决议，相关受让方向转让方支
付股权转让价款的原始单据，以及博宇投资全体股东出具的《股东声明》，并与
发行人实际控制人任凤娟进行了访谈。根据本所律师的核查，博宇投资作为发
行人员工持股平台，除姚文中系发行人实际控制人汤晓楠配偶、任雨炳系任凤
娟的弟弟外，其设立之初股东均为发行人及港口化工员工。因薛圣灵等员工离
职，拟出让其所持有的博宇投资股权收回投资，同时拟对亲属及港口化工员工
持股情况进行调整；且汤宇法、曾熙云、殷刘碗、高国锋等人意向受让部分发
行人股权。经协商，上述出让方将部分股权按照原出资额直接转让给汤宇法等
人，并由任凤娟受让剩余出让股权。
根据上述股权受让方出具的书面确认及本所律师的核查，上述股权转让过
程中，股权转让方与受让方均签订了相关《股权转让协议》，股权转让事项已经
博宇投资股东会同意，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，受让方均支
付了股权转让价款，上述股权转让任何不存在争议或潜在纠纷。
7-2-48
（六）关于亚邦创投的实际控制人
根据本所律师的核查，截至《律师工作报告》出具之日，亚邦创投的普通合
伙人、执行事务合伙人系亚邦投资管理，许小初系亚邦投资管理的普通合伙人及
执行事务合伙人，且许小初为亚邦创投的执行事务合伙人代表；同时，许小初通
过亚邦集团、金囤农化、亚邦物流控制亚邦创投 39%的财产份额，其女儿许芸霞
持有亚邦创投 10%的财产份额。
2015 年 1 月，亚邦投资管理将其持有的亚邦创投的全部财产份额转让给皓
纬投资，本次财产份额转让以后，亚邦投资管理不再持有亚邦创投财产份额，亚
邦创投的普通合伙人及执行事务合伙人变更为皓纬投资，许小初虽不直接持有皓
纬投资股权，但仍为亚邦创投的执行事务合伙人代表。同时，许小初通过亚邦集
团、金囤农化、亚邦物流控制亚邦创投 39.84%的财产份额，其女儿许芸霞持有
亚邦创投 10%的财产份额。
本所律师查阅了亚邦创投持有发行人股份期间的《合伙协议》。根据本所律
师的核查，根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人系亚邦创投唯一有权对外代
表亚邦创投并执行合伙事务的合伙人；执行事务合伙人有权确定具体投资计划、
制订投资工具选择方案；执行事务合伙人执行合伙企业事务受合伙人会议监督，
其不再履行执行事务合伙人职责时，经占三分之二以上实际出资额的合伙人同意
另选定执行事务合伙人；对于变更合伙企业名称、经营范围、经营场所、修改合
伙协议、普通合伙人的入伙、退伙、增加或减少出资、以合伙企业名义对外担保
等事项需由全体合伙人同意方可通过执行。
综上所述，本所认为，截至《律师工作报告》出具之日，许小初系亚邦创投
的实际控制人，认定许小初为亚邦创投的实际控制人依据真实、准确。
（七）发行人股东协议安排及与中介机构关联关系的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，发行人及其实际控制人、蓝海
方舟、亚邦创投等全体股东分别出具了书面声明。根据本所律师的核查，发行人
股东各自所持发行人股份均为其真实持有，不存在为其他个人或实体代持或代为
管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股
份的情形；除实际控制人系家族共同控制外，发行人股东之间不存在一致行动关
7-2-49
系；发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人或发行人其他股东之间不存
在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回
购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的仍然有效的或将生效的协议安排
或类似的对赌安排。
本所律师查阅了发行人及本次发行相关中介机构分别出具的承诺和声明。根
据本所律师的核查，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间不存在直接、间接的股权
关系或其他利益关系。
（八）结论意见
综上所述，本所认为，发行人的设立及历次出资股东所认缴的注册资本均
足额缴纳，且资金来源合法；发行人股东各自所持发行人股份均为其真实持
有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委
托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形；除实际控制人系家族共
同控制外，发行人股东之间不存在一致行动关系；发行人、发行人股东、股东
的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。发行人历次股权转让
的受让方已分别向相关转让方支付了股权转让款，公司实际控制人在公司历次
股权变化及股利分配过程中不存在未依法纳税的情形，其他发行人股东已就其
在发行人历次股权转让及整体变更过程中的涉税事项出具了承诺，对发行人不
会产生重大影响。
五、关于发行人的外协情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 6 条）
（一）外协生产情况以及外协生产质量管理制度及执行情况
本所律师查阅了发行人外协支出明细账以及外协生产质量管理制度，并与采
购部、研发部、质量部相关人员进行了访谈。
1、各年度外协生产内容、数量、占营业成本比重
报告期内，发行人外协加工金额占比营业成本的比重较低，发行人外协生
7-2-50
产内容、数量、金额、占营业成本比重的具体情况如下：
外协生产 2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
内容 1-6 月
数量(kg) 5,790.00 8,315.00 11,223.30 4,551.61
色母加工 金额（万元） 77.05 122.99 145.42 121.05
占营业成本比重 0.82% 0.51% 0.58% 0.55%
数量(km) - - - 4.58
导体电镀 金额（万元） - - - 1.03
占营业成本比重 - - - 0.00%
数量(km) 18,205.73 40,664.56 32,683.31 97.18
辐照 金额（万元） 31.13 88.99 88.05 0.51
占营业成本比重 0.33% 0.37% 0.35% 0.00%
2、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况
发行人对于外协工序质量管理专门建立了《外协（外包）产品质量控制要求》，
并且参考《采购及外包控制程序》和《供应商管理规程》，对外协供应商进行筛
选和对外协采购程序进行规范，上述制度规定了外协产品的规格、检验标准和技
术标准等。
根据上述程序规范的要求，发行人通过事前、事中、事后三道程序对外协产
品质量予以保障。事前质量控制主要是采购部门协同生产计划人员确认外协产品
的规格和参数，联系合格的供应商进行询价和确认产品信息；事中质量控制主要
是发行人委派工程师参与到整个外协加工的过程中，对于外协的生产加工进行全
面的质量监督与指导；事后质量控制主要是外协加工产品入库时，发行人质量部
对外协加工收回的产品进行检验，对于不合格的产品发行人会要求返修或者报
废。
发行人在实际执行过程中，能够严格遵循上述制度的要求，报告期内发行人
未发生过因外协加工质量导致的纠纷问题。
（二）外协合作方的选择标准以及主要外协方基本情况
1、外协合作方的选择标准
本所律师走访了发行人主要外协加工厂商、并对其进行了访谈，查阅了发
行人《供应商管理规程》，并与发行人的采购部、研发部、质量部相关人员进行
了访谈。
7-2-51
外协合作方的选择标准主要依照发行人制定的《供应商管理规程》,挑选在
质量、技术等都符合要求的厂家。外协合作方的选择由发行人采购部牵头，协同
研发部、质量部和销售部一起进行，主要程序包括外协方调查、外协方选择基本
原则、外协方质量评估原则、合格外协方资格认定、外协方现场评鉴、合格外协
方更新以及外协方持续考核等组成。
2、主要外协方基本情况
报告期内，发行人主要外协方为浙江氟源塑业科技有限公司（以下简称“氟
源塑业”）、无锡爱邦辐射技术有限公司（以下简称“爱邦辐射”）、江苏达胜热缩
材料有限公司（以下简称“达胜热缩”）。本所律师通过全国企业信用信息公示系
统查询了上述外协方的工商基本信息，查阅了上述外协方分别出具的承诺。根据
本所律师的核查，该等外协方的基本情况如下：
氟源塑业，成立于 2010 年 2 月 2 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为
戴鹏，股东及股权结构为戴凯鸿持股 40%、戴鹏持股 30%、严志良持股 30%；经
营范围为“塑料制品、塑料造粒制造、加工、销售；从事货物、技术的进出口业
务”。
爱邦辐射，成立于 2005 年 4 月 22 日，注册资本为 6,080 万元，法定代表人
为张祥华，股东及股权结构为张翔华持股 32.89%、张宇蔚持股 21.05%、史佩亮
持股 30.59%、徐行芳等 12 位股东合计持股 15.46%；经营范围为“辐射技术服务
及培训（不含发证），使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类发射源，生产Ⅱ类，
销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；交联聚烯烃材料、电子加速器和束下传输系统、
电线、电缆的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
达盛热缩，成立于 1999 年 5 月 31 日，注册资本为 5,008 万元，法定代表人
为 HSIAO KENNETH FENG，股东及股权结构为 HSIAO KENNETH FENG 持股 55%、马
小丽持股 35%、朱建新持股 10%；经营范围为“热缩材料的辐照加工（使用Ⅱ类
射线装置）;热缩套管、电缆附件、管道防腐材料的生产销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务”。
根据本所律师的核查，上述外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其
7-2-52
他核心人员之间不存在关联关系及利益输送的情形。
（三）外协对发行人独立性和业务完整性的影响
本所律师走访了发行人主要外协加工厂商，并与主要外协加工厂商、发行人
的研发部经理进行了访谈。发行人的外协加工部分主要含色母加工、导体电镀和
辐照三个工序，上述工序的基本情况如下：
1、色母加工
色母加工主要应用于塑料制品的着色，在工艺上消除了颜料粉尘散发引起的
污染，而且在产品质量上有助于塑料产品的着色均匀。
在加工工艺上，发行人会根据不同客户对于射频同轴电缆的颜色需求，在挤
塑绝缘、挤塑护套这两道工序时，使用经色母加工之后的氟塑料以满足客户需求，
因此，色母加工是发行人根据客户特定需要而实行的特定工序，不属于关键工序
和技术。同时，色母加工企业较多且广泛分布在江浙地区，因此，发行人能够便
利地从市场上获得相关色母加工服务，且该项技术成熟、不构成技术障碍，对发
行人的独立性及业务完整性不构成影响。
2、导体电镀
导体电镀是指利用电解原理在外导体表面上镀上一薄层其它金属或合金的
过程，从而起到增强产品外导体耐氧化性、耐腐蚀等性能，对产品信号传输性能
无影响。导体电镀企业较多，技术较为成熟，不属于发行人的关键工序和技术。
3、辐照
辐照是利用放射性元素的辐射改变分子结构的一种化工技术。通过辐照，可
以使高分子之间的束缚力大大增强，进而增强材料的热稳定性，阻燃性，化学稳
定性。
发行人可以提供氟塑料或者经过辐照处理的塑料作为绝缘层的加工原料。由
于塑料经辐照后在性能上能接近氟塑料，报告期内部分客户出于对成本的考虑采
用了塑料作为绝缘材料，因此为了满足客户需求发行人采用了辐照的外协加工程
序。由于发行人产品主要绝缘材料采用的是氟塑料，所以辐照工艺不属于发行人
7-2-53
的关键工序和技术。同时，辐照工艺较为成熟，目前市场上能提供辐照加工的厂
商较多，市场竞争充分，因此该项外协加工对发行人的独立性及业务完整性不构
成影响。
综上所述，本所认为，发行人外协加工部分不属于关键工序和技术，不会对
发行人独立性和业务完整性构成影响。
（四）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果
本所律师查阅了发行人相关保密制度规定，并与发行人总经理、研发部经理
进行了访谈。发行人在外协生产过程中，根据相关保密制度规定，限制军品类产
品的外协加工，并对外协工序以外的参数、产品及下游产品信息等采取了严格的
保密措施；外协加工过程中，发行人委派工程技术人员进行监督，以防范外协加
工过程中的窃密行为。
根据本所律师的核查，发行人制订了严格的技术保密措施，报告期在外协生
产加工过程中，未发生技术泄密的情况；外协生产加工工艺处于发行人全部加工
工序的前端，属于原材料加工阶段，外协生产厂商无法获取射频同轴电缆的相关
核心加工工艺，不存在技术泄露的风险。
（五）本次募集资金项目实施后的影响以及发行人生产模式的变化情况
本所律师查阅了募集资金项目可行性研究报告，并与发行人总经理进行了访
谈。
本次募集资金项目实施后，发行人将保持现有的生产模式，同时发行人将制
订更为全面、详细的生产经营计划来应对生产规模的扩大。通过生产线配置、人
员配置来提高自动化水平，通过提升“研发+设计+服务”（MPP）模式中与客户的
合作关系来加快发行人的生产效率，增加发行人的快速响应能力，满足客户个性
化的生产要求。在外协加工生产上，发行人将继续按照现有的外协管理制度，根
据企业自身经营情况及客户需求制定相应的外协计划。因此，募集资金项目实施
后对发行人的主营业务没有影响，但随着产能的扩大，对发行人的经营管理、技
术运用提出了更高的要求。
本次募集资金项目实施后，发行人生产模式将保持不变，主营业务仍为射频
7-2-54
同轴电缆，发行人经营管理及技术运用将随着产能提升进一步得以改进和发展，
符合未来发行人的发展战略。
（六）发行人的生产模式对发行人核心竞争力和持续盈利能力的影响
本所律师查阅了发行人 MPP 合作资料，并与发行人管理层、研发部相关人员
进行了访谈。
从生产模式对发行人核心竞争力的影响来看，发行人的生产模式始终坚持以
技术创新为核心，通过把研发、掌握的多项射频同轴电缆的生产技术运用到实际
生产流程中去，通过研发关键生产设备，不断优化和提升加工工艺，形成发行人
在生产上的核心竞争力。部分材料加工的前端工序外协不会对发行人形成并保持
自身的核心竞争力构成影响。
从生产模式对发行人持续盈利能力的影响来看，发行人通过长期在生产、研
发上的积累和创新，以及所采用的 MPP 的经营理念，发行人已经具备较强的研发
创新和生产能力，能够为下游客户提供适用于不同最终产品的差异化产品解决方
案，通过与客户之间的深入协作确立了发行人与主要客户的良好合作关系，保证
了发行人未来的持续盈利能力。在实际生产流程中，发行人制定了严格的生产管
理制度，对生产以及部分外协环节进行全流程的管理，并且部分非关键工序通过
外协加工来降低生产成本也有利于提升发行人的盈利能力。
综上所述，本所认为，发行人的生产模式通过以技术创新为核心，通过工
艺改进和技术上的积累，使得发行人具备核心竞争力；发行人通过“研发+设计+
服务”的经营理念保持客户合作关系，拥有稳定的客户资源和一定的市场份额，
确保了自身的持续盈利能力；部分非关键工序外协的模式不会对发行人持续盈利
模式构成重大不利影响。
六、关于发行人监事会主席的任职合法性（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 7 条）
本所律师与发行人监事会主席周芝华进行了访谈，查阅了周芝华持有的《注
册税务师执业资格证书》、报告期内发行人委托江阴市长江税务师事务所有限公
7-2-55
司（以下简称“长江税务所”）出具的纳税鉴证报告，以及长江税务所出具的关
于周芝华任职资格的《确认函》。
根据长江税务所出具的关于周芝华任职资格的《确认函》及本所律师的核查，
周芝华在发行人持股及担任监事的情形已向长江税务所报告并取得长江税务所
的确认，该等持股及任职情形并不违反《注册税务师执业准则（试行）》和《税
务代理从业人员守则（试行）》等相关规定以及长江税务所的相关内部管理规定。
报告期内，发行人每年均委托长江税务所代理税务鉴证业务，共计 8 次，并
由相关经办税务师签署出具了 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度的
《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》及《研究开发费税前扣除鉴证报告》，周
芝华在上述纳税鉴证业务中已进行了回避，未作为具体经办人员签字，不存在因
周芝华个人与发行人的任职及持股关系影响长江税务所代理业务公正执行的情
形。
本所认为，周芝华作为发行人股东及监事的情形不违反《注册税务师执业准
则（试行）》和《税务代理从业人员守则（试行）》等相关规定。
七、关于发行人深加工结转业务合法性（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 8 条）
（一）外销-进料加工、外销-进料深加工结转的业务流程
本所律师查阅了部分发行人的报关单、手册等海关流转单据，与发行人财务
总监进行了访谈。
根据本所律师的核查，外销-进料加工、外销-进料深加工结转两种模式实现
收入的业务流程基本一致，均经过签订合同、凭进口合同办理进料加工登记手册、
办理进口料件通关手续、进口料件的运输及验收入库、生产加工成品、产品出口、
售后服务手册核销等步骤。仅在产品出口环节，进料加工为直接报关出口，进料
深加工为货物运至境内深加工结转客户办理深加工结转发货和报关出口手续，上
述两种外销方式都是以收到客户货物回签单确认收入并收结汇。发行人的进料加
工手册按照申报的进口料件、出口产品数量执行完毕后，将对生产过程中产生的
7-2-56
剩余料件等办理内销征税或在海关监督下交给有法定资质的销毁单位处理核销，
经海关核对上述进口料件、出口产品数量、边角料处理与手册申报无误后，由海
关及税务批准手册核销。
（二）履行的相关审批或监管程序
在进料加工、进料深加工结转、一般贸易的业务流程中，发行人严格依照《中
华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》、《中华人民共和国海关加工贸易货
物监管办法》等法律法规规定，报告期内按照海关、税务部门的实务要求在实际
经营业务中执行了上述审批或监管程序，主要的审批或监管程序如下表所示：
进料深加工结转审批或监 一般
进料加工审批或监管环节 监管方
管环节 贸易
审批进料加工备案 - 海关
进料加工备案 - 税务
批准进口放行 - 海关
- 电子审批深加工结转备案 - 海关
批准出口放行、生成电子报关单 海关
免抵退
免抵退税审批 免税申报审批 税务
税审批
批准手册核销 - 海关、税务
根据南京海关出具的证明，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 17 日
在南京关区不存在影响海关企业类别调整的违法违规情事；根据江阴海关出具证
明，发行人自 2014 年 2 月 18 日至 2015 年 7 月 21 日不存在因违反法律法规受到
海关行政处罚的情形。
根据江阴市国家税务局、江阴市地方税务局出具证明，发行人报告期内能够
遵守和执行国家与地方的税收法律、法规，不存在因违反有关税收法律、法规而
受到处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人进料加工、进料深加工结转、一般贸易实现收
入的业务流程符合发行人的实际情况，履行的相关审批或监管程序符合法律、法
规的相关规定，不存在潜在风险。
7-2-57
八、关于领亚实业相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 9 条）
（一）领亚实业股权转让及注销情况
本所律师查阅了领亚实业的工商登记资料、财务报告等资料，与任凤娟、汤
建军进行了访谈。
根据本所律师的核查，领亚实业成立于 2010 年 9 月，原由任凤娟持股 85%、
宋珂珂持股 15%。2011 年 2 月，任凤娟与汤建军（汤建康的堂弟）签署《股权转
让协议》，任凤娟将持有领亚实业 85%的股权转让给汤建军。根据任凤娟及汤建
军出具的《关于上海领亚实业有限公司主营业务及股权变动情况的说明》，本次
股权转让前，领亚实业并未开展任何经营业务。截至 2011 年 1 月 31 日，上海领
亚的资产总额为 4,986,353.84 元、负债总额为 0 元、净资产为 4,986,353.84
元。
本次股权转让主要基于考虑到随着发行人射频同轴电缆新产品的研发及业
务规模的迅速扩大，发行人计划采购部分进口高端设备，但由于发行人产品在下
游进口替代方面应用较广，出于保护商业秘密的考虑，计划通过领亚实业间接采
购机器设备，最大程度的保护发行人及客户的技术信息，但是后续在实际操作中
并未能实际按照预期进行采购。任凤娟与汤建军的股权转让主要系基于商业保密
的安排，汤建军未实际享有股东权益，因此未向任凤娟支付股权转让款。
2013 年 2 月，因领亚实业一直未实际经营，股东做出股东会决议，同意注
销，并于 2013 年 7 月 17 日经主管工商行政部门核准，完成注销登记手续。
（二）领亚实业与发行人之间的关联交易
本所律师查阅了领亚实业注销前三年的财务报表、其与发行人之间资金往来
的明细以及记账凭证、原始单据以及任凤娟、汤建军出具的关于领亚实业主营业
务及股权变动情况的说明。根据本所律师的核查，2011 年，发行人与领亚实业
签订了《购销合同》，向领亚实业采购设备总额为 1,002 万元的机器设备。根据
上述合同安排，发行人向领亚实业合计支付了采购款 1,002 万元，但由于领亚实
业目标采购的设备技术标准与发行人产品的要求无法匹配，领亚实业最终未对发
7-2-58
行人要求的设备进行购置。领亚实业于当年向发行人全额退回了上述设备采购
款。
根据本所律师的核查，除上述交易以外，领亚实业与发行人之间不存在其他
资产、业务和资金往来情形，不存在领亚实业为发行人承担成本费用或其他输送
利益的情形。
（三）发行人其他关联方核查
根据本所律师的核查，除《招股说明书》以及《律师工作报告》、《补充法律
意见（一）》已经披露的企业外以及实际控制人出具的《声明》，实际控制人及其
近亲属不存在其他应当披露而未披露的现在或曾经控制、参股的企业。
九、关于发行人专利无效事项相关情况（《反馈意见》“二、信息披露问题”
第 28 条）
本所律师与发行人主管专利申请的负责人进行了访谈，查阅了《专利复审委
员会审查决定书》等相关材料。根据本所律师的核查，发行人实用新型专利“低
损耗φ1.13mm 微同轴电缆”被宣告无效的具体情况如下：
江阴凯博通信科技有限公司（以下简称“凯博通信”）就发行人于 2008 年 6
月 13 日申请注册的“低损耗φ1.13mm 微同轴电缆”实用新型专利，向专利复审
委员会提出了无效宣告请求，认为其不具备新颖性及创造性。专利复审委员会于
2014 年 8 月 29 日做出决定，认为该专利权不具备创造性，该专利权全部无效。
根据发行人出具的《说明》及本所律师的核查，发行人上述“低损耗φ1.13mm
微同轴电缆”的生产工艺技术系发行人在生产实践中自主研发形成，发行人为保
护该等工艺技术，于 2008 年 6 月 13 日申请取得实用新型专利。根据专利复审委
员会的无效决定，该项技术因不具备申请专利权的创造性要求，自始不受专利法
保护。发行人“低损耗φ1.13mm 微同轴电缆”技术虽不能受到专利保护，但仍
可基于本领域的公知常识及发行人在生产实践中的技术经验继续使用。上述技术
形成后，发行人在该工艺技术基础上已有改进、升级和技术拓展，并开发了其他
低损耗、高屏蔽电气性能的细微电缆加工技术。
7-2-59
本所律师走访了江阴市人民法院、无锡市中级人民法院，并与发行人相关负
责人进行了访谈，并登陆“全国企业信用信息公示系统”查阅了凯博通信的工商
基本信息。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与凯博通信不存在任何交易；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与凯博通信不存在就上述技术产生纠纷
并诉讼的情形。
除上述专利被宣告无效的情形外，发行人不存在其他专利被宣告无效的情
形；发行人核心技术不存在权属争议或纠纷。
十、关于神创电子收购神创博瑞（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 29
条）
（一）关于收购神创博瑞的原因
本所律师与发行人总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，神创博瑞原名
称为“昆山恒质塑料科技有限公司”（以下简称“昆山恒质”），系神创电子于 2013
年 8 月收购的控股子公司，主要从事塑料片材、塑胶材料及塑料粒子的加工、生
产及销售业务，属于发行人的上游行业。
为整合上游供应链，加大产品的成本竞争优势，2013 年 7 月，经发行人第
二届董事会第二次会议决议同意，全资子公司神创电子收购自然人王莉莉、周登
峰所持有的昆山恒质 95%的股权，2013 年 8 月，神创电子分别与上述自然人签订
了《股权转让协议》，并完成转让款项的支付。本次转让以 2013 年 7 月 31 日为
评估基准日，万隆（上海）资产评估有限公司于 2013 年 8 月 26 日出具了万隆评
报字（2013）第 1311 号《资产评估报告》，该次评估结果采用收益法评估，全部
权益评估值为 107.47 万元，95%股权的定价参考评估值并经协商确定为 95 万元。
2014 年 4 月，“昆山恒质塑料科技有限公司”更名为“神创博瑞新材料有限
公司”，同时神创电子以货币资金形式向神创博瑞增资 4,900 万元，神创博瑞注
册资本变更为 5,000 万元。
（二）关于神创博瑞其他股东的背景
7-2-60
本所律师与神创博瑞其他股东张培亮进行了访谈，查阅了张培亮出具的《承
诺函》。根据本所律师的核查，张培亮原任职于才塑高分子材料（上海）有限公
司，2010 年 7 月与其他股东共同出资设立神创博瑞，并作为神创博瑞研发部门
主管，负责神创博瑞技术研发工作。2013 年 8 月，在神创电子收购神创博瑞时，
经与张培亮协商一致，发行人决定保留其持有的股权。
根据本所律师的核查，张培亮与发行人董事、监事、高级管理人员、核心人
员、实际控制人、发行人股东及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
十一、关于发行人产品技术水平（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 31
条）
本所律师与发行人研发部经理进行了访谈，并查阅了发行人已经取得的质
量体系认证文件、相关标准文件。
发行人已通过了美国 UL 实验室安规认证、SONY GP 认证，产品性能达到中
高端射频同轴电缆的国际通用要求，同时，发行人的产品标准主要参考国家标准
及行业通用标准，在特性阻抗、电容、传输速度、屏蔽衰减等技术指标上高于国
家标准或行业水平。依据 GB/T28509 相关规定，其中国标规定的 50 欧姆产品特
性阻抗指标为 50 欧姆±2 欧姆，国标规定的电容一致性指标为 96pF/m±3pF/m，
发行人通过提高绝缘挤出时的外径稳定性，使得射频同轴电缆产品的特性阻抗指
标为 50 欧姆±1 欧姆，电容一致性指标为 96pF/m±2pF/m；传输速度主要为半柔
半刚射频同轴电缆的衡量指标，比如发行人的半柔 670141 同轴电缆的检测报告
显示传输速率为 70.8±0.01%，高于行业内 70.8±0.02%的传输速率；屏蔽衰减
是射频同轴电缆抗干扰的重要指标之一，单层编织和缠绕的射频同轴电缆的屏蔽
衰减分别为-55db 和-50db，而发行人细微射频同轴电缆产品经测试可以达到
-59.96db 和-57.09db，稳相微波射频同轴电缆的屏蔽衰减为最低可以达到
-105db，高于行业水平。
综上所述，发行人主要产品的指标在行业内具有一定的竞争优势，同时，《招
股说明书》对原表述作出修改为：“公司的主要产品在特性阻抗、电容、传输速
7-2-61
度、屏蔽衰减等方面均达到了国内、国际的行业生产先进水平”。
十二、关于发行人的劳动用工情况（《反馈意见》“三、其他问题”第 32 条）
（一）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、缴纳社会保险（养
老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的费用凭据、征缴通知单
等资料，以及江阴市关于企业职工缴纳社会保险及公积金相关的政策文件。根据
发行人提供的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，神创
电子仅有一名员工，为退休返聘人员，因此未缴纳社会保险和住房公积金；发行
人及其子公司神创博瑞缴纳社会保险的具体情况如下：
1、发行人及其子公司缴纳社会保险的基数及比例
（1）发行人缴纳社会保险的基数及比例
发行人于 2010 年 5 月 27 日取得了编号为社险苏字 2022117301654 号《社会
保险登记证》，并为员工缴纳社会保险，具体缴纳的基数及比例如下：
公司最低 基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
基数（元） 医疗 医疗
2015 年 单位 20% 8% 1% 1.5% 1.6% 0.6%
2030
6 月末 个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 8% 1% 1.5% 1.6% 0.6%
2014 年末 2030
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 8% 1% 1.5% 1.6% 0.6%
2013 年末 2030
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 8% 1% 2% 0.6% 0.6%
2012 年末 1800
个人 8% 2% - 1% - -
根据江阴市人力资源和社会劳动保障局《关于公布 2011 年度社会保险有关
基数的通知》、《关于公布 2013 年度社会保险有关基数的通知》，报告期内，发行
人社保缴纳基数符合江阴市关于社会保险缴纳基数的相关要求。
根据《关于恢复我市企业医疗和失业保险单位缴费费率的通告》，从 2011
年 5 月 1 日开始，失业保险单位缴费费率由 1.5%恢复到 2%，职工基本医疗保险
7-2-62
单位缴费费率由 7.5%恢复到 8%。根据江阴市人民政府《关于统一全市企业缴纳
基本养老保险费比例的通告》，自 2011 年 5 月起，基本养老保险企业部分缴纳比
例为 14%的单位及其职工，企业部分缴费比例统一从 14%调整到 20%，个人缴费
比例不变,调整后的企业职工基本养老保险缴费比例为 28%。
根据江阴市人民政府《转发<江苏省人力资源和社会保障厅江苏省财政厅关
于扩大失业保险基金支付范围试点有关问题的通知>（苏人社发[2013]314 号）
的通知》，从 2013 年 12 月 1 日开始，江阴市失业保险缴费比例统一从 3%调整为
2%，其中用人单位应缴纳的失业保险缴费比例从 2%调整为 1.5%，个人应缴纳的
失业保险缴费比例从 1%调整为 0.5%。根据江阴市人民政府《关于调整我市工伤
保险费率的通知》，自 2013 年 3 月 1 日起，对江阴市工伤保险基准费率作如下调
整：一类行业为用人单位职工工资总额的 0.8%；二类行业为用人单位职工工资
总额的 1.6%；三类行业为用人单位职工工资总额的 2.4%。根据《工伤保险行业
风险分类表》（劳社部发[2003]29 号）附件，发行人属于二类行业，工伤保险基
准费率为用人单位职工工资总额的 1.6%。
根据《江阴市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，从 2002 年 7 月 1 日开始，
职工补充医疗保险费由用人单位按在职职工工资总额的 1%缴纳，职工和退休人
员个人不缴纳补充医疗保险费。
综上所述，发行人报告期内为员工缴纳各项社会保险的比例均符合上述地方
规定。
（2）神创博瑞缴纳社会保险的基数及比例
神创博瑞于 2010 年 10 月 12 日取得了编号为社险苏字 32052317320222《社
会保险登记证》，并为员工缴纳社会保险，具体缴纳的基数及比例如下：
最低基数
项目 养老 医疗 失业 工伤 生育
（元）
2015 年 单位 20% 8% 1.5% 1.8% 0.5%
1800
1-6 月末 个人 8% 2% 0.5% - -
单位 20% 8% 1% 1.8% 1%
2014 年末 1800
个人 8% 2% 1% — —
单位 20% 8% 1% 1.8% 1%
2013 年末 1530
个人 8% 2% 1% — —
7-2-63
根据昆山市人民政府办公室《关于调整企业职工社会保险缴费基数的通知》
（昆政办抄[2013]52 号）、《关于调整企业职工社会保险缴费基数的通知》（昆政
办抄[2014]44 号）的规定，报告期内，神创博瑞社保缴纳基数符合昆山市关于
社会保险缴纳基数的相关要求。
根据《关于明确企业职工基本养老保险和工伤保险缴费比例的通知》（昆人
社险[2011]36 号），自 2011 年 12 月 1 日起，企业职工基本养老保险单位缴费比
例为 20%，个人缴费比例为 8%。根据《昆山市城镇职工基本医疗保险管理办法》
第十七条第二款，自 2005 年 1 月 1 日起，企业职工的基本医疗保险单位缴费比
例为 8%，个人缴费比例为 2%。根据《关于明确 2013 年社会保险缴费基数的比例
有关事项的通知》（昆人社规[2013]2 号），自 2013 年 8 月 1 日起，失业保险单
位缴费比例为 1%，个人缴费比例为 1%；工伤保险单位缴费比例为 1.8%。根据昆
山市人民政府办公室《抄告单》，自 2015 年 5 月 1 日起，生育保险缴费比例由
1%降为 0.5%，失业保险合计缴费比例 2%不变，单位缴费比例由 1%提高到 1.5%，
个人缴费比例由 1%降为 0.5%。
综上所述，神创博瑞为员工缴纳各项社会保险的比例均符合上述地方规定。
2、发行人及其子公司缴纳社会保险的人数情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司缴纳社会保险的人数情况如下：
所属 员工 参保 未参保
日期 未参保原因
公司 总数 人数 人数
发行人 210 180 30
15 名为退休返聘人员，5 名员
2015 年 工自行缴纳农保，13 名为新入
神创博瑞 14 8 6
6 月末 职待缴人员，4 名员工于月末
申请办理离职手续。
神创电子 1 0 1
发行人 206 186 20
14 名为退休返聘人员，5 名员
2014 年
神创博瑞 15 11 4 工自行缴纳农保，6 名为新入
末
职待缴人员。
神创电子 1 0 1
7-2-64
发行人 200 153 47 11 名为退休返聘人员，7 名员
2013 年 工自行缴纳农保，27 名为新入
末 职待缴人员，6 名员工于年末
神创博瑞 9 5 4
申请办理离职手续。
11 名为退休返聘人员，5 名员
2012 年 工自行缴纳农保，4 名为新入
发行人 184 155 29
末 职待缴人员，9 名员工于年末
申请办理离职手续。
3、主管部门就发行人及其子公司缴纳社会保险情况出具的意见
根据江阴市人力资源和社会保障局出具的相关证明，发行人 2012 年度至
2015 年 6 月及截至该证明出具之日，无因违反相关劳动保障方面的法律、法规
而受行政处罚的情形，无因违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形。
根据昆山市千灯镇劳动和社会保障所出具的证明，发行人子公司神创博瑞自
2011 年 1 月 1 日以来，无因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受处罚的情
形。
（二）发行人及子公司为员工缴存住房公积金情况
本所律师查阅了发行人及子公司为员工缴存住房公积金的费用凭据、征缴通
知单等资料。根据发行人提供的说明以及本所律师的核查，发行人自 2012 年 1
月起、神创博瑞自 2014 年 2 月起开始为公司员工缴存住房公积金，报告期内，
发行人为员工缴存住房公积金的具体情况如下：
1、发行人及子公司为员工缴存住房公积金的人数
发行人自 2012 年 1 月起按照无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心的相
关规定、神创博瑞自 2014 年 2 月起按照苏州市住房公积金管理中心昆山分中心
的相关规定，按照单位与员工各 8%的比例，全员缴纳住房公积金。报告期内，
缴存住房公积金的人数情况具体如下：
员工 缴纳 未缴纳
日期 所属公司 未缴纳原因
总数 人数 人数
2015 年 发行人 210 185 26 15 名为退休返聘人员，
6 月末 13 名为新入职待缴人
神创博瑞 14 8 5 员，4 名员工于月末申
7-2-65
请办理离职手续。
神创电子 1 0 1
发行人 206 192 14
14 名为退休返聘人员，
2014 年末 神创博瑞 15 11 4
5 名为新入职待缴人员。
神创电子 1 0 1
发行人 200 160 40 11 名为退休返聘人员，
27 名为新入职待缴人
2013 年末
神创博瑞 9 5 4 员，6 名员工于年末申
请办理离职手续。
11 名为退休返聘人员，
名为新入职待缴人员，
2012 年末 发行人 184 158 26
11 名员工于年末申请办
理离职手续。
其中，神创博瑞 2013 年为员工缴纳的住房公积金系于 2014 年补缴。
2、主管部门就发行人及其子公司缴存公积金情况出具的意见
根据无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心出具的证明，发行人截至该证
明出具之日无因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
根据苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明，发行人子公司神创
博瑞未因住房公积金问题而受到处罚的情形。
（三）社保公积金缴纳情况对发行人财务经营业绩的影响
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司已按照相关规定及地方
政策足额缴纳了社会保险和公积金，缴纳社保、公积金的人数、基数、比例均符
合地方相关法律、法规。同时，实际控制人出具承诺，如应有权部门要求或决定，
发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金的，或者发行人及其子
公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人将
足额缴纳或补偿发行人及其子公司因此发生的支出或所受损失。
本所认为，发行人报告期内的经营业绩不会因社会保险及公积金未足额缴纳
等情形发生重大影响。
7-2-66
（四）关于发行人劳务派遣用工的情况
本所律师查阅了发行人 2011 年 10 月与派遣单位签署的《劳务派遣合同》、
派遣单位的《营业执照》、《人力资源服务许可证》、派遣员工的工资发放清单以
及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报酬、社保明细的记账凭证及原
始单据。根据本所律师的核查，发行人在 2012 年度存在劳务派遣的情形，具体
情况如下：
发行人于 2011 年 10 月 31 日与江阴市仁才酷企业管理服务有限公司（以下
简称“仁才酷企管”）签署了《劳务派遣合同》，并于 2012 年 5 月 24 日签署了《劳
务派遣补充合同》，约定由仁才酷企管派遣人员在发行人处工作，发行人向仁才
酷企管支付管理费每人每月 70 元，并承担派遣人员的工资、社保等其他费用，
合同有效期自 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 12 月 30 日。根据仁才酷企管提供的
《营业执照》、《人力资源服务许可证》，仁才酷企管具备经营劳务派遣业务的相
应资质。
根据本所律师的核查，发行人每月将派遣人员的劳动报酬支付给仁才酷企
管，由仁才酷企管向派遣人员支付，并为派遣人员缴纳社会保险。上述劳务派遣
已于 2012 年 12 月终止。截至 2012 年 11 月 30 日，发行人存在派遣人员共计 29
人。劳务派遣合同终止后，上述劳务派遣人员除 1 人于当月离职外已全部由发行
人录用为正式员工。除上述劳务派遣情形外，报告期内，发行人不存在其他劳务
派遣用工的情况。
根据本所律师的核查，针对发行人报告期内的劳务派遣行为，发行人已经与
拥有经营劳务派遣业务相应资质的派遣单位签署劳务派遣合同，派遣人员的工
资、社保发放标准符合发行人所在地的相关规定。本所认为，报告期内发行人曾
经存在的劳务派遣用工合法、合规，且发行人已于 2012 年底变更用工方式，终
止通过派遣方式用工，该等劳务派遣情形不会对发行人本次发行构成重大不利影
响。
十三、关于发行人对外投资决策的授权（《反馈意见》“三、其他问题”第
7-2-67
33 条）
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《对外投资管理制度》及公司相关内控
制度。根据本所律师的核查，发行人对于其对外投资事项的具体审批权限及决策
程序进行了规定，相关规定与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理制度》等均相一致，符合《公司法》
第十六条规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
十四、关于发行人符合高新技术企业条件的核查（《反馈意见》“三、其他
问题”第 34 条）
本所律师查阅了发行人申请高新技术企业认证申报材料、认证证书、享受所
得税优惠的备案通知书，查阅了报告期内发行人营业外支出明细等资料，并登陆
高新技术企业认定管理工作网（ http://www.innocom.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，经发行人申请并经认证通过，发行人自 2012 年 8 月
6 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方
税务局换发的《高新技术企业证书》。发行人原持有的《高新技术企业证书》于
2015 年 8 月 6 日到期，发行人已经依据《高新技术企业认定管理办法》及《高
新技术企业认定管理工作指引》向高新技术企业认定相关部门提交了《高新技术
企业认定申请书》，于 2015 年 7 月 6 日进入公示程序，公示期已于 2015 年 7 月
27 日届满。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得新颁发的高新技
术企业认定证书。
根据本所律师的核查，对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2008]172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足的条件，发行人自 2012 年
至今持续符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
序
认定条件 匹配程度
号
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，
2012-2014 年，发行人取得发明
近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方
1 专利 2 项，实用新型专利 8 项，
式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要
符合条件。
产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权
7-2-68
发行人产品属于《国家重点支持
的高新技术领域》中第一部分“电
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领
2 子信息技术”中“（四）通信技
域》规定的范围
术”中的“2、小型接入设备技术”，
符合条件。
截至 2014 年 12 月，发行人大学
专科以上学历的科技人员占企业
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职
当年职工总数的 30%以上（为
3 工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工
35.43%），其中研发人员占当年职
总数的 10%以上
工总数的 10%以上（为 20.39%），
符合条件。
企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）
新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性 发 行 人 2014 年 度 销 售 收 入 在
改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发 20,000 万元以上（为 23,775.51
活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占 万 元 ）， 且 最 近 三 个 会 计 年 度
销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年 （2014 年度、2013 年度、2012
4 销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%； 年度）的研究开发费用总额（全
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万 部发生在中国境内）占销售收入
元的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入 总 额 的 比 例 超 过 3% （ 分 别 为
在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中， 4.82%、4.87%、4.22%），符合条
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 件。
研究开发费用总额的比例不低于 60%。
发行人 2014 年度高新技术产品
高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的
5 （服务）收入占比在 70%以上（为
60%以上
91.25%），符合条件。
发行人历年持续符合该指引要
企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、
求，在 “国家现行的宏观经济、
6 自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标
金融以及产业政策不发生重大变
符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求
化”等假设前提下，符合条件。
根据发行人申请高新技术企业的相关申报材料、发行人承诺以及相关主管部
门出具的证明，发行人在申请认定为高新技术企业过程中未提供虚假信息，不存
在偷、骗税等行为，未发生重大安全、质量事故以及环境保护等违法、违规行为，
也未受到相关部门的处罚，不存在《高新技术企业认定管理办法》第十五条规定
的取消高新技术企业资格的情形。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、国家税务总局《关
于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111 号）等相关规定，经
江阴市国家税务局第一税务分局备案，发行人 2012 年、2013 年、2014 年享受企
业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。
7-2-69
综上所述，本所认为，发行人在报告期内持续符合高新技术企业认定的条件，
不存在应取消高新技术企业资格的情况，享受的企业所得税税收优惠合法合规、
真实有效，不存在企业所得税税收优惠被追缴的风险。
十五、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的
财务报告进行了审计，并于 2015 年 8 月 6 日出具了《审计报告》。根据该《审计
报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
1、根据立信会计师出具的《审计报告》以及于 2015 年 8 月 6 日出具的信会
师报字[2015]第 711447 号《非经常性损益报告》（以下简称“《非经常性损益报
告》”），发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率分别为 26.10%、20.11%、12.31%、6.79%，发行
人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
2、立信会计师对发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》。根据《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果
和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分
别为 30,399,849.53 元、34,440,178.28 元、25,849,068.86 元、15,358,509.08
元，最近两年累计净利润为 60,289,247.14 元；2012 年度、2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
29,829,513.98 元、33,515,659.10 元、24,231,692.64 元、14,766,959.07 元，
7-2-70
最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 57,747,351.74 元；发行人符合
《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资
产 总 额 为 365,178,435.05 元 、 负 债 合 计 140,024,471.41 元 、 净 资 产 为
225,153,963.64 元，其中：未分配利润为 120,227,593.44 元；发行人符合《管
理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未
弥补亏损”的规定。
5、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“十八、关于发行人的主要
财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二
条的规定。
6、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“十六、关于发行人的业务”
所述，发行人实际从事的主营业务仍为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，
发行人最近两年内主营业务没有发生变更，其生产经营活动持续符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办
法》第十三条及第十四条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如本补充法律意见书“十
七、关于关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“二十、关于发行人的股东
大会、董事会、监事会召开情况”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员
会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票
制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使
受益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十
7-2-71
七条的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、根据立信会计师于 2015 年 8 月 6 日出具的信会师报字[2015]第 711444
号《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的
规定。
11、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了该
等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通
过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息
搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、
勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内
受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的
规定。
12、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改
变；本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家有关法律、
7-2-72
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
十六、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，
发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
的主营业务收入分别为 217,663,591.11 元、248,174,177.10 元、237,175,954.75
元、125,583,384.92 元，占当期营业收入的比例分别为 99.47%、98.73%、97.60%、
97.93%。本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
十七、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了相关关联方的基本信息、股东大会决议等相关资料。
根据本所律师的核查，除发行人独立董事沙智慧不再担任江苏保千里视像科
技集团股份有限公司董事职务以外，新增关联方为：江阴市青阳生态园有限公司
（以下简称“青阳生态园”）。青阳生态园成立于 2015 年 8 月 14 日，系汤建康与
7-2-73
丁雅萍共同投资设立，注册资本为 708 万元；汤建康持股 51%并担任执行董事及
总经理、丁雅萍持股 49%并担任监事职务。青阳生态园现持有江阴市市场监督管
理局核发的注册号为 320281000527805 的《营业执照》，公司类型为有限责任公
司，经营范围为“花卉、林木的种植、研发（不含种子、苗木）；水产养殖（不
含种苗）；餐饮服务；提供旅游观光服务；园林绿化工程的施工”。
根据本所律师的核查，青阳生态园不存在经营与发行人相同或相似业务的情
形。
（二）发行人与关联方之间新增关联交易
1、新增关联交易的基本情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行
人相关财务资料。根据本所律师的核查，2015 年 1-6 月，发行人与关联方之间
存在由关联方向公司提供担保的关联交易。
（1）港口化工及任凤娟、汤建康于 2014 年 11 月 7 日分别与兴业银行无锡
分行签署编号为 11200J115006A1、11200J115006A2 的《最高额保证合同》，为发
行人与兴业银行无锡分行自 2014 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日期间发生的最
高额不超过 3,000 万元的主债权提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工及任凤娟、汤建康为发行人于 2015
年 5 月 20 日与兴业银行无锡分行签署的编号为 11201J115026 的《流动资金借款
合同》项下的 1000 万元借款提供担保，保证额度有效期均为 2014 年 11 月 7 日
至 2015 年 11 月 6 日。
（2）港口化工及任凤娟、汤建康于 2015 年 5 月 19 日分别与中国银行江阴
支行签署的编号为 150166841E15051202、150166841E15051201 的《最高额保证
合同》，为发行人与中国银行江阴支行自 2015 年 5 月 12 日至 2016 年 5 月 11 日
期间发生的最高额不超过 5,500 万元的主债权提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工及任凤娟、汤建康为发行人于 2015
年 5 月 19 日、2015 年 6 月 1 日与中国银行江阴支行签署的《流动资金借款合同》
项下分别为 1000 万元的借款（共计 2000 万元）提供担保，保证额度有效期均为
7-2-74
2015 年 5 月 12 日至 2016 年 5 月 11 日。
2、关联交易的审批程序
发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2012
年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，认为
上述关联交易未损害发行人及其他股东利益。公司独立董事和监事会分别出具了
报告期内关联交易的独立意见，并认为：公司报告期内发生的关联交易是公司生
产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，没有损害公司其他股东
及债权人的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经采取必要措施
对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十八、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项专利证书以及中华人民共和
国国家知识产权局于 2015 年 7 月 22 日出具的《证明》，并通过国家知识产权局
网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2015
年 6 月 30 日，发行人新增实用新型专利 6 项，子公司新增实用新型专利 1 项，
具体情况如下：
序
专利名称 类型 专利号 申请日 权利人
号
1 并丝机电子排线器 实用新型 ZL201420665311.5 2014 年 11 月 10 日 发行人
2 挤出机连续放线装置 实用新型 ZL201420664992.3 2014 年 11 月 10 日
7-2-75
3 激光剥皮机 实用新型 ZL201420665320.4 2014 年 11 月 10 日
4 高强度电子线 实用新型 ZL201420665312.X 2014 年 11 月 10 日
同轴电缆磁悬浮无油低
5 实用新型 ZL201420665048.X 2014 年 11 月 10 日
噪音高速编织机
6 一种双并射频同轴电缆 实用新型 ZL201420665397.1 2014 年 11 月 10 日
7 一种电缆精密切片机 实用新型 ZL201420663554.5 2014 年 11 月 10 日 神创博瑞
（二）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的截至 2015 年 6 月 30 日的固定资产明
细，抽查了部分新增重大设备采购合同、发票及付款凭证。根据《审计报告》，截
至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值 121,243,929.01 元、
累计折旧 30,815,946.37 元、净值 90,427,982.64 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
置所得。本所认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使
用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十九、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》及《补充法律意见书（一）》已经披露的以外，正在履行或将要履
行的对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、采购合同、借款合同，该等
合同的具体情况如下：
1、销售合同
2015 年 5 月 15 日，发行人与全信通签署了《销售合同》，约定发行人按照
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全信通科技发出的订单提供产品，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日。
2、借款合同
（1）根据发行人于 2014 年 12 月 26 日与中国银行江阴支行签署了编号为
150166841E140916 的《授信额度协议》，发行人分别于 2015 年 5 月 19 日、2015
年 6 月 1 日与中国银行江阴支行签署了编号分别为 150166841D150512、
150166841D150601《流动资金借款合同》，中国银行江阴支行向发行人分别提供
借款 1000 万元，共计 2000 万元，借款期限为 12 个月，借款利率为浮动利率。
上述借款由港口化工及任凤娟、汤建康分别与中国银行江阴支行于 2015 年 5 月
19 日签署的编号为 150166841E15051202、150166841E15051201 的《最高额保证
合同》提供担保。
（2）发行人于 2015 年 5 月 20 日与兴业银行无锡分行签署了编号为
11201J115026 的《流动资金借款合同》，兴业银行无锡分行向发行人提供借款
1000 万元，借款期限自 2015 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日，借款年利率为
定价基准利率上浮 0.05%。本协议项下的借款由港口化工以及任凤娟、汤建康于
2014 年 11 月 7 日分别与兴业银行无锡分行签署的编号为 11200J115006A1、
11200J115006A2 的《最高额保证合同》提供担保。
根据本所律师的核查，发行人上述新增的正在履行或将要履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师查阅了发行人截至 2015 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额清单以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2015 年 6 月 30
日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含
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5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
二十、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到表、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
二十一、关于发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人营业外收入明细、
记账凭证、原始单据，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件。根据《审计报
告》以及本所律师的核查，发行人 2015 年 1-6 月收到财政补助及扶持资金合计
1,862,500 元，具体情况如下：
1、根据江阴市人民政府澄江街道办事处《关于建设“创智澄江”的实施意
见》（澄街工委发[2008]32 号），发行人分别于 2015 年 3 月 6 日、2015 年 3 月
18 日收到江阴市人民政府澄江街道办事处财政所拨付的科技奖励 50,000 元、专
利奖励 1,500 元。
2、根据《中共江阴市委 江阴市人民政府关于创新资本经营推动企业上市的
实施意见》（澄委发[2012]22 号），发行人于 2015 年 3 月 5 日收到江阴市财政局
拨付的上市奖励 600,000 元。
3、根据江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局《关于拨付 2014 年江阴
市中小微企业发展专项资金的通知》（澄经信发[2015]13 号、澄财工贸[2015]10
号），发行人于 2015 年 4 月 23 日收到江阴市经济和信息化委员会拨付的 2014
年江阴市中小微企业发展专项资金 100,000 元。
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4、根据江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局《关于拨付 2014 年度江
阴市企业技术改造专项资金（装备贴息）的通知》（澄经信投资[2015]3 号、澄
财工贸[2015]6 号），发行人于 2015 年 4 月 8 日收到江阴市经济和信息化委员会
拨付的技术改造装备贴息资金 1,111,000 元。
本所认为，发行人享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经履行了必要
的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2015 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据以及发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税务部门出具
的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在
违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
二十二、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司 2015 年 1-6 月的营业外支出明细。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及子公司新取得的体系认证证书等资料。
发行人于 2015 年 7 月 31 日取得了 Green Partner Secretariat Procurement
Group Sony Corporation 颁发的 Green Partner 认证，证书有效期至 2017 年 7
月 31 日。
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神创博瑞于 2014 年 9 月 25 日取得了上海中正威认证有限公司颁发的《质量
管理体系认证证书》，证明神创博瑞建立的管理体系符合 ISO9001：2008 的标准，
认证范围为“高速数据线和电线电缆用绝缘料的设计、开发、生产和服务”，证
书有效期自 2014 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 24 日。
（三）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司 2015 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原
始单据，并查阅了发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
二十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内其他应收款余额清单、营业外支出明细、记账
凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人的股份 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康、周芝
华以及亚邦创投的委派的代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长任凤娟、总经理汤晓楠以及高级管理人员高国
锋、殷刘碗、陈宏、石晓宇进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管理人员均不存在尚未
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了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十四、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开
发行并在创业板上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 姚思静
张露文
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