汇金科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_股票频道

创业板投资风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板

公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场

风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审

慎作出投资决定。

珠海汇金科技股份有限公司

SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai

珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐机构:

国都证券股份有限公司

主承销商: GUODU SECURITIES CO.,LTD.

北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A 股)

本次公开发行数量不超过 1,400 万股,占公司发行后总股

发行股数本的比例不低于 25%,且不进行股东公开发售股份。本

次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价格人民币 26.11 元

预计发行日期 2016 年 11 月 4 日

拟上市证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本不超过 5,600 万股

保荐机构(主承销商) 国都证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 10 月 9 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个

别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制

人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受

损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损

失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中

财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈

利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行

承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风

险。

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重大事项提示

公司以下重要事项提请投资者特别关注,同时提醒投资者认真

阅读招股说明书第四节“风险因素”一节的全部内容。

一、重要承诺及其履行情况、约束措施

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期

限以及相关股东持股及减持意向等承诺

1、实际控制人陈喆承诺

本公司实际控制人陈喆女士就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的

锁定期限承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发

行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票;任职期间

本人每年转让的股票数量,不超过届时本人所持发行人股票总数的 25%;离职后

半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减

持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20

个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价,

本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。

陈喆女士就减持意向承诺:“本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规

章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况

下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁

定期满两年内,如本人确定减持公司股份的,则在减持对公司二级市场不构成

重大干扰的条件下,本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公

司股份总数的 25%;减持价格不低于本次发行价格的 100%。该等减持方式为大

宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为,将提前三个交易日予以

公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事

项,减持底价相应进行调整”。

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陈喆女士就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:“本人如未履行上述

承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收

益”。

以上承诺内容,均不因陈喆女士职务变更、离职等原因被放弃或失效。

2、持股 5%以上并担任发行人董事的马铮先生承诺

持股 5%以上并担任发行人董事的马铮先生就发行人首次公开发行股票前所

持公司股份的锁定期限承诺:“自发行人股票上市之日起一年内,本人不转让或

者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人

回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票;自发行人首次公开发行股

票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直

接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之

间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股

份;任职期间本人每年转让的股票数量,不超过届时本人所持发行人股票总数的

25%,离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定

期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低

于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。

马铮先生就减持意向承诺如下:“本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、

规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况

下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定

期满两年内,如本人确定减持公司股份的,则在减持对公司二级市场不构成重大

干扰的条件下,本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份

总数的 25%;减持价格不低于本次发行价格的 100%。该等减持方式为大宗交易

或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为,将提前三个交易日予以公告。期

间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价

相应进行调整”。

马铮先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:“本人如未履行上述承

诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收益”。

以上承诺内容,均不因马铮先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。

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3、持股 5%以下并担任发行人董事的宋京生先生承诺

持股 5%以下并担任发行人董事的宋京生先生就发行人首次公开发行股票前

所持公司股份的锁定期限承诺:“自发行人股票上市之日起一年内,本人不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行

人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票;自发行人首次公开发行

股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人

直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月

之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股

份;任职期间本人每年转让的股票数量,不超过届时本人所持发行人股票总数的

25%;离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定

期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低

于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。

宋京生先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:“本人如未履行上述

承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收益”。

以上承诺内容,均不因宋京生先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。

4、持股 5%以上的法人股东衡赢真盛承诺

衡赢真盛就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺:“自

发行人股票上市之日起一年内,本有限合伙不转让或者委托他人管理本有限合伙

持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购本有限合伙持有

的发行人公开发行股票前已发行的股票”。

衡赢真盛就减持意向承诺如下:“本有限合伙所持公司股票自上市之日起将

严格履行锁定承诺,在股份锁定期满并不违背承诺的条件下,根据法律法规的要

求和自身财务规划的需要,进行合理减持;每次减持时,将提前三个交易日通知

公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等,减持将通过深圳证

券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。期间公司如有

派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价相应进行调

整”。

衡赢真盛就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:“本有限合伙如未履行

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上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本有限合伙应向公司董事会上缴该

等收益”。

5、持股 5%以下的法人股东瑞信投资承诺

瑞信投资实际控制人为陈喆女士,就发行人首次公开发行股票前所持公司股

份的锁定期限承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或

者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行

人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。所持股票在锁定期满

后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股

票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价格低

于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。

瑞信投资就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:“本公司如未履行上述

承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本公司应向发行人董事会上缴该等收

益”。

6、其余 5 位自然人股东承诺

其余 5 位自然人股东就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期

限承诺:“自发行人股票上市之日起一年内,本人不转让或者委托他人管理本人

持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购本人持有的发行

人公开发行股票前已发行的股票”。

其余 5 位自然人股东就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:“本人如未

履行上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等

收益”。

(二)稳定股价的承诺

发行人及其控股股东、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员关于公司

股票上市后股票价格稳定措施作出如下承诺:

为维护市场公平,切实保护中小投资者的合法权益,公司 A 股股票上市后

3 年内,收盘价(除权除息后,下同)连续 20 个交易日(公司股票全天停牌的

交易日除外,下同)低于最近一期经审计的每股净资产,且公司情况同时满足监

管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董事及高级管

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理人员增持及发行人回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员,也应履

行本承诺规定的增持及回购的相关义务。

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资

产。

2、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施的方式为:(1)公司控股股东增持公司股票;(2)董事(不含

独立董事)、高级管理人员增持公司股票;(3)公司回购股票。选用前述方式时

应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能导致控股股东或实际

控制人履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序为:第一选择为公司控股股东增持公司股票,除非

公司控股股东增持公司股票致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要

约收购义务且控股股东未计划实施要约收购;第二选择为董事(不含独立董事)、

高级管理人员增持公司股票,在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)在控

股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收

盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件;(2)控股股东因故(包

括但不限于公司控股股东如增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件或触

发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购等情形)无法实施增

持股票计划,且董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公

司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。第三选择为公司回购股

票,启动该选择的条件为:在第一选择和第二选择已实施或因故未实施后,公司

股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计

的每股净资产”之条件,且公司实施股票回购不会导致公司不满足法定上市条件、

公司回购股票议案已获得公司股东大会批准。

每一自然年度,强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

3、实施控股股东增持公司股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,在履行相应的公告等义务后,

控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公

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司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公

司股票计划,且增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%:

① 通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最

近一期经审计的每股净资产;

② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划

实施要约收购。

4、实施董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序

(1)启动程序

① 控股股东未实施增持公司股票计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在控股股东无法实施增持

公司股票计划,且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使

公司不满足法定上市条件,公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将在达到

触发启动股价稳定措施条件或公司控股股东决定不实施增持公司股票计划公告

之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

② 控股股东已实施增持公司股票计划

控股股东已实施增持公司股票计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的

收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,公司董事(不含控

股股东、独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票计划实施完毕或

终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(2)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司的计划

控股股东因故未实施增持公司股票计划或在控股股东增持公司股票方案实

施完成后,仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期

经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股

股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内或控股股东未实施增持公司股票计划

公告之日起 90 日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低于其上一年度于

公司取得薪酬总额的 30%。

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董事(不含控股股东、独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下

条件之一的情况下终止:(1)通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易日的收

盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司

不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计

划实施要约收购。

公司在未来聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签

署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的

相应承诺。

5、实施公司回购股票的程序

在控股股东和/或董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票计划实

施后,公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近

一期经审计的每股净资产”之条件,或控股股东和董事(不含独立董事)、高级

管理人员因故未能实施增持公司股票计划,在达到触发启动股价稳定措施条件的

情况下,公司将在 10 日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股

东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召

开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出的决

议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施

回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满

足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实

施回购。

除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票,

且回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的 2%:

(1)通过实施回购股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司

最近一期经审计的每股净资产;

(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完

毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并

及时办理公司减资程序。

6、约束机制

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(1)控股股东负有增持股票义务,但未按本承诺的规定提出增持股票计划

和/或实施增持股票计划的,发行人有权责令控股股东在限期内履行增持股票义

务,控股股东仍不履行的,发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股

东多次违反上述规定的,扣减数额应累计计算。

(2)发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务,但未

按本承诺的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的,发行人有权责令

董事(不含独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事(不含

独立董事)、高级管理人员仍不履行,发行人有权自行扣减其应向董事(不含独

立董事)、高级管理人员支付的报酬。

(3)发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员拒不履行本承诺规定的股

票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权

提请股东大会同意更换相关董事,发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。

(4)发行人拒不履行本承诺规定义务的,发行人应在中国证监会指定报刊

上公开说明未履行本预案规定义务的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

道歉。

(三)股份回购的承诺

发行人承诺:“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依

法回购首次公开发行的全部新股”。发行人就未能履行上述承诺的约束措施承

诺如下:“发行人上市后,如发行人未履行或者未完全履行上述承诺,将在股

东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公

众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,发行人向投

资者赔偿相关损失”。

发行人控股股东陈喆承诺:“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,

将依法购回已转让的原限售股份”。控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措

施承诺如下:“发行人上市后,如本人未履行或者未完全履行上述承诺,自违反

相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归发行人所有;如因本人违反承诺

给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿

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责任”。

(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:“发

行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易

中遭受损失的,将依法赔偿投资者实际损失”。

发行人就未能履行上述承诺的约束措施承诺:“发行人上市后,如发行人未

履行或者未完全履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项

给投资者造成损失的,发行人向投资者赔偿相关损失”。

控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺:“发行人上市后,如本

人未履行或者未完全履行上述承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所

得的收益归发行人所有;如因本人违反承诺给发行人或者其他投资者造成损失

的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。

发行人董事、监事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺:“发

行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行上述承诺,本人同意发行人停止向

本人发放工资、奖金和津贴等,用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行

或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失,直至本人履行承诺或弥补

完发行人、投资者的损失为止”。

发行人保荐机构承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者

损失。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人资产评估机构承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投

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资者损失。

发行人验资机构承诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投

资者损失。

(五)关于填补即期回报措施切实履行的承诺

发行人全体董事、高级管理人员承诺:“承诺不无偿或以不公平条件向其他

单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;承诺对本人的职务

消费行为进行约束;承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费

活动;承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行

情况相挂钩;承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的

执行情况相挂钩;承诺本人忠实、勤勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合

法权益”。

发行人控股股东承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。

发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺:

“本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保发行人填补回报措施能够得到

切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解

释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国

上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者股东造成损失

的,本人愿意依法承担相应补偿责任”。

二、滚存利润的处理安排

经公司股东大会审议通过,首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行

后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

三、本次发行后公司股利分配政策

本公司《公司章程(草案)》第一百五十八条明确了公司的利润分配政策,

请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分

配政策及最近三年股利分配情况”之“(四)本次发行上市后的股利分配政策”。

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

四、关于财务报告审计截止日后的财务信息及经营情况

公司在本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财

务报告审计截止日后经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的经营情况。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日,软件和信息技术服务业未

出现重大不利变化。公司产品销售仍主要采用直接销售模式,销售模式未发生

重大变化;主要原材料采购情况正常,采购价格保持平稳;主要产品生产情况

正常,销售规模持续扩大,销售价格保持稳定;主要客户供应商均未发生重大

变化;税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好,未出现重大不利变化。

五、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对

公司持续盈利能力的核查结论

对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括:公司对银行业依赖的

风险、新产品开发风险、市场开拓风险、市场竞争加剧导致毛利率下降的风

险、期间费用上涨导致经营业绩下滑的风险等。公司已在本招股说明书“第四

节风险因素”中对上述影响公司持续盈利能力的不利因素进行详细披露。

经核查,保荐机构认为:报告期内发行人持续稳定增长一方面由于发行人

创新产品对于银行实物流转内控风险管理积极作用和积累的技术、品牌以及服

务优势;另一方面得益于银行持续推进信息化、集约化建设,其所在行业的市

场容量持续增长。根据国家经济发展状况及发行人产品所应用领域行业发展前

景、发行人已取得的市场地位和相关优势,在宏观经济环境、产业政策、市场

及技术环境等未发生重大逆转的前提下,发行人在可预见的未来具备良好的成

长性。

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

发行人声明................................................................ 3

重大事项提示.............................................................. 4

一、重要承诺及其履行情况、约束措施 .................................... 4

二、滚存利润的处理安排 ............................................... 13

三、本次发行后公司股利分配政策 ....................................... 13

四、关于财务报告审计截止日后的财务信息及经营情况 ..................... 14

五、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈利

能力的核查结论 ....................................................... 14

目录.................................................................. 15

第一节释义.......................................................... 20

一、基本术语 ......................................................... 20

二、专业术语 ......................................................... 21

第二节概览.......................................................... 23

一、发行人、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 ..................... 23

二、发行人主营业务概述 ............................................... 23

三、发行人主要财务数据和财务指标 ..................................... 24

四、发行人募集资金用途 ............................................... 25

第三节本次发行概况.................................................... 26

一、本次发行的基本情况 ............................................... 26

二、本次发行有关当事人 ............................................... 27

三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................. 29

四、本次发行上市的重要日期 ........................................... 29

第四节风险因素........................................................ 30

一、对银行业存在依赖的风险 ........................................... 30

二、新产品开发风险 ................................................... 30

三、新产品市场开拓风险 ............................................... 31

1-1-15

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

四、期间费用上涨导致经营业绩下滑的风险 ............................... 31

五、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险 ................................. 32

六、应收账款发生坏账的风险 ........................................... 32

七、存货跌价的风险 ................................................... 32

八、阶段性客户集中度较高的风险 ....................................... 33

九、净资产收益率和每股收益下降的风险 ................................. 33

十、人才流失和技术泄密的风险 ......................................... 34

十一、规模扩张引发的经营管理风险 ..................................... 34

十二、募集资金投资项目实施风险 ....................................... 34

十三、税收优惠政策变动的风险 ......................................... 35

十四、主要生产经营场地租赁的风险 ..................................... 35

十五、大股东控制的风险 ............................................... 36

十六、其他风险 ....................................................... 36

第五节发行人基本情况.................................................. 37

一、发行人基本情况 ................................................... 37

二、发行人设立情况 ................................................... 37

三、发行人股权结构、控股子公司、参股公司、分公司情况 ................. 38

四、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 38

五、发行人股本情况 ................................................... 50

六、发行人员工情况 ................................................... 52

七、重要承诺及其履行情况、约束措施 ................................... 56

第六节业务与技术...................................................... 60

一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 ........................... 60

二、公司主要经营模式及变化情况 ....................................... 70

三、公司所处业务领域基本情况 ......................................... 78

四、公司的行业竞争地位 .............................................. 108

五、报告期内销售、采购情况 .......................................... 115

六、公司主要资产情况 ................................................ 126

七、公司主要产品或服务的核心技术情况 ................................ 137

八、公司研发情况 .................................................... 141

1-1-16

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

九、未来发展规划 .................................................... 147

第七节同业竞争与关联交易............................................. 156

一、发行人独立运营情况 .............................................. 156

二、同业竞争情况 .................................................... 157

三、关联方及关联交易情况 ............................................ 157

四、发行人报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见 .............. 159

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理............................. 160

一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 .............. 160

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的

情况,及与发行人业务相关的对外投资的情况 ............................ 165

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................ 165

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的有关协议、作

出的重要承诺及履行情况 .............................................. 167

五、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况 ........................ 167

六、公司治理制度的执行情况 .......................................... 169

七、发行人内部控制的评估 ............................................ 169

八、发行人最近三年违法违规行为情况 .................................. 171

九、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................ 171

十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排,以及最近三

年的执行情况 ........................................................ 172

十一、投资者权益保护的情况 .......................................... 174

第九节财务会计信息与管理层分析........................................ 177

一、简要财务报表 .................................................... 177

二、财务报表的编制基础 .............................................. 180

三、审计意见 ........................................................ 180

四、主要会计政策和会计估计 .......................................... 180

五、主要税项情况 .................................................... 199

六、非经常性损益情况 ................................................ 200

七、报告期内主要财务指标 ............................................ 200

八、公司财务状况分析 ................................................ 202

1-1-17

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

九、盈利能力分析 .................................................... 238

十、现金流量及重大资本性支出分析 .................................... 276

十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .................... 281

十二、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈

利能力的核查结论 .................................................... 281

十三、财务报告审计截止日后经营状况 .................................. 282

十四、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................ 282

十五、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ............................ 287

第十节募集资金运用................................................... 296

一、募集资金运用的基本情况 .......................................... 296

二、募集资金投资项目的必要性 ........................................ 299

三、募集资金投资项目市场前景和可行性分析 ............................ 306

四、募集资金运用的具体情况 .......................................... 313

五、募集资金运用的可行性分析 ........................................ 324

六、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ...................... 326

七、募集资金投资项目先期投入情况 .................................... 328

第十一节其他重要事项................................................. 329

一、重要销售合同 .................................................... 329

二、对外担保情况 .................................................... 331

三、诉讼或仲裁事项 .................................................. 331

第十二节有关声明...................................................... 334

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 334

二、保荐机构(主承销商)声明 ........................................ 335

三、发行人律师声明 .................................................. 336

四、承担审计业务的会计事务所声明 .................................... 337

五、资产评估机构的声明 .............................................. 338

六、承担验资业务的会计事务所声明 .................................... 339

七、承担验资复核业务的会计事务所声明 ................................ 340

第十三节附件......................................................... 341

一、本招股说明书的备查文件 .......................................... 341

1-1-18

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

二、查阅时间、地点 .................................................. 341

1-1-19

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

第一节释义

在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、基本术语

发行人、公司、本公司、

指珠海汇金科技股份有限公司

股份公司、汇金科技

汇金有限指公司前身珠海汇金科技有限公司

本次发行指公司本次发行A股的行为

A 股、普通股指面值为人民币 1.00 元的普通股

国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

统计局指中华人民共和国国家统计局

控股股东、实际控制人指陈喆

瑞信投资指珠海瑞信投资管理有限公司

衡赢真盛指苏州衡赢真盛创业投资中心(有限合伙)

北京分公司指珠海汇金科技股份有限公司北京分公司

西安分公司指珠海汇金科技股份有限公司西安分公司

分支机构指珠海汇金科技股份有限公司各分公司及办事处的统称

中国银行指中国银行股份有限公司

农业银行指中国农业银行股份有限公司

工商银行指中国工商银行股份有限公司

建设银行指中国建设银行股份有限公司

交通银行指交通银行股份有限公司

绿盟科技指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司,股票代码 300369

银之杰指深圳市银之杰科技股份有限公司,股票代码 300085

三泰控股指成都三泰控股集团股份有限公司,股票代码 002312

汇金股份指河北汇金机电股份有限公司,股票代码 300368

股东大会指珠海汇金科技股份有限公司股东大会

董事会指珠海汇金科技股份有限公司董事会

监事会指珠海汇金科技股份有限公司监事会

本章程、《公司章程》指《珠海汇金科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

1-1-20

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

招股说明书、本招股说本《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

指

明书板上市招股说明书》

元、万元指人民币元、人民币万元(特别指出除外)

保荐机构、主承销商、

指国都证券股份有限公司

国都证券

发行人律师指上海精诚申衡律师事务所

发行人会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

北京华信众合资产评估有限公司,历史名称北京龙源智博资

发行人资产评估机构指

产评估有限责任公司

发行人验资机构指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人聘请的保荐机构、律师、承担验资和审计业务的会计

中介机构指

师事务所、承担评估业务的资产评估机构等

最近三年及一期、报告

指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月

期

二、专业术语

嵌入式软件指嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件

商业银行营业网点营业终了时将超过留存现金额度的现金存放于金库

寄库指

的行为

调缴指商业银行营业网点营业时现金不足从金库调拨现金的行为

PDA 指 Personal Digital Assistant,中文名称为个人数据终端

Radio Frequency Identification,中文名称为射频识别,是一种通信技术,

RFID 指可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特

定目标之间建立机械或光学接触

ATM Control,是终端交易渠道最底层的终端设备控制系统,运行于终

ATMC 指端设备,主要用于向持卡人和 ATM 设备管理员提供各种交易和管理的

交互界面,并与自助设备处理系统通过报文交互实现特定的功能

根据专门的算法生成一个不可预测的随机数字组合,每个密码只能使用

动态密码指

一次

Browser/Server,即浏览器/服务器模式,是 WEB 兴起后的一种网络结

B/S 模式指

构模式,WEB 浏览器是客户端最主要的应用软件

Client/Server,即客户机/服务器模式,是软件系统体系结构,通过它可

C/S 模式指以充分利用两端硬件环境的优势,将任务合理分配到 Client 端和 Server

端来实现,降低了系统的通讯开销

Service-Oriented Architecture,即面向服务的体系结构,将应用程序的不

SOA 指同功能单元(称为服务)通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系

起来

Optical Character Recognition,即光学字符识别,通过扫描等光学输入

OCR 指

方式将各种票据、报刊、书籍、文稿及其它印刷品的文字转化为图像信

1-1-21

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

息,再利用文字识别技术将图像信息转化为可以使用的计算机输入技术

Printed Circuit Board,中文名称为印制电路板是重要的电子部件,是电

PCB 指

子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的提供者

Printed Circuit Board +Assembly,PCB 空板经过 SMT 上件,再经过 DIP

PCBA 指

插件的整个制造过程

Surface Mount Technology,即表面组装技术,是一种将无引脚或短引线

SMT 指表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上,通过回

流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术

BOM 指 Bill of Material,中文名称为物料清单

Underwriter Laboratories Inc.,即美国保险商实验所,是美国最有权威的,

UL 认证指也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构,是一个独立的、非

营利的、为公共安全做试验的专业机构

德国专业安全协会 VdS,主要是针对消防器材及系统、安全器材及系统

VdS 认证指

的产品认证

本招股说明书中若出现表格总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所

致。

1-1-22

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示

投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文

一、发行人、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

(一)发行人

中文名称: 珠海汇金科技股份有限公司

英文名称: SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai

注册资本: 4,200 万元

实收资本: 4,200 万元

法定代表人: 陈喆

成立日期: 2005 年 1 月 26 日

整体变更日期: 2012 年 6 月 4 日

公司住所: 珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层

电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通

信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批

经营范围: 发零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封

箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、

零售。

(二)控股股东及实际控制人

发行人控股股东和实际控制人为陈喆女士。陈喆女士持有发行人 51.07%的

股份,持有发行人法人股东瑞信投资 65.13%的出资,瑞信投资持有发行人

4.64%的股份。

陈喆女士:中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 3 月出生,身份证号码

为 62010219630308××××。

二、发行人主营业务概述

公司主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体

1-1-23

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。公司是国内最早拓展银行业实物

流转内部控制风险管理市场的专业公司之一,基于该领域的风险特点和管理要

求率先开发了银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统、银行上门

服务系统以及银行印章管理系统等在内的系列产品。上述产品应用于银行自助

设备加配钞以及营业网点现金调缴、寄库、上门服务和印章使用等业务的内控

风险管理,适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强安全的需

求。报告期内,公司形成了以一体化服务为特点的经营模式,范围涵盖方案设

计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务

的全过程。

三、发行人主要财务数据和财务指标

(一)资产负债表主要数据

单位:人民币元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总额 288,023,164.59 312,940,680.87 252,160,470.40 167,751,568.03

负债总额 28,512,862.98 76,028,578.63 66,221,374.09 30,203,474.23

股东权益合计 259,510,301.61 236,912,102.24 185,939,096.31 137,548,093.80

(二)利润表主要数据

单位:人民币元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 115,931,309.45 170,234,699.84 141,377,902.57 115,226,384.04

营业利润 51,044,046.81 60,504,077.80 54,327,839.26 40,436,912.71

利润总额 62,056,568.66 82,352,621.80 71,260,079.89 51,596,286.65

净利润 52,598,199.37 70,973,005.93 60,926,716.80 43,926,029.70

(三)现金流量表主要数据

单位:人民币元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现

-15,828,683.08 43,637,605.84 91,600,662.28 51,482,490.15

金流量净额

投资活动产生的现

-1,598,955.73 -3,355,742.51 -10,491,267.84 -11,430,297.12

金流量净额

筹资活动产生的现

-30,000,000.00 -20,000,000.00 -12,535,714.29 24,000,000.00

金流量净额

现金及现金等价物

-47,427,638.81 20,281,863.33 68,573,680.15 64,052,193.03

净增加额

1-1-24

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

(四)主要财务指标

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率(倍) 10.82 3.89 3.50 5.35

速动比率(倍) 8.39 3.08 3.04 4.63

资产负债率 9.90% 24.29% 26.26% 18.00%

注1

净资产收益率(加权平均) 20.48% 30.81% 36.54% 49.75%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次/年) - 5.21 4.01 3.30

存货周转率(次/年) - 0.99 1.25 1.49

利息保障倍数 - - - -

每股经营活动产生的净现金

-0.38 1.04 2.18 1.23

流量(元/股)

注

基本每股收益(元/股) 2 1.21 1.51 1.37 1.14

注 1、注 2:二者以扣除非经常性损益后净利润计算

四、发行人募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目:

单位:人民币万元

使用募集资金

序号项目名称项目投资

投入

1 银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目 14,547.65 14,547.65

2 银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目 7,132.16 7,132.16

3 研发中心建设项目 4,154.45 4,154.45

4 银行印章管理解决方案建设项目 6,006.54 6,006.54

5 物流内控管理解决方案建设项目 1,960.30 1,455.81

合计 33,801.10 33,296.61

本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十节募集资金运

用”。

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类: 人民币普通股(A 股)

每股面值: 人民币 1.00 元

发行股数,占发行后本次公开发行数量不超过 1,400 万股,占公司发行

总股本的比例: 后总股本的比例不低于 25%,且不进行股东公开

发售股份。本次公开发行股票最终发行数量以中国

证监会的核准为准。

每股发行价格: 按照中国证监会的规定,由公司与主承销商通过直

接定价的方式确定发行价格或中国证监会认可的

其他定价方式确定。

发行市盈率: 22.99 倍(每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经

常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股

本计算)

发行前每股净资产: 5.64 元/股(按截至 2015 经审计的净资产计算)

发行后每股净资产: 4.23 元/股(按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净

资产计算)

发行市净率: 6.17 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)

发行方式: 本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下

询价和配售的方式或中国证监会认可的其他方式。

发行对象: 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资

者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式: 余额包销

预计募集资金总额和总额 36,554.00 万元、净额 33,296.61 万元

净额:

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

发行费用概算: 3,257.39 万元

承销费用: 1,535.42 万元

保荐费用: 1,000.00 万元

审计及验资费用: 156.00 万元

律师费用: 250.00 万元

本次发行的信息披露 301.00 万元

费用:

发行手续费用: 14.97 万元

二、本次发行有关当事人

(一)发行人

名称: 珠海汇金科技股份有限公司

法定代表人: 陈喆

住所: 珠海市软件园路1号会展中心3#第三层

联系电话: 0756-3236673

传真: 0756-3236667

联系人: 马铮

(二)保荐机构(主承销商)

名称: 国都证券股份有限公司

法定代表人: 王少华

北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦

住所:

9层10层

联系电话: 010-84183340

传真: 010-84183221

保荐业务负责人: 刘中

保荐代表人: 周昕、花宇

项目协办人: 张林

项目经办人: 邵青、王磊、李帅霖

(三)律师事务所

1-1-27

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

名称: 上海精诚申衡律师事务所

事务所负责人: 张文晶

上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼

住所:

G-H座18层

联系电话: 021-68866816

传真: 021-68866466

经办律师: 张文晶、王春杰

(四)会计师事务所

名称: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人: 杨剑涛、顾仁荣

住所: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系电话: 010- 88219191

传真: 010- 88210558

经办注册会计师: 王远、邵桂荣

(五)资产评估机构

名称: 北京华信众合资产评估有限公司

法定代表人: 杨奕

北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号

住所:

楼 B 座 20 层东区 2005 室

联系电话: 010-85867570

传真: 010-85867570-111

经办评估师: 邱旭东、邹学勤

(六)上市交易的证券交易所

名称: 深圳证券交易所

住所: 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话: 0755-82083333

传真: 0755-88668296

(七)股票登记机构

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所: 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话: 0755-25938000

传真: 0755-25988122

(八)收款银行:兴业银行上海分行营业部

名称: 国都证券股份有限公司

账号: 216200100100243552

三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、

高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

发行安排日期

招股说明书刊登日期 2016 年 10 月 31 日

刊登发行公告日期 2016 年 11 月 3 日

申购日期 2016 年 11 月 4 日

缴款日期 2016 年 11 月 8 日

股票上市日期本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

1-1-29

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

第四节风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各

项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则

和可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。本

公司作为成长型的创新企业,存在的主要风险如下:

一、对银行业存在依赖的风险

公司主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体

解决方案的应用产品研发、生产和销售,主要客户为国有商业银行和股份制商

业银行等,其市场需求直接受下游银行业变化影响。银行业的经营受到国内外

宏观经济形势、货币金融政策、监管机关监管要求、产业发展模式和人们的金

融消费习惯等多种因素的影响。

报告期内,公司主营业务收入中银行业收入占比分别为 97.35%、96.62%、

78.04%和 68.72%,银行业客户的稳定和增长对公司经营的稳定性、成长性十分

重要。若未来上述因素的变化导致银行业经营状况不景气致使其信息化、集约

化建设速度放缓,或银行业客户的投资和采购方式、风险控制模式、经营情况

等发生重大变化,将会对公司的经营状况和业务发展产生较大影响,因而影响

公司的持续盈利能力。

二、新产品开发风险

自成立以来,公司一直专注于银行实物流转内控风险管理整体解决方案设

计及相关应用产品的开发,创新推出了银行现金流转内控解决方案、银行自助

设备现金管理解决方案、银行上门服务解决方案和银行印章管理解决方案及应

用系统等,并为国内主要商业银行客户所接受、使用。公司在银行实物流转内

控风险管理领域的进一步发展很大程度上取决于能否持续创新推出符合市场需

求的新产品。

随着银行业持续推进信息化、集约化建设,其在实物流转内控风险管理领

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域对相关产品功能需求和技术参数提升等方面的要求不断提高;且不同银行系

统由于管理制度、操作习惯等差异对于产品的具体需求往往存在一定差异,这

在一定程度上增加了新产品开发难度。

同时,银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品涉及多学

科、多领域的技术应用。如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势或

前瞻性地预测客户需求,在产品开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新

技术运用于产品开发和升级,将可能使公司丧失技术优势和市场地位。

三、新产品市场开拓风险

银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品直接关系到银行

业客户的资产安全和系统的可靠性,银行业客户采购时对相关产品和服务的质

量、性能要求很高,特别是对于新产品的应用推广,一般需要经过严格的考

核:如总/分行系统的入围评审,对产品功能、性能、标准等进行的复核性测

试,以及使用前进行的试用性安全测试等。因此,公司创新产品在市场开拓过

程中面临着推广和测试周期较长的风险。

此外,银行对实物流转内控风险管理新技术和新产品的采用意味着对本行

具体业务流程、制度和操作方式的改进。因此,在正式进入采购环节之前,一

般银行客户会重新梳理、制定业务流程相关管理办法以及进行员工培训,新产

品上线的准备周期也较长。

同时,各银行客户在采购管理体制方面也存在一定差异,导致上述推广测

试周期和上线准备周期的可预测性难度较高。因此,公司新产品面临市场开拓

推广过程较长、未来产生收益预期不确定性较高的风险。

四、期间费用上涨导致经营业绩下滑的风险

报告期内,公司销售费用分别为 2,455.14 万元、3,242.16 万元、3,801.77 万

元和 1,912.84 万元,管理费用分别为 1,816.77 万元、2,257.24 万元、2,768.84 万

元和 1,463.00 万元,期间费用分别为 4,255.27 万元、5,492.83 万元、6,551.25 万

元和 3,361.02 万元。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,公司销售费用较上

年同期分别增长 32.06%、17.26%和 33.43%,管理费用增长率分别为 24.24%、

22.66%和 48.66%,期间费用增长率分别为 29.08%、19.27%和 39.58%。

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报告期内,公司期间费用上涨较快。期间费用的投入增强了公司研发、营

销、管理和服务方面的整体实力,促进了公司销售收入的增长和盈利能力的增

强。未来几年,公司将会继续维持在研发、管理和营销等环节的投入。如果短

期内公司大规模投入未能产生预期效益,或者费用预算未能得到有效控制,将

会产生因费用增长过快而导致公司经营业绩下滑的风险。

五、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

银行实物流转内控风险管理领域作为一个发展较快的新兴市场,随着新竞

争者的进入,公司将逐渐面临国内外较强竞争对手的竞争。目前,公司主要竞

争对手包括国内外从事银行业务管理解决方案开发的一体化服务供应商、安防

产品生产商、金融机具生产商等。

报告期内,公司综合毛利率分别为 74.48%、77.98%、74.24%和 75.17%,维

持在较高水平。随着竞争对手的逐步加入和竞争激烈程度的增加,公司产品面

临的市场竞争压力将逐步加大。未来,如果公司不能及时推出新产品和对原有

产品进行升级换代以提高市场的进入门槛、不能扩大和维持现有的市场份额和

市场影响力,公司将面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

六、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末,公司应收账款分别为 3,752.05 万元、2,836.68 万元、3,092.88

万元和 5,813.68 万元,占期末流动资产的比例分别为 25.49%、12.75%、11.02%

和 22.80%。2013-2015 年,公司应收账款周转率分别为 3.30、4.01 和 5.21。

随着公司经营规模的扩大,尤其是银行自助设备现金管理系统销售的增

加,由结算周期和质保金因素产生的应收账款绝对金额将逐步增加,如公司已

安装产品出现严重质量问题,采取的收款措施不力或客户信用发生变化,公司

应收账款发生坏账的风险将加大。

七、存货跌价的风险

截至报告期末,公司存货净额为 5,714.09 万元,占流动资产的比例为

22.41%,存货主要包括发出商品、原材料和库存商品。由于公司银行自助设备

现金管理系统销售涉及安装、试运行等阶段,订单执行存在跨期,因此期末会形

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成一定规模的发出商品;并且随着公司销售收入逐年增加,为满足生产和销售

而储备的原材料和库存商品也将同步增加,这会导致公司存货维持在较高水

平。

虽然公司在报告期末已经根据谨慎性原则充分计提了存货跌价准备,但不

能排除因为市场的变化导致存货发生跌价损失,从而影响公司经营业绩的情

形。

八、阶段性客户集中度较高的风险

在农业银行近年来持续推进以“集中作业、集中监控、集中授权”为重点

的现代运营体系建设以及自助设备增长较快的前提下,公司将农业银行作为银

行自助设备现金管理系统的销售重点。报告期内,公司对农业银行销售合计金额

占当期销售总额的比例分别为 64.09%、54.68%、40.48%和 35.80%。随着公司银

行自助设备现金管理系统等产品和服务在交通银行、建设银行陆续上线,以及

在其他商业银行的推广和新增对 ATM 厂商的销售,这一阶段性现象会逐步改

变。其中,交通银行、建设银行 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月合计实现

销售收入分别为 3,097.39 万元、4,038.46 万元和 2,092.85 万元,占当期营业收入

比例分别为 21.91%、23.72%和 18.05%;ATM 厂商 2015 年度、2016 年 1-6 月实

现销售收入 3,137.34 万元、1,971.69 万元,占当期营业收入比例为 18.43%、

17.01%。

但是在现阶段,如果农业银行暂缓、暂停实施正在进行中的自助设备集中

加配钞管理系统推广上线工作,将会对公司 2016 年全年的经营业绩产生不利影

响。

九、净资产收益率和每股收益下降的风险

报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

49.75%、36.54%、30.81%和 20.48%,扣除非经常性损益后的每股收益分别为 1.14

元/股、1.37 元/股、1.51 元/股和 1.21 元/股。本次发行完成后,公司净资产和股

本规模将有较大幅度增长,而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期

和达产周期。因此,本次发行完成后,公司预计发行当年净利润增长幅度可能

小于净资产或股本增长幅度,公司将面临短期内净资产收益率和每股收益下降

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的风险。

十、人才流失和技术泄密的风险

报告期内,公司主要产品均属于创新产品,从需求挖掘、方案设计至具体

技术手段均系公司通过对银行实物流转相关业务流程、风险点的深刻理解和长

期技术积累得以实现。

公司的成长和保持市场竞争优势,在较大程度上依赖于公司培养的核心技

术人员和积累的核心技术。当前,公司多项产品和技术均处于研发阶段,新客

户的开拓在一定程度上也要依赖研发人员进行定制化开发,核心技术人员稳定

及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果在日趋激烈的技术和人才竞争

中,公司出现核心技术人员流失或技术泄密等情形,会在一定程度上影响公司

的技术创新能力。

十一、规模扩张引发的经营管理风险

报告期内,公司业务规模和资产规模不断扩张,营业收入逐年提升。本次

发行后,公司资产规模进一步扩张,将在资源整合、技术研发、项目管理等方

面对公司提出更高的要求。如果管理层管理意识和管理水平不能适应公司规模

扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完

善,将影响公司的经营效率和发展潜力,削弱市场竞争力。公司存在规模迅速

扩张引致的经营管理风险。

十二、募集资金投资项目实施风险

银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品开发具有前期投

入多、开发推广周期长的特点,在项目实施过程中,面临着技术开发的不确定

性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多

因素,任何一项因素向不利于公司的方向变化,都有可能导致项目投资效益不

能如期实现,进而导致公司的盈利能力下降。

尽管本次募集资金投资项目主要集中于公司多年来持续专注的银行实物流

转内控风险管理领域,符合行业发展趋势,具有广泛而现实的银行客户基础,

市场潜力较大。但是,公司在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定

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的不确定性。如果上述新产品未来的市场需求低于预期,或新产品的市场推广

进展与公司预测产生偏差,将会导致募集资金投资项目投产后不能达到预期效

益的风险。

此外,本次募集资金投资项目预计项目达产年新增固定资产折旧、无形资

产摊销和研发支出合计为 2,084.19 万元。如果本次募集资金投资项目无法实现

预期收益,公司则存在因折旧、摊销和研发支出大幅增加而导致经营业绩下滑

的风险。

十三、税收优惠政策变动的风险

公司作为高新技术企业,根据我国企业所得税相关法律法规,报告期内减按

15%的税率缴纳企业所得税。此外,公司作为软件企业,报告期内产品销售享受

软件产品按 17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征

即退政策。公司享受的所得税税收优惠以及增值税税收优惠政策详见本招股说

明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“五、主要税项情况”之“(二)

税收优惠及批文”。

报告期内,公司享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还,其对

公司经营业绩的影响如下:

单位:人民币万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

所得税政策优惠金额 667.70 784.62 689.22 540.51

增值税即征即退政策优惠金额 1,039.93 1,781.81 1,551.38 1,174.23

税收优惠金额合计 1,707.63 2,566.43 2,240.60 1,714.74

利润总额 6,205.66 8,235.26 7,126.01 5,159.63

优惠金额占当期利润总额的比例 27.52% 31.16% 31.44% 33.23%

如果国家税收优惠政策发生变化,或者是公司的国家高新技术企业资格等

未通过国家主管部门认定,将会对公司经营成果产生不利影响。

十四、主要生产经营场地租赁的风险

公司是轻资产运营的科技型企业,业务开展对固定资产的依赖程度较低;

同时,公司正处于成长期,固定资产投资规模较小。截至本招股说明书签署之

日,公司及部分分支机构的生产经营场所均通过租赁方式取得。虽然公司主要

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生产经营场地租赁合同中包含了到期后同等条件下优先续租的条款,但若出现

租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况,将可能

对公司的生产经营产生不利影响。同时,公司部分分支机构及服务站点存在使

用住宅作为办公场所的情形,存在遭到相关权利人反对或收回房屋而无法使

用、受到相关房屋管理部门处罚的风险。

十五、大股东控制的风险

本次发行前,实际控制人及控股股东陈喆直接持有公司 51.07%的股份,并

通过瑞信投资持有公司 4.64%的股份。公司存在实际控制人利用其持股比例优

势,通过在股东大会投票表决等方式对公司的重大经营决策实施不当控制的风

险。

十六、其他风险

股票价格不仅取决于公司盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测,还

受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预期等诸多

不确定因素的影响。公司提醒广大投资者,必须考虑到公司未来股价波动以及

投资公司股票可能涉及的各种风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称: 珠海汇金科技股份有限公司

英文名称: SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai

注册资本: 4,200 万元

法定代表人: 陈喆

成立日期: 2005 年 1 月 26 日

公司住所: 珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层

邮政编码: 519085

互联网网址: http://www.sgsg.cc/

电子信箱: investor@sgsg.cc

信息披露和投资者关系: 负责部门:证券事务部

负责人:马铮

联系电话:0756-3236673

传真号码:0756-3236667

二、发行人设立情况

(一)汇金有限设立情况

2005 年 1 月 9 日,陈喆、马铮签署《股东会决议》并签署《公司章程》,

决定共同出资成立珠海汇金科技有限公司,注册资本人民币 300 万元;其中陈

喆出资 180 万元,占股 60%;马铮出资 120 万元,占股 40%。2005 年 1 月 26 日,

汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注

册资本 300 万元,法定代表人陈喆。

(二)汇金科技设立情况

发行人由汇金有限整体变更设立:2012 年 5 月 11 日,汇金有限股东会审议

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通过以经审计的截至 2012 年 3 月 31 日的净资产 50,016,610.87 元折为 39,000,000

股普通股,每股面值 1 元,整体变更为股份有限公司,余额计入资本公积。

2012 年 6 月 4 日,公司取得广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营

业执照》,注册资本 3,900 万元,法定代表人陈喆。

(三)发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人设立以来不存在重大资产重组情况。

三、发行人股权结构、控股子公司、参股公司、分公司情况

(一)发行人股权结构

陈喆

65.13%

其他6位

马铮衡赢真盛瑞信投资自然人股东

32.22% 7.14% 51.07% 4.64% 4.92%

珠海汇金科技股份有限公司

(二)发行人控股子公司及参股公司

截至本招股说明书签署之日,发行人无控股子公司、参股公司。

(三)发行人分公司

截至本招股说明书签署之日,发行人有北京、西安、成都、杭州、武汉、

沈阳、高新七家分公司:

1、珠海汇金科技股份有限公司北京分公司

成立日期: 2013 年 8 月 23 日

营业场所: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 19 层西区 2105

许可经营项目:无。一般经营项目:电子计算机软硬件、电子产品、

安全防范技术产品、通讯设备的设计、研发;卡封锁、卡封片、卡

经营范围:

封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发;销售计算机、软件及辅

助设备、电子产品。

2、珠海汇金科技股份有限公司西安分公司

成立日期: 2013 年 9 月 16 日

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

西安市雁塔区长安中路 99 号华旗国际广场第一幢 1 单元 15 层 11519

营业场所:

室

一般经营项目:电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、

经营范围: 通讯设备的批发、零售及其他商业批发、零售(不含许可经营项目);

卡封锁、卡封片、卡封箱及其识别系统的批发、零售。

3、珠海汇金科技股份有限公司成都分公司

成立日期: 2013 年 8 月 29 日

营业场所: 成都市锦江区顺城大街 27 号 1 栋 1 单元 6 层 616 号

电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通讯设备的设

经营范围: 计、研究、批发、零售(以上经营范围不含国家法律、行政法规、

国务院决定禁止或限制的项目,涉及资质证的凭资质证经营)。

注:成都分公司已搬迁至青羊区太升南路 288 号 1 栋 2 单元 31 层 3106 号,相关工商变更手

续正在办理之中

4、珠海汇金科技股份有限公司杭州分公司

成立日期: 2013 年 5 月 16 日

营业场所: 杭州市江干区新城时代广场 2 幢 611 室

许可经营项目:无。一般经营项目:批发零售:计算机软硬件、电

经营范围: 子产品、通讯设备。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目。)

5、珠海汇金科技股份有限公司武汉分公司

成立日期: 2013 年 6 月 8 日

武汉市江汉区万松街解放大道万松园路口创世纪广场 A 单元 20 层 9

营业场所:

号

电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通讯设备(不

经营范围: 含卫星电视广播地面接收设施)批发兼零售。(国家有专项规定的

项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)。

6、珠海汇金科技股份有限公司沈阳分公司

成立日期: 2014 年 8 月 6 日

营业场所: 沈阳市和平区南京南街 1 甲号 1806 房间

经营范围: 计算机软硬件、电子产品、安全防范产品、通讯设备批发、零售。

7、珠海汇金科技股份有限公司高新分公司

成立日期: 2013 年 8 月 26 日

营业场所: 珠海市香洲区唐家湾镇科技七路 1 号 1 栋厂房 401A 房

电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通讯设备的批

经营范围: 发、零售以及其他商品的批发、零售(不含许可经营项目);卡封

锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的批发、零售。

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

四、发行人主要股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东、实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士持有发行人 51.07%的

股份,持有瑞信投资 65.13%的出资,瑞信投资持有发行人 4.64%的股份。

陈喆女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码

62010219630308××××。陈喆女士简历详见本招股说明书“第八节董事、监

事、高级管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及其

他核心人员简要情况”之“(一)董事会成员”。

(二)持有公司 5%以上股份的其他主要股东

1、马铮

马铮先生现任发行人董事、副总经理兼董事会秘书,持有发行人 32.22%的

股份。

马铮先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码

11010519570303××××。马铮先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监

事、高级管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及其

他核心人员简要情况”之“(一)董事会成员”。

2、衡赢真盛

2013 年 12 月 29 日,汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进衡赢

真盛作为公司股东,衡赢真盛认购公司 300 万股股份,占发行前总股本的

7.14%。

衡赢真盛成立于 2013 年 9 月 11 日,有限合伙企业,执行事务合伙人为上海

衡盈屹盛资产管理有限公司(委派代表:刘松),主要经营场所为苏州吴江经济

技术开发区云梨路北侧,经营范围为:“许可经营项目:无。一般经营项目:

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投

资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资与创业投

资管理顾问机构。(合伙期限自 2013 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日)”。

截至本招股说明书签署之日,衡赢真盛的合伙人及出资结构为:

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单位:人民币万元

序号合伙人名称或姓名认缴金额认缴比例实缴出资合伙人类型

1 上海衡盈屹盛资产管理有限公司 100.00 0.33% 100.00 普通合伙人

2 苏州真盛投资管理中心(有限合伙) 200.00 0.66% 200.00 普通合伙人

3 江苏旷达创业投资有限公司 3,000.00 9.90% 3,000.00 有限合伙人

4 上海益都实业投资有限公司 5,000.00 16.50% 5,000.00 有限合伙人

5 张泽贵 3,000.00 9.90% 2,100.00 有限合伙人

6 江阴中基矿业投资有限公司 2,000.00 6.60% 1,400.00 有限合伙人

7 吴江东运创业投资有限公司 2,000.00 6.60% 1,400.00 有限合伙人

8 王媛 5,000.00 16.50% 3,500.00 有限合伙人

宁波梅山保税港区君泽金通投资合

9 5,000.00 16.50% 5,000.00 有限合伙人

伙企业(有限合伙)

10 张云红 3,000.00 9.90% 3,000.00 有限合伙人

11 深圳和邦正知行资产管理有限公司 2,000.00 6.60% 2,000.00 有限合伙人

合计 30,300.00 100.00% 26,700.00

根据上海威衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(沪威审

财[2016]第 1604 号),截至 2015 年 12 月 31 日,衡赢真盛总资产 24,083.71 万元、

净资产 24,083.71 万元;2015 年度,衡赢真盛营业收入 160.21 万元、净利润

-778.53 万元。

(1)衡赢真盛普通合伙人基本情况

① 上海衡盈屹盛资产管理有限公司

上海衡盈屹盛资产管理有限公司为衡赢真盛的普通合伙人,成立于 2012 年

6 月 25 日,注册资本 500 万元,法定代表人刘松,公司类型为有限责任公司,

住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 G 区 2007 室(崇明工业园区),

经营范围为:“资产管理,投资管理,财务咨询(除代理记账),企业经营涉及

行政许可的,凭许可证件经营”。

截至本招股说明书签署之日,上海衡盈屹盛资产管理有限公司股权结构如

下:

单位:人民币万元

序号股东姓名或名称出资额出资比例

1 上海衡盈资产管理有限公司 435.00 87.00%

2 许良 50.00 10.00%

3 刘波涛 15.00 3.00%

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合计 500.00 100.00%

上海衡盈资产管理有限公司,成立于 2010 年 4 月 19 日,注册资本 1,000 万

元,法定代表人刘笑盈,公司类型为一人有限责任公司,住所为上海市崇明县

城桥镇秀山路 8 号 3 幢 4 层 A 区 2015 室(崇明工业园区),经营范围为:“资

产管理,投资管理,项目管理咨询,企业管理咨询,商务咨询,企业经营涉及

行政许可的,凭许可证件经营”。

截至本招股说明书签署之日,上海衡盈资产管理有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 刘笑盈 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

② 苏州真盛投资管理中心(有限合伙)

苏州真盛投资管理中心(有限合伙)为衡赢真盛的普通合伙人,成立于 2013

年 6 月 25 日,认缴出资 100 万元,执行事务合伙人为上海衡盈屹盛资产管理有

限公司(委派代表:刘松),企业类型为有限合伙企业,主要经营场所为苏州市

吴江区松陵镇开发区云梨路北侧,经营范围为:“许可经营项目:无。一般经

营项目:投资管理、企业资产委托管理、财务咨询服务。(合伙期限为 2013 年

6 月 25 日至 2020 年 6 月 24 日)”。

截至本招股说明书签署之日,苏州真盛投资管理中心(有限合伙)的合伙人

及出资结构如下:

单位:人民币万元

序号合伙人名称或姓名认缴金额出资比例合伙人类型

1 上海衡盈屹盛资产管理有限公司 1.00 1.00% 普通合伙人

2 刘笑盈 86.13 86.13% 有限合伙人

3 许良 9.90 9.90% 有限合伙人

4 刘波涛 2.97 2.97% 有限合伙人

合计 100.00 100.00%

苏州真盛投资管理中心(有限合伙)之普通合伙人上海衡盈屹盛资产管理有

限公司基本情况,请参见上节“(1)上海衡盈屹盛资产管理有限公司”。

衡赢真盛实际控制人刘笑盈,身份证号码 41010519560714××××。

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(2)衡赢真盛有限合伙人基本情况

① 江苏旷达创业投资有限公司

江苏旷达创业投资有限公司为衡赢真盛的有限合伙人,成立于 2007 年 6 月

7 日,注册资本 5,000 万元,法定代表人沈介良,企业类型为有限公司,住所为

武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1 号楼 C-401 号,经营范围为:“许可

经营项目:无。一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构

或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业

务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。

截至本招股说明书签署之日,江苏旷达创业投资有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东名称出资额出资比例

1 旷达控股集团有限公司 3,000.00 60.00%

2 张娟芳 1,000.00 20.00%

3 沈文洁 1,000.00 20.00%

合计 5,000.00 100.00%

旷达控股集团有限公司,成立于 2006 年 12 月 27 日,注册资本 5,000 万元,

法定代表人沈介良,企业类型为有限公司(自然人独资),住所为武进区雪堰镇

潘家工业集中区,经营范围为:“许可经营项目:无。一般经营项目:对外投

资及资产管理;金属材料、建筑材料、包装材料、橡塑制品、化工原料及化工

产品销售”。

截至本招股说明书签署之日,旷达控股集团有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 沈介良 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

② 上海益都实业投资有限公司

上海益都实业投资有限公司为衡赢真盛的有限合伙人,成立于 2007 年 4 月

5 日,注册资本 1,000 万元,法定代表人林旦,公司类型为有限责任公司(国内

合资),住所为青浦区金泽镇金溪路 119 号 418 室 R3、R6 座,经营范围为:“实

业投资,投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询,企业营销策划,计算机网

1-1-43

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

络工程(除专项审批)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)”。

截至本招股说明书签署之日,上海益都实业投资有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 赵亦斓 642.50 64.25%

2 何伟 144.30 14.43%

3 林旦 137.10 13.71%

4 王海光 76.10 7.61%

合计 1,000.00 100.00%

③ 张泽贵

张泽贵,衡赢真盛有限合伙人,中国国籍,身份证号码

41010319601115××××。

④ 江阴中基矿业投资有限公司

江阴中基矿业投资有限公司为衡赢真盛的有限合伙人,成立于 2006 年 12

月 6 日,注册资本 20,000 万元,法定代表人楚健健,企业类型为有限责任公

司,住所为江阴市临港街道滨江西路 551 号,经营范围为:“许可经营项目:

无。一般经营项目:对采矿业的投资;金属及金属矿的销售。(以上项目不含国

家法律、行政法规禁止限制类;涉及专项审批的,经行政许可后方可经营)”。

截至本招股说明书签署之日,江阴中基矿业投资有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东名称出资额出资比例

1 楚健健 8,000.00 40.00%

2 黄锴 5,000.00 25.00%

3 江阴泽舟投资有限公司 5,000.00 25.00%

4 任元林 2,000.00 10.00%

合计 20,000.00 100.00%

江阴泽舟投资有限公司,成立于 2006 年 3 月 31 日,注册资本 10,000 万元,

法定代表人刘锋,企业类型为有限责任公司,住所为江阴市临港新城滨江西路

2 号 1 号楼 1515 室,经营范围为:“许可经营项目:无。一般经营项目:利用

自有资金对外投资;金属材料、针织品、纺织品、化工产品(不含危险品)、建

材、日用百货、纺织原料(不含籽棉)、五金交电、电子产品、机械设备的销

1-1-44

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

截至本招股说明书签署之日,江阴泽舟投资有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 刘锋 5,200.00 52.00%

2 陈丽亚 4,800.00 48.00%

合计 10,000.00 100.00%

⑤ 吴江东运创业投资有限公司

吴江东运创业投资有限公司为衡赢真盛的有限合伙人,成立于 2008 年 6 月

24 日,注册资本 20,000 万元,法定代表人范宏,企业类型为有限责任公司,住

所为吴江经济技术开发区云梨路北侧,经营范围为:“许可经营项目:无。一

般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创投

企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)”。

截至本招股说明书签署之日,吴江东运创业投资有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 吴江经济技术开发区管理委员会 20,000.00 100.00%

合计 20,000.00 100.00%

⑥ 王媛

王媛 , 衡赢真盛有限合伙人 , 中国国籍 , 身份证号码

52010319640815××××。

⑦ 宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业(有限合伙)为衡赢真盛的有限合

伙人,成立于 2014 年 12 月 3 日,注册资本 29,700.99 万元,执行事务合伙人宁

波睿途恒通投资管理有限公司(委派代表:王然),企业类型为有限合伙企业,

住所为北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 121 室,经营范围为:“实业投

资,投资管理,投资咨询”。

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

截至本招股说明书签署之日,宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业(有

限合伙)股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 白莉惠 7,350.994 24.75%

2 朱吉满 22,052.986 74.25%

3 宁波睿途恒通投资管理有限公司 297.01 1.00%

合计 29,700.99 100.00%

宁波睿途恒通投资管理有限公司,成立于 2014 年 12 月 1 日,注册资本

8,000 万元,法定代表人朱吉满,企业类型为有限责任公司,住所为北仑区梅山

大道商务中心五号办公楼 101 室,经营范围为:“投资管理,投资咨询”。

截至本招股说明书签署之日,宁波睿途恒通投资管理有限公司股权结构如

下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 朱吉满 6,000.00 75.00%

2 白莉惠 2,000.00 25.00%

合计 8,000.00 100.00%

⑧ 张云红

张云红,衡赢真盛有限合伙人,中国国籍,身份证号码

64020319700219××××。

⑨ 深圳和邦正知行资产管理有限公司

深圳和邦正知行资产管理有限公司为衡赢真盛的有限合伙人,成立于 2013

年 9 月 4 日,注册资本 2,000 万元,法定代表人谈松,企业类型为有限责任公

司,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理

局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为:

“资产管理,投资管理,投资兴办实业,投资咨询,投资顾问,企业管理咨

询,国内贸易,经营进出口业务”。

截至本招股说明书签署之日,深圳和邦正知行资产管理有限公司股权结构

如下:

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 成都青羊正知行科技小额贷款有限公司 2,000.00 100.00%

合计 2,000.00 100.00%

成都青羊正知行科技小额贷款有限公司,成立于 2014 年 6 月 9 日,注册资

本 30,000 万元,法定代表人宋克利,企业类型为有限责任公司,成都市青羊区

广富路 8 号 C6 栋,经营范围为:“发放贷款、创业投资及相关的咨询活动,以

及监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)”。

截至本招股说明书签署之日,成都青羊正知行科技小额贷款有限公司股权

结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 四川和邦投资集团有限公司 16,500.00 55.00%

2 乐山市五通桥区华强投资有限公司 7,500.00 25.00%

3 成都市武骏实业有限公司 3,600.00 12.00%

4 乐山天牛投资(集团)有限公司 2,400.00 8.00%

合计 30,000.00 100.00%

四川和邦投资集团有限公司,成立于 1993 年 8 月 5 日,注册资本 13,500 万

元,法定代表人贺正刚,企业类型为有限责任公司,住所为乐山市五通桥区牛

华镇沙板滩村,经营范围为:“对外投资、控股、参股;销售皮革及制品、家

具制品、纺织品、服装;煤炭开采、销售(限分公司经营);自营和代理各类商

品和技术的进出口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)”。

截至本招股说明书签署之日,四川和邦投资集团有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 贺正刚 13,365.00 99.00%

2 杨素华 135.00 1.00%

合计 13,500.00 100.00%

乐山市五通桥区华强投资有限公司,成立于 2009 年 10 月 26 日,注册资本

12,000 万元,法定代表人王希平,企业类型为有限责任公司,住所为乐山市五

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

通桥区竹根镇涌江路,经营范围为:“对外投资、参股、控股;普通货运;其

他化工产品(不含危险化学品)销售”。

截至本招股说明书签署之日,乐山市五通桥区华强投资有限公司股权结构

如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 王希平 9,900.00 82.50%

2 唐尚荣 2,100.00 17.50%

合计 12,000.00 100.00%

成都市武骏实业有限公司,成立于 2000 年 11 月 20 日,注册资本 2,000 万

元,法定代表人马忠全,企业类型为有限责任公司,住所为成都市武侯大道双

丰路 1 号,经营范围为:“生产、销售皮鞋及皮革制品、鞋材;批发零售百

货,五金交电,建筑材料及辅料,化工产品(不含危险品),现代办公设备(不

含彩色复印机),普通机械产品,通讯器材(不含无线电发射设备),电子产品,

文化用品;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)”。

截至本招股说明书签署之日,成都市武骏实业有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 马忠全 500.00 25.00%

2 马忠荣 500.00 25.00%

3 毛春华 440.00 22.00%

4 卓国英 230.00 11.50%

5 马厚禄 130.00 6.50%

6 戴俊华 100.00 5.00%

7 刘国秀 100.00 5.00%

合计 2,000.00 100.00%

乐山天牛投资(集团)有限公司,成立于 2002 年 12 月 20 日,注册资本 1,000

万元,法定代表人刘凡农,企业类型为有限责任公司,住所为乐山市中区通江

镇王河村三组,经营范围为:“机动车车辆保险(有效期至 2016 年 12 月 19

日),二类机动车维修(小型客车维修(含轿车)(一、二级维护,总成修理,

1-1-48

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

维修救援,小修));汽车美容;轿车租赁;销售汽车配件、汽车保养设备、五

金、交电、化工(不含化学危险品)、橡胶制品、日用百货、建材;二手车经

销;汽车维修技术咨询;机动车证照代理;房地产开发,房地产投资,房屋租

赁,物业服务,酒店管理咨询”。

截至本招股说明书签署之日,乐山天牛投资(集团)有限公司股权结构如

下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 刘凡农 510.00 51.00%

2 四川贸亿嘉商贸有限公司 490.00 49.00%

合计 1,000.00 100.00%

四川贸亿嘉商贸有限公司,成立于 2014 年 7 月 24 日,注册资本 200 万元,

法定代表人顾刚飞,企业类型为有限责任公司(自然人独资),住所为成都市武

侯区佳灵路 20 号 1 栋 15 层 70 号,经营范围为:“批发兼零售:汽车零配件、

汽车装饰用品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、钢材、工艺美术品、办公用

品、办公设备、建辅建材(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)”。

截至本招股说明书签署之日,四川贸亿嘉商贸有限公司股权结构如下:

单位:人民币万元

序号股东姓名出资额出资比例

1 顾刚飞 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业

发行人控股股东及实际控制人陈喆女士控制的其他企业为瑞信投资。

瑞信投资系公司员工持股平台,成立于 2012 年 3 月 12 日,持有发行人 195

万股股份,占发行前总股本的 4.64%。瑞信投资除对持有的发行人股权进行管

理外,未从事其他业务。截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

中文名称: 珠海瑞信投资管理有限公司

成立日期: 2012 年 3 月 12 日

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

注册资本: 100 万元

实收资本: 100 万元

法定代表人: 陈喆

公司类型: 有限责任公司

公司住所: 珠海市唐家湾镇软件园路一号生活区 4#三层 301 室 C 单元

经营范围: 投资管理、企业管理、咨询

截至 2015 年 12 月 31 日,总资产 118.68 万元、净资产 116.45 万

最近一年及一期主要元;2015 年度净利润 92.97 万元。

注

财务数据 : 截至 2016 年 6 月 30 日,总资产 132.72 万元、净资产 130.09 万元;

2016 年 1-6 月净利润 139.19 万元。

注:瑞信投资 2016 年上半年财务数据未经审计

瑞信投资股权结构请参见本节“五、发行人股本情况”之“(七)发行人对

董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工的股权激励安排及其执行情

况”。

(四)发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东、实际控制人直接或间接持

有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

五、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本情况

本次发行前,发行人总股本 4,200 万股,假设本次发行 1,400 万股社会公众

股,公司原股东无公开发售股份,则本次发行前后股本结构情况如下:

单位:万股

发行前股本结构发行后股本结构

序号股东名称

持股数占比持股数占比

1 陈喆 2,145.00 51.07% 2,145.00 38.30%

2 马铮 1,353.30 32.22% 1,353.30 24.17%

3 衡赢真盛 300.00 7.14% 300.00 5.36%

4 瑞信投资 195.00 4.64% 195.00 3.48%

5 梁铁民 117.00 2.79% 117.00 2.09%

6 宋昌林 39.00 0.93% 39.00 0.70%

7 王毅 39.00 0.93% 39.00 0.70%

8 宋京生 3.90 0.09% 3.90 0.07%

1-1-50

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

发行前股本结构发行后股本结构

序号股东名称

持股数占比持股数占比

9 李志良 3.90 0.09% 3.90 0.07%

10 李智勇 3.90 0.09% 3.90 0.07%

社会公众股 - - 1,400.00 25.00%

合计 4,200.00 100.00% 5,600.00 100.00%

(二)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司发行前的前十名股东请见本节之“五、发行人股本情况”之“(一)

本次发行前后股本情况”。公司有自然人股东 8 名,其中 3 人在公司任职,分别

为:

单位:万股

序号股东名称持股数持股比例在公司任职

1 陈喆 2,145.00 51.07% 董事长、总经理

2 马铮 1,353.30 32.22% 董事、副总经理、董事会秘书

3 宋京生 3.90 0.09% 董事

合计 3,502.20 83.38% -

(三)发行人国有股股份或外资股份情况

发行人不存在国有股股份和外资股份。

(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

陈喆女士,持有发行人 51.07%股份。瑞信投资,持有发行人 4.64%股份。

陈喆女士持有瑞信投资 65.13%的出资,是瑞信投资的实际控制人。

马楠先生系陈喆女士外甥,于 2005 年加入汇金有限,任物流及成品仓主

管;马楠先生持有瑞信投资 1.54%的出资,是发行人的间接股东。

除此之外,发行人其他各股东之间不存在关联关系。

(五)发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营

产生的影响

本次公开发行不进行股东公开发售股份。

(六)发行人对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工的股权

激励安排及其执行情况

1-1-51

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

公司管理层及部分核心人员通过瑞信投资间接持股,瑞信投资持有发行人

4.64%的股份,其基本情况请参见本节“四、发行人主要股东及实际控制人基本

情况”之“(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业”。

截至本招股说明书签署之日,瑞信投资股东及其在发行人处任职情况如

下:

单位:人民币元

持有瑞信投资持有瑞信投资

序号股东于发行人处任职

的出资额的出资比例

1 陈喆 651,281 65.13% 董事长、总经理

2 肖志宏 76,923 7.69% 董事、副总经理、研发总监

原监事会主席、总经理助理,

3 黄翮 41,026 4.10%

于 2014 年 5 月离职

4 邓水河 30,769 3.08% 内部审计部负责人

5 何锋 30,769 3.08% 监事会主席、供应链部经理

6 马晓丽 25,641 2.56% 财务负责人

7 游晓瑜 25,641 2.56% 金融事业部营销总监

金融事业部副总监,于 2016

8 崔涛涛 25,641 2.56%

年 1 月离职

9 陈家贤 20,513 2.05% 监事、高级结构工程师

10 王华 20,513 2.05% 高级工程师

11 颜博辉 20,513 2.05% 高级架构师

12 卢华凤 15,385 1.54% 规划部经理

13 马楠 15,385 1.54% 物流及成品仓主管

合计 1,000,000 100.00%

六、发行人员工情况

(一)员工人数与结构

1、员工人数及其变化情况

报告期各期末,发行人员工变动情况如下:

单位:人

截止日期 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

员工人数 351 327 237 176

2、员工结构

截至报告期末,发行人员工结构如下:

1-1-52

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

注

专业结构人数比例学历结构人数比例年龄结构人数比例

行政人员 24 6.84% 硕士及以上 19 5.41% 30 岁以下 149 42.45%

财务人员 11 3.13% 本科 155 44.16% 31-40 岁 163 46.44%

销售人员 160 45.58% 大专 124 35.33% 41-50 岁 34 9.69%

生产人员 81 23.08% 大专以下 53 15.10% 50 岁以上 5 1.42%

研发人员 75 21.37%

合计 351 100.00% 合计 351 100.00% 合计 351 100.00%

注:公司高管人员计入财务人员或研发人员中

3、劳务派遣用工情况

公司通过劳务派遣方式作为招募生产车间普工人员的补充手段。公司与珠

海市兴中劳务派遣有限公司签有《人力资源派遣服务协议书》,期限为 2015 年

2 月 2 日至 2016 年 2 月 1 日;2016 年 1 月 27 日,双方续签《人力资源派遣服务

协议书》,期限为 2016 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1 日。根据协议,由珠海市兴

中劳务派遣有限公司招募人员,以劳务派遣方式为本公司提供辅助性工种;劳

务派遣员工的工资和社会保险由珠海市兴中劳务派遣有限公司办理和发放。截

至本招股说明书签署之日,公司劳务派遣用工人不超过总用工人数的 10%,符

合规定比例。

珠海市兴中劳务派遣有限公司持有由珠海市人力资源和社会保障局颁发的

《劳务派遣经营许可证》,有效期至 2016 年 10 月 13 日。珠海市兴中劳务派遣

有限公司,注册资本人民币 200 万元,法定代表人钟再兴,经营范围为:“劳

务派遣;社会信息咨询(不含许可经营项目);电子产品研发及批发、零售;农

副产品、干货的批发、零售”。自公司与珠海市兴中劳务派遣有限公司合作至

今,不存在履约争议和纠纷,未出现因劳务派遣公司提供劳务用工不及时而影

响公司正常生产经营的情形,同时劳务派遣均为辅助性岗位,对公司的生产经

营稳定性不会产生重要影响。

(二)社会保障情况

公司根据《中华人民共和国劳动合同法》实行劳动合同制,与员工签订劳动

合同;员工根据劳动合同承担义务和享受权利。报告期内,公司为员工及劳务

派遣员工执行社会保障制度的情况如下:

1、公司及各分支机构社会保险缴纳情况

1-1-53

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

报告期内,公司及各分支机构按照相关规定为员工缴纳社会保险。截至报

告期末,各项社会保险缴纳比例如下:

分支机构缴纳主体养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险

单位 13.00% 6.00% 0.80% 0.20% 0.50%

汇金科技

个人 8.00% 2.00% 0.20% - -

单位 19.00% 10.00% 0.80% 0.50% 0.80%

北京分公司

个人 8.00% 2.00% 0.20% - -

单位 1 20.00% 7.00% 1.00% 0.25% 0.5%

个人 1 8.00% 2.00% 0.50% - -

西安分公司

单位 2 19.00% 9.00% 1.00% 0.40% 0.8%

个人 2 8.00% 2.50% 0.50% - -

单位 19.00% 6.50% 0.60% 0.14% 0.50%

成都分公司

个人 8.00% 2.00% 0.40% - -

单位 14.00% 11.50% 1.00% 0.20% 0.80%

杭州分公司

个人 8.00% 2.00% 0.50% - -

单位 20.00% 8.00% 1.50% 0.48% 0.70%

武汉分公司

个人 8.00% 2.00% 0.50% - -

单位 13.00% 6.00% 0.80% 0.20% 0.50%

高新分公司

个人 8.00% 2.00% 0.20% - -

单位 20.00% 8.00% 1.00% 0.70% 0.60%

沈阳分公司

个人 8.00% 2.00% 0.50% - -

注:上表中,西安分公司为5名负责新疆区域的员工在乌鲁木齐缴纳社保,所执行的社会保

险缴纳以“单位2”及“个人2”进行列示

报告期内,公司及各分支机构社会保险缴纳金额如下:

单位:人民币万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额人数金额人数金额人数金额人数

养老保险 79.80 132.06 74.22 57.01

医疗保险 45.55 73.86 48.37 30.89

失业保险 4.56 9.64 9.20 6.62

351 人 327 人 238 人 180 人

工伤保险 1.50 3.50 2.86 2.09

生育保险 3.13 6.15 4.77 3.28

合计 134.54 225.21 139.43 99.89

注:报告期各期末,公司在册员工人数与社会保险缴纳人数存在个别差异的情况均属于员工

入职当月尚未办妥社会保险手续,或离职当月尚未办妥社会保险转移手续。

珠海市人力资源和社会保障局已出具证明,报告期内,未发现发行人有违

反劳动保障法律、法规和规章(含按规定与员工签订劳动合同,为员工办理劳动

用工备案、社会保险登记和缴纳社会保险费)行为,也未因违反劳动保障法律法

规受到立案查处、行政处罚或行政处理的不良记录。

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2、公司及各分支机构住房公积金缴纳情况

公司依据珠海市住房公积金管理中心及珠海市人力资源和社会保障局的相

关规定,为全体员工缴存住房公积金。

截至报告期末,公司及各分支机构住房公积金的单位及个人缴存比例如

下:

缴存汇金北京西安成都杭州武汉高新沈阳

分支机构

主体科技分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司

单位 5% 12% 5%/10% 6% 12% 8% 5% 12%

住房公积金

缴存比例

个人 5% 12% 5%/10% 6% 12% 8% 5% 12%

报告期内,公司及各分支机构住房公积金缴存金额如下:

单位:人民币万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额人数金额人数金额人数金额人数

住房公积金 23.56 348 36.91 327 26.58 238 18.72 180

注:报告期各期末,公司在册员工人数与住房公积金缴纳人数存在个别差异,均属于员工入

职当月尚未办妥社会保险手续,或离职当月尚未办妥社会保险转移手续的情况。

珠海市住房公积金管理中心已出具证明,报告期内,发行人为其单位员工

开户缴存住房公积金,无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到管理中心

的行政处罚。

3、公司劳务派遣员工社会保险及住房公积金缴纳情况

报告期内,公司与珠海市兴中劳务派遣有限公司签订的《人力资源派遣服务

协议书》约定,珠海市兴中劳务派遣有限公司将按规定为派遣员工办理珠海的社

会保险,单位支付费用部分由公司以劳务费的形式支付给珠海市兴中劳务派遣

有限公司。报告期内,珠海市兴中劳务派遣有限公司已按规定为公司劳务派遣

员工缴纳缴存了社会保险及住房公积金,不存在应缴未缴的情况。

(三)公司控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东及实际控制人承诺:“如发行人将来被任何有权机构要求补

缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或

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损失,实际控制人将承担全部费用;或依照有权机构要求相关费用必须由发行

人支付的情况下,及时向发行人给予全额补偿,以确保发行人不会因该等欠缴

员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失;实际控制人在

承担上述费用后,不会就该等费用向发行人行使追索权。

本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:如果本人未履行或者未完

全履行上述承诺,在有关损失金额厘定后,本人将在发行人董事会通知的时限

内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的,发行

人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬,作为本人对发行人的

赔偿”。

七、重要承诺及其履行情况、约束措施

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期

限以及相关股东持股及减持意向等承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、重要承诺及其履行情况、约束

措施”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁

定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

(二)稳定股价的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、重要承诺及其履行情况、约束

措施”之“(二)稳定股价的承诺”。

(三)股份回购的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、重要承诺及其履行情况、约束

措施”之“(三)股份回购的承诺”。

(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、重要承诺及其履行情况、约束

措施”之“(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。

(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

关于填补被摊薄即期回报的措施,请参见本招股说明书“第九节财务会计

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

信息与管理层分析”之“十四、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”之

“(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。

关于填补被摊薄即期回报的承诺,请参见本招股说明书“重大事项提示”之

“二、重要承诺及其履行情况、约束措施”之“(五)关于填补即期回报措施切

实履行的承诺”。

(六)利润分配政策的承诺

发行人关于本次发行上市后适用的利润分配政策承诺:公司根据国务院发布

国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范

文件的相关相求,重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的

《珠海汇金科技股份有限公司公司章程(草案)》及《珠海汇金科技股份有限公

司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,

对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述

制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。

公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺:公司上市后,如果公司未履行或

者未完全履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行

的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给投资

者造成损失的,公司向投资者赔偿相关损失。

(七)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人陈

喆女士出具了避免同业竞争的承诺:“本人目前未以任何形式直接或间接从事与

发行人相同或相似的业务,未拥有与发行人相同或相似的控股公司、联营公司及

合营公司,将来也不会从事与发行人相同或相似的业务;本人将不投资与发行人

相同或相似的企业或项目,以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争;

保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人生

产、经营相竞争的任何经营活动”。

陈喆女士就未能履行上述承诺的约束措施承诺:“发行人上市后,如果本人

未履行或者未完全履行上述承诺,在有关损失金额厘定确认后,本人将在发行人

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董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相

关损失的,发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬,作为本

人对发行人的赔偿”。

(八)持股 5%以上股东做出的规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人陈喆女士承诺:“1、不利用自身作为发行人控

股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于

市场第三方的权利;2、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人之地位及

控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利;3、不以与市场价格相比显失公

允的条件与发行人进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行

为;4、在发行人将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时,本人

将积极、善意促使发行人采取如下措施规范该等关联交易:(1)严格遵守发行人

章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定,履行关联交易决策、回

避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;(2)依照市场经济原则,采取

市场定价确定交易价格”。

陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺:“若本人未能履行上述承诺使发

行人遭受损失的,在有关损失金额厘定确认后,本人将在发行人董事会通知的时

限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的,发行

人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬,作为本人对发行人的赔

偿。本人应配合发行人消除或规范相关关联交易,包括但不限于依法终止关联交

易、采用市场公允价格等”。

公司持股 5%以上股东马铮、衡赢真盛承诺:“1、不利用自身作为发行人

5%以上股东之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的

权利;2、不利用自身作为发行人 5%以上股东之地位及影响谋求与发行人达成交

易的优先权利;3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易,亦

不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为;4、在发行人将来可能产生的

与本人/企业及本人/企业控制的企业的关联交易时,本人/企业将积极、善意促使

发行人采取如下措施规范该等关联交易:(1)严格遵守发行人章程、股东大会议

事规则、董事会议事规则等相关规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策

程序,及时详细进行信息披露;(2)依照市场经济原则,采取市场定价确定交易

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

价格”。

马铮、衡赢真盛就未能履行上述承诺的约束措施承诺:“本人/企业就未能履

行上述承诺的约束措施承诺如下:若本人/企业未能履行上述承诺使发行人遭受

损失的,在有关损失金额厘定确认后,本人/企业将在发行人董事会通知的时限

内赔偿发行人因此遭受的损失。本人/企业拒不赔偿发行人遭受的相关损失的,

发行人有权相应扣减发行人应向本人/企业支付的分红及/或工资薪酬,作为本人/

企业对发行人的赔偿。本人/企业应配合发行人消除或规范相关关联交易,包括

但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等”。

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第六节业务与技术

一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况

(一)主营业务

公司主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体

解决方案的相关应用产品研发、生产和销售(银行实物流转内控风险管理具体解

释详见本节之“三、公司所处业务领域基本情况”之“(二)业务概述”之“1、

银行实物流转内控风险管理的概念”)。

公司是国内最早拓展银行业实物流转内部控制风险管理市场的专业公司之

一,基于该领域的内部操作风险特点和管理要求率先开发了银行自助设备现金

管理系统、银行现金流转内控系统、银行上门服务系统以及银行印章管理系统

等在内的系列产品。上述系统应用于银行自助设备加配钞;营业网点现金调

缴、寄库和上门服务;以及柜面、后台部门的印章使用等业务的内控风险管

理,适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强安全的需求。

公司向银行客户提供适用于不同业务的系列化解决方案及实物流转内控风

险管理系统,形成了以一体化服务为特点的经营模式,范围涵盖了业务咨询、

方案设计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后

续服务的全过程。截至报告期末,公司已经为国内主要商业银行提供过产品和

服务,用户包括五大国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行等全国性

商业银行和部分城市商业银行、农村商业银行、农村信用社以及外资银行。

(二)主营业务变化情况

自成立以来,公司持续专注于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险

管理整体解决方案的设计,以及基于解决方案的相关产品的研发、生产和销

售,主营业务未发生重大变化。

(三)主营业务产品及服务

近年来,随着银行对内部操作风险管理的加强和信息化的普及,公司针对

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银行内部不同业务领域实物流转的操作风险以及银行新业务发展带来的内部操

作风险,在广泛研究和与银行业客户深入沟通的基础上,持续推出了一系列相

关产品。报告期内,公司主营业务产品和服务如下:

产品分类主要服务主要产品

动态密码锁、密码生成主机、

银行自助设备现金管理系

PDA、智能钥匙等及管理软件、

统

银行实物流转具体业务嵌入式软件

流程咨询、方案设计、技卡封信息数据片、管理锁、柜员

银行现金流转内控系统

术支持、培训以及后续服锁等及管理软件、嵌入式软件

务智能款箱、PDA 等及管理软件、

银行上门服务系统

嵌入式软件

银行印章管理系统印控仪及管理软件、嵌入式软件

公司银行实物流转内控风险管理整体解决方案及应用系统主要防范内部操

作风险,区别于银行主要依靠制度、流程和信息手段进行控制的流动性风险管

理、信贷资金风险管理等,实物流转内控风险的控制主要依赖于数据终端、信

息数据封签、专用动静态密码锁具及印控仪等物理技术手段配套相关管理软

件,并结合业务流程优化得以实现。

报告期内,公司主营业务收入构成情况具体如下:

单位:人民币万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

银行自助设备现金

9,027.37 77.87% 10,946.14 64.30% 8,762.31 61.98% 6,374.59 55.32%

管理系统

银行现金流转内控

2,187.76 18.87% 4,350.19 25.55% 5,206.50 36.83% 5,086.91 44.15%

系统

银行上门服务系统 7.05 0.06% 6.47 0.04% 121.99 0.86% 44.42 0.39%

银行印章管理系统 370.64 3.20% 1,716.87 10.09% 40.15 0.28%

技术服务 0.31 0.00% 3.81 0.02% 6.84 0.05% 16.69 0.14%

总计 11,593.13 100% 17,023.47 100% 14,137.79 100% 11,522.61 100%

1、银行自助设备现金管理系统

银行自助设备现金管理系统主要针对商业银行自助设备终端加配钞等业务

中自助设备存放现金的下柜门开启、闭合等操作的内控风险管理需求,其包括

系统管理软件、自助设备 PDA、自助设备动态密码锁、智能钥匙(iButton)以

及密码生成主机等模块化组件,银行客户可以根据各自业务流程、内控风险特

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点以及 ATMC 系统建设情况自主选择不同组件的系统组合。其产品的具体组成

和功能如下:

序号产品名称产品图片产品功能描述

采用多用户授权管理机制实现了授权不同的人开启

不同的自助设备;三位一体的加密体系——由管理

系统生成开启指令并加密,PDA 下载指令,动态密

动态密码锁

码锁鉴别并生成解锁密码后开启,实现了未经授权

1 系统管理软

人员无法登录 PDA 开锁,防止越权或违规操作;应

件

急指令的补充机制实现了通过远程方式及时授权加

钞人员,一次性开启因特殊情况需临时开锁的动态

密码锁;强制更换的密码管理。

装有射频识别、移动通信等功能模块,根据下载的

自助设备

2 任务指令,只允许被授权的人员登录 PDA,对授权

PDA

指令的自助设备进行解锁。

动态密码锁内部嵌入多种传感器及专用芯片,开启

自助设备动

3 必须通过用户授权、密码验证,与 PDA 进行双向鉴

态密码锁

权控制,自动鉴别通过后生成解锁密码才能开启。

智能钥匙由系统管理软件对电子钥匙进行授权,并与动态密

(iButton) 码锁实现双向鉴权后开启自助设备

密码生成主密钥由银行自定义生成,根据输入参数及密钥生成

机动态密码,能有效防范外部人员技术破解

(1)ATMC 模式

银行自助设备现金管理系统 ATMC 模式主要由动态密码锁、密码生成主机

以及系统管理软件等共同组成,并接入银行 ATMC 系统实现前端设备与后台管

理系统的联接。后台管理中心通过 ATMC 识别指定加配钞人员,并实时传输密

码生成主机生成的指定设备的动态密码,从而实现统一授权、风险集中管理。

通过 ATMC,银行运营中心后台可实时监控前端自助设备锁具状态,正常操作

实时记录,并具备非法开启或恶意破坏实时记录、报警功能。

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(2)离线模式

银行自助设备现金管理系统离线模式主要由自助设备 PDA(或 iButton)、

动态密码锁、密码生成主机、识别器以及系统管理软件等共同组成。首先由管

理系统软件生成加钞指令,授权指定加钞人员开启指定自助设备,加钞人员通

过自助设备 PDA(或 iButton)下载密码生成主机生成的动态密码;加钞人员携

带自助设备 PDA(或 iButton)到达指定自助设备处,通过指纹或密码登录自助

设备 PDA,并在指定时间内通过与动态密码锁双向鉴权,完成开启、关闭动态

密码锁及上传数据记录。具体业务流程如下图所示:

银行自助设备现金管理系统利用动态密码、双向鉴权等技术将自助设备加

配钞等具体业务的内部操作风险集中至运营中心后台进行统一管理,有效提高

了银行自助设备现金管理的安全水平和运营效益。

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2、银行现金流转内控系统

银行现金流转内控系统主要针对商业银行营业网点现金调缴、寄库等业

务,满足现金、票据等实物流转过程中封箱操作的内控风险管理需求,其包括

管理系统软件、嵌入式软件以及卡封信息数据片、卡封管理锁等模块化组件,

银行客户可以根据各自业务流程、内控风险特点以及信息化建设现状等自主选

择不同组件的系统组合。具体情况如下:

序号产品名称产品图片产品功能描述

汇金现金、票据系统采用 B/S 架构,具有较高的稳定性和安

及安全防范管全控制水平;系统提供标准的各种接口,可

理信息平台系实现与其他系统的对接;系统采用组件化的

统设计,易于扩充。

卡封信息数据片通过条形码、数据码嵌入银

行代码、柜员编号等信息,实现银行现金实

物流转内部操作的信息化管理;卡封信息数

卡封信息数据

2 据片与管理锁、柜员锁等其他系统组件组合

片

使用,封闭钥匙孔,卡封信息数据片破坏后

才能开启,且破坏后不可恢复,有效实现实

物流转交接环节的责任界定。

与信息数据片组合使用,并通过扫描、录入

卡封管理锁、柜

等方式将银行、现金、经办人员等信息纳入

3 员锁等其他系

管理系统,有效防范银行现金等实物流转的

统组件

操作风险。

银行现金流转内控系统通过扫描、录入等方式将卡封信息数据片所载信息

输入管理系统,从而对银行现金寄库、调缴等业务过程中封箱、交接、押运等

环节的内部操作进行信息化管理。银行现金流转内控系统改变了传统手工记

录、查询等内控手段,后台系统管理人员可及时跟踪现金等实物流转操作信

息,防止非授权开锁,有效提高了银行现金流转内控风险管理水平。

3、银行上门服务系统

银行上门服务系统主要针对营业网点上门收/送单证、票据等业务过程中的

封箱、交接等操作的内控风险管理需求,其包括上门服务管理软件以及上门服

务 PDA、智能款箱等模块化组件。其产品的具体情况和功能如下:

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序号产品名称产品图片产品功能描述

可以建立机构、商户信息,设置相关用户权限;任

上门服务务分配下达,实时更新任务状态,反馈款箱开/关锁

管理系统信息;实现人员的权限转换,上级人员对下级人员

进行权限管理

具有远程通信,可实时与服务器进行交互,上传信

上门服务

2 息并及时查看任务信息及状态;对上门服务人员从

PDA

服务器下载信息认证

装有动态密码锁,与上门服务 PDA 双向鉴权后开

3 智能款箱

启;内置 RFID 标签,快速识别

银行上门服务系统根据商户需求,由柜员下达上门服务任务;经办人员通

过授权上门服务 PDA 获取任务信息,领取款箱;商户下载经办人员信息进行身

份认证;经办人员完成任务后,将上门服务 PDA、款箱交接给柜员,由柜员办

理入账。上述业务流程信息通过 GPRS 通信实时更新,具体业务流程如下图所

示:

银行上门服务系统改变了传统手工登记、证件核对等内控风险防范措施,

综合应用射频识别、动态密码以及无线通信等技术将上门服务内部操作风险集

中至后台统一管理,实现了对上门服务具体操作环节的全过程实时控制,有效

提高了银行上门服务内控风险管理水平。

4、银行印章管理系统

银行印章管理系统主要针对银行柜面和后台部门印章使用操作的内控风险

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管理需求,其包括智能印控仪管理软件、智能印控仪等模块化组件。其产品的

具体情况和功能如下:

序号产品名称产品图片产品功能描述

多用户授权管理机制;按既定的业务规则开发与后台

监督、远程集中授权等系统的接口,实现影像的自动

智能印控仪分流;印控仪与印章的匹配、查询及管理;印章使用

管理系统情况、印控仪操作记录、实时状态的查询统计、记录、

报表的输出打印;具有 OCR 凭证识别和电子印章生

成、管理及使用功能

多种型号,支持 1-6 枚印章,经授权后使用;印章嵌

柜面/行政于特制的装置内,脱离机具后无法直接使用;用印同

业务印控仪时按照预定规则实时采集凭证及交易场景影像,分流

传送至后台中心

适用于回单、对账单等后台业务;自动走纸,连续打

后台

3 印盖章,实时统计;在单据上体现操作员编号和时间,

业务印控仪

有利于追溯

银行印章管理系统适用于凭证、文件等银行柜面/行政业务和回单、对账单

等银行后台业务,由系统授权后才能使用印章。其中,柜面/行政业务用印同时,

摄像头采集凭证及交易场景影像传送至后台中心;后台业务实现打印、盖章一体

控制,并可以连续盖章。具体业务操作流程如下:

5、增值服务

根据银行实物流转内部风险管理领域的特殊要求和银行客户运营特点,公

司经过长期经营探索形成了一体化服务为特点的经营模式,在销售上述产品的

同时向银行客户提供附加的增值服务,并贯穿产品售前、售中和售后的全过

程,包括银行实物流转内部风险管理业务咨询、方案设计、控制流程改进、操

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作人员培训、技术支持及后续服务等。

(四)主要产品工艺流程图或服务流程图

1、产品开发流程图

报告期内,公司银行实物流转内控风险管理整体解决方案及应用系统开发

流程图如下:

2、主要产品工艺流程图

报告期内,公司主营业务产品生产为自主生产、外协生产及委托加工相结

合,其中自主生产工艺主要为集成组装、软件灌装以及测试等;外协生产主要

工艺为注塑、五金加工等;委托加工主要工艺为 SMT 贴片等。具体如下图所

示:

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(五)公司主营业务的创新性

公司是国内最早提供专业化银行实物流转内控风险管理整体解决方案及应

用系统产品的供应商之一。相比商业银行相关的传统内控方式,公司针对实物

流转业务流程和风险特点,以实现将内部操作风险纳入信息化、集约化管理为

目标,为银行运营板块具体业务流程再造提供专业建议;同时,根据银行提供

和自身挖掘的功能需求,设计适用于银行具体业务和操作习惯的解决方案,开

发包括软硬件等于一体的应用系统,从而增强银行实物流转内控操作的可识别

性、安全性、可控性以及及时性。

1、设计理念的创新

在银行实物流转内控风险管理整体解决方案出现之前,银行实物流转内控

风险管理主要为制度约束和员工管理,操作方式均为手工操作,交接过程繁

琐,管理模式则主要依靠人员监督和事后检查。上述传统管理方式难以有效防

范操作人员差错或舞弊等内部操作风险,且整个操作过程未纳入银行运营部门

的信息化管理。

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鉴于内部操作风险管理不同于流动性等其他风险管理,主要操作风险分散

于各个具体业务操作环节和经办人员,银行运营管理部门或是现金中心等后台

控制中心对业务操作风险难以做到全过程实时跟踪、控制。公司提出了以技术

手段并结合管理制度改进防范银行实物流转内部操作风险的解决方案,由传统

的事后检查转变为事前防范、事中控制以及事后追溯和纠正,提高安全性;同

时,通过采用电子化信息管理、电子标签、印控仪将具体操作信息有效纳入信

息化管理,从而将分散的操作风险、责任主体等集中至后台统一管理、灵活调

配,推进银行实物流转内控风险的集约化管理。

2、业务流程的改进

随着银行自助设备现金管理解决方案、银行现金流转内控解决方案和银行

上门服务解决方案的陆续推出,部分国内主要商业银行根据公司相关产品和服

务的特点对具体业务流程进行了改进。其中,部分银行明确要求将信息数据片

作为重要凭证纳入核算要素管理系统,并由经办人员将业务流程中的操作信息

实时录入管理系统;部分银行要求对现金集中配送全过程跟踪管理,并应用动

态密码技术对自助设备密钥进行技控管理,保证及时将操作信息传回运营控制

中心,做到内部操作风险的实时控制。

3、应用技术的创新

在应用技术层面,公司创新采用物联网以及计算机、通信以及密码等多领

域专业技术进行银行实物流转内控风险管理整体解决方案及系统产品的应用开

发。

公司创新采用自带传感器的锁具感知具体业务操作现场,并接入 ATM 网

络,通过中间件处理后将设备操作、状态等信息发至后端系统分析处理。锁具

在本身功能之外,升级为信息感知单元,实现前端操作设备与后端系统的信息

交互。例如:自助设备动态密码锁可与加钞间门禁、监控系统联动,只有在判

断操作环境无威胁的情形下才允许锁具开启。

同时,公司在动态密码锁设计过程中创新采用冗余设计,故障智能检测发

现异常立即启动备份系统,充分保证了系统运行的稳定性;创新开发双向鉴权

技术,对多重主体实现动态授权、双向鉴别,提高了授权主体认证的安全性;

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创新采用硬件生成动态密码技术,初始密钥由银行自定义设置,既防范密码失

窃风险,也可防范外部人员对自助设备柜门锁技术破解。此外,公司印控仪创

新将印章使用与影像识别技术相结合,柜员用印同时实时采集凭证及交易场景

影像,有效防范用印时发生的多盖、错盖风险并提高业务效率。

二、公司主要经营模式及变化情况

(一)市场定位

1、公司主要产品和服务的市场需求

银行实物流转内控风险管理属于银行等金融机构操作风险管理的范畴,主

要是针对现金、贵金属、有价单证、重要空白凭证等重要实物在营业网点、自

助终端、金库和客户等主体之间的流转过程中;以及印章使用过程中存在的内

部操作程序不完善、操作人员差错或舞弊等现象,通过集成运用相关技术对风

险进行事前防范、事中控制以及事后追溯和纠正,进而实现银行实时有效的内

部风险控制,提高银行操作风险管理水平和运营效率。

银行业前期实物流转内控风险管理专业化、信息化程度不高,主要依靠手

工操作、记录进行风险防范和控制。随着监管机构对商业银行内控风险管理水

平要求的提高和银行自身信息化、集约化管理的需要,国内商业银行逐步优化

了涉及现金、有价票据、贵金属和印章使用等实物流转的具体业务流程;同

时,随着计算机、物联网以及通信等技术在银行运营管理领域的广泛运用,以

及专业银行实物流转内控风险管理服务商的出现,银行实物流转内控风险管理

由传统手工操作方式转变为集合管理软件、嵌入式软件以及专业化金融机具于

一体的系统管理、控制。

2、公司主要客户

目前,银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品主要客户

为国内商业银行,以及部分零售、安防及能源等行业客户,相关产品和技术未

来还可继续拓展应用至物流等其它领域。

(二)公司竞争战略

报告期内,公司始终坚持自主创新,在银行实物流转内控风险管理领域不

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断创造性思维,持续探索新技术、开发新产品以及开拓新的应用领域,并以客

户为中心的一体化服务经营模式和质量保障措施等形成持续的竞争优势。

1、持续创新机制

公司始终坚持以市场需求为导向的研发机制,随着中国商业银行经营规模

的不断扩大、业务的不断创新、管理要求的不断提高,公司一方面对现有银行

实物流转内控风险管理整体解决方案进行技术升级和功能拓展,另一方面积极

探索银行业务的新特点、新要求,开发新的银行实物流转内控风险管理整体解

决方案以及基于解决方案的应用系统。

同时,公司银行实物流转内控风险管理整体解决方案相关设计思路、应用

技术等可以拓展应用于物流等非银行业务领域,用于防范物品掉包、丢失等内

部操作风险,解决当前物流等行业高速发展面临的内部操作风险。

公司拥有一支稳定的包括多学科、多领域专业技术人才的研发团队,始终

专注于银行实物流转内控风险领域的应用技术研究和产品开发,以及相关产品

和技术的延伸应用,积累了适用于银行不同业务领域以及非银行领域的多项技

术储备。公司技术储备具体情况详见本节之“八、公司研发情况”之“(四)公

司技术储备及研究开发情况”。

2、客户为中心的一体化服务经营模式

经过多年市场开拓,公司形成了以客户为中心的涵盖业务咨询、方案设

计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务

在内的一体化服务模式。

在公司提供银行实物流转内控风险管理一体化服务时,前期提供关于银行

具体业务流程再造的专业建议,帮助银行发现、挖掘具体操作风险,并根据管

理制度、操作习惯等开发适用的内控风险管理整体解决方案;中期组织不同专

业背景技术人才,根据解决方案提出的功能需求、技术指标进行软件开发、硬

件设计与集成;后期实施安装、调试,并组织了解银行业务流程和多领域专业

技术的培训人员为银行操作人员进行培训,以及提供后续技术服务。

报告期内,公司的经营业务流程如下:

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3、质量管理体系

报告期内,公司高度注重产品的质量管理,树立高要求的质量标准,在研

发、生产、销售和后续服务的全过程实施严格的质量管理,并将客户的意见和

需求列为开发、改进产品的首要参考因素之一。公司质量管理过程模式具体如

下所示:

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(三)公司经营模式的具体实现方式

报告期内,公司独立开展生产经营活动,并已建立了独立、完整的开发模

式、采购模式、生产模式以及销售模式。

1、开发模式

(1)自主开发的开发模式

报告期内,公司银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品

均为自主开发。按照银行实物流转内控风险管理行业的特点,公司的产品开发

采用标准产品开发和客户定制开发相结合的灵活模式。对服务于银行间差异性

较小的产品,公司在总结众多银行实物流转业务共性的基础上,开发了标准化

版本的系统管理软件和信息数据片、动态密码锁、印控仪等系统组件;对应用

于银行间差异较大的产品,公司则在开发核心组件和灵活可扩展模块的基础

上,根据不同银行具体业务种类和流程的不同,提供贴身式的定制开发服务,

从而保证公司开发的银行实物流转内控风险管理解决方案及其应用系统符合银

行客户的个性化需求和安全性。

(2)公司持续创新满足银行对实物流转内控风险管理的需求

通过多年的努力,公司聚集了一批熟悉银行运营具体业务流程,同时又具

备软件开发、射频技术应用以及硬件设计等多种专业技术的研发队伍。公司坚

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持以银行等客户需求为导向,通过了解、分析涉及具体业务操作的全部流程和

控制节点,进而设计、研发适用的内控风险管理解决方案以及应用系统。公司

的持续创新成果主要来源于现有产品和服务的升级换代;深入研析银行涉及实

物流转相关业务的操作风险,进而挖掘出的新需求;以及银行客户由于管理需

要或业务创新而提出的新需求等。

目前,公司正在基于银行现金流转内控解决方案、银行自助设备现金管理

解决方案、银行上门服务解决方案以及银行印章管理解决方案,进一步开发和

推广一体化的银行实物流转内控风险管理整体解决方案及其应用系统;同时,

针对银行其他业务或是新业务领域设计、开发适用的内控风险管理解决方案以

及应用系统。例如,银行印章管理系统最初来源于特定银行用户的需求,公司

在完成为特定用户的个性化定制开发的基础上,进一步开展通用化和标准化的

研发,最终实现由点及面向其他用户推广使用。

因此,公司未来将持续不断推出新技术、新产品,以满足银行等客户对实

物流转内控风险管理的需求变化。

(3)公司开发流程管理

公司依据自身组织结构情况和用户特点,建立起一套切实可行、符合公司

业务特点和行业实际情况的产品/项目研发流程,涵盖了项目计划、风险管理、

需求分析、系统设计、软件测试、硬件设计、产品集成、项目验收等项目全过

程的管理。

公司内部的项目团队组织模型遵循国际项目管理标准和业界主流的研发管

理理念,组建跨部门、跨专业的项目团队,在项目组内包含了需求分析师、系

统分析师、结构设计工程师、软件开发工程师、硬件工程师、测试工程师、技

术支持工程师等。项目经理全程负责项目推进,掌控进度、协调资源;需求分

析师与系统分析师各司其责,分别对应业务领域的客户需求和技术领域的体系

架构;结构设计工程师、软件开发工程师负责具体系统架构设计和软件编码开

发;硬件工程师负责系统相关组件的设计;测试工程师负责相关系统研发测

试、发布测试;技术支持工程师贴近客户,负责产品部署、用户培训与售后服

务工作。

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2、采购模式

公司以市场需求为导向进行销售订单预测,基于订单预测并结合安全库存

和批量订购的经济性等确定采购计划的采购模式。

对于电子元器件、PCB 板等的采购,公司市场营销部根据需求预测编制季

度销售计划,并进行月度更新,生产部安排具体生产计划确定规格、型号以及

数量,再由采购部制定采购计划执行采购程序。

对于五金加工件、注塑件等的采购,通常由公司市场营销部根据客户需求

编制季度销售计划,并进行月度更新,再由采购部根据采购计划安排外协厂商

组织生产。五金加工件、注塑件等采购通常采取和固定供应商签订框架性采购

协议,每月按实结算。

3、生产模式

公司生产模式主要是基于实物流转内控风险管理的整体解决方案的软硬件

产品系统集成,其中软件部分为自主灌装;硬件部分为自主生产和外协生产或

委托加工相结合。报告期内,公司外协内容主要为注塑件、五金件等,委托加

工内容主要为 SMT 贴片,生产加工技术成熟、厂家众多,公司充分利用社会专

业化分工选择外协和委托加工以实现经济效益最大化;公司主要外协或委托加

工厂商与公司及实际控制人不存在关联关系,不存在依赖外协或委托加工厂商

进行生产或取得订单的情形,外协或委托加工不影响公司资产、技术完整性和

业务独立性。具体如下:

(1)银行自助设备现金管理系统、银行上门服务系统和银行印章管理系统

银行自助设备现金管理系统、银行上门服务系统和银行印章管理系统相关

硬件生产为自主生产、外协生产以及委托加工相结合。委托加工、外协厂商根

据公司的具体要求负责不同部件的生产,最终由公司完成系统集成、调试。其

中,自主生产为 PDA、动态密码锁、印控仪等系统组件的集成组装、软件灌装

以及联调测试等;外协生产系公司提供标准的 BOM、样版、加工图纸或技术要

求说明等,外协厂商根据公司采购数量、型号等要求采购原材料生产锁体、锁

芯、PDA 外壳等部件;委托加工系公司提供标准的 BOM、技术要求说明和原材

料(主要为公司外购的 PCB 板、芯片、功能模块等)等,由委托加工厂家 SMT

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贴片生产 PCBA 板。

公司生产部门前期根据销售部门对主要订单的预测,首先完成 PDA、动态

密码锁和印控仪等主要基本部件的生产,以保证供货的时间要求;再根据销售

部门最终与银行客户签订的销售合同,完成定制或个性化要求部件的生产和集

成。

(2)银行现金流转内控系统

银行现金流转内控系统相关硬件生产则主要为外协生产,产品集成和检测

则为自主完成。公司生产部门提供卡封信息数据片、卡封管理锁、卡封箱/包等

相关组件的设计图纸和相关技术要求说明,由采购部门根据销售部门的季度销

售计划安排采购数量,并组织外协厂商进行生产,同时根据具体产品保持一定

的安全库存。

4、销售模式

报告期内,公司基于银行实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用

系统销售模式主要为直销。公司在银行实物流转内控风险管理相关解决方案为

银行客户采用的前提下,根据其业务流程、内控风险特点以及信息化建设现状

等向提供全套应用系统或部分系统组件。

(1)国内商业银行相关采购模式

根据产品类型的不同,银行采购的组织形式存在较大差异。

对于银行自助设备现金管理系统,银行一方面针对存量 ATM 终端改造主要

通过招投标进行直接采购;另一方面,针对增量采购逐步要求 ATM 厂商将其主

要组件动态密码锁作为 ATM 终端的标准化配置进行间接配套采购。

对于银行上门服务系统和银行印章管理系统,银行客户主要通过招投标进

行采购;对于银行现金流转内控系统,银行则根据具体采购金额的大小分为招

投标采购和订单采购。

(2)公司直销模式的特点

公司的主要客户(或最终客户)为银行类金融机构,一方面因为银行各自业

务内容、流程、风险不同,对于整体解决方案具有定制化需求或者是新需求,

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直销模式可以在第一时间反馈客户需求;另一方面公司改进和研发的解决方案

及应用系统能够通过直销网络快速进行试用,从而更好的与市场对接。

公司在直销过程中,首先由研发人员、销售人员与银行运营、IT 等部门直

接对接,为银行具体业务流程改造、制度完善提供专业建议,并开发、销售适

用的银行实物流转内控风险管理解决方案及系统产品;再由客户经理或项目经

理组织业务人员、技术服务人员提供包括发货、安装、系统调试、培训等在内

的全部直接销售服务;最后由客户经理跟踪后续服务,提供产品咨询、售后维

护以及系统或部分组件的续订等服务。

(3)公司结算模式

① 银行客户

报告期内,公司主要产品的收入确认及销售回款阶段示意图如下:

公司银行现金流转内控系统一般在交付客户验收后付款 100%。公司银行自

助设备现金管理系统销售回款主要有两种方式:一为到货签收后客户即支付一定

比例货款,安装验收后再支付剩余款项;二为客户在完成安装验收后支付主体

款项,剩余部分作为质保金在质保期满后支付。上述客户处于不同阶段的支付

比例因具体客户存在一定差异。

② ATM 厂商

对于 ATM 厂商,公司结算政策差异较大,主要分为到货验收后客户支付主

体款项或部分款项,剩余部分作为质保金在质保期满后支付;以及以到货验收并

按月结算等。

5、技术服务模式

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报告期内,公司为银行客户提供包括方案设计、安装调试、系统培训、软

件升级等一体化增值服务。

(1)公司技术服务特点

公司提供的关于银行实物流转内控风险管理整体解决方案的技术服务,包

括:方案设计阶段,针对不同银行客户的制度要求、操作习惯以及信息系统特

点等个性化需求,为其包括业务流程再造、管理制度优化等在内的实物流转内

控风险管理方案设计提供专业建议;方案实施阶段,根据银行软硬件背景环境

制定适合的安装、调试方案以及培训计划,保证相关应用系统的及时上线;后

续阶段,及时提供售后维护和软件升级等服务,保证应用系统的正常运行,并

适应未来业务的发展需求。

(2)公司技术服务能力

公司已建立专业化的技术服务团队,并利用在全国范围内设置的区域分公

司和办事处等派驻技术服务人员;并设立 400 电话服务热线,同时具备了批量

安装、调试、培训和 7 天×24 小时全国快速响应的服务能力。

此外,公司报告期内先后与银联商务有限公司和其部分省市分支机构、以

及部分具备自助设备相关电子设备安装、调试能力的区域性企业签订合作协

议,委托第三方安装银行自助设备现金管理系统。

三、公司所处业务领域基本情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司

归属于软件和信息技术服务业中的信息系统集成服务,分类代码为 I6520;根据

证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于软件和信息技术服

务业,分类代码为 I65。

根据公司的主要产品细分,公司从事的业务领域为银行实物流转内控风险

管理。具体如下:

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(一)业务主管部门、监管体制以及主要法律法规及政策等

1、业务主管部门和监管体制

按照管辖范围的不同,银行实物流转内控风险管理主要受国家工业和信息

化部、国家发改委、公安部、国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委

员会以及国家密码管理局等部门管理。同时,因为该领域主要客户为银行类金

融机构,因此亦受到中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的监管。具体

如下:

主管部门相关职责

负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和发展规

划,组织制定电子信息产品制造业、通信业和软件业的技术

国家工业和信息化部

政策、技术体制和技术标准,对行业的发展方向进行宏观调

控。

拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年

度计划,统筹协调经济社会发展,研究分析国内外经济形势,

国家发展和改革委员会

提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的

目标、政策,提出综合运用各种经济手段和政策的建议;负

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主管部门相关职责

责监测宏观经济和社会发展态势,承担预测预警和信息引导

的责任,研究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总

体产业安全等重要问题并提出宏观调控政策建议等。

监督管理公共信息网络安全监察工作,由公共信息网络安全

中华人民共和国公安部监察局组织实施计算机信息系统安全评估、审验,对计算机

信息系统安全服务和安全专用产品实施管理。

国家质量监督检验检疫总负责组织起草有关质量监督方面的法律、法规草案,产品质

局量、安全等标准的制定等。

国家质量监督检验检疫局管理的事业单位,统一管理各行业

国家标准化管理委员会

的标准化工作。

国家密码检测机构,承担密码及密码设备的分析、检测和综

国家密码管理局

合评估任务。

起草有关法律和行政法规,完善有关金融机构运行规则,发

中国人民银行布与履行职责有关的命令和规章;防范和化解系统性金融风

险,维护国家金融稳定。

制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规

章、制度;对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行

中国银行业监督管理委员非现场监管,建立银行业金融机构监督管理信息系统,分析、

会评价银行业金融机构的风险状况;对银行业金融机构的业务

活动及其风险状况进行现场检查,制定现场检查程序,规范

现场检查行为。

2、行业主要法律法规及政策

(1)主要法律法规

公司主营业务相关的法律法规及规范性文件如下:

① 中国银监会

中国银监会针对商业银行经营管理过程中的操作风险和内部控制制定了一

系列管理办法和指引,要求和指导商业银行完善实物流转内部风险管理。具体

如下:

文件名称发布时间相关内容

高度重视防范操作风险的规章制度建设;

关于加大防范操作风险工迅速改进科技信息系统,提高通过技术手

2005年3月22

作力度的通知(银监发段防范操作风险的能力,支持各类管理信

日

[2005]17号) 息的适时、准确生成,为业务操作复核和

稽核部门的稽查提供坚实基础。

将操作风险损失率列为核心指标,操作风

商业银行风险监管核心指 2005年12月31

险指由于内部程序不完善、操作人员差错

标(试行) 日

或舞弊以及外部事件造成的风险。

建立与本行的业务性质、规模和复杂程度

商业银行操作风险管理指 2007年5月14

相适应的操作风险管理体系,有效地识别、

引(银监发[2007]42号) 日

评估、监测和控制/缓释操作风险;

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文件名称发布时间相关内容

商业银行应当选择适当的方法对操作风险

进行管理;

为有效地识别、评估、监测、控制和报告

操作风险,商业银行应当建立并逐步完善

操作风险管理信息系统。

商业银行应当对现金、贵金属、重要空白

凭证和有价单证实行严格的核算和管理,

严格执行入库、登记、领用的手续,定期

盘点查库,正确、及时处理损益;

商业银行发卡机构应当建立和健全内部管

理机制,完善重要凭证、银行卡卡片、客

商业银行内部控制指引

2007年7月3日户密码、支付名单、技术档案等重要资料

(银监会令2007年第6号)

的传递与存放管理,确保交接手续的严密;

商业银行购买计算机软、硬件设备,应当

对供应商的资格条件进行严格审查,在使

用前进行试用性安全测试,明确产品供应

商对产品在使用期间应当承担的责任,确

保产品的正常使用和有效维护。

到2019年,掌握银行业信息化的核心知识

和关键技术;实现银行业关键网络和信息

基础设施的合理分布,关键设施和服务的

关于应用安全可控信息技集中度风险得到有效缓解;安全可控信息

术加强银行业网络安全和技术在银行业总体达到75%左右的使用

2014年9月3日

信息化建设的指导意见率,银行业网络安全保障能力不断加强;

(银监发[2014]39号) 从2015年起,各银行业金融机构对安全可

控信息技术的应用以不低于15%的比例逐

年增加,直至2019年达到不低于75%的总

体占比。

商业银行应当合理确定各项业务活动和管

理活动的风险控制点,采取适当的控制措

施,执行标准统一的业务流程和管理流程,

确保规范运作;

商业银行应当采用科学的风险管理技术和

商业银行内部控制指引 2014年9月12

方法,充分识别和评估经营中面临的风险,

(银监发[2014]40号) 日

对各类主要风险进行持续监控;

商业银行应当建立健全信息系统控制,通

过内部控制流程与业务操作系统和管理信

息系统的有效结合,加强对业务和管理活

动的系统自动控制。

② 中华人民共和国公安部

中华人民共和国公安部于 1997 年 6 月 28 日颁布的《计算机信息系统安全专

用产品检测和销售许可管理办法》规定,中华人民共和国境内的安全专用产品进

入市场销售,实行销售许可证制度,安全专用产品的生产者在其产品进入市场

销售之前,必须申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。

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此外,对于涉及安全防范范畴的,企业需要取得公安部门关于具体产品的

质量检测报告。

(2)行业政策

银行实物流转内控风险管理属于信息系统集成服务,集成运用的主要技术

有射频识别技术、安全防范技术、通信技术以及计算机技术等。为促进银行实

物流转内控风险管理行业的发展,国家各级部门相继颁布了一系列相关的鼓励

和支持政策,具体如下:

产业规划、指导政策发文机关相关内容

继续实施软件增值税优惠政策;进一步落

实和完善相关营业税优惠政策;

进一步鼓励软件产业和集

符合条件的软件企业和集成电路企业享受

成电路产业发展的若干政国务院

企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”

策(国发[2011]4号)

优惠政策,在2017年12月31日前自获利年

度起计算优惠期,并享受至期满为止。

加强电子信息产业的发展,我国未来将加

国家中长期科学和技术发

大投入、加强政策扶持、完善投融资环境、

展规划纲要国务院

支持优势企业并购重组、进一步开拓国际

(2006-2020年)

市场、强化自主创新能力建设。

将通过金融信息化推进金融服务创新和现

代化金融服务体系的初步形成作为国家信

息化发展的重点工作之一,同时特别强调

2006-2020年国家信息化中央办公厅、国

信息安全保障工作,指出必须坚持推进信

发展战略务院办公厅

息化建设与保障国家信息安全并重,不断

提高基础信息网络和重要信息系统的安全

保护水平。

鼓励类:

物联网(传感网)、智能网等新业务网设备

制造与建设;

自动识别和标识技术、电子数据交换技术、

产业结构调整指导目录国家发展改革委可视化技术、货物跟踪和快速分拣技术、

(2011年本)(修正) 员会移动物流信息服务技术、全球定位系统、

地理信息系统、道路交通信息通讯系统、

智能交通系统、物流信息系统安全技术及

立体仓库技术的研发与应用;

金融监管技术开发与应用。

软件生产企业实行增值税即征即退政策所

退还的税款,由企业用于研究开发软件产

品和扩大再生产,不作为企业所得税应税

关于企业所得税若干优惠

财政部、国家税收入,不予征收企业所得税;

政策的通知(财税[2008]1

务总局我国境内新办软件生产企业经认定后,自

号)

获利年度起,第一年和第二年免征企业所

得税,第三年至第五年减半征收企业所得

税。

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产业规划、指导政策发文机关相关内容

为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件

产业和集成电路产业发展若干政策的通

知》(国发[2011]4号)的有关精神,进一步

关于软件产品增值税政策

财政部、国家税促进软件产业发展,推动我国信息化建设;

的通知(财税[2011]100

务总局增值税一般纳税人销售其自行开发生产的

号)

软件产品,按17%税率征收增值税后,对

其增值税实际税负超过3%的部分实行即

征即退政策。

符合条件的软件企业按照《财政部国家税

务总局关于软件产品增值税政策的通知》

(财税[2011]100号)规定取得的即征即退

增值税款,由企业专项用于软件产品研发

和扩大再生产并单独进行核算,可以作为

关于进一步鼓励软件产业不征税收入,在计算应纳税所得额时从收

和集成电路产业发展企业财政部、国家税入总额中减除;

发展所得税政策的通知务总局集成电路设计企业和符合条件软件企业的

(财税[2012]27号) 职工培训费用,应单独进行核算并按实际

发生额在计算应纳税所得额时扣除;

企业外购的软件,凡符合固定资产或无形

资产确认条件的,可以按照固定资产或无

形资产进行核算,其折旧或摊销年限可以

适当缩短,最短可为2年(含)。

建设物联网应用基础设施和服务平台,推

中华人民共和国经济和社

进物联网重大应用示范工程建设。广泛开

会发展第十三个五年规划 -

展物联网技术集成应用和模式创新,丰富

纲要

物联网应用服务

(二)业务概述

1、银行实物流转内控风险管理的概念

银行实物流转内控风险管理属于银行等金融机构操作风险管理的范畴,主

要是针对现金、贵金属、有价单证以及重要凭证等重要实物在营业网点、自助

终端、金库以及客户等不同责任主体之间的流转过程中;以及印章使用过程中

存在的内部操作程序不完善、操作人员差错或舞弊等现象,通过集成运用相关

技术对风险进行事前防范、事中控制以及事后追溯和纠正,进而实现银行实时

有效的内部风险控制,提高银行操作风险管理水平和运营效率。

2、银行实物流转内控风险管理的设计思路和主要技术

从设计思路来看,银行实物流转内控风险管理解决方案是通过对银行涉及

实物流转相关业务的操作流程进行梳理,找出操作环节之中的内控风险点,针

对性地规范操作流程,研发与操作流程相适用的防范技术;同时将具体操作信

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息传递给后台系统,由后台控制中心统一识别、记录、授权具体业务操作,从

而有效防范控制内部操作风险。

从技术角度来看,银行实物流转内控风险管理是保证现金、贵金属、有价

单证以及重要空白凭证等重要实物安全、高效地流转,并实现信息化管理,因

此主要围绕流转实物信息的可识别性、安全性、可控性、及时性。目前,其运

用的主要技术涉及识别技术、安全防范技术、通信技术以及计算机技术等。具

体如下:

技术领域具体技术涉及属性

可识别性、安全性、可控

识别技术数据编码、条形码、RFID、影像识别

性、及时性

专用锁具、数据封签、电子密码、动态密

安全防范技术安全性、可控性

码、授权机制

通信技术无线接入技术、局部区域网、移动通信可控性、及时性

数据库开发技术、PC 端软件技术、嵌入式可识别性、可控性、及时

计算机技术

软件技术、网络应用技术性

可识别性是指人员、系统和流转实物之间信息的相互识别;安全性是指有

效防止非授权开启,能够清晰地界定责任;可控性是指通过授权机制授权特定

的人在指定的时间、环境进行特定的操作或者取消其授权;及时性是人员、数

据终端和管理系统之间实时传递信息和指令传输。

3、银行实物流转内控风险管理的主要产品和服务

银行实物流转内控风险管理主要产品分为软件产品、硬件产品和应用系

统。具体如下:

产品种类主要产品名称

数据识别系统、身份鉴别系统、加配钞管理系统、印章控制系

软件产品

统、会计业务集中处理系统等

硬件产品各类型数据终端,以及专业锁具、数据封签等

基于银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发的包含 PC

应用系统

软件、嵌入式软件以及硬件平台的应用系统

银行实物流转内控风险管理相关服务主要包括:提供关于实物流转内控风

险管理相关业务咨询,帮助银行制定或改善相关实物流转业务的具体操作流程

和管理制度;方案设计,在银行现有制度要求、操作习惯等基础之上根据内控

风险特点开发适用的银行实物流转内控风险管理解决方案;技术支持、培训以

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及包括软件升级、售后维护等在内的后续服务。

(三)业务领域的发展状况

1、业务领域概况

目前,银行业对风险管理高度重视并持续加大投入,风险管理效率成为银

行竞争力的核心之一。银行的风险管理就是通过对风险存在及发生的可能性、

风险损失的范围与程度进行识别、计量、分析,并对业务经营的全过程进行风

险控制,以实现最大限度的收益与风险保障相匹配的管理行为。银行的风险管

理水平主要体现为安全与效率,最直观的表现是流程的长短与完善程度。银行

的风险管理流程是指与风险管理相关各部门、各环节、各岗位职责的总和,直

接决定了银行的运行效率。流程的长短与完善程度由银行的一系列规章制度决

定。

根据中国银行业监督管理委员会关于商业银行风险水平指标的分类,主要

有流动性风险、信用风险、市场风险以及操作风险。其中,操作风险主要是指

由于内部操作程序不完善、操作人员差错或舞弊以及外部事件造成的风险。具

体如下图所示:

《商业银行操作风险管理指引》(银监发[2007]42 号)要求,“商业银行应

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当选择适当的方法对操作风险进行管理”。银行实物流转内控风险管理主要针

对的就是商业银行操作风险中的内控风险,通过研究总结商业银行实物流转相

关的规章制度和具体业务流程,识别、分析现存和潜在的风险点,设计、开发

银行实物流转内控风险管理适用的软硬件产品和整体解决方案,对风险进行事

前防范、事中控制以及事后追溯和纠正。

(1)银行实物流转内控风险管理的发展过程

银行实物流转内控风险管理伴随着银行业的发展出现,前期专业化程度不

高,主要依靠手工操作、记录进行风险防范和控制。随着监管机构对商业银行

内控风险管理水平要求的提高和银行自身信息化、集约化管理的需要,国内商

业银行逐步优化了涉及现金、有价票据、贵金属等实物流转的具体业务流程;

同时,随着物联网、计算机、通信以及密码等技术在银行运营管理领域的广泛

运用,银行实物流转内控风险管理由传统手工操作方式转变为集合管理软件、

嵌入式软件以及专业化金融机具于一体的系统管理、控制。

总体来说,银行实物流转内控风险管理行业先后经历了传统手工操作阶

段、信息化管理阶段,并已开始逐步向集约化管理阶段过渡。

① 传统手工操作阶段

国内商业银行涉及实物流转的主要业务包括营业网点现金保管、寄库、调

缴,自助设备加配钞以及上门服务等,现金、有价票据、贵金属等在日常运营

过程中存在大量流转需求,流转环节中存在着诸多操作风险。早期,银行在现

金、有价票据、贵金属等实物保管、押运过程中通过对款箱等加装锁具、粘贴

或捆扎纸质封条等措施,防范内部操作人员在无授权的情况下开启保管款箱进

行偷盗、破坏等活动,进而明确不同的责任主体。

上述管理方式不足之处在于导致银行运营管理部门对现金调缴、寄库、自

助设备加配钞以及上门服务等具体业务操作信息不能及时掌握,非授权开锁不

能有效防范以及事后的责任不能清晰认定。

② 信息化管理阶段

根据中国银监会的相关要求和指引,同时由于信息化管理的需要,商业银

行一方面改进涉及实物流转主要业务的具体操作流程,对操作风险进行防范;

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一方面将实物流转具体业务相关经办人员、业务内容、操作时间等具体操作信

息纳入运营部门内控风险管理系统,运用信息技术对内控风险进行及时控制管

理。

通过对银行营业网点、自助设备等涉及现金等实物流转具体业务过程中主

要风险点的认知、理解,公司创新开发了可识别、破坏后不可恢复卡封信息数

据片替代传统业务封签并将其纳入核算要素管理系统。银行经办人员将卡封信

息数据片的领用、使用、销毁等信息及时录入系统,从而实现现金、有价票据

以及贵金属等实物保管、调拨、押运过程中入库、信息采集、校验查询等信息

化管理,有效解决了现金流转中调缴、寄库、出入库等环节较多、交接过程繁

琐以及流转过程跟踪、监控困难等问题,增强了内部操作风险的防范,提高运

营效率。

③ 集约化管理阶段

随着信息化管理建设的进一步深入,国内主要商业银行开始逐步由信息化

管理向集约化管理转变,集合人力、物力、财力、管理等生产要素,以节俭、

约束、高效为价值取向进行统一资源配置,从而达到降低成本、高效管理。

银行在推进集约化管理建设的过程中,强调利用信息技术手段将人员、设

备、业务数据等资源、信息进行集中,由管理部门或技术后台实时汇总、分

析,进而统筹安排各生产要素开展相关业务活动。通过总结银行自助设备加配

钞、上门服务以及印章使用等具体业务的生产要素、业务流程和操作风险点,

包括公司在内的供应商采用信息汇总、风险集中、统一授权、实时控制的系统

设计思路,开发了适用于不同业务的银行实物流转内控风险管理解决方案及系

统产品,实现了内部操作风险集中管理、人员灵活调配以及全过程的实时控

制,进而帮助银行推进信息化、集约化建设,有效提高运营效率。

(2)银行实物流转内控风险管理的发展趋势

近年来,银行实物流转内控风险管理在流通中货币(M0)稳步快速增长、

自助设备持续高速发展、银行经营规模的扩大、银行新业务的出现、监管机构

对银行实物流转内控风险管理的从严要求以及技术进步等因素的综合作用下,

正经历着快速成长和变革的发展阶段。

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① 流通中货币(M0)的增加直接促进了商业银行对现金流转内控风险管理

的需求

银行类金融机构流转的实物主要为现金,包括有价票据和重要空白凭证。

在银行日常经营过程中,存在频繁的、大量的现金流转需求。近年来,由于我

国国民经济持续高速增长和 CPI 上涨,流通中货币(M0)呈现持续增长趋势。

2011-2015 年,我国流通中货币(M0)年均增长率为 8.66%,其中 2015 年流通

中货币(M0)供应量达到 73.89 万亿元。2011-2015 年具体情况如下图所示:

单位:万亿元

数据来源:中国人民银行

流通中货币(M0)的增加,直接带来银行系统现金流转量的大幅增加,进

而增加对现金、票据等实物流转内控风险管理的需求,同时也在一定程度上促

进了银行对现金流转内控风险管理方式的变革。

② ATM 数量持续高速增加为自助设备现金内控风险管理带来巨大需求

我国自 80 年代引进第一台 ATM 机以来,伴随着银行卡的普及自助设备得

以快速发展。近年来,自助设备数量持续高速增长,年均增长率均超过 20%。

截至 2015 年末,我国联网 ATM 数量达到 86.67 万台。2011-2015 年我国联网

ATM 数量增长具体情况如下:

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数据来源:中国人民银行

在自助设备数量持续高速增长的背景之下,通过自助设备办理的存取款等

业务迅速增加。根据中国人民银行《2015 年支付体系运行总体情况》,2015 年,

全国共发生银行卡业务 852.29 亿笔,同比增长 43.07%;金额 669.82 万亿元,同

比增长 48.88%。其中,银行卡存现 91.92 亿笔,金额 70.97 万亿元,同比分别增

长 4.57%和 0.47%;取现 184.21 亿笔,金额 73.15 万亿元,同比分别下降 7.48%

和 1.69%;转账 285.86 亿笔,金额 470.70 万亿元,同比分别增长 157.11%和

79.34%;消费 290.30 亿笔,金额 55.00 万亿元,同比分别增长 46.96%和

29.78%。未来几年,我国自助设备数量以及通过自助设备办理的现金业务仍将

继续保持增长趋势,这将为银行自助设备现金流转内控风险管理业务直接带来

巨大需求。

③ 银行经营规模的扩大需要银行转变实物流转内控风险管理方式

过去几年,我国国民经济持续高速增长,2015 年全年国内生产总值达到

67.67 万亿元(初步核算数据),较上年增长 6.9%。在国民经济的直接推动下,

我国商业银行资产负债规模 2010-2014 年稳步增长,截至 2014 年末,总资产余

额达 134.8 万亿元,比上年末增加 16.0 万亿元,同比增长 13.5%;负债规模达

125.09 万亿元,比上年末增加 14.27 万亿元,同比增长 12.9%。1具体情况如下图

所示:

数据来源:中国银行业监督管理委员会《中国银行业运行报告(2014 年度)》

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数据来源:中国银监会

商业银行资产负债规模的增长是银行经营规模扩大最直观的表现。在经营

规模扩大的过程中,银行系统现金、贵重实物等实物流转的需求增加、频率加

快,这就需要商业银行通过综合运用信息管理、射频、通信技术等高新技术以

及改进业务操作流程,加强信息化、集约化管理,进而实现实物流转内控风险

的有效管理。

④ 监管机构要求商业银行加强实物流转内控风险管理

当前,针对我国银行类金融机构对操作风险的识别与控制能力不能适应业

务发展的问题,以及银行相关案件屡有发生的情形,中国银监会制定了一系列

操作风险及内部控制管理工作的指引。

2005 年 3 月 22 日,中国银监会印发《关于加大防范操作风险工作力度的通

知》(银监发[2005]17 号),指出一些银行机构由于相关制度不健全,或者对制

度执行情况缺乏有效监督,对不执行制度规定者查处不力,风险管理和内部控

制薄弱,大案、要案屡有发生,导致银行大量资金损失;要求各银行机构必须

加大工作力度,进一步采取措施,有效防范和控制操作风险。

2007 年 5 月 14 日,中国银监会颁布《商业银行操作风险管理指引》(银监

发[2007]42 号),对商业银行操作风险管理作了系统性要求,其中特别指出“业

务复杂及规模较大的商业银行,应采用更加先进的风险管理方法,如使用量化

方法对各部门的操作风险进行评估,收集操作风险损失数据,并根据各业务线

操作风险的特点有针对性地进行管理”。

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2007 年 7 月 3 日,中国银监会颁布《商业银行内部控制指引》银监会令 2007

年第 6 号),对商业银行内部控制作了系统性要求。2014 年 9 月 12 日,中国银

监会颁布《商业银行内部控制指引》(银监发[2014]40 号),进一步要求商业银

行采用科学的风险管理技术和方法,充分识别和评估经营中面临的风险,对各

类主要风险进行持续监控;建立健全信息系统控制,通过内部控制流程与业务

操作系统和管理信息系统的有效结合,加强对业务和管理活动的系统自动控

制。

⑤ 银行新业务的推出和经营方式的转变带来新解决方案的不断涌现

随着商业银行与企业、个人联系越来越紧密以及技术进步,银行业务正在

经历不断的变革和创新。目前,银行已经由过去较为单一的存贷款、票据等传

统业务转向提供服务的中间业务,例如上门服务、客户档案管理等;同时,社

区银行、自助银行业务的快速发展和技术进步,正在改变银行传统的经营方

式,需要能够实现信息、风险等集中管理的先进技术和产品。

商业银行涉及实物流转领域新业务的不断出现和传统经营方式的转变,将

为银行实物流转内控风险管理应用系统带来新的需求,同时也对供应商提出新

的技术、服务以及管理等要求。

⑥ 技术进步带来银行实物流转内控风险管理方式的变革

在物联网技术广泛应用于物流、制造、公共信息服务等行业的同时,RFID

技术逐步开始在金融行业进行应用的探索和推广,主要应用于人员和实物的识

别。IDTechEX2发布的《RFID 的预测、主要企业和市场机会:2011-2021 报告》

中称,对 RFID 标签需求量最大的领域是非接触式卡,主要用于运输、安全出入

以及购物等,2011-2021 年的使用量将达到 4.5 亿个。中华人民共和国科学技术

部等十五部委于 2006 年 6 月 9 日发布了《中国射频识别(RFID)技术政策白皮

书》,为我国 RFID 技术和产业发展提供了系统性的指导文件。

随着结构设计和嵌入式软件技术的进步,RFID 技术向模块化、小型化、便

携式、嵌入式方向的发展业已取得突破。同时,计算机和通信产业的发展,实

现了多 RFID 读写器协调与组网技术的进步。在 RFID、软件以及通信等技术集

IDTechEX:成立于 1999 年全球著名市场咨询公司,专注于提供包括射频在内的新兴技术的第三方市场

研究报告。

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成、创新应用的推动下,运用嵌入式 RFID 技术的银行实物流转内控风险管理开

始与信息化管理有机地结合,并成为银行信息化管理系统的重要组成部分。

总体来说,银行实物流转内控风险管理行业在上述内在因素、外部因素的

共同作用下,银行一方面将继续增加对营业网点、自助设备现金流转内控风险

管理的需求,另一方面银行新业务的拓展以及更多新技术在该领域的成功应

用,将为银行实物流转内控风险管理行业带来新的增长空间。同时,银行实物

流转内控风险管理的相关技术、产品还可以拓展应用于物流、零售以及安防等

存在实物流转管理需求的更广泛的领域。

(3)行业市场化程度和竞争格局

银行实物流转内控风险管理的相关产品和服务是以银行类金融机构为主要

客户,同时还有部分零售、安防等存在大量日常现金、实物流转的客户,行业

内不存在行政干预或是特别的法规禁入,是一个市场化程度较高的市场;作为

一个新兴发展的领域,在需求持续增长的推动下参与者逐渐增多,竞争格局亦

在逐步形成过程中。但是,由于行业内熟悉银行实物流转业务的人才较少、技

术应用水平限制以及市场仍处于持续开发阶段,专业化从事银行实物流转内控

风险管理应用系统开发的厂商仍然较少。

① 行业竞争情况

目前,我国银行实物流转内控风险管理行业的竞争情况如下:

A、银行实物流转内控风险管理仍属于新兴领域,专业化厂商较少

目前,银行实物流转内控风险管理市场还是一个处于持续开发阶段的新兴

业务领域。

由于涉及银行具体业务流程的变化、应用技术较多,行业内熟悉银行实物

流转业务管理制度和流程的技术人才较少;同时,银行对于涉及软件相关产品

的采购需要经过测试、试用等环节,实物流转内控风险管理整体解决方案及应

用系统开发过程和市场推广周期较长,因此专业化从事银行实物流转内控风险

管理相关产品开发的企业较少。

B、市场进入者增加,行业竞争格局逐步形成

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以公司为代表的专业化厂商改变了依靠制度和人防范内部操作风险的传统

理念,采用物联网、计算机以及通信等技术,开发了应用于银行自助设备、营

业网点具体业务的实物流转内控风险管理解决方案及相关产品,并成功引导了

国内主要商业银行的市场需求。早期专业从事金融机具、耗材以及安防产品等

硬件生产的厂商和为银行提供运营解决方案的软件供应商,开始从事银行实物

流转内控风险管理相关产品和服务的研发、设计、生产和销售,行业竞争格局

逐步形成。

C、一体化服务供应商逐步成为主流,行业发展进入新阶段

在银行经营规模扩大、自助设备终端持续增加、监管趋严以及技术进步等

综合因素的作用下,银行类金融机构对专业化实物流转内控风险管理产品和服

务越来越重视,陆续出台规范性的管理办法或指引要求系统性完善实物流转的

内控风险管理,并逐步由信息化管理向集约化管理推进。为达成上述目标,银

行一方面需要加强业务、渠道、管理等框架性信息系统建设,另一方面则需要

采购包含软、硬件的模块化应用系统。

因此,能够针对银行实物流转的内控风险管理制度和具体业务操作流程特

点,进行实物流转内控风险管理相关业务咨询、方案设计、软件开发、硬件设

计与制造、集成调试、技术支持、培训以及后续服务,并最终形成银行实物流

转内控风险管理整体解决方案并提供系统化产品的一体化服务企业更加符合新

环境下银行用户的要求。

② 行业主要参与者对比

目前,银行实物流转内控风险管理行业主要参与者包括一体化服务供应

商、软件开发商以及硬件生产商,其主要特征、区别如下:

类别一体化服务供应商软件开发商硬件生产商

为银行具体业务流程再造、根据银行现行管理制度

管理制度完善提供专业建和功能需求,提供业务较少涉及业务流程再

业务咨询

议,并帮助银行发现、挖掘流程再造相关的专业建造、管理制度改进

现有、潜在的操作风险议

根据银行管理制度、业

需要根据银行业务流程和操

方案设计务流程等因素进行方案较少涉及

作习惯等因素进行方案设计

设计

软件开发 PC 端软件、嵌入式软件的开侧重于 PC 端软件的开较少涉及软件开发

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类别一体化服务供应商软件开发商硬件生产商

发,并需要与银行现有软件发

系统对接

硬件设计与制主要从事硬件的设计

侧重功能实现基本不涉及硬件

造与制造

业务流程再造以及管理要业务流程再造、管理要银行使用的金融机具

培训求、操作方法等的变化,需求等变化,需要组织系相比大型工业设备较

要组织系统的学习与培训统的学习与培训为简单,较少涉及培训

售后维护服务、软件升级、

后续服务软件升级售后维护服务、配件

系统改造以及提供配件等

涉及多学科、多领域技术的五金加工、电气等相关

技术集成计算机等软件开发技术

集成应用制造技术

(4)行业市场容量情况

银行实物流转内控风险管理作为一个新兴的领域和持续开发的市场,规模

化竞争的企业较少,竞争格局还不明确,市场发育还不成熟,因此,没有较为

权威的行业数据和市场数据,以下市场容量情况为推算数据。

银行实物流转内控风险管理行业市场容量主要取决于两个因素,即为银行

市场对相关产品或服务的需求数量以及对应的市场价格。

① 市场需求数量

目前,银行实物流转内控风险管理应用系统主要用于营业网点现金调缴、

寄库、上门服务、印章管理和自助设备加配钞等业务。因此,银行实物流转内

控风险管理应用系统市场需求数量的测算基于中国商业银行现有的营业网点和

ATM 终端的保有量及其增长趋势。

A、营业网点数量

根据 2011-2015 年中国银行业协会公布的数据,国内商业银行营业网点数量

五年期间的复合增长率 2.71%。截至 2015 年末,国内商业银行营业网点达到

22.40 万个。具体情况如下:

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数据来源:中国银行业协会发布的年度《中国银行业服务改进情况报告》

B、ATM 终端数量

根据 2011-2015 年中国人民银行公布的数据,国内商业银行联网 ATM 终端

数量增长较快,五年期间的复合增长率达到 26.18%。截至 2015 年末,国内商业

银行联网 ATM 终端达到 86.67 万台。具体情况如下图所示:

数据来源:中国人民银行发布的各年度《支付体系运行总体情况》

② 市场价格

银行实物流转内控风险管理行业市场容量测算时,以公司 2015 年度现有相

关系统产品主要报价组件的平均销售价格为基础,根据未来可能加剧的市场竞

争情况下调一定幅度进行保守预测。其中 2015 年度现有相关系统产品部分主要

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报价组件的平均销售价格详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分

析”之“九、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主营业务收入

分析——产品分类”之“(2)主营业务收入变动分析——产品分类”。

③ 市场容量

根据国内商业银行营业网点和 ATM 终端截至 2015 年末的数量,结合公司

银行实物流转内控风险管理各应用系统相关组件预测售价以及系统组件与营业

网点、自助设备终端的数量配比关系,银行实物流转内控风险管理行业截至

2015 年末市场容量存量规模约为 60-80 亿元。

同时,预计国内商业银行 ATM 终端和营业网点呈继续增长态势,这将给银

行实物流转内控风险管理行业带来新的增量市场。其中,ATM 终端数量增长以

2011-2015 年期间的复合增长率,并考虑增幅下降的趋势进行保守预测;营业网

点数量增长以 2011-2015 年期间的复合增长率进行保守预测。根据上述国内商业

银行 ATM 终端和营业网点数量的增长预测,银行实物流转内控风险管理行业

2016-2020 年每年新增的市场容量超过 10 亿元。具体情况如下:

单位:亿元

随着银行管理信息化、集约化的持续推进和社区银行等新业务的不断开

展,一方面现有解决方案及系统产品将进一步拓展应用范围,例如银行自助设

备现金管理系统拓展应用至专有电子设备、银行卡的自助设备上柜门和加钞间

等;另一方面银行需要更多创新的实物流转内控风险管理解决方案,例如银行

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印章管理解决方案及应用系统等。

此外,银行实物流转内控风险管理相关产品和技术可以拓展应用至物流等

非银行业务领域。随着物流行业的持续高速发展和其加强内部操作风险管理的

需要,将会对实物流转内控风险管理应用系统带来巨大的市场需求。在上述市

场需求和行业参与者积极开发、推广之下,行业市场容量将会随着新产品的出

现和应用领域的拓展进一步增加。

2、业务领域的发展趋势

(1)银行实物流转内控风险管理由传统手工操作全面向信息化、集约化管

理转变

现代银行的实物流转内控风险管理离不开信息技术的支撑,先进的信息技

术可以促进银行风险管理效率的提高。从技术的角度来分析,影响银行风险管

理效率的因素,主要有两方面的问题:一是银行采用的信息技术可能不够先

进,需要升级改造;二是没有充分利用信息技术的优势,仍以手工操作为依据

制定的风险管理规章制度来设置流程,即便是采用了一些较先进的信息技术,

仍会是长流程、低效率。

随着信息技术的进步及其在银行实物流转内控风险管理中的深度应用,现

金流转、印章使用等越来越多的风险控制环节可以用技术方式来解决并纳入银

行信息管理系统,从而实现全面的信息化、集约化管理。

(2)银行实物流转内控风险管理由现金管理向客户资料管理拓展

银行新业务的不断开展和经营规模的持续扩大,积累的客户越来越多,需

要管理的客户资料也与日俱增。

银行传统的客户资料管理方式,一方面客户资料的查询、调阅费时、费

力,降低了内控管理和服务的效率;另一方面花费大量的人力、物力,降低了

人均效益和资本回报率,不能满足银行信息化、集约化的管理要求。通过运用

相对低成本的 RFID 技术,从而实现银行客户资料管理的安全和效益最大化是未

来发展的趋势。

(3)银行实物流转内控风险管理逐步向中间业务拓展

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随着中国商业银行改革的深入和中间业务的大力发展,银行非利息收入近

年来呈现出快速增长的趋势。根据中国银监会《中国银行业运行报告(2014 年

度)》显示,2014 年商业银行非利息收入 9,022 亿元,同比增长 19.2%,高于同

期净利息收入 16.9%的增幅。

上门服务等存在单证、票据和现金等实物流转需求的中间业务,通过运用

RFID、移动通信和动态密码等多领域技术,能够帮助银行实现定点、定人管理

和实时监控。此外,随着中间业务的广泛开展,银行印章使用更加频繁,对于

印章的有效控制以及实时授权使用也正在逐步开发应用。

(4)银行实物流转内控风险管理与银行业务系统的对接

银行实物流转内控风险管理是商业银行与监管机构高度重视的工作内容,

在银行积极进行信息化建设,实物流转内控风险管理作为日常经营工作的重要

组成部分,需要逐步与银行具体业务系统实现实时对接。

以自助设备现金管理系统为例,银行正在推进其与 ATMC 系统的对接工

作,从而实现后台对前端锁具状态的实时监控以及操作信息记录;并要求进一

步与账务系统进行对接,实现系统对自助设备现金存取的实时账务管理。

上述银行实物流转内控风险管理行业的发展趋势将积极推动行业内主要产

品和服务的创新,从而满足银行新业务以及新的管理方式的需要。

(5)银行实物流转内控风险管理将向银行外市场拓展

银行实物流转内控风险管理整体解决方案的设计思路,以及基于解决方案

应用系统的射频识别、动态加密以及授权机制等应用技术,可以拓展应用于存

在实物流转内控风险管理需求的物流、零售以及安防等其他领域,有效防范实

物流转过程中的物品掉包、丢失等内部操作风险。

(四)行业进入壁垒

1、技术壁垒

银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发应用技术较多,涉及物联

网、计算机、通信以及密码等多个专业领域。同时,商业银行业务快速发展,

新业务不断推出,各项业务细化的操作流程也存在差异,从而造成银行不同业

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务风险点各不相同。这就需要银行实物流转内控风险管理领域的企业熟知银行

的具体业务和风险特点,从而有针对性的开发适用的产品和服务。

上述特点和发展趋势要求企业具备高水平的研发实力和技术支持能力,对

于一般的专业技术人才和科技公司在银行实物流转内控风险管理的产品认知、

技术集成、技术实现等方面形成了一定的障碍。

2、市场的进入壁垒

我国商业银行不同于一般的企业,经营的规范、安全关系到国民经济的健

康运行,因此商业银行的管理制度健全,流程控制严格。由于银行实物流转内

控风险管理整体解决方案及应用系统直接关系到金融安全,银行对相关产品和

服务的质量、性能要求很高,银行一般只采购入围厂商的产品和服务。

对于试图入围银行采购的新厂家、新产品,一般需要经过严格的考核并通

过总/分行的入围评审。入围选型除了考察供应商的经济实力、技术实力、售后

服务能力和产品价格等条件外,还要对产品的功能、性能、标准等进行复核性

测试。中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》(银监会令 2007 年第 6 号)

规定,“商业银行购买计算机软、硬件设备,应当对供应商的资格条件进行严

格审查,在使用前进行试用性安全测试,明确产品供应商对产品在使用期间应

当承担的责任,确保产品的正常使用和有效维护。”

试用性安全测试一般要经过较为复杂的流程:一是要由总/分行发起部门就

具体厂家的具体产品或服务提出采购建议;二是由总/分行 IT 部门组织与新产品

或服务的数据对接,并进行安全评估;三是发起部门对通过安全评估后的新产

品或服务组织开展试用;四是由总/分行批准入围,再由本行或下级分行招投标

采购。

上述试用性安全测试周期较长、技术风险高,这对于准备进入银行采购体

系的新入者,形成了较高的时间成本和投资风险。

3、银行信息系统更换成本高形成的客户粘性壁垒

商业银行的业务性质决定了其对系统产品和服务具有一定的依赖性,对于

信息系统的转换需要对硬件部署、管理流程、规章制度以及岗位设置等做出一

系列的调整,同时需要一定时间的系统学习和适应。此外,由于信息系统本身

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的复杂性,更换系统需要对相关的多个系统进行接口和功能调整,并需通过大

量严格的测试。因此,商业银行对于更换高成本的信息系统会非常谨慎。

商业银行的实物流转内控风险管理系统投资规模越大,服务周期越长,忠

诚度就越高,一般倾向于和熟悉自身情况并具备一定规模的专业化公司保持长

期合作关系,从而对新入和潜在的竞争者形成了较大的障碍。

4、人才壁垒

商业银行内部管理工作细致,业务流程控制严格,风险防范要求高。因

此,银行对于实物流转内控风险管理选用的软硬件产品的专业性、适用性以及

可靠性要求很高。这就对从事银行实物流转内控风险管理产品和服务开发的研

究队伍提出了很高的要求,技术开发人员不仅要具备方案设计、软件开发、技

术实现等能力;同时还要熟悉商业银行具体业务流程和风险特征,善于发现、

挖掘具体操作风险,并针对性提出有效的解决方案及风险控制措施。目前,国

内银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发所需的上述复合型人才较为缺

乏,导致新进入企业面临人才瓶颈的制约。

此外,银行实物流转内控风险管理是商业银行信息化管理的一个重要组成

部分,对采购的产品和服务均要纳入信息化管理。这就需要企业能够准确把握

银行业管理的发展趋势,对银行的需求具备敏锐的洞察力。因此,经验丰富、

熟悉银行项目开发规范和业务发展趋势的管理人才对企业的发展至关重要。

5、一体化服务组织实施的壁垒

银行实物流转内控风险管理整体解决方案的运用实际就是银行运营业务流

程、管理制度改进,前期需要供应商关于银行具体业务流程再造提供专业建

议,帮助银行发现、挖掘具体操作风险,并根据管理制度、操作习惯等开发适

用的解决方案;中期需要供应商组织不同专业背景的技术人才,根据解决方案

提出的功能需求、技术指标进行软件开发、硬件设计及系统集成;后期需要供

应商组织人员进行安装、调试,并提供后续技术服务。

同时,银行实物流转内控风险管理整体解决方案涉及对银行具体业务流程

的改进以及具体业务操作方法、方式的变化,需要供应商组织了解银行业务流

程和多领域专业技术的培训人员为银行操作人员进行培训。

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上述一体化服务需要企业建设相应的专业团队,并要求企业在项目具体实

施上具备较高的组织、协调水平,这在一定程度上提高了企业初期投入成本和

运营成本。

6、认证和资质壁垒

银行实物流转内控风险管理相关产品、服务主要应用于银行运营部门防范

内部操作风险,属于安防产品,其中提款箱、密码锁等产品需要通过公安部门

的质量检测。对于安全级别要求较高的自助设备电子密码锁,国内主要商业银

行要求安全级别达到电子防盗锁 B 级或通过 UL 等国际权威安全试验和认证机构

的认证;同时,银行实物流转内控风险管理应用系统涵盖系统管理软件和嵌入

式软件,根据公安部《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可管理办法》

规定,我国安全专用软件产品进入市场销售,实行销售许可证制度,安全专用

产品的生产者在其产品进入市场销售之前,必须申领《计算机信息系统安全专用

产品销售许可证》。

上述产品认证或资质要求,一方面需要供应商相关软硬件产品质量、安全

性能达到要求,另一方面需要供应商耗费一定的时间、人力、财力等资源通过

相关认证或检测,这在一定程度上对行业新进者形成了认证或资质壁垒。

(五)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)国家政策支持金融行业实物流转系统信息化管理的发展

对于银行实物流转内控风险管理行业,从技术上看主要运用了物联网、计

算机以及通信等领域的技术。我国“十二五”规划指出,“新一代信息技术产

业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集

成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”物联网(传感网)、

智能网等新业务网设备制造与建设,自动识别和标识技术研发与应用,金融监

管技术开发与应用均被列入《产业结构调整指导目录》(2011 年本)(修正)鼓

励类项目。

从实现功能来看,银行实物流转内控风险管理行业主要是帮助银行类金融

机构实现有效的内部控制,防范操作风险。近年来,中国银监会出台了一系列

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的管理办法和指引,要求商业银行加强内部控制和操作风险管理,提高主动防

范风险的能力。

综上所述,银行实物流转内控风险管理行业属于国家鼓励发展的行业,国

家有关产业政策的支持为其发展创造了良好的条件。

(2)国民经济持续增长为银行实物流转内控风险管理行业带来持续增长的

市场空间

近年来,我国国民经济持续增长,根据国家统计局初步核算数据国内生产

总值 2015 年达到 67.67 万亿元。具体情况如下所示:

数据来源:国家统计局;其中 2015 年国内生产总值为初步核算数据

同期,我国居民消费价格指数也呈现上涨趋势,具体情况如下:

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数据来源:国家统计局;其中 2015 年 CPI 为初步核算数据

在国民经济持续增长以及居民消费价格指数不断上升的双重推动下,流通

中货币总量增加,流转频率大大加快,这就为银行实物流转内控风险管理整体

解决方案以及相关应用系统带来了持续增长的广阔市场。

(3)银行自助设备的高速增长为银行自助设备现金管理系统带来潜在市场

在银行经营规模迅速扩大以及消费者对金融服务便捷性、高效性要求不断

提高的背景下,银行网点的扩张主要表现为 ATM 终端等自助服务设备数量的高

速增长。

2011-2015 年期间,国内商业银行联网 ATM 终端数量的复合增长率达到

26.18%,2015 年末达到 86.67 万台。其中,拥有较多 ATM 终端的国有五大商业

银行和部分主要股份制银行,近年来呈继续增长趋势。具体情况如下表所示:

单位:台

2015年末 2014年末 2013年末

银行名称

数量增长率数量增长率数量增长率

工商银行 99,789 8.09% 92,319 14.68% 80,501 14.67%

农业银行 12.28万 9.55% 112,098 13.75% 98,545 29.27%

中国银行 45,506 2.05% 44,594 9.84% 40,600 3.8%

建设银行 91,500 12.87% 81,067 17.47% 69,013 21.14%

交通银行 3万 11.11% 2.7万 7.60% 25,093 22.29%

招商银行 12,495 17.83% 10,604 11.72% 9,492 7.44%

浦发银行 7,896 11.92% 7,055 5.71% 6,674 10.46%

中信银行 11,044 -0.75% 11,128 31.96% 8,433 58.93%

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数据来源:银行《年度报告》及《企业社会责任报告》

由于国有五大商业银行和主要股份制银行对信息化、集约化管理的高投

入,伴随着其布局的 ATM 终端的持续扩张,将为银行自助设备现金管理系统提

供持续快速增长的市场空间。

(4)银行信息化、集约化管理促进对实物流转内控风险管理相关应用系统

的需求

运营作为商业银行的核心业务板块,在激烈竞争的环境中越来越需要通过

信息化、集约化管理在保证安全的前提下,提高效率,降低运营成本。

要实现集约化经营,信息化是前提,其中数据集中则是基础。银行实物流

转内控风险管理作为银行信息化管理的一个模块,可以与信息系统实现有效地

对接,将实物流转的相关信息、数据实时传输至信息系统,进而实现实物流转

的可识别性、安全性、可控性、及时性。

(5)银行安全可控信息技术应用及其软硬件国产化进程的加快为国内厂家

带来更多需求

近年来,信息安全被提到一个前所未有的高度,银行作为国民经济运行的重

要领域,其信息安全风险受到高度重视。

2014 年 9 月 3 日,银监会颁布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网

络安全和信息化建设的指导意见》(银监发[2014]39 号),明确将安全可控信息技

术应用纳入战略规划,并提出从 2015 年起,各银行业金融机构对安全可控信息

技术的应用以不低于 15%的比例逐年增加,直至 2019 年达到不低于 75%的总体

占比。同时,银行安全可控信息技术相关软硬件的国产化正加速推进,这将为国

内从事银行实物流转内控风险管理的厂家带来更多市场需求。

2、不利因素

(1)电子化货币等新式支付工具的影响

银行支付和交易方式的变化,带来银行资金形态的变化。随着电子商务的

兴起,用于大额支付的电子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据

和单据。随着网购对居民消费支付习惯的进一步影响,用于小额支付的纸币、

银行卡将被更多的由不同币种、有息无息账户结合在一起的电子钱包、电子钱

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夹、电子信用卡、电子现金、数字货币等取代。社会现金、票据使用的减少,

使得现金等实物的流转数量和流转频率出现下降的可能。

(2)网络银行、电子商务等新经营方式的冲击

现代通信、计算机、网络技术日益运用到银行业务的各个领域,电话银

行、网络银行等新的经营方式,使得客户能够不受时间、地域等因素限制办理

银行业务,极大地提高了银行资金的支付、结算、清算的速度与效率。近年

来,随着电子商务的迅速发展,居民的传统消费习惯亦发生了较大改变,以现

金为主的支付手段被网上银行、支付宝等电子支付所取代。上述变革一定程度

上减少了实物现金、票据等使用、流通。

(六)行业的技术水平及行业特征

1、行业技术水平

(1)国外主要技术水平

国外银行业由于操作风险可以通过购买保险进行防范以及电子支付比例较

高等多种因素,对实物流转内控风险管理的相关产品、服务需求较低,专业从

事银行实物流转内控风险管理产品、服务开发的企业相对较少。但是,国外从

事安全防范产品生产的厂家开发了针对银行 ATM 终端安全防范需求的专用产

品,其综合应用了射频识别、动态密码以及授权机制等先进技术。

(2)国内主要技术水平

国内商业银行根据监管机构要求以及自身管理需要,正在积极推进实物流

转内控风险管理的信息化、集约化。中国银监会发布的《商业银行操作风险管理

指引》(银监发[2007]42 号),要求商业银行应当选择适当的方法对操作风险进

行管理,其中“业务复杂及规模较大的商业银行,应采用更加先进的风险管理

方法,如使用量化方法对各部门的操作风险进行评估,收集操作风险损失数

据,并根据各业务线操作风险的特点有针对性地进行管理。”国内银行实物流

转内控风险管理正经历着由传统手工操作、记录以及监督防范操作风险向能够

做到事前防范、事中控制以及事后追溯和纠正的信息化管理转变。RFID、嵌入

式软件、通信以及加密等技术逐步集成运用到银行实物流转内控风险管理领

域,银行营业网点现金流转、自助设备加配钞以及上门服务等具体业务通过智

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能数据终端、系统管理软件以及动态密码锁等实现了指定授权、射频识别、动

态密码以及实时通信等功能,以替代手工操作、记录,从而保证实物流转全过

程的可识别性、安全性、可控性、及时性。

目前,国内银行实物流转内控风险管理整体解决方案相关软件一般为自主

开发,硬件生产则多采用模块化方式通过采购、委托加工各功能模块后系统集

成。其中,在系统体系结构方面,由过去的主机集中式向分布式应用发展,由

C/S 架构、B/S 架构向 SOA 体系架构发展;在软件开发方面,过去面向过程和面

向对象的设计方法正向目前的面向组件和面向服务的开发方法演化,基于构件/

构架模式的软件设计思想逐步成为主流;在硬件制造方面,模块化技术的运用

实现了硬件设备功能的灵活性,提高了生产效率。

2、行业经营模式

银行实物流转内控风险管理行业的经营模式如下所示:

如图所示,从事银行采购银行实物流转内控风险管理相关产品和服务的企

业经营模式主要分为三类,一是直接或通过中间代理商向银行提供安全防范硬

件产品和相关管理软件的金融机具制造厂商和软件企业;二是向银行提供包括

软硬件的系统的系统集成商;三是根据银行具体业务内控风险管理需求,开发

贴合银行业务流程和风险特点的实物流转内控风险管理整体解决方案以及相关

应用系统的一体化服务供应商。

3、行业特征

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(1)行业的地域性

银行实物流转内控风险管理主要针对的是现金等实物在银行营业网点、自

助设备、押运公司以及金库之间流转的内控风险,上述主体数量的多少以及流

转频率的高低决定了对实物流转系统信息化应用系统的需求的大小。

由于我国区域经济发展不平衡,华东、华南、华北等地区的经济水平较为

发达,银行的网点分布较多,现金流转的需求也较高,因此银行实物流转内控

风险管理需求在上述区域内的集中度较高。

(2)行业的季节性

银行实物流转内控风险管理行业具有比较明显的季节性特征,这是由银行

采购决策和采购实施的季节性特征所决定的。银行通常会在每年的第一季度制

定当年的信息技术采购计划,然后开始相关产品的调研和邀请厂商进行产品测

试。等资金到位实施正式招标时,通常已经是在第二或第三季度,这样就造成

大量的项目实施发生在下半年。因此,在银行实物流转内控风险管理相关产

品、服务供应商的营业收入中,相当高的比例来自每年的下半年,尤其是来自

第四季度。行业的这一季节性特点要求企业对资金运用和现金流规划具有良好

的管理能力。

(七)公司所处行业与上、下游行业之间的关系及其对本行业的影响

1、上下游行业及关联性

银行实物流转内控风险管理行业的产业链上游包括芯片、PCB、射频、通

信模块等元器件供应商以及五金加工、注塑等加工厂商;下游主要为银行类金

融机构。

银行实物流转内控风险管理行业与上下游行业的产业链关系如下:

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2、公司所处行业与上游行业之间的关系及其对本行业的影响

银行实物流转内控风险管理上游行业为芯片、射频、通信模块等元器件供

应商和五金加工、注塑加工等厂商,生产加工技术成熟,厂家众多,属于充分

竞争的市场,供货质量和价格基本稳定,能够满足本行业的发展需求。

随着射频识别、移动互联网等上游技术的发展,银行实物流转内控风险管

理整体解决方案相关应用技术将进一步升级、优化,从而促进银行实物流转内

控风险管理在银行业务领域的深化应用,以及向物流等非银行业务领域的拓展

应用。

3、公司所处行业与下游行业之间的关系及其对本行业的影响

银行实物流转内控风险管理下游客户主要为商业银行类金融机构。一方

面,随着银行经营规模的持续扩大,其对银行实物流转内控风险管理应用的需

求持续增长,对本行业的发展具有较大促进作用;另一方面,近年来网络金融

和电子支付的快速发展,将逐步降低现金等实物的流转需求,对本行业发展带

来新的挑战和一定的不确定性影响。

四、公司的行业竞争地位

银行实物流转内控风险管理行业在中国尚属于新兴领域,公司率先提出了

将银行具体业务流程改进与软硬件相结合的整体解决方案设计思路,并创新推

出相关应用系统产品,为银行实物流转内控风险管理行业的发展拓展了市场空

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间。由于市场仍处于开拓期,虽然从行业整体存量市场而言公司的绝对市场占

有率较低,但与其他竞争对手相比,公司仍处于领先地位。

(一)公司主要产品市场地位及其变化趋势

目前,公司用户涵盖国内国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业

银行、农村商业银行、农村信用社及外资银行等,在银行客户覆盖面以及同类

产品在营业网点、自助设备终端覆盖率上均处于领先地位。

1、公司客户数量变化趋势

报告期内,公司的银行客户数量持续增长,截至 2016 年 6 月末公司银行客

户数量达到 1,068 家,具体情况如下:

上图中客户数量的统计标准为:对于国有商业银行,客户数量按省级分

行、省会城市分行、计划单列市分行统计;对于全国性股份制商业银行,客户

数量按各城市分行统计;对于城市商业银行、农村商业银行、农村信用社以及

外资银行等,客户数量按总行统计。

2、公司主要产品的银行客户覆盖情况

目前,公司银行自助设备现金管理系统已在农业银行、交通银行、建设银

行系统范围内实现销售。截至报告期末,公司银行自助设备现金管理系统累计

实现销售 125,929 台/套,约占 2015 年末全国商业银行联网 ATM 终端总量 86.67

万台的 14.53%。

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公司银行现金流转内控系统截至报告期末的主要客户包括了五大国有商业

银行、全部股份制商业银行和中国邮政储蓄银行等全国性商业银行;同时,还

包括部分城市商业银行、农村商业银行、农村信用合作社以及外资银行等区域

性商业银行。

3、公司所处市场领域仍处于开拓期,发展潜力较大

目前,银行实物流转内控风险管理市场还处于拓展阶段,但存量市场容量

较大;同时,随着监管机构对银行操作风险管理要求的持续提高以及银行持续

推进信息化、集约化建设需求的出现,其发展潜力较大。银行实物流转内控风

险管理行业市场容量详见本节之“三、公司所处业务领域基本情况”之“(三)

业务领域的发展状况”之“1、业务领域概况”之“(4)行业市场容量情况”。

(二)公司主要竞争对手

银行实物流转内控风险管理尚处于初步发展阶段,公司作为最早从事相关

解决方案和应用系统开发的供应商之一,在创新产品和经营模式上均有别于因

业务拓展逐步涉入该领域的软件企业、安防产品和金融机具生产企业等,虽然

在提供产品和服务上与其他企业存在交叉,但在现阶段公司不存在完全可比的

竞争对手。

目前,银行实物流转内控风险管理行业的参与者根据从事的主营业务特点

主要可以分为三类,第一类是从事银行业务管理整体解决方案设计以及基于解

决方案的应用系统开发的厂商,主要代表企业有公司、银之杰等;第二类是主

要从事安防产品生产的厂家,其部分或个别产品适用于银行部分涉及实物流转

业务内控风险的管理,主要代表企业有瑞士 KABA 集团、美国 Sargent &

Greenleaf 以及南京东屋电气有限公司等;最后一类则为金融机具生产厂商,主

要代表企业为汇金股份等。

公司主要竞争对手简要情况基本如下:

1、银之杰

银之杰成立于 1998 年,并于 2010 年 5 月在中国创业板挂牌上市(股票代

码:300085),是国内专业为银行提供咨询、软件开发及相关硬件产品服务的厂

商,主要产品包括验印系统、影像处理系统、远程授权管理系统以及印章控制

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系统等。

根据《银之杰 2015 年年度报告》披露,截至 2015 年末,银之杰资产总额

117,850.20 万元;2015 年度,银之杰营业收入 61,966.37 万元,归属于上市公司

股东的净利润 7,296.07 万元。

2、KABA 集团

KABA 集团是一家国际性的集团公司,是全球性的钥匙坯、钥匙复制机

器、芯片钥匙和高保安锁的供应商。KABA MAS 为 KABA 集团旗下专业生产安

防锁具的企业,与公司直接形成竞争关系的产品是 KABA Cencon 自助设备现金

安全系统。

根据 KABA 集团公司网站披露,截至 2015 年末,KABA 集团资产总额

1,518.4 百万瑞士法郎;HY1 2015/2016,KABA 集团营业收入 947.6 百万瑞士法

郎,净利润 57.4 百万瑞士法郎。

3、Sargent & Greenleaf

Sargent & Greenleaf 成立于 1857 年,主要产品包括机械锁、电子安全锁、

金库锁、定时锁等。Sargent & Greenleaf 针对银行 ATM 机的管理,与公司直接

形成竞争关系的产品是 ASERIES 自助设备进入管理系统。

4、南京东屋电气有限公司

南京东屋电气有限公司是成立于 1991 年的中港合资高新技术企业,主要产

品包括电子门锁、保险箱锁、指纹门锁、密码锁、保险箱、一卡通系统、门禁

系统等。

5、汇金股份

汇金股份成立于 2005 年,并于 2014 年 1 月在中国创业板挂牌上市(股票代

码:300368),主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务,拥有全自动捆

钞机和全自动装订机等金融机具的设计制造能力,主要产品包括系列捆钞机和

装订机、人民币反假宣传工作站、清分机以及点验钞机等。

根据《汇金股份 2015 年年度报告》披露,截至 2015 年末,汇金股份资产总

额 145,389.32 万元;2015 年度,汇金股份营业收入 50,892.31 万元,归属于上市

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公司股东的净利润 5,336.21 万元。

(三)公司竞争优劣势分析

1、竞争优势分析

(1)前瞻开发贴合银行业务流程的实物流转内控风险管理解决方案,引导

客户需求和行业主要产品发展方向

在银行持续推进信息化、集约化管理过程中,银行逐步出现了将实物流转

内控风险管理纳入系统管理提高风险管理效益的需求。公司凭借自身对银行运

营板块涉及实物流转相关管理制度、业务流程的深刻认识,以及对主要风险点

的认知、理解,先后开发出银行现金流转内控系统、银行自助设备现金管理系

统以及银行上门服务系统等,在帮助银行对相关业务流程进行优化完善的基础

上,以具体的技术手段实现了对相关内控操作风险的有效控制。

公司上述产品均为国内首创,并逐步拓展了银行实物流转内控风险管理市

场,凭借着产品、服务的前瞻性、适用性引导着银行实物流转内控风险管理主

要产品的发展方向。

(2)市场先入及品牌优势

经过多年的市场开拓,包括国有和股份制商业银行在内的国内多数商业银

行、邮政储蓄系统、信用社等金融机构均不同程度地购买和使用了公司的实物

流转内控风险管理相关应用系统,并建立了从总行、省级分行到支行、乃至营

业部的全国范围的客户网络。

公司在与银行紧密合作的基础上,已经实现了自主开发的银行实物流转内

控风险管理相关系统产品与银行信息系统的有效对接,“卡封”、“卡钔”品

牌拥有较高的品牌形象和市场知名度。银行在相关的系统维护、系统升级、人

员培训等服务内容方面对公司具有一定的黏性。

对于新进入者,需要面对银行系统性更换实物流转内控风险管理的软硬件

成本、时间成本以及技术实施风险等障碍(详见本节之“三、公司所处业务领域

基本情况”之“(四)行业进入壁垒”)。此外,中国银监会明确要求商业银行

对计算机软、硬件供应商的资格条件进行严格审查,并在使用前进行试用性安

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全测试。因此,汇金科技在一定程度上对现有及潜在竞争对手形成了市场先入

优势。

(3)技术优势

银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发,以及应用系统相关软硬件

产品设计,涉及物联网、计算机、通信、密码以及结构设计等多领域的技术。

公司自设立以来以自主研发为主,根据商业银行业务特点和管理要求一直致力

于产品性能的持续改进和新产品技术的不断研发,通过优化结构设计和射频识

别、动态密码、无线通信等技术应用,帮助银行实现实物流转内控风险管理的

可识别性、安全性、可控性、及时性。

经过多年的技术积累,公司在银行实物流转内控风险管理领域掌握了一系

列核心技术。对于可识别性,公司开发了多重主体间的快速识别以及批量检测

识别的射频技术,并做到“零误读、零漏读”。对于安全性,公司开发密码生

成主机,利用硬件生成密码技术随机生成一次性有效的动态密码,且密钥由银

行自定义生成,既可防范密码失窃风险,也可防范外部人员技术破解;在印章

使用过程中采用强制影像采集、识别技术,有效防范实物印章多盖、错盖等操

作风险。对于可控性,公司采用实时授权机制和双向鉴权技术,实现了实物流

转具体业务操作的定时、定点、定人、定项管理,即在特定的时间、地点指定

特定的人实施特定的操作。对于及时性,公司通过与银行 ATMC 等业务系统对

接或移动网络,实现了经办人员、前端设备和后端系统之间的实时数据通信。

截至本招股说明书签署之日,公司已拥有银行实物流转内控风险管理领域

10 项发明专利、20 项计算机软件著作权和 51 项实用新型、外观设计专利,在行

业内具有较为明显的技术优势。

(4)一体化服务优势

针对银行实物流转内控风险管理涉及业务流程优化以及信息化、集约化改

造的特殊要求,公司形成了涵盖业务流程咨询、方案设计、软件开发、硬件设

计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模

式。

项目前期,公司将研发环节前移,直接参与银行客户具体业务流程改进的

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技术交流,实现研发与市场的直接对接,帮助银行发现、挖掘具体操作风险,

进而在银行实物流转内控风险管理解决方案开发中及时、准确地反映客户需

求;中期,公司具备不同专业背景的技术研发团队根据解决方案提出的功能需

求,能够集成应用多领域、多学科的专业技术进行软件开发、硬件设计及系统

集成;在后期安装、服务环节,公司拥有具备全国服务能力的安装、服务团

队,建立了全国性的技术服务网络和响应机制,保持 7 天×24 小时响应级别。公

司的一体化服务模式能够更有效地服务银行客户,提高客户黏性,发掘市场机

会。

(5)对银行业务内容和内部操作风险深刻认知,及时、准确发现和挖掘客

户需求

当前,商业银行业务复杂,种类繁多,新业务层出不穷。在银行实物流转

内控风险管理领域,根据业务内容的不同,主要可以分为营业网点日常经营的

现金流转(包括有价票据、凭证等)、上门服务、自助设备日常运营管理以及印

章使用等。其中,银行根据具体业务目的的不同,再制定细化的业务流程,例

如银行营业网点日常经营的现金流转可以分为尾箱日终寄库、现金调缴以及物

品款箱代保管等。由于业务内容不同、管理流程不同,具体操作风险也就存在

较大差异,这就需要银行实物流转内控风险管理一体化服务供应商熟知银行的

具体业务和风险特点,从而有针对性、创造性地开发适用的产品和服务。

公司创始人出身银行业,并自成立以来始终专注于银行实物流转内控风险

管理相关产品、服务的研发。相对于其他竞争对手,公司对银行业涉及实物流

转相关业务的内部操作风险深刻认知,能够及时、准确地发现、挖掘具体操作

风险和功能需求。同时,公司经过多年的发展,已经与国内主要商业银行运营

部门形成了良好沟通机制,在与银行互动交流的过程中挖掘银行对于银行实物

流转内控风险管理相关产品和服务的潜在需求。

2、竞争劣势分析

(1)高端研发及技术人才储备相对不足

高端研发及技术人才储备是科技型企业竞争力的重要体现,人才储备的不

足将制约企业的进一步发展。银行实物流转内控风险管理整体解决方案集成了

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物联网、计算机、通信以及密码等多领域的技术,随着公司经营规模的不断扩

大,产品线的不断丰富,高端研发及技术人才储备已相对不足。

公司一方面加大对高端研发及技术人才的引进力度,以尽快充实人才储

备;另一方面,不断完善内部人才培养机制,通过自行培养充实高端研发及技

术人才储备。

(2)快速发展所需的资金不足

随着银行实物流转内控风险管理行业的高速发展,公司现有研发能力、集

成调试能力、营销服务能力等已日益面临银行客户需求快速增长形成的压力。

同时,该行业的参与者逐渐增多,银行客户在招标采购中对供应商由整体技术

方案解决能力、硬件设备制造水平、软件平台研发实力、项目集成能力、售后

服务质量、技术支持和培训等构成的综合竞争力提出了越来越高的要求。

上述趋势将促使公司在生产检测设备、质量控制、研发、营销策略、服务

网络建设等方面加大资金投入,以确保在激烈的市场竞争中继续保持领先地

位。但资金实力和融资渠道方面的限制,制约了公司在扩大产能、技术创新和

新产品推广等方面的投入,成为公司巩固并增强行业领先地位的障碍。

(3)企业和市场处于成长阶段,销售规模较小,产品线仍有待丰富

相比银行现有的各项业务存在的实物流转内控风险管理需求,以及面对银

行日益创新的业务内容和变化的风险特点,公司既有产品线的升级改造以及丰

富充实的步伐需要进一步加快。同时,公司由于现阶段人员、渠道以及资金等

限制,市场开拓依然有限,销售规模相对较小。

因此,公司一方面需要增强产品开发能力,进一步丰富银行实物流转内控

风险管理相关产品、服务;另一方面增强营销服务能力,加大市场开拓力度,

扩大生产经营规模,增强公司抗风险能力。

五、报告期内销售、采购情况

(一)公司主要产品的产能、产量及销售情况

1、公司主要产品的产能情况

报告期内,公司主要产品订单量增加较快,现有人员、场地和设备等均处

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于充分利用状态。

公司对现有产品的研发或者升级,主要体现在研发人员层面,对于公司附

加值较大的环节为方案设计、软件开发、硬件设计等,研发人员与研发设备基

本不会构成硬性制约。公司产品硬件依托的外协、委托加工环节厂家众多,不

存在明显的产能瓶颈;自主生产主要为系统集成、测试等,且共线生产,因此

无法单独准确计算产能。

2、公司的产品销售情况

(1)销售区域分布

报告期内,公司各期主营业务收入按区域分布的情况具体如下:

单位:人民币万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

区域

收入金额比例收入金额比例收入金额比例收入金额比例

东北 442.68 3.82% 801.88 4.71% 883.73 6.25% 614.79 5.34%

华北 2,487.21 21.45% 3,423.11 20.11% 2,295.74 16.24% 2,281.46 19.80%

华东 2,199.84 18.98% 2,622.60 15.41% 2,380.77 16.84% 1,663.50 14.44%

华南 4,204.23 36.26% 4,912.85 28.86% 2,993.16 21.17% 2,324.49 20.17%

华中 921.17 7.95% 2,005.33 11.78% 2,048.19 14.49% 1,464.23 12.71%

西北 527.92 4.55% 1,148.22 6.74% 870.39 6.16% 2,373.50 20.60%

西南 810.08 6.99% 2,109.48 12.39% 2,665.81 18.86% 800.65 6.95%

合计 11,593.13 100% 17,023.47 100% 14,137.79 100% 11,522.61 100%

(2)主要销售对象

报告期内,公司产品和服务的主要销售对象为国内商业银行,具体情况如

下:

单位:人民币万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

客户行业

收入金额比例收入金额比例收入金额比例收入金额比例

银行业 7,967.30 68.72% 13,284.60 78.04% 13,660.13 96.62% 11,217.49 97.35%

非银行业 3,625.83 31.28% 3,738.87 21.96% 477.66 3.38% 305.12 2.65%

合计 11,593.13 100% 17,023.47 100% 14,137.79 100% 11,522.61 100%

报告期内,公司非银行业客户主要为 ATM 厂商、零售、安防、能源等行业

客户。2015 年度,公司非银行业客户收入占比较以前年度大幅上升,主要系主

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

要客户增加了 ATM 厂商,具体原因详见本节之“五、报告期内销售、采购情况”

之“(一)公司主要产品的产能、产量及销售情况”之“3、主要客户分析”之“(2)

报告期各期前五名客户中新增的客户”。

(3)产销情况

① 银行自助设备现金管理系统和银行上门服务系统

2012 年,公司开始生产、销售银行自助设备现金管理系统和银行上门服务

系统及相关组件;2014 年,公司开始生产银行印章管理系统及相关组件。报告

期内,公司银行自助设备现金管理系统、银行上门服务系统和银行印章管理系

统主要组件产品产销情况如下:

单位:只

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

PDA 1,928 3,941 6,301 6,172

动态密码锁 26,592 67,323 45,531 13,374

产量

智能款箱 358 - 146 171

印控仪 694 5,508 138

PDA 2,413 3,718 4,208 3,623

动态密码锁 37,194 42,414 25,527 17,429

销量

智能款箱 22 15 177 69

印控仪 844 2,720 67 -

PDA 125.16% 94.34% 66.78% 58.70%

动态密码锁 139.87% 63.00% 56.07% 130.32%

产销率

智能款箱 6.15% - 121.23% 40.35%

印控仪 121.61% 49.38% 48.55% -

报告期内,公司银行自助设备现金管理系统、银行上门服务系统和银行印

章管理系统主要组件 PDA、动态密码锁、智能款箱和印控仪的产销率合计为

76.12%、80.20%、41.93%和 57.27%。由于银行对于银行自助设备现金管理系统

的采购涉及安装、试运行等阶段,公司订单执行存在跨期,因此期末会形成一定

规模的发出商品。报告期末,公司发出商品中包括 PDA2,421 只、动态密码锁

21,036 只、智能款箱 464 只和印控仪 1,371 只。如果产销率计算中的产品销售数

量包括发出商品数量,公司 PDA、动态密码锁、智能款箱和印控仪报告期内的

产销率则合计为 89.32%、93.97%、110.67%和 78.90%。其中,报告期内智能款

箱产销率超过 100%主要系上述组件产品 2012 年度销量低于产量所致。

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② 银行现金流转内控系统

报告期内,公司银行现金流转内控系统相关组件为外协生产,不进行自主

生产。

(4)主要销售模式

报告期内,对于银行类客户,根据产品类型的不同,银行采购的组织形式

存在较大差异:对于银行自助设备现金管理系统、银行上门服务系统和银行印

章管理系统,银行客户均通过招投标进行采购;对于银行现金流转内控系统,

银行则根据具体采购金额的大小分为招投标采购和直接的订单采购。对于 ATM

厂商等非银行类客户,一般采用直接采购模式。

报告期内,公司营业收入按照招投标和直接销售划分具体如下:

单位:人民币万元

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目销售方式

金额占比金额占比

招标 6,211.44 66.04% 9,332.45 73.64%

银行自助设备现金管理系统等

直接采购 3,193.93 33.96% 3,340.72 26.36%

招标 628.95 28.75% 1,280.15 29.43%

银行现金流转内控系统

直接采购 1,558.82 71.25% 3,070.15 70.57%

(续)

2014 年度 2013 年度

项目销售方式

金额占比金额占比

招标 8,733.01 97.85% 6,386.32 99.49%

银行自助设备现金管理系统等

直接采购 191.43 2.15% 32.69 0.51%

招标 890.52 17.10% 937.17 18.42%

银行现金流转内控系统

直接采购 4,315.98 82.90% 4,149.74 81.58%

注:银行自助设备现金管理系统等包括银行自助设备现金管理系统、银行印章管理系统和银

行上门服务系统

3、公司主要客户分析

(1)报告期各期前五名客户

报告期内,公司不存在严重依赖于少数客户以及向关联方销售的情形。

① 按属于同一实际控制人下的客户合并口径统计

报告期内,公司各期前五名客户具体情况如下:

单位:人民币万元

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

占全部营业收入注2

年份客户前五名金额销售产品

的比例

农业银行 4,150.35 35.80% 1、2、3、4、5

广州广电运通金融电子股份

注 1,957.31 16.88% 1、2

有限公司 1

2016 年 1-6 交通银行 1,865.53 16.09% 1、2、4、5

月

中国银行 564.97 4.87% 1、2

广州御银科技股份有限公司 538.41 4.64% 1

合计 9,076.57 78.29%

农业银行 6,890.75 40.48% 1、2、3、4、5

交通银行 3,548.44 20.84% 1、2、4、5

深圳市怡化电脑实业有限公

1,039.83 6.11% 1

司

2015 年度

广州御银科技股份有限公司 944.01 5.55% 1、2

日立金融设备系统(深圳)

875.17 5.14% 1

有限公司

合计 13,298.20 78.12%

农业银行 7,730.59 54.68% 1、2、3、5

交通银行 2,200.03 15.56% 1、2、5

建设银行 897.36 6.35% 1、2、5

2014 年度

工商银行 879.84 6.22% 2、5

中国银行 779.11 5.51% 1、2

合计 12,486.93 88.32%

农业银行 7,385.13 64.09% 1、2、3、5

工商银行 872.46 7.57% 2、5

中国银行 762.86 6.62% 2

2013 年度

交通银行 549.25 4.77% 1、2

建设银行 495.16 4.30% 1、2

合计 10,064.86 87.35%

注 1:根据《广州广电运通金融电子股份有限公司 2015 年年度报告》,广州广电运通金融电

子股份有限公司持有广州穗通金融服务有限公司 51%股权,上述广州广电运通金融电子股

份有限公司营业收入为广州广电运通金融电子股份有限公司及其控股子公司广州穗通金融

服务有限公司的合并收入;

注 2:1 为银行自助设备现金管理系统、2 为银行现金流转内控系统、3 为银行上门服务系统、

4 为银行印章管理系统、5 为技术服务收入

报告期内,公司与上述客户不存在关联关系。

② 按照采购决策权限口径统计

由于业务规模和管理机制的不同,各类商业银行的采购决策模式各有不同。

在公司主营产品和服务的采购决策权上,对于大型国有商业银行,一般一级分行

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

或直属分行有权决定采购;对于股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行,

一般由总行统一决策采购,在全行范围内推广使用;农村信用社由于管理体制的

原因,采购决定权相对分散,省级农信社或地市级农信社都可能有独立的采购决

定权。因此,根据公司客户上述特点,对于大型国有商业银行以一级分行或直属

分行进行列示。

报告期内,公司各期前五名客户具体情况如下:

单位:人民币万元

占全部营业收入

年份客户名称营业收入销售内容

的比例

广州广电运通金融电子股份有限公

1,039.70 8.97% 1、2

司

广州穗通金融服务有限公司 917.61 7.92% 1

2016 年农业银行上海市分行 769.82 6.64% 1、2

1-6 月

农业银行山东省分行 702.89 6.06% 1、2、4

农业银行广东省分行 619.55 5.34% 1、2

合计 4,049.58 34.93%

深圳市怡化电脑实业有限公司 1,039.83 6.11% 1

广州御银科技股份有限公司 944.01 5.55% 1、2

农业银行广东省分行 894.17 5.25% 1、2、3、5

2015 年度日立金融设备系统(深圳)有限公

875.17 5.14% 1

司

农业银行湖南省分行 869.73 5.11% 1、2、4

合计 4,622.91 27.16%

农业银行四川省分行 1,717.82 12.15% 1、2、3、5

农业银行广东省分行 1,313.74 9.29% 1、2、3、5

农业银行内蒙古自治区分行 652.48 4.62% 1、2

2014 年度

农业银行山东省分行 453.05 3.20% 1、2、3、5

农业银行广西壮族自治区分行 443.50 3.14% 1、2、5

合计 4,580.59 32.40%

农业银行河北省分行 1,445.54 12.55% 1、2

农业银行广东省分行 1,261.40 10.95% 1、2、3

农业银行湖北省分行 885.85 7.69% 1、2

2013 年度

农业银行陕西省分行 769.68 6.68% 1、2

农业银行新疆维吾尔自治区分行 660.17 5.73% 1、2

合计 5,022.64 43.59%

注:1 为银行自助设备现金管理系统、2 为银行现金流转内控系统、3 为银行上门服务系统、

4 为银行印章管理系统、5 为技术服务收入

1-1-120

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

报告期内,公司向前五名客户销售合计金额占当期销售总额的比例分别为

43.59%、32.40%、27.16%和 34.93%,呈逐年下降趋势,主要系公司银行自助设

备现金管理系统、银行印章管理系统逐步在农业银行、交通银行、建设银行等商

业银行以及 ATM 厂商实现销售,当期销售总额随着客户范围的进一步扩大而增

加,从而促进了客户集中度的降低。

报告期内,公司前五名客户主要系农业银行系统的原因是由于农业银行

2012 年开始率先推进现金类自助设备集中加配钞业务管理改革,公司抓住历史

机遇凭借自身创新解决方案适用性、技术等优势成功开拓市场。在银行自助设

备现金管理解决方案推出之前,公司银行现金流转内控系统及其相关组件已在

农业银行全国范围内实现销售。

自 2010 年以来,农业银行持续推进以“集中作业、集中监控、集中授权”

为重点的现代运营体系建设,且自助设备截至 2015 年末已达到 12.28 万台,在

国内商业银行位居第一。根据农业银行基础管理改革以及其自助设备近年来快

速发展的情况,公司将农业银行做为银行自助设备现金管理系统和银行上门服

务系统等新产品和服务销售的重点,因此报告期内发行人主要客户是农业银行

系统的客户。目前,公司上述产品已逐步推广至交通银行、建设银行等其他主

要的国内商业银行,报告期内农业银行占当期全部营业收入的比例逐年下降分

别为 64.09%、54.68%、40.48%和 35.80%。

(2)报告期各期前五名客户中新增的客户

报告期内,2014 年度前五名客户中新增的客户为农业银行四川省分行、农

业银行内蒙古自治区分行、农业银行山东省分行、农业银行广西壮族自治区分

行;2015 年度前五名客户中新增的客户为深圳市怡化电脑实业有限公司、广州

御银科技股份有限公司、日立金融设备系统(深圳)有限公司、农业银行湖南省

分行;2016 年 1-6 月前五名客户中新增的客户为广州广电运通金融电子股份有

限公司、广州穗通金融服务有限公司和农业银行上海市分行。

2014 年底以来,随着银行自助设备现金管理系统在国内主要商业银行的逐

步普及,银行相关运营管理部门开始要求 ATM 厂商将动态密码锁作为新增 ATM

终端的标准配置,以符合自助设备现金流转内控风险管理的风险集中、统一授

1-1-121

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

权、实时控制等管理要求。因此,公司 2015 年度客户增加了国内部分主要 ATM

厂商,其中深圳市怡化电脑实业有限公司、广州御银科技股份有限公司、日立

金融设备系统(深圳)有限公司成为当期前五名新增客户。2015 年度,公司 ATM

厂商营业收入合计 3,137.34 万元,占当期营业收入比例为 18.43%。

报告期内,公司始终以银行客户需求为导向,在银行实物流转内控风险管

理领域持续探索新技术、开发新产品以及开拓新的应用领域,并坚持一体化服

务经营模式。公司新增的 ATM 厂商其产品最终用户仍为商业银行,未改变以银

行实物流转内控风险管理需求为核心的经营模式。

(3)公司主要客户的持续性分析

① 银行实物流转内控风险管理市场持续增长、需求逐步深化

近年来,银行实物流转内控风险管理作为一个新兴的领域和持续开发的市

场,市场存量需求拓展空间较大;随着银行营业网点和自助设备的持续增长,

市场存增量需求持续增长。银行实物流转内控风险管理市场存量、增量需求参

见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“三、公司所处业务领域基本情

况”之“(三)业务领域的发展状况”之“1、业务领域概况”之“(4)行业市

场容量情况”。

银行在推进集约化管理建设的过程中,强调利用信息技术手段将人员、设

备、业务数据等资源、信息进行集中,由管理部门或技术后台实时汇总、分

析,进而统筹安排各生产要素开展相关业务活动;同时,伴随着银行经营模

式、业务内容的创新,实物流转内控风险管理需求持续扩大、深化。

② 公司创新产品和一体化服务替代成本高,对竞争对手形成了较高的进

入壁垒

公司专业化银行实物流转内控风险管理整体解决方案及应用系统产品均系

针对银行现金等实物流转业务流程和风险特点,以实现将内部操作风险纳入信

息化、集约化管理为目标,为银行运营板块具体业务流程再造提供专业建议;

同时,根据银行提供和自身挖掘的功能需求,设计适用于银行具体业务和操作

习惯的解决方案,集成应用物联网、计算机、通信、密码以及结构设计等多领

域的先进技术开发包括软硬件等于一体的应用系统,从而增强银行实物流转内

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

控操作的可识别性、安全性、可控性以及及时性。

上述业务性质决定了银行客户对公司系统产品和服务具有一定的依赖性,

对于信息系统的转换需要对硬件部署、管理流程、规章制度以及岗位设置等做

出一系列的调整,并需要一定时间的系统学习和适应;同时,由于信息系统本

身的复杂性,银行更换系统需要对相关的多个系统进行接口和功能调整,并需

通过大量严格的测试,系统更换的经济、时间成本较高。此外,由于银行实物

流转内控风险管理整体解决方案及应用系统直接关系到金融安全,银行对相关

产品和服务的质量、性能要求很高,银行一般只采购入围厂商的产品和服务,

对潜在竞争对手形成了一定的进入壁垒。

③ 公司持续创新机制和能力保证了主营业务的持续性

通过多年的努力,公司聚集了一批熟悉银行运营具体业务流程,同时又具

备软件开发、射频技术应用以及硬件设计等多种专业技术的研发队伍。公司坚

持以银行等客户需求为导向,通过了解、分析涉及具体业务操作的全部流程和

控制节点,进而设计、研发适用的内控风险管理解决方案以及应用系统。公司

的持续创新成果主要来源于现有产品和服务的升级换代;深入研析银行涉及实

物流转相关业务的操作风险,进而挖掘出的新需求;以及银行客户由于管理需

要或业务创新而提出的新需求等。

公司针对银行实物流转内控风险管理的持续需求挖掘、引导和产品或服务

的创新机制,能够持续激活主要客户的新需求,从而从根本上保证商业银行等

主要客户的稳定性。

④ 与银行长期合作进一步保障了公司客户的持续性

公司与主要客户已经建立了多年的合作关系,银行自助设备现金管理系

统、银行印章管理系统等采购合同约定的有效期较长,且包含售后服务和人员

培训等长期服务内容(售后服务一般为 5 年左右)。公司通过产品销售、技术服

务等持续跟踪主要客户,挖掘客户的采购需求和创新需求,进而增强主要客户

的持续性。

公司业务保持持续增长,报告期内营业收入分别为 11,522.64 万元、

14,137.79 万元、 17,023.47 万元和 11,593.13 万元 , 较上年同期分别增长

1-1-123

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

49.69%、22.70%、20.41%和 29.52%。

(二)公司主要采购情况

1、主要原材料和能源供应情况

报告期内,公司主要原材料和能源供应情况如下:

(1)主要原材料平均价格

公司自主生产基于银行实物流转内控风险管理整体解决方案的相关系统组

件,主要原材料为芯片、功能模块等电子元器件、PCBA 和五金加工件、注塑

件等。

报告期内,公司采购的上述原材料供给充分,价格稳定。具体详见本招股

说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之

“(三)公司主要利润指标变动分析”之“1、主营业务成本分析”之“(1)按

产品分析”。

(2)主要能源价格及消耗情况

公司正常经营主要消耗能源为电力,价格稳定、充足。报告期内,公司电

力价格变动情况具体如下:

单位:元/度

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

均价增长率均价增长率均价增长率均价

电力 1.12 0.90% 1.11 - 1.11 - 1.11

报告期内,公司电力消耗情况具体如下:

单位:人民币万元

项目电费电费增长率营业收入增长率

2016 年 1-6 月 16.85 39.96% 29.52%

2015 年度 37.94 79.73% 20.41%

2014 年度 21.11 -1.03% 22.70%

2013 年度 21.33 - -

2013 年度至 2015 年度,发行人电费分别为 21.33 万元、21.11 万元和 37.94

万元。公司电费主要由办公用电和生产用电组成,由于报告期大部分时间内公

司生产和办公均在同一区域进行,故无法对各年生产用电和办公用电进行准确

1-1-124

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

划分。总体来说,报告期内,公司各年电力消耗主要系办公区照明和空调用

电,公司生产仅系统集成的个别工序和产品质量检测环节需要使用电力,用电

量较小。

2014 年度,公司营业收入同比上年增长 22.70%,电费较 2013 年度同比下降

1.03%,主要系公司当期加强费用控制节约照明、空调等办公用电。2015 年

度,公司营业收入同比上年增长 20.41%,电费较上年度同比上升 79.73%,主要

系生产规模扩大,并于 2015 年新租赁 3,437.48m2 厂房,部分用于产品的生产和

检测,部分用作耗电量较大的恒温恒湿电子仓库用房,导致当年公司用电总量

增长较大。

2、公司主要供应商分析

① 报告期各期前五名供应商

报告期内,公司各期采购金额前五名的供应商具体如下:

单位:人民币万元

占全部采购

年份供应商名称采购金额采购内容

金额的比例

中山柏威机械设备有限

306.82 12.63% 印控仪组件、金属组件等

公司

深圳市普东盛业电子有

197.92 8.15% 芯片、二极管等

限公司

2016 年珠海市凯日塑胶模具有

165.52 6.81% 卡封信息数据片、卡封箱/包等

1-6 月限公司

佛山市南海区稳锐锁厂 161.35 6.64% 卡封管理锁、结构件、锁等

珠海市龙飞精密模具有

155.19 6.39% 金属组件等

限公司

合计 986.81 40.61%

中山柏威机械设备有限

1,370.73 21.18% 印控仪组件、金属组件等

公司

珠海市东部凯晟精密模

368.03 5.69% 金属组件、非金属类等

具有限公司

珠海市龙飞精密模具有

2015 年度限公司 342.59 5.29% 金属组件等

佛山市南海区稳锐锁厂 308.53 4.77% 卡封管理锁、结构件、锁等

江门市新会区双水新穗

264.70 4.09% 卡封信息数据片、配件等

正机电器配件厂

合计 2,654.58 41.01%

佛山市南海区稳锐锁厂 388.35 10.55% 卡封管理锁、结构件、锁等

2014 年度

珠海市东部凯晟精密模 348.53 9.47% 金属组件、非金属类等

1-1-125

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具有限公司

珠海市龙飞精密模具有

308.10 8.37% 金属组件等

限公司

江门市新会区双水新穗

298.45 8.11% 卡封信息数据片、配件等

正机电器配件厂

珠海市凯日塑胶模具有

274.41 7.45% 卡封信息数据片、卡封箱/包等

限公司

合计 1,617.82 43.94%

2013 年度佛山市南海区稳锐锁厂 390.55 14.75% 卡封管理锁等

江门市新会区双水新穗

295.70 11.17% 卡封信息数据片等

正机电器配件厂

珠海市凯日塑胶模具有

200.77 7.58% 卡封信息数据片等

限公司

珠海万通塑料模具厂 135.52 5.12% 卡封箱/包等

北京天诚盛业科技有限

121.62 4.59% 功能模块、结构件等

公司

合计 1,144.16 43.21%

注:上述采购金额均为不含税金额

报告期内,公司向前五名供应商采购合计金额占当期采购总额的比例分别

为 43.21%、43.94%、41.01%和 40.61%。

报告期内,公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%或严重依

赖于少数供应商的情形。

② 报告期各期前五名供应商中新增的供应商

报告期内,公司 2014 年度前五名供应商中新增的供应商为珠海市东部凯晟

精密模具有限公司、珠海市龙飞精密模具有限公司;2015 年度前五名供应商中

新增的供应商为中山柏威机械设备有限公司;2015 年度前五名供应商中新增的

供应商为深圳市普东盛业电子有限公司。报告期内,公司上述新增供应商不存

在关联关系。

(三)公司境外经营情况

截至本招股说明书签署之日,公司未在中华人民共和国境外进行经营活

动,未拥有境外资产。

六、公司主要资产情况

公司为向银行类金融机构提供银行实物流转内控风险管理整体解决方案及

1-1-126

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

应用系统的供应商,其主要资产为房屋建筑物、土地使用权及车辆,生产及研

发用的检测仪器、设备、办公用的电脑、家具等。

截至本招股说明书签署之日,公司拥有的全部自有土地使用权、房屋所有

权、注册商标专用权、专利权、软件著作权及主要业务资质均登记在公司名

下,不存在登记在汇金有限名下的情形。

(一)主要固定资产

公司的固定资产主要包括:房屋建筑物、运输设备、机器设备、办公设

备。截至 2016 年 6 月 30 日,公司固定资产原值为 2,715.02 万元,净值为

1,655.30 万元,具体情况如下表所示:

单位:人民币万元

固定资产类型原值累计折旧净值

房屋建筑物 1,092.70 194.22 898.48

运输设备 487.02 180.15 306.88

机器设备 733.00 459.26 273.74

办公设备及其他 402.29 249.37 152.92

合计 2,715.02 1,082.99 1,632.02

1、房屋建筑物

公司拥有的房屋建筑物权属信息如下所示:

序号证书号面积(m2) 位置所有者

粤房地权证珠字第珠海市香洲区吉大石花东路

1 79.63 汇金科技

0100229550 号 123 号 104 栋 4A 房

粤房地权证珠字第珠海市香洲区吉大石花东路

2 79.63 汇金科技

0100178279 号 123 号 104 栋 4B 房

X 京房权证朝字第北京市朝阳区八里庄西里

3 110.31 汇金科技

1231044 号 100 号 19 层西区 2103

X 京房权证朝字第北京市朝阳区八里庄西里

4 110.31 汇金科技

1235657 号 100 号 19 层西区 2105

2、机器设备

报告期内,公司主营业务为向银行类金融机构提供实物流转内控风险管理

整体解决方案及相关应用产品,由于将非核心的五金加工、注塑、贴片等生产

均采用外协或委托加工方式,公司主要从事方案设计、软件开发、硬件设计、

1-1-127

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

系统集成、销售及渠道等核心环节。因此,公司拥有的设备主要为模具、检测

设备等。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司主要机器设备明细情况如下表所示:

计量尚可使用

序号设备名称规格型号数量成新率设备先进性

单位年限(月)

生产设备

1 老化房 HWT-37500 台 1 12 20.00% 国内先进

- 条 1 25 69.44% 国内先进

2 印控仪生产线

- 条 1 26 81.25% 国内先进

3 多功能机床套 1 5 13.89% 国内先进

MJ9526-550

检测及试验设备

1 FCT 测试设备 - 台 1 32 88.89% 国内先进

六度空间

2 电磁振动台台 1 36 100.00% 国内先进

HK-75MPT

3 高低温交变试验箱 LP-408U 台 1 12 20.00% 国内先进

4 吸合式电磁振动台 HK-XPTP 台 1 12 20.00% 国内先进

泰克

5 示波器台 1 5 13.89% 国内先进

DPO2022B

6 盐水喷雾试验机 SH60 台 1 12 20.00% 国内先进

模具

1 款箱箱体模具 320 万元套 1 14 38.89% -

2 款箱箱底模具 320 万元套 1 3 8.33% -

3 款箱箱体模具 240 万元套 1 14 38.89% -

4 款箱箱体模具 80 万元套 1 17 47.22% -

5 锁箱一体模具 - 套 1 7 11.67% -

6 顶板模具 - 套 8 22 61.11% -

7 左侧盖组件模具 - 套 7 24 66.67% -

8 上盖模具 - 套 5 24 66.67% -

截至本招股说明书签署之日,以上设备不存在抵押情况。

(二)主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署之日,公司拥有的土地使用权如下:

序号位置面积证书号用途终止日期取得方式

1 珠海市高新区港湾北路西、 9,649.50 粤房地权证珠字第工业 2064/05/14 出让

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

序号位置面积证书号用途终止日期取得方式

科技七路南侧(S1 地块) 0100257262 号

珠海市高新区港湾北路西、粤房地权证珠字第

2 10,947.59 工业 2064/05/14 出让

科技七路南侧(S2 地块) 0100257259 号

2、商标

截至本招股说明书签署之日,公司已经注册的商标如下表所示:

序号商标注册号商标类别有效期限取得方式

2007/07/21 -

1 4420405 第6类受让

2017/07/20

2008/03/21-

2 4420406 第 20 类受让

2018/03/20

2010/03/14-

3 6425065 第6类申请

2020/03/13

2010/03/14-

4 6425063 第 20 类申请

2020/03/13

2010/03/14-

5 6425064 第6类申请

2020/03/13

2010/03/14-

6 6425062 第 20 类申请

2020/03/13

2010/09/21-

7 7184916 第 26 类申请

2020/09/20

2010/10/28-

8 7536704 第6类申请

2020/10/27

2010/11/07-

9 7536733 第 20 类申请

2020/11/06

2010/11/14-

10 7536717 第 18 类申请

2020/11/13

2010/11/14-

11 7536744 第 26 类申请

2020/11/13

2010/12/28-

12 7960317 第 18 类申请

2020/12/27

2010/12/28-

13 7960371 第 26 类申请

2020/12/27

2011/02/ 14-

14 7960352 第 20 类申请

2021/02/13

2011/02/21-

15 7960295 第6类申请

2021/02/20

2011/09/28-

16 8667520 第6类申请

2021/09/27

2011/10/21-

17 8667564 第9类申请

2021/10/20

18 8733785 第6类 2011/10/21- 申请

1-1-129

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

序号商标注册号商标类别有效期限取得方式

2021/10/20

2011/10/21-

19 8733853 第9类申请

2021/10/20

2012/03/28-

20 7185835 第 18 类申请

2022/03/27

2013/01/21-

21 9792103 第6类申请

2023/01/20

2012/10/28-

22 9792166 第9类申请

2022/10/27

2012/09/28-

23 9792415 第 42 类申请

2022/09/27

2012/11/14-

24 9938552 第6类申请

2022/11/13

2012/11/14-

25 9938576 第9类申请

2022/11/13

2012/11/14-

26 9938716 第 42 类申请

2022/11/13

2012/11/14-

27 9938723 第 42 类申请

2022/11/13

2012/11/14-

28 9941373 第6类申请

2022/11/13

2012/11/14-

29 9941117 第9类申请

2022/11/13

2012/12/28-

30 10006303 第9类申请

2022/12/27

2012/11/28-

31 10006264 第6类申请

2022/11/27

2013/06/28-

32 10623737 第9类申请

2023/06/27

2015/06/28-

33 14531094 第9类申请

2025/06/27

2015/06/28-

34 14531095 第9类申请

2025/06/27

2015/10/07-

35 14602031A 第9类申请

2025/10/06

第 6 类、第 9 2016/01/14-

36 14531093 申请

类 2026/01/13

3、专利技术及软件著作权

(1)专利

截至本招股说明书签署之日,公司已经取得证书的专利情况如下表所示:

序号授予专利号类型授予名称专利权期限取得方式

2010/11/21-

1 ZL201010560931.9 发明专利一种电子射频锁及其钥匙申请

2030/11/20

一种无线动态密码锁及其控制 2011/09/08-

2 ZL201110280540.6 发明专利申请

方法 2031/09/07

1-1-130

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序号授予专利号类型授予名称专利权期限取得方式

2012/05/31-

3 ZL201210176146.2 发明专利一种带远程监控的密码锁申请

2032/05/30

2013/07/23-

4 ZL201310310872.3 发明专利印章管理机申请

2033/07/22

2013/08/14-

5 ZL201310353888.2 发明专利密码锁申请

2033/08/13

2012/11/07-

6 ZL201210440401.X 发明专利一种开锁装置申请

2032/11/06

动静态密码锁的控制方法及控 2013/08/07-

7 ZL201310342110.1 发明专利申请

制装置 2033/08/06

2014/10/17-

8 ZL201410555385.8 发明专利一种印章机系统申请

2034/10/16

2014/10/17-

9 ZL201410552672.3 发明专利一种印章机系统申请

2034/10/16

2014/11/10-

10 ZL201410627948.X 发明专利电子锁及应用其的印章模块申请

2034/11/09

卡封钥匙孔管理挂锁及用于封 2006/12/03-

11 ZL200620165582.X 实用新型受让

闭钥匙孔的卡片 2016/12/02

锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及用 2007/04/22-

12 ZL200720146997.7 实用新型受让

于封闭钥匙孔的卡片 2017/04/21

卡封联芯锁及用于封闭钥匙孔 2007/09/30-

13 ZL200720182548.8 实用新型申请

并印有编码的卡片 2017/09/29

自动提、取款机加钞箱锁及用 2007/12/21-

14 ZL200720186444.4 实用新型受让

于封闭钥匙孔的卡片 2017/12/20

2008/03/12-

15 ZL200820007273.9 实用新型封闭钥匙孔的信息数据插片受让

2018/03/11

可以封闭钥匙孔的箱柜、抽屉 2008/03/24-

16 ZL200820008752.2 实用新型受让

锁具或锁具插座以及配套插片 2018/03/23

锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及封 2008/04/07-

17 ZL200820009064.8 实用新型受让

闭钥匙孔的信息数据插片 2018/04/06

可以封闭钥匙孔的挂锁或挂锁 2008/04/07-

18 ZL200820009059.7 实用新型受让

插座及配套使用的插片 2018/04/06

封闭自动存取款机加钞箱钥匙 2008/06/25-

19 ZL200820130503.0 实用新型注申请

孔并可记录信息的卡片 1 2018/06/24

锁定箱包拉链牌的插座及配套 2008/06/25-

20 ZL200820115747.1 实用新型申请

使用可记录信息的卡片 2018/06/24

可以锁定拉链牌的银行自助设

2008/09/28-

21 ZL200820210342.6 实用新型备钞箱集装包及配套使用的插申请

注 2018/09/27

座和卡片 2

一种无匙挂锁及配套可以记录 2008/12/02-

22 ZL200820182317.1 实用新型申请

信息的卡片 2018/12/01

一种无匙固定锁及配套可以记 2008/12/18-

23 ZL200820129711.9 实用新型受让

录信息的卡片 2018/12/17

2009/02/19-

24 ZL200920007701.2 实用新型一次性签封锁受让

2019/02/18

可以锁定拉链牌的资料袋及配 2009/09/27-

25 ZL200920218821.7 实用新型申请

套使用的卡片插座和卡片 2019/09/26

电子射频卡封挂锁及用于封闭 2009/11/23-

26 ZL200920273337.4 实用新型申请

钥匙孔的卡片 2019/11/22

1-1-131

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

序号授予专利号类型授予名称专利权期限取得方式

一种专用无匙固定锁及配套可 2010/01/07-

27 ZL201020003762.4 实用新型申请

以记录信息的卡片 2020/01/06

一种用于自动存取款机加钞箱 2010/07/29-

28 ZL201020277596.7 实用新型申请

钥匙孔的封闭装置 2020/07/28

一种用于取款机加钞箱的封闭 2010/12/09-

29 ZL201020665220.3 实用新型受让

装置 2020/12/08

一种用于自动存取款机加钞箱 2010/12/21-

30 ZL201020687724.5 实用新型申请

钥匙孔的封闭装置 2020/12/20

2011/04/21-

31 ZL201120127848.2 实用新型一种具有防撬功能的提款箱申请

2021/04/20

一种防止非授权人开启自助设 2011/07/22-

32 ZL201120272761.4 实用新型申请

备加钞箱的锁具 2021/07/21

一种封闭自动存取款机加钞箱 2012/04/06-

33 ZL201220154495.X 实用新型申请

钥匙孔并可记录信息的卡片 2022/04/05

一种锁定箱包拉链牌的卡片插 2012/04/09-

34 ZL201220157614.7 实用新型申请

座和卡片 2022/04/08

2012/07/26-

35 ZL201220363664.0 实用新型一种周转箱申请

2022/07/25

2014/05/05-

36 ZL201420227168.1 实用新型打印盖章机申请

2024/05/04

2014/07/01-

37 ZL201420363468.2 实用新型贵金属配送箱申请

2024/06/30

2014/08/06-

38 ZL201420441753.1 实用新型动态密码锁及远程密码锁设备申请

2024/08/05

用于检测 ATM 机柜门开关的 2014/08/20-

39 ZL201420473005.1 实用新型申请

装置 2024/08/19

2014/10/13-

40 ZL201420590364.5 实用新型印章设备及其盖章机申请

2024/10/12

一种压纸机构及应用其的印章 2014/10/17-

41 ZL201420604106.8 实用新型申请

机 2024/10/16

2014/10/13-

42 ZL201420590417.3 实用新型印章设备及其盖章机申请

2024/10/12

2014/10/17-

43 ZL201420604086.4 实用新型一种自动印章机申请

2024/10/16

2014/11/10-

44 ZL201420670325.6 实用新型一种电子锁申请

2024/11/09

2015/07/14-

45 ZL201520509957.9 实用新型一种自适应式印章设备申请

2025/07/13

2015/08/21-

46 ZL201520638564.8 实用新型动态密码锁及其远程控制系统申请

2025/08/20

2015/09/18-

47 ZL201520732213.3 实用新型一种用于插锁的卡片申请

2025/09/17

2015/08/24-

48 ZL201520643168.4 实用新型一种纸张自动翻转输出装置申请

2025/08/23

2015/08/24-

49 ZL201520643416.5 实用新型一种一体化自助终端申请

2025/08/23

2015/09/28-

50 ZL201520770719.3 实用新型一种电机驱动式自动盖章机申请

2025/09/27

2010/10/26-

51 ZL 201030600456.4 外观设计提款箱受让

2020/10/25

52 ZL201130278577.6 外观设计射频标签读取解锁器 2011/08/10- 申请

1-1-132

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

序号授予专利号类型授予名称专利权期限取得方式

2021/08/09

2014/06/13-

53 ZL201430180851.X 外观设计动态密码锁控制器(1) 申请

2024/06/12

2014/06/13-

54 ZL201430181135.3 外观设计动态密码锁控制器(2) 申请

2024/06/12

2014/06/13-

55 ZL201430180848.8 外观设计动态密码锁控制器模块申请

2024/06/12

2014/06/25-

56 ZL201430202049.6 外观设计智能打印盖章机申请

2024/06/24

2014/06/25-

57 ZL201430202474.5 外观设计智能印控仪(A) 申请

2024/06/24

2014/06/25-

58 ZL201430202419.6 外观设计智能印控仪(B) 申请

2024/06/24

2014/07/08-

59 ZL201430227897.2 外观设计手柄申请

2024/07/07

2014/12/10-

60 ZL201430515070.1 外观设计移动终端(1) 申请

2024/12/09

2014/12/10-

61 ZL201430514866.5 外观设计移动终端(2) 申请

2024/12/09

注 1:2014 年 2 月 7 日,中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请

求审查决定》(第 22148 号),宣告“封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片”

专利(专利号:ZL200820130503.0)其权利要求 1、3、5-8 无效,在权利要求 2、4 的基础

上维持该专利有效;

注 2:(1)2013 年 5 月 28 日,中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会作出《无效

宣告请求审查决定》(第 20723 号),宣告“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配

套使用的插座和卡片”专利(专利号 ZL200820210342.6)其权利要求 1-3、6-10 无效,在权

利要求 4、5 的基础上维持该专利有效;(2)2014 年 6 月 24 日,中华人民共和国国家知识

产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定》(第 23057 号),宣告“可以锁定拉链

牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”专利(专利号 ZL200820210342.6)

其权利要求 4 无效,在权利要求 5 的基础上维持该专利有效。

上述两项部分宣告无效的实用新型专利非公司核心技术涉及的专利;不存

在导致公司已经或正在提供的产品与服务因侵犯他人专利权而无法继续销售或

承担巨额赔偿的情形;不存在对公司本次发行上市构成实质性障碍的情形。

(2)公司拥有的计算机软件著作权

截至本招股说明书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权的情况如下:

著作权保护

序号登记证书编号名称登记号取得方式

期限

汇金现金、票据管理可识别安

全防范卡封(管理、加钞箱) 2010/03/23

软著登字第

1 锁、片、条、箱、包系统[简称:2010SR016326 - 申请

0204599号

卡封【(管理、加钞箱)锁、片、 2060/12/31

条、箱、包】]V1.0

软著登字第汇金实物流转 RFID 识别及安 2011/05/09

2 2011SR035346 申请

0299020号防控制软件[简称:汇金 RFID -

1-1-133

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

著作权保护

序号登记证书编号名称登记号取得方式

期限

安控]V1.0 2061/12/31

软著登字第汇金实物流转信息管理软件[简 2011/05/09-

3 2011SR035347 申请

0299021号称:汇金实物流转管理]V1.0 2061/12/31

软著登字第汇金现金款箱信息管理软件 2012/04/10-

4 2012SR127495 申请

0495531号 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金现金款箱批量识别控制软 2012/06/12-

5 2012SR127431 申请

0495467号件 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金卡钔上门收款控制软件 2012/08/01-

6 2012SR105731 申请

0473767号 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金卡钔收款信息管理软件 2012/08/01-

7 2012SR109721 申请

0477757号 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金卡钔钞箱批量识别控制软 2012/08/20-

8 2012SR109734 申请

0477770号件 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金卡钔动态密码锁信息管理 2012/09/25-

9 2012SR109731 申请

0477767号软件 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金卡钔加钞远程控制软件 2012/09/28-

10 2012SR105729 申请

0473765号 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金自助设备动态密码锁控制 2012/10/01-

11 2012SR127496 申请

0495532号软件 V1.0 2062/12/31

软著登字第汇金卡钔清机管理控制软件 2013/06/04-

12 2014SR012143 申请

0681387号 V1.0 2063/12/31

软著登字第

13 汇金卡钔智能印控仪软件 V1.0 2014SR032565 - 申请

0701809号

软著登字第汇金卡封现金流转管理软件

14 2014SR012589 - 申请

0681833号 V1.0

软著登字第汇金自助政务服务终端控制软 2015/05/25-

15 2015SR240974 申请

1128060号件 V1.0 2065/12/31

软著登字第汇金自助政务服务终端管理软 2015/08/18-

16 2014SR240986 申请

1128072号件 V1.0 2064/12/31

软著登字第汇金动态密码门禁控制软件 2015/10/22-

17 2015SR240939 申请

1128025号 V1.0 2065/12/31

软著登字第汇金动态密码门禁管理软件

18 2016SR012673 - 申请

1191290号 V1.0

软著登字第 2016/04/25-

19 公章物联网管理软件 V1.0 2016SR098434 申请

1277051号 2066/12/31

软著登字第汇金批量盖章印控机控制软件 2016/07/18-

20 2016SR202026 申请

1380643号 V1.0 2066/12/31

注:汇金卡钔智能印控仪软件 V1.0、汇金卡封现金流转管理软件 V1.0、汇金动态密码门禁

管理软件 V1.0 分别于 2013 年 11 月 5 日、2013 年 11 月 20 日、2015 年 10 月 15 日完成开发

(三)公司主要资质

1、计算机信息系统安全专用产品销售许可

截至本招股说明书签署之日,公司软件产品取得公安部公共信息网络安全

监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》的具体情况如下:

1-1-134

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

产品名称证书编号发证日期有效期

汇金 RFID 安控 V1.0身份鉴别(网络) XKC71577 2016/04/04 2018/04/04

汇金卡钔动态密码锁系统 V1.0 XKC71574 2016/03/21 2018/03/21

汇金卡钔智能印控仪系统 V1.0 XKC70463 2016/03/21 2018/03/21

根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》(公安部

令第 32 号),《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》申请的具体要求:

(1)安全专用产品的生产者申领销售许可证,必须对其产品进行安全功能

检测和认定。

(2)送交安全专用产品检测时,应当向检测机构提交以下材料:安全专用

产品的安全功能检测申请;营业执照(复印件);样品;产品功能及性能的中文

说明;证明产品功能及性能的有关材料;采用密码技术的安全专用产品必须提

交国家密码管理部门的审批文件;根据有关规定需要提交的其他材料。

(3)安全专用产品的生产者申领销售许可证, 应当向公安部计算机管理监

察部门提交以下材料:营业执照(复印件);安全专用产品检测结果报告;防治

计算机病毒的安全专用产品须提交公安机关颁发的计算机病毒防治研究的备案

证明。

2、商用密码产品生产定点单位证书

2013 年 11 月 25 日,公司获得国家密码管理局颁发的《商用密码产品生产

定点单位证书》(国密局产字 SSC1287 号),生产范围:经国家密码管理机构批

准的商用密码产品开发、生产;有效期 2013 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日。

根据国家密码管理局公告(第 5 号)《商用密码产品生产管理规定》,《商

用密码产品生产定点单位证书》申请的具体要求:商用密码产品生产定点单位必

须具备独立的法人资格,具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术力量和

场所,具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系,满足法

律、行政法规规定的其它条件。

3、美国 UL 认证

截至本招股说明书签署之日,公司自主研发、生产的动态密码锁已通过美

国 UL 认证,具体如下:

1-1-135

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

产品名称资质证书名称颁发机关证书编号发证日期

高性能安全电子锁

UL 认证 UL LLC 20131224-BP10683 2013/12/24

HJ-L1110-20

4、德国 VdS 认证

截至本招股说明书签署之日,公司自主研发、生产的动态密码锁已通过德

国 VdS 认证,具体如下:

产品名称资质证书名称颁发机关证书编号发证日期

VdS

高性能安全电子锁

VdS 认证 Schadenverhütung M.116303 2016/02/09

HJ-L1110-20

GmbH

(四)房屋租赁情况

1、公司主要经营场所房屋租赁情况

截至本招股说明书签署之日,公司租赁珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第

三层作为办公和研发场所;租赁珠海市香洲区唐家湾镇科技七路 1 号 1 栋厂房

401、301 单元作为生产场所。租赁合同的具体情况如下:

物业地址租赁面积出租方租赁期限租赁费用签订日期

2012/06/12至2012/09/08免

收租金;

珠海市软件园珠海南方软 2012/06/12

2 2012/09/09至2015/09/08每

路1号会展中 3,789.83m 件园发展有 - 2012/06/12

心3#第三层限公司 2017/06/11 月租金37,898.30元;

2015/09/09至2017/06/11每

月租金20,931.81元

珠海市香洲区

珠海中电科 2015/04/16

唐家湾镇科技每月租金及综合管理费合

3,466.06m2 技产业投资 - 2015/04/10

七路1号1栋厂计48,524.84元

有限公司 2017/04/15

房401单元

珠海市香洲区

珠海中电科 2016/01/15

唐家湾镇科技每月租金及综合管理费合

3,437.48m2 技产业投资 - 2016/01/11

七路1号1栋厂计48,124.72元

有限公司 2019/01/14

房301单元

2、公司分支机构租赁情况

截至报告期末,公司各分公司经营使用的房屋租赁情况如下:

物业地址租赁面积出租方租赁期限租赁费用签订日期

2015/12/07

武汉市江汉区创世纪

59.87m2 李思幽、李军 - 3,300.00元/月 2015/11/27

广场 A 区2009号房 2016/12/06

1-1-136

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

物业地址租赁面积出租方租赁期限租赁费用签订日期

成都市青羊区太升南 2016/01/01

秦铭鸿、张大

路288号1栋2单元3106 77.27m2 - 2,500.00元/月 2016/01/04

友

号 2018/12/31

西安市雁塔区长安中 2015/12/01

路花旗国际广场1519 61.44m2 高忠波 - 2,200.00元/月 2015/11/05

室 2016/11/30

2015/11/14

杭州市江干区新城时陈雪芳、张建

54.55 m2 - 3,100.00元/月 2015/11/14

代广场2幢611室平 2016/11/13

沈阳市和平区南京南 2015/09/23

欧亚集团沈阳

街1甲号欧亚联营商务 36.86 m2 - 2,610.92元/月 2015/09/23

联营有限公司 2016/09/22

大厦十八层六号

七、公司主要产品或服务的核心技术情况

经过持续不断地技术研发,公司已经开发出了系列化的银行实物流转内控

风险管理整体解决方案相关的专利技术和计算机软件著作权,形成了从系统解

决方案、软件和硬件产品、关键部件和模块等多层面的核心技术体系。

(一)公司核心技术来源和技术水平

报告期内,公司坚持立足自主研发的技术开发模式,以客户需求为导向,

积极开发贴合银行具体业务流程和风险特点的银行实物流转内控风险管理整体

技术解决方案以及基于解决方案的应用系统。目前,公司银行实物流转内控风

险管理整体技术解决方案的核心技术主要依靠自主创新,技术水平均处于行业

领先水平。

(二)公司的主要核心技术介绍

报告期内,公司主营业务产品相关的核心技术均系自主研发,并经过客户

使用验证持续优化,最终形成如下核心技术:

1、银行自助设备现金管理系统

银行自助设备现金管理系统根据银行实物流转内控风险管理关于可识别

性、可控性、安全性、及时性的要求,综合运用多领域、多学科的先进技术实

现了事前防范、事中控制以及事后确认的全过程管理;ATM 终端数据信息与管

理系统的整合。具体核心技术及其先进性表现如下:

1-1-137

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

核心技术

先进性表现相关专利或软件著作权创新类型成熟度

名称

动态密码锁内集成多种传感

多信息融

器,通过信息融合,与后台 “一种无线动态密码锁及其控集成创新成熟稳定

合技术

交互锁具操作、状态等信息制方法 ” ( 专利号 :

ZL201110280540.6);

管理人员可通过管理系统授

“一种电子射频锁及其钥匙”

定时、定权具体经办人员的自助设备

(专利号:ZL201010560931.9);

点、定人的 PDA 对辖内任意单个或批量

原始创新持续优化

电子化授目标自助设备进行开锁,并 “一种带远程监控的密码锁” (专

权机制同时向目标自助设备的动态利号:ZL201210176146.2);

密码锁传输相关授权信息 “ 密码锁 ” ( 专利号 :

ZL201310353888.2);

将自助设备动态密码锁与

实时监控、

ATMC 系统相连接,实时监 “一种开锁装置” (专利号: 原始创新持续优化

记录技术

控锁具状态、记录操作信息 ZL201210440401.X);

“汇金卡钔动态密码锁信息管

由硬件生成动态密码,一次

理软件 V1.0 ” ( 登记号 :

动态密码有效,密钥由银行自定义生

2012SR109731); 原始创新持续优化

技术成,有效防范技术破解,安

全性高 “汇金自助设备动态密码锁控

制软件 V1.0 ” ( 登记号 :

通过动态密码锁与解锁设备 2012SR127496);

双向鉴权

的互相身份认证,确保系统原始创新持续优化

技术 “汇金卡钔加钞远程控制软件

安全

V1.0”(登记号:2012SR105729);

通过特殊供电方式及低功耗 “汇金卡钔清机管理控制软件

锁具供电

技术,使得锁具可以不需要 V1.0”(登记号:2014SR012143)原始创新成熟稳定

技术

安装电池,节能环保

2、银行现金流转内控系统

银行现金流转内控系统由适用于不同业务环节的组件进行组合使用,并将

银行实物流转的相关信息纳入银行会计业务要素系统,进行信息化管理。其

中,相关的核心技术及其先进性表现如下:

核心技术

先进性表现相关专利或软件著作权创新类型成熟度

名称

PC 端系统管理软件采用 B/S

架构,银行网点或金库等终

端通过网络与 WEB 服务器 “封闭钥匙孔的信息数据

通信,WEB 服务器与数据库插片”(专利号:

数据化管服务器通信并返回数据到 PC ZL200820007273.9);

原始创新成熟稳定

理技术客户端,从而使管理者可以 “汇金卡封现金流转管理

对信息数据片等组件的领软件 V1.0”(登记号:

入、保管、发放、使用、作 2014SR012589)

废、上缴等情况进行统一的

信息化管理

事后责任管理锁、柜员锁、加钞箱锁 “封闭钥匙孔的信息数据

原始创新成熟稳定

的有效认以及信息数据片均有独特的插片”(专利号:

1-1-138

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

核心技术

先进性表现相关专利或软件著作权创新类型成熟度

名称

定技术结构设计,信息数据片插入 ZL200820007273.9);

锁具后逆向不可抽出,只有 “锁体开槽封闭钥匙孔挂

剪断封堵装置才能抽出,并锁及用于封闭钥匙孔的卡

且破坏后不可恢复; 片”(专利号:

信息数据片嵌入载有银行、 ZL200720146997.7);

经办人等信息的数据码或条 “锁体开槽封闭钥匙孔挂

形码,通过扫描设备和管理锁及封闭钥匙孔的信息数

软件识别、界定相关责任人据插片”(专利号:

ZL200820009064.8)

“一种用于自动存取款机

填补了国内自动存取款机加加钞箱钥匙孔的封闭装置”

自助设备钞箱无法加封的空白,突破 (专利号:

加钞箱的了主机内壁间距仅几毫米的 ZL201020277596.7); 原始创新成熟稳定

加封技术限制,极大增强了自动存取 “一种用于取款机加钞箱

款机加钞箱的风险控制能力的封闭装置”(专利号:

ZL201020665220.3)

管理锁的管理级钥匙可管理

多把卡封管理锁,组合中的 “卡封钥匙孔管理挂锁及

实物流转

本锁钥匙不能互开,同时可用于封闭钥匙孔的卡片”

的分级管原始创新成熟稳定

满足多组管理锁的管理级钥 (专利号:

理技术

匙不能互开,有效提高了管 ZL200620165582.X)

理效率

3、银行上门服务系统

银行上门服务系统核心技术中有与银行自助设备现金管理系统共用的 RFID

技术、电子化授权机制以及动态密码技术等;同时,也针对具体实物流转的业

务流程,开发出了下列核心技术,具体情况如下:

核心技术

先进性表现相关专利或软件著作权创新类型成熟度

名称

款箱指派打破了传统方式下网点之间 “一种无线动态密码锁及其控原始创新持续优化

技术的款箱不相互流转的管理模制方法”(专利号:

式,通过动态密码锁替代机 ZL201110280540.6);

械挂锁,管理系统可对现金 “一种电子射频锁及其钥匙”

调拨环节的款箱生成动态密 (专利号:

码随机指派,大量减少了银 ZL201010560931.9);

行的款箱周转数量,节省了

“汇金实物流转 RFID 识别及

运营成本

安防控制软件 V1.0”(登记号:

通过在款箱内安装小型化的 2011SR035346);

箱锁一体动态密码锁替代机械挂锁, “汇金实物流转信息管理软件

原始创新成熟稳定

技术不再需要保管大量的锁具和 V1.0”(登记号:

钥匙,提高管理效率 2011SR035347);

定点开启采用无线通信技术,在目标 “汇金上门收款控制软件原始创新成熟稳定

1-1-139

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

核心技术

先进性表现相关专利或软件著作权创新类型成熟度

名称

技术环境内安装汇金网络适配 V1.0”(登记号:

器,实现现金款箱只能在特 2012SR105731);

定环境下开启,有效防范实 “汇金卡钔收款信息管理软件

物流转环节存在的非授权开 V1.0”(登记号:

启风险 2012SR109721);

可对有电子标签的款箱进行 “汇金现金款箱批量识别控制

批量识别

批量识别、检测,具备错漏软件 V1.0”(登记号: 原始创新持续优化

技术

等报警功能 2012SR127431)

4、银行印章管理系统

银行印章管理系统针对银行柜面/行政业务、后台业务印章使用过程中内控

风险管理、业务效率等需求,集成应用了影像采集和识别、印章隔离、业务系

统驱动、打印盖章一体等技术。具体核心技术及其先进性表现如下:

核心技术

先进性表现相关专利或软件著作权创新类型成熟度

名称

用印过程强制采集凭证及交

易场景影像并分流传送至后

影像采集

台中心,通过用印前后的影 “印章管理机”(专利号: 集成创新持续优化

和识别

像对比保证用印安全,提升 ZL201310310872.3);

远程监督的及时性和有效性 “一种印章机系统”(专利号:

ZL201410555385.8);

采用模块化设计,将印章嵌

“一种印章机系统”(专利号:

印章隔离于特制的装置内,脱离机具

ZL201410552672.3); 原始创新持续优化

技术后无法直接使用,实现柜员

与印章的物理隔离 “打印盖章机”(专利号:

ZL201420227168.1);

印控仪可接入银行生产系统

“印章设备及其盖章机”(专

业务系统实现业务驱动,自行完成印

利号:ZL201420590364.5); 原始创新持续优化

驱动技术章加盖、影像采集等操作,

减少柜员操作环节 “汇金卡钔智能印控仪软件

V1.0”登记号:2014SR032565)

通过在打印机内集成印控

打印、盖章

仪,实现回单、对账单等凭集成创新持续优化

一体技术

证的连续打印盖章

截至本招股说明书签署之日,发行人上述核心技术不存在技术纠纷。

(三)公司核心技术产品或服务收入占营业收入的比例

报告期内,公司营业收入基本来自主营业务收入,其中核心技术产品收入

占营业收入的比例均为 99%以上。

单位:人民币万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1-1-140

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

核心技术产品收入 11,592.82 17,019.66 14,130.95 11,505.92

营业收入 11,593.13 17,023.47 14,137.79 11,522.64

占比 100.00% 99.98% 99.95% 99.85%

注:公司核心技术产品收入包括银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统、银

行上门服务系统以及银行印章管理系统

(四)核心技术的保密措施

目前公司已采取了一系列有效措施来加强技术的保密性,主要有:申请专

利保护;核心技术分模块掌握;与员工签署《保密协议》;与外协厂家及委托加

工厂商签订《保密协议》,对公司银行实物流转内控风险管理整体解决方案相关

的软硬件设计、结构设计、系统技术参数、物料清单以及加工工艺等进行保

密。

八、公司研发情况

(一)公司以市场需求为导向的研发模式

公司作为向银行类金融机构提供银行实物流转内控风险管理整体解决方案

及相关应用产品的专业供应商,通过认真、系统的对商业银行具体的业务内

容、流程以及风险特征进行研究,深度了解和挖掘实物流转过程中的风险点,

开发适用的产品和服务;研发人员直接面对客户的沟通渠道进行新产品和服务

的现场演示和试用,增强了客户体验度,建立了能够与客户形成“互动”的研

发模式。公司的研发课题均来自于银行客户对于实物流转内控风险管理的需

求,采用团队开发模式,由研发中心各专业的研发人员组成项目组,进行总体

方案设计、结构设计、硬件设计、软件设计以及系统的联调测试,最终形成银

行系统适用的实物流转内控风险管理整体解决方案。报告期内,公司研发团队

自主开发和建立了具有自主知识产权的银行实物流转内控风险管理整体解决方

案相关的信息管理系统、装有嵌入式软件的移动终端以及具有动态密码机制的

密码锁等系统化的核心技术体系。

公司以市场需求为导向的研发模式,一方面可以保证公司能够及时了解客

户需求的变化与发展,保证研发方向的准确性和实用性,提高研发效率和效

益;另一方面可以提高研发成功率,通过渠道优势加速研发成果的产业化、规

1-1-141

珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

模化。

(二)研发机构设置情况

公司设立有产品研发中心和软件研发中心,负责公司的新产品开发研究、

技术引进、新技术推广应用、技术指导与监督等全过程的管理。研发中心设有

技术总监、项目经理、研发工程师以及测试工程师等岗位,具体职责如下所

示:

岗位名称主要职责

参与公司技术开发决策;负责建立、完善公司研发管理体系;组织实

技术总监施新产品开发和老产品技术改进;负责组织公司技术创新工作;负责

组织技术支持工作;以及研发中心管理工作

组建项目研发团队;明确项目需求,制定产品开发方案;负责项目研

发过程的组织、实施和管理,满足公司研发流程要求;负责项目组内

项目经理

的沟通和协调,及时反馈项目的实施情况;负责项目知识产权保护,

申请相关专利

收集信息,提出新产品开发建议和老产品改进建议;依据项目开发计

研发工程师

划,完成项目研发工作;技术文档编写和专利申请中的技术文档提供;

(软件、硬件、结构)

产品技术支持;部门其他工作

收集行业的产品标准、测试技术、测试标准,提出产品改进建议;进

测试工程师

行产品测试工作;参与技术文档编写;产品技术支持

(三)核心技术及研发人员情况

1、核心技术与研发人员基本情况

截至报告期末,公司拥有核心技术及研发人员 75 人,占公司员工人数的

21.37%。

公司核心技术人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级

管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人

员简要情况”之“(四)核心技术人员”。

2、核心技术人员稳定措施

报告期内,公司主要通过提供具有竞争力的薪资、绩效考核以及股权激励

等措施确保核心技术人员稳定。具体如下:

(1)具有竞争力的薪资和绩效考核制度

报告期内,公司研发人员平均年薪明显高于公司全体员工平均年薪和珠海

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

市年平均工资,具有较高的竞争力;同时,发行人建立了有效的研发人员绩效

考核制度,设置了研发项目奖金、专利奖励以及年终绩效奖金等激励措施,保

证了积极的激励效果。

(2)股权激励

2012 年 3 月,公司控股股东及实际控制人陈喆女士设立了瑞信投资作为员

工激励平台,公司管理层及部分核心人员通过瑞信投资间接持有汇金科技股

份。瑞信投资股东及其持股情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情

况”之“五、发行人股本情况”之“(六)发行人对董事、监事、高级管理人

员、其他核心人员、员工的股权激励安排及其执行情况”。其中,肖志宏、王

华、颜博辉、卢华凤均系公司核心技术人员。

3、核心技术人员的变动情况及其影响

公司核心技术人员具体情况详见本招股说明书之“第八节董事、监事、高

级管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心

人员简要情况”之“(四)核心技术人员”。

2014 年 3 月,范千运先生、赵永兵先生加入发行人研发团队并成为核心技

术人员,分别担任研发中心技术专家、技术总监助理,增强了公司软件及产品

研发能力。2016 年 6 月,范千运先生因个人发展原因自公司离职。

报告期内,公司核心技术人员总体保持稳定,范千运先生的离职不会对公

司技术、产品创新以及产品开发、市场开拓等产生不利影响。

(四)公司技术储备及研究开发情况

公司目前正在从事的主要研发项目如下表所示:

序号项目名称参与对象拟达到目标目前进展

同时管理控制多枚银行业务印章,可自由切

换印章;

采用授权机制,由管理员授权具体业务人员

银行印章管在限定时间内进行操作;

1 汇金科技产品优化

理解决方案采用验证码复核,由系统自动生成验证码,

业务人员输入验证码后启动印章控制器,从

而实现对人员、印章的有效识别;

内置成像系统,保存用印记录,可随时查询、

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序号项目名称参与对象拟达到目标目前进展

复核;

与打印机进行整合,实现打印、用印一体化

升级条形码加密技术;

银行现金流升级管理系统,实时反映现金流转信息,并

2 转内控解决汇金科技增加错漏报警等功能; 产品试制

方案升级软件系统实现与银行自助设备现金管理系

统、银行上门服务系统的兼容

整合银行现金流转内控系统、银行上门服务

系统等子系统,开发整体的银行现金实物流

银行现金实转内控管理系统,将银行各级运管部门、各

物流转内控金库库房、各押运人员、各营业网点以及客

3 汇金科技方案优化

管理解决方户等相关主体全部纳入信息系统,并针对各

案项实物流转业务进行模块化管理,实现了对

银行实物流转操作风险进行精确控制、电子

化信息记录、传输以及实时监控

在银行自助设备现金管理解决方案的基础

上,进一步开发应用于自助设备上柜门、加

钞间以及金库等门锁的内控管理系统,并与

银行自助设现有自助设备现金管理系统整合; 产品优化

4 备内控管理汇金科技

与银行监控系统实现对接,实现对自助设备方案优化

解决方案

网点相关业务全过程的实时跟踪监控;

将自助设备加钞间、金库的开启/闭合等操作

纳入信息化管理,并推进集约化建设

实物印章封闭存放于印章仪内,印章的保管

员与使用者都无法接触到实物印章;

通用印章管待用印文件的内容在用印机内部自动成像

5 汇金科技方案优化

理解决方案后,会通过移动网络上传给管理者,请求后

者的审核与批准;

可内置成像系统,保存用印记录

针对物流行业贵重物品失窃、掉包等风险开

物流内控管

6 汇金科技发内部风险控制解决方案,完善授权机制, 方案设计

理解决方案

对物品交接、保管、运输等进行全过程控制

银行客户资对银行客户资料等文件的存档、调阅、变更、

7 料管理解决汇金科技销毁等操作进行全过程控制,防范操作风险前期调研

方案和职业风险

(五)研发投入情况

公司自成立以来一直致力于为银行类金融机构提供银行实物流转内控风险

管理整体解决方案及相关应用产品。报告期内,为促进公司业务发展,公司研

发费用逐年增加,占营业收入的比例也相应提高。有关研发投入的具体构成如

下表所示:

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单位:人民币万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

研发费用 1,010.98 1,724.43 1,202.61 873.55

营业收入 11,593.13 17,023.47 14,137.79 11,522.64

研发费用占营业收入比例 8.72% 10.13% 8.51% 7.58%

(六)合作开发和委托开发情况

1、合作开发情况

2013 年 3 月 1 日,公司与北京理工大学珠海学院(信息学院)签署《产学

研合作协议书》,合作内容包括:(1)电子信息科技研究和产业化开发,(2)

具有自主知识产权的新产品研究及产业化开发和推广,(3)金融安防领域的物

联网技术的研究开发、RFID 芯片技术、数据加密技术、低能耗技术、软件接口

互联互通技术、指纹识别扫描技术、3G 移动通信技术等的研究和开发,(4)协

助公司进行人才引进和员工培训等;合作期限为五年,其中第一年为试运行;

合作期间北京理工大学珠海学院(信息学院)为公司研发的成果归公司所有,不

得在合作范围之外使用或对外转让;北京理工大学珠海学院(信息学院)不参与

公司的产品生产、销售后的收益分配。

2、委托开发情况

报告期内,公司不存在委托开发情况。

(七)技术创新机制

为实现在激烈的市场竞争环境下保持技术和服务的领先优势,不断提升公

司竞争力,公司建立了一整套技术创新机制。

1、以市场需求为导向的技术创新战略

市场导向与客户需求是公司技术创新的重要动力和有效来源。公司构建了

以客户为中心、以市场为导向的技术开发和产品拓展机制。我国商业银行金融

信息化的需求日新月异,金融业务服务品种不断推陈出新,银行用户对信息产

品的需求更加多样化,技术更新周期不断缩短。公司多年来通过直销建立的覆

盖全国的商业银行客户网络以及分布在不同区域的营销、服务分支机构,搭建

了与客户进行有效沟通的桥梁。

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公司技术和研发人员积极参与对商业银行客户的系统对接、技术支持和培

训,并根据市场需求对银行实物流转内控风险管理整体解决方案进行不断的改

进和持续创新。通过与市场实时有效的持续沟通,公司主管研发工作的高级管

理人员和主要技术人员树立了坚持以市场需求为导向的创新意识,在系统架构

设计、技术运用、软件开发等方面满足客户需求,优化和完善银行实物流转的

内控风险管理。

2、完善的激励机制

公司建立了完备的研发人员绩效考核制度,针对研发人员的工作性质,将

研发人员的考核内容划分为工作业绩、工作态度、工作能力进行考核,并结合

考核结论参与项目奖金的分配;同时,对于研发人员的奖惩事项作了明确规

定。

3、技术交流机制

公司重视技术交流引进创新应用技术,通过聘请技术顾问、引进培训、互

相学习等形式与客户、高校以及本行业领域的其他国内、国际技术先进厂商开

展技术交流,努力保持公司在技术领域始终处于领先地位。

4、打造良好的创新环境

公司构建了有利于创新的企业文化和硬件环境,有效激发员工的创造性、

主动性和积极性,进而促进了企业的可持续发展。

公司的组织架构坚持以市场和研发作为业务前台,其他部门均为后台服务

和支援部门。为提升员工研发创新能力,让其有施展才能的舞台,公司鼓励技

术和研发人员进行专业研究和发表学术论文,定期举办各类以拓展视野和思路

为目的的讲座,不断提高员工的综合能力和素质。

报告期内,公司逐年加大研发投入,根据研发中心的实际需要,购买先进

的软硬件;2012 年,公司入驻珠海(国家)高新技术产业开发区——南方软件

园,为员工营造了良好的工作和研发环境;公司募集资金投资项目计划建设的

总部基地位于珠海(国家)高新技术产业开发区——科技创新海岸,将进一步提

升工作和研发环境,更好地吸引和留住人才,为公司技术创新工作的开展和深

化奠定良好的基础。

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(八)技术保密措施

公司主要通过以下措施防止技术泄密:1、公司制定了保护技术机密的制

度,对软件源代码、重要技术文档等核心技术资料采取了专人、专门设备、文

档加密等措施;2、公司与全部员工签署了《保密协议》;3、公司与全部员工签

署了包含竞业禁止条款的《劳动合同》;4、公司对主要核心技术和产品申请专

利或软件著作权。

九、未来发展规划

公司为充分利用本次首次公开发行股票并在创业板上市的良好机遇,提高

募集资金的运营效率,保障投资者利益,制定了切实可行的发展战略与规划。

(一)公司发展战略

现阶段公司的总体发展战略目标是:充分发挥公司在银行实物流转内控风

险管理领域的先发优势,凭借对银行业务内容、流程、风险的深刻认知和多年

积累形成的核心技术、研发模式、服务理念,迅速占领银行客户市场,为银行

提供安全、高效的银行实物流转内控风险管理整体解决方案及其应用系统;在

获得客户的信任和认可基础上,以客户需求为动力,以自主创新为纽带,以协

助银行实现信息化、集约化管理为目标,加大研发投入,将集成、创新运用物

联网、计算机、通信、密码以及安防内控等领域先进技术的银行实物流转内控

风险管理整体解决方案提供给银行,提升银行实物流转内控风险管理的整体水

平;在帮助银行客户建立健全内部操作风险管理的同时,持续巩固公司在银行

实物流转内控风险管理行业内的技术优势和市场领先地位,将公司研发及业务

范围逐步延伸至物流、安防以及零售等存在现金或贵重物品流转的领域,将公

司打造成为国际知名的实物流转内控风险管理整体解决方案供应商。

公司根据自身发展实际情况,结合国内外银行实物流转内控风险管理行业

的发展经验,将公司的总体发展战略规划为三个层面,具体如下:

第一层面:在未来 2-3 年内,公司发挥现有的竞争优势,集中力量于银行实

物流转内控风险管理服务领域,银行自助设备现金管理解决方案、银行上门服

务解决方案及银行印章管理解决方案迅速占领银行客户市场,加强公司在行业

内的先入优势;同时,根据银行业务发展的新流程、新风险以及监管机构的新

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要求,对现有产品进行技术升级,积极研发新产品,为银行客户提供更安全、

更高效的实物流转内控风险管理整体解决方案及其应用系统;并开始加快实物

流转内控风险管理相关技术、产品在物流等其他领域的应用研究和市场开拓。

第二层面:在未来 3-5 年内,公司进一步加大研发投入,开发适用于银行其

他涉及实物流转业务内控风险管理的新产品,并进一步扩大生产规模,以满足

银行对实物流转内控风险管理应用系统日益增强的技术和数量需求;同时,公

司加快实现物流等其他行业内控风险管理相关解决方案和产品的产业化,建立

公司新的利润增长点。

第三层面:在未来 5-10 年内,公司在继续巩固、扩大银行、物流等行业市

场份额的前提下,积极进行产品和技术升级,进一步开拓物流、安防以及零售

等非银行领域内的实物流转内控风险管理市场,实现公司可持续发展的目标;

同时,积极关注海外市场布局和发展动态,针对全球信息化、安全防范等不断

加强的趋势,提前做好战略布局,通过海外发展,将公司打造成国际知名的实

物流转内控风险管理整体解决方案供应商。

(二)未来三年发展目标

根据公司目前所处行业地位及技术积累,公司已经进入了以扩大企业规

模、大幅度提升技术水平及产品质量,从而提高经济效益的快速发展阶段。结

合公司募集资金投资项目的实施,在未来三年中,公司将继续集中精力于银行

实物流转内控风险管理相关的产品开发、硬件设计及生产、技术服务等方面的

发展,为银行客户提供包括业务咨询、方案设计、软件开发、硬件设计及生

产、技术实施、系统集成、技术支持和后续服务等在内的整体技术解决方案,

进一步提升核心技术开发与服务能力以及相关硬件制造能力,增强企业的核心

竞争力,发挥公司在核心技术和市场地位的领先优势,充分利用上市募集资金

投资项目的实施,进一步提升产品质量和技术服务水平,提高品牌知名度,从

而实现公司业务的拓展,整体提升我国银行实物流转内控风险管理水平;同

时,在现有主营业务产品和核心技术的基础上,积极稳妥地开发适用于物流行

业的内控风险管理解决方案,拓展应用领域。

公司具体发展目标如下:

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1、行业地位目标

公司充分利用银行自助设备现金管理和银行上门服务等解决方案的技术优

势迅速占领银行市场,实现公司全线产品在银行实物流转内控风险管理细分领

域处于市场竞争的有利地位;着力推广物联网、计算机、通信以及密码等相关

领域新技术在行业内的应用,推动银行实物流转内控风险管理行业的技术发

展,全面提升公司技术开发能力、硬件设计及生产能力和技术服务能力,将公

司打造成为国内最具综合实力的银行实物流转内控风险管理整体解决方案供应

商。

2、技术发展目标

(1)根据银行需求,对公司现有银行自助设备现金管理解决方案、银行现

金流转内控解决方案和银行上门服务解决方案进行技术升级,实现系统兼容、

平台共享。

(2)积极研究银行业务发展的新流程、新风险以及监管机构的新要求,进

一步集中力量开发适用的银行印章管理解决方案、银行现金实物流转内控管理

解决方案等,系统、全面地提升银行实物流转内控风险管理水平。

(3)逐步开始公司主要产品和技术在物流、安防以及零售等其他领域内的

应用研究。

(4)加强与科研院所、银行客户合作的力度、深度、广度,实现银行实物

流转内控风险管理领域的关键技术突破。

3、人力资源建设目标

引进国内外一流水平的物联网、射频、嵌入式软件以及安防内控等领域的

技术专家,保障公司的技术研发及方案设计水平居于行业前沿;继续打造银行

实物流转内控风险管理整体解决方案产品开发、硬件设计及生产的专业技术团

队,提升公司的产品开发和生产能力;建设专门的安装和技术服务队伍,提升

公司产品销售、技术支持和后续服务能力。

4、募集资金投资项目建设目标

公司拟利用募集资金投资建设银行自助设备内控管理解决方案升级改造项

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目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、研发中心建设项目、

银行印章管理解决方案建设项目和物流内控管理解决方案建设项目。上述募集

资金建设项目紧紧围绕提升公司核心技术的创新能力和主营业务生产、服务能

力展开,体现了公司从前期技术开发及技术转化能力、中期方案设计、软件开

发及硬件制造能力、后期技术支持和后续服务的一体化发展战略,是一个有机

的整体,具有现实的可行性。

(三)公司拟采取的关于增强成长性、强化自主创新能力和提升核心竞争

优势的措施

1、组织机构建设措施

公司通过设立研发中心,加强研发机构的配置以进一步强化技术优势,为

客户提供更安全、更高效的实物流转内控风险管理解决方案;通过银行自助设

备内控管理解决方案升级改造项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级

改造项目,提升公司现有产品的方案设计、软件开发、硬件生产、技术支持和

后续服务能力等,从而扩大生产经营规模;通过银行印章管理解决方案建设项

目、物流内控管理解决方案建设项目,加强新产品和非金融领域团队建设。

2、技术创新措施

为保持和提高公司主要产品和技术的竞争力,公司将加速新产品、新技术

的研究开发,保持并加大研发投入,加强技术管理工作,形成系统化的技术创

新体制,不断提高服务的科技含量。公司技术创新具体措施如下:

(1)通过研发中心项目的投资建设,调整机构与机制,加大研发投入,改

善公司在技术创新上的软、硬件条件,使公司结构、软件、硬件研发部门的设

施与仪器设备配备、人员配置等方面达到国内外一流研发机构的水平,为技术

创新奠定良好的基础。

(2)加强实用性开发能力。目前,公司正在进行银行印章管理解决方案、

银行现金实物流转内控管理解决方案等的应用研究和产品化开发,具体详见本

节之“八、公司研发情况”之“(四)公司技术储备及研究开发情况”。

(3)加强前瞻性研发能力,与研究机构进行联合研发。目前,公司已经与

与北京理工大学珠海学院(信息学院)签署《产学研合作协议书》。

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3、市场服务计划

公司将利用自身在业内的品牌优势,依托珠海市高新区高校、软件和信息

技术服务企业等较为集中、专业技术人才较多的优势,加强技术服务团队建

设,进一步提高公司核心技术服务团队的服务水平;通过募集资金投资项目远

程技术服务呼叫中心的建设,提高公司技术服务的快速响应能力;同时,进一

步推进公司在全国范围内的技术服务站点建设,并优化第三方技术服务力量,

从而强化现场响应及故障处理等能力,保证公司在行业内的市场领先地位。

4、人才队伍建设措施

人才是企业发展的关键。多年来,公司一直重视管理和技术团队的建设工

作。随着公司的不断发展和壮大,公司将继续坚持以人为本的原则,不断完善

吸引、激励人才的机制及管理体系,公司将不断加强研发技术人才、市场销售

人才、企业管理人才的培养和引进,优化人才资源配置,促进人才合理分布,

确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势。为高端技术人才、市场人才、管理

人才提供施展才能的平台,以适应公司快速发展的需要。

未来三年,公司将在现有团队基础上,采取以下措施进一步加强公司的管

理和技术队伍建设工作:

(1)进一步完善公司的人才聘用、培养与激励制度,让人才队伍先于公司

发展,以技术创新引领公司的发展。通过从国内外聘请优秀专业技术人才、高

级营销人才、职业经理人等,进一步充实公司的技术、市场和管理队伍,保持

国际视野和技术领先能力,并随着公司业务规模扩大进一步提高各方面管理水

平。

(2)依托珠海市高新区内高校的学术特色和学科优势,为公司开展多层次

人才的培养,包括现有技术人员的再深造以及技术培训等,定点培养公司急需

的高级技术人才;通过这些院校向公司推荐相关专业的优秀毕业生,不断为公

司的发展提供人才保障。公司也可以推荐高级技术人员申请院校研究生合作指

导教师,将实践经验与理论知识有机结合起来。

(3)继续加大对公司现有中高层管理人员和业务骨干的定期培训力度,提

高经营团队整体素质和竞争力;通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养

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复合型人才和专业岗位人才,提高员工综合技能和专业技能;积极探索和不断

完善绩效评价体系和相应的激励机制,实现人力资源的可持续发展,为公司实

施长远发展规划提供必要的后备人才储备。

5、品牌建设和知识产权保护规划

公司已经取得了“卡封”、“卡钔”等相关商标,银行自助设备现金管理

系统、银行现金流转内控系统和银行上门服务系统及其相关硬件的生产、销售

等行为均受到保护。公司将以“卡封”、“卡钔”充分展示品牌形象,实施系

统化的品牌战略,稳步提升品牌的知名度和美誉度。对此,公司将进一步树立

现代品牌战略意识,重视品牌建设工作,全面提升技术服务质量和水平,使

“卡封”、“卡钔”品牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提

升。

同时,公司持续积极开展知识产权保护工作,对自主研发的新产品技术、

新计算机控制系统进行专利或计算机著作权申请,以保护公司利益。

6、深化改革和组织结构调整的规划及措施

公司将继续深化劳动、人事、分配制度改革,建立健全激励和约束机制,

并依据公司规模的扩大和业务发展的需要,适时调整和优化公司组织机构和职

能设置,完善各项规章管理制度;同时将维护公司全体股东利益为经营宗旨,

不断完善法人治理结构,不断完善内部控制制度,进一步加强“三会”建设,

充分发挥独立董事的作用,提高决策水平,降低经营风险。

(四)募集资金运用对实现未来发展目标的作用

本次募集资金将用于银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目、银行

现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、研发中心建设项目、银行印章

管理解决方案建设项目以及物流内控管理解决方案建设项目,全部围绕公司发

展战略制定,是公司现有业务的强化、拓展与提升。若本次公司股票发行成

功,对于实现本公司未来发展目标具有关键作用,如果募集资金能顺利到位,

公司资金实力将得到很大提高,通过较快实施募集资金投资项目,可使公司发

展目标与规划加速实现;同时,本次公开发行为公司建立了资本市场融资的通

道,并有利于扩大公司的影响力,树立品牌形象,促进市场的快速拓展。

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(五)发展目标、规划与现有业务的关系

公司在银行实物流转内控风险管理行业所取得的业绩为公司未来发展奠定

了良好的基础。公司经过多年努力,在技术方案确定、系统架构设计、软件开

发、硬件设计、系统集成、安装调试,以及后续运营和相关技术咨询服务等方

面已具备充分的经验积累,具备业务加速扩张和拓展的技术能力和市场能力。

正是基于此,公司拟通过募集资金投资项目实现技术升级、扩大经营规模和全

面提升自主创新能力。同时,随着客户需求的增加,公司整体规模、资金实力

的不断积累壮大,以及技术的不断完善、成熟,公司将向物流、安防以及零售

等其他领域延伸,这将有利于进一步加速公司的发展,提升公司的利润水平,

加强自身竞争优势和巩固行业领先地位。

前述业务发展规划和拟采取的措施是在现有业务的基础上,公司发展战略

的延续和扩展,符合公司经营战略的需要,也利于公司扩大市场份额和增强竞

争力。上述计划和措施的实施,尤其是募集资金的运用,在提高公司既有业务

规模和竞争力的同时,将有力地促进公司业务的拓展,使得公司业务承接能

力、研发能力、技术应用创新能力再上一个新台阶,对保证公司的成长性和稳

定性、提升核心竞争力等有着重要意义。

(六)拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难

1、拟定上述发展计划所依据的假设条件

(1)本次募集资金能及时到位,募集资金拟投资项目能顺利如期完成;

(2)公司经营管理层和其他核心人员未发生重大变化;

(3)公司主要经营所在地区及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

(4)公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化;

(5)公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变;

(6)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、实现发展目标可能面临的困难

本公司实施上述业务发展战略,实现相关发展目标可能面临的困难有:

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(1)本次发行股票募集的资金如不能如期到位,将延误公司发展战略的实

施,影响公司发展目标的实现,使公司失去快速扩张的机会;

(2)根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、经营

地域、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。在规模迅速扩张的背

景下,公司的组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战,公司

需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标;

(3)公司战略计划的实施必须有相应的人才支持、引进和培养,特别是对

管理和技术等方面人才的引进和培养,将是公司发展过程中重中之重的工作;

(4)商业银行不同于一般的企业,经营的规范、安全关系到国民经济的健

康运行,因此商业银行的管理制度健全,流程控制严格。由于银行实物流转内

控风险管理整体解决方案及相关应用产品直接关系到金融安全,银行对相关新

技术、新产品的安全、质量要求很高,软件系统对接和测试等可能会延缓公司

推出新技术、新产品的进度。

(七)确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

公司将认真组织募集资金投资项目的实施,确保公司规模化经营和自主创

新能力、市场拓展能力的不断增强,从而进一步提升公司在银行实物流转内控

风险管理行业的核心竞争力。

公司首次公开发行并在创业板上市后,将严格遵守上市公司各项制度规

定,接受社会各界与股东的监督,进一步完善法人治理结构,提高公司治理水

平,建立更加有效的运行机制,确保公司各项业务计划平稳有序实施。

以本次发行为契机,公司将按照人员扩充计划,加快对优秀人才尤其是专

业技术人才和高级管理、营销人才的引进工作,建立健全激励和约束机制,巩

固并提高公司的人才优势。

(八)发展计划与现有业务的关系

上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上,按照公司发展战略的要求

制定的,是公司现有业务进一步深化与拓展,公司多年来积累的技术条件、人

员储备、管理经验、客户基础和市场方面的优势是该发展计划的重要基础,属

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于一脉相承的关系。

(九)本次股票公开发行对实现上述业务目标的作用

本次股票公开发行对实现公司上述业务发展目标具有关键作用,主要表现

在:

第一,本次股票公开发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力,提高公

司的人力资源优势,从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。

第二,本次股票公开发行并在创业板上市后,公司将成为公众公司,将受

到监管机构及社会公众的监督、指导和约束,从而促进公司进一步完善法人治

理结构和组织管理体系,为企业未来的稳定发展提供制度保障。

第三,本次股票公开发行将有效地巩固公司的行业竞争地位,增强公司参

与市场竞争与合作的力量,有力地拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后

劲,提高公司的社会知名度和市场影响力,树立公司品牌形象。

第四,业务发展目标是建立在公司现有经营状况和募集资金投资项目顺利

实施的基础之上,而本次股票公开发行将为拟投资项目提供资金来源。

(十)本次股票公开发行对实现上述业务目标的作用

上市后,公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况。

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第七节同业竞争与关联交易

一、发行人独立运营情况

发行人成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、

机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完

整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

(一)资产完整方面

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥

有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,

具有独立的原料采购和产品销售系统。

(二)人员独立方面

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,

不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立方面

发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财

务会计制度和对分公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业共用银行账户。

(四)机构独立方面

发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东

和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立方面

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股

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东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交

易。

二、同业竞争情况

(一)发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东及实际控制人陈喆女士持有公

司 51.07%的股权,持有瑞信投资 65.13%的出资。除此之外,陈喆女士无其他对

外投资,且未从事与公司经营业务相同或相似的业务,与公司之间不存在同业

竞争。

(二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

发行人控股股东陈喆作出的避免同业竞争承诺,参见本招股说明书“第五

节发行人基本情况”之“七、重要承诺及其履行情况、约束措施”之“(七)

控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

三、关联方及关联交易情况

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的规定,公司的关联方及关联关系情况如下:

1、关联自然人

(1)控股股东及实际控制人

陈喆现直接持有发行人 51.07%的股份,并通过瑞信投资间接控制发行人

4.64%的股份,为发行人的控股股东、实际控制人。

陈喆关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

(2)直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人

马铮现持有发行人 32.22%的股份,为持有发行人 5%以上股份的自然人。

马铮关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

(3)发行人董事、监事及高级管理人员

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公司董事、监事和高级管理人员如下:

与公司的关联关系关联方姓名

董事陈喆、马铮、肖志宏、宋京生、于风政、侯平、杨大贺

监事何锋、陈家贤、罗秀红

高级管理人员陈喆、马铮、肖志宏、马晓丽

发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联

方。

2、关联法人

(1)关联自然人直接或者间接控制,或者担任董事、高级管理人员的法人

或者其他组织

关联方名称与发行人关联关系

瑞信投资控股股东陈喆持有其 65.13%的股份

金邦达宝嘉控股有限公司,股票代码

独立董事侯平任该公司首席执行官兼执行董事

03315.HK

金邦达宝嘉控股有限公司全资子公司,本公司独立董

金邦达数据有限公司

事侯平任该公司首席执行官兼董事

金邦达宝嘉控股有限公司全资子公司,本公司独立董

珠海市金邦达保密卡有限公司

事侯平任该公司董事

文思海辉技术有限公司独立董事侯平配偶王小梅女士担任该公司副总经理

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事

(股票代码:002468)

台州艾迪西盛大暖通科技有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长

北京爱迪生节能科技有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理

台州艾迪西万达暖通科技有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长

宁波艾迪西国际贸易有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事

安住(上海)水暖卫浴销售有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理

艾碧匹(上海)流体控制有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事

珠海艾迪西软件科技有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事

江西鸥迪铜业有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事

嘉兴艾迪西暖通科技有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长

浙江班尼戈流体控制有限公司董事宋京生配偶刘子义担任该公司监事

董事宋京生配偶刘子义持有该公司 50.7034%的股权

宁波市鸿辉材料科技发展有限公司

并担任该公司执行董事

北京市辅仁装饰工程有限公司发行人董事宋京生配偶刘子义之兄刘巍持有其 30%

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关联方名称与发行人关联关系

的股权并担任该公司执行董事

中山市坦洲镇联家制衣厂监事罗秀红之兄罗学文经营的个体工商户

(2)持有发行人 5%以上股份的法人或其他企业

衡赢真盛持有发行人股份 7.14%,为发行人 5%以上股份的法人。

(3)报告期内发行人曾经存在的关联方

关联方名称与发行人关联关系

银创控股有限公司(现更名为

发行人董事宋京生原担任其执行董事,2013年3月起宋京

美丽中国控股有限公司),股票

生不再担任其执行董事

代码00706.HK

(二)关联交易

1、经常性关联交易

报告期内,发行人除向关联自然人支付薪酬外,与关联方之间无经常性关

联交易。

2、偶发性关联交易

发行人报告期内不存在偶发性关联交易。

3、关联方资金往来款

报告期内,关联方与发行人之间往来款各期末余额具体情况如下:

单位:人民币万元

关联方名称科目名称 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

陈喆其他应付款 - - - 7.89

罗秀红其他应收款 1.00

上述发行人应付陈喆款项为应付差旅费等报销款;应收罗秀红款项为员工

备用金。

四、发行人报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见

报告期内,公司不存在关联交易。

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第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍,无境

外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职

资格。

(一)董事会成员

公司董事会现由七名董事组成,其中独立董事三名,所有董事均由公司创

立大会暨第一次股东大会选举产生。公司第一届董事会第一次会议决议通过,

选举陈喆为董事长。董事任期及提名情况如下:

姓名任职提名人任职期间

陈喆董事长、总经理陈喆 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

马铮董事、副总经理、董事会秘书陈喆 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

肖志宏董事、副总经理、研发总监陈喆 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

宋京生董事马铮 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

于风政独立董事陈喆 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

侯平独立董事马铮 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

杨大贺独立董事陈喆 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

公司现任董事简历如下:

陈喆女士,1963 年生,中国国籍,身份证号码 62010219630308××××,无永

久境外居留权,撒拉族,中共党员,本科学历。1985 年至 1989 年,于青海省统

计局经济统计处任职;1989 年至 1997 年,历任中国银行甘肃省分行人事处科

员、副科长;1997 年至 2003 年,历任中国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行

长;2005 年创立本公司,任执行董事,2012 年 5 月至今任董事长兼总经理。陈

喆女士为公司 17 项实用新型专利发明人。

马铮先生,1957 年生,中国国籍,身份证号码 11010519570303××××,无永

久境外居留权,汉族,中共党员,研究生学历。1976 年至 1987 年,于空军某部

服役;1987 年至 2011 年,历任中国银行总行人力资源部副处长、处长、中国银

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行(香港)有限公司人力资源部助理总经理、副总经理、俄罗斯中国银行监事等

职务;现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。马铮先生为公司 10 项发明专

利、22 项实用新型专利发明人。

肖志宏先生,1975 年生,中国国籍,身份证号码 43020419750421××××,无

永久境外居留权,汉族,群众,硕士学位。2001 年至 2005 年,任珠海优特电力

科技股份有限公司系统工程师;2005 年至 2007 年,任博世(珠海)安保系统有

限公司软件工程师;2007 年至 2010 年,任珠海优特电力科技股份有限公司系统

工程师;2010 年加入本公司,现任本公司董事、副总经理兼研发总监。肖志宏

先生为公司 2 项发明专利、3 项实用新型专利发明人。

宋京生先生,1958 年生,中国国籍,身份证号码 11010819580509××××,无

永久境外居留权,汉族,中共党员,研究生学历。1981 年至 1996 年,于中国银

行北京分行工作,曾担任处长;1997 年至 2001 年,任广发银行股份有限公司北

京分行副行长;2003 年至 2005 年,任交大铭泰软件有限公司独立董事;2005

年至 2013 年 3 月,任银创控股有限公司执行董事;2012 年 3 月成为本公司股

东,任本公司董事。

于风政先生,1956 年生,中国国籍,身份证号码 61010319560925××××,无

永久境外居留权,汉族,中共党员,法学博士。1972 年至 1992 年,于长沙铁道

兵学院、解放军西安政治学院服役;1992 年至 2002 年,历任北京师范大学讲

师、副教授、教授、研究生院副院长等职务;2002 年至 2011 年,历任北京师范

大学珠海分校副校长、副书记,现任北京师范大学珠海分校法律与行政学院院

长;2004 年起,曾兼任珠海市第六届、第七届人大常委会法律顾问、广东省法

学教育研究会副会长、珠海市法学会副会长;2012 年 5 月起,兼任本公司独立

董事。

侯平先生,1960 年生,中国国籍,身份证号码 11010319600524××××,无永

久境外居留权,汉族,中共党员,硕士学位。1981 年至 2006 年就职于中国银

行,历任个人银行助理经理、总行信用卡部副总经理、中银信用卡(国际)有限

公司于香港的副总经理;2006 年至 2011 年,任德意志银行(中国)有限公司北

京分行信用卡总管,同时兼任意志银行(中国)有限公司与华夏银行股份有限公

司合作的信用卡中心首席执行官;2011 年至今,任金邦达宝嘉控股有限公司

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

[03315.HK] 执行董事兼首席执行官,并任其全资子公司金邦达数据有限公司董

事兼首席执行官,及全资子公司珠海市金邦达保密卡有限公司董事;2012 年 5

月起,兼任本公司独立董事。

杨大贺先生,1972 年生,中国国籍,身份证号码 21100219720214××××,无

永久境外居留权,汉族,群众,大专学历,注册会计师。1992 年至 1996 年,任

辽阳市运输管理处会计;1996 年至 1999 年,任深圳市会计师事务所项目经理;

2000 年至 2001 年,任深圳华鹏会计师事务所项目经理;2002 年至 2005 年,任

中华财务咨询有限公司高级经理;2006 年至 2007 年,北京立信会计师事务所部

门副经理;2008 年至今,任中勤万信会计师事务所部门经理;2012 年 5 月起,

兼任本公司独立董事。

(二)监事会成员

公司监事会由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成。公司监事任期 3

年,任期届满可连选连任。公司各位监事均为中国国籍,无境外永久居留权,

基本情况如下:

姓名任职提名人任职期间

监事会主席、

何锋马铮 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

供应链部经理

陈家贤监事、高级结构工程师陈喆 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

罗秀红监事、总经理秘书职工代表大会 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

公司现任监事简历如下:

何锋先生,1977 年生,中国国籍,身份证号码 36233019770808××××,无永

久境外居留权,汉族,中共党员,本科学历。1997 年至 2002 年,于中国人民解

放军某部服役;2003 年至 2005 年,任珠海外经贸专修学院远程教育处副处长;

2005 年加入本公司,任产品供应部经理;2012 年 5 月选聘为本公司监事,现任

本公司监事会主席,供应链部经理。

陈家贤先生,1975 年生,中国国籍,身份证号码 52242619750926××××,无

永久境外居留权,大专学历,具有多年电力安全和金融安全领域从业经验以及

锁类结构研发经验。2000 年至 2010 年,先后于珠海金电电源工业有限公司、长

园共创电力安全技术股份有限公司、珠海优特电力科技股份有限公司任结构工

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程师;2010 年加入本公司,现任研发中心高级结构工程师,从事电子密码锁、

机械密码锁的结构研究工作;2014 年 5 月,选聘为公司监事。陈家贤先生为公

司 4 项发明专利、4 项实用新型专利发明人。

罗秀红女士,1984 年生,中国国籍,身份证号码 44128319841118××××,无

永久境外居留权,汉族,大专学历。2009 年加入本公司,历任办公室综合文

员、行政部机要秘书;现任本公司总经理秘书,兼任监事职务。

(三)高级管理人员

本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘

书,截至本招股说明书签署之日,本公司的高级管理人员基本情况如下:

姓名任职任职期间

陈喆董事长、总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

马铮董事、副总经理、董事会秘书 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

肖志宏董事、副总经理、研发总监 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

马晓丽财务负责人 2015 年 5 月至 2018 年 5 月

公司现任高级管理人员简历如下:

陈喆女士,马铮先生,以及肖志宏先生的简历,请参见本节“一、公司董

事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“(一)董事会成员”。

马晓丽女士,1973 年生,中国国籍,身份证号码 22040319731202××××,无

永久境外居留权,汉族,群众,大专学历,中级会计师,注册会计师。1993 年

至 2003 年,任吉林省辽源市龙泉酒厂会计;2004 年至 2007 年,任上海金星液

压件有限公司财务经理;2007 年至 2012 年 8 月,任中勤万信会计师事务所深圳

分所项目经理;2012 年 9 月加入本公司,现任财务负责人。

(四)核心技术人员

公司核心技术人员包括陈喆女士、马铮先生、肖志宏先生和其他人员。其

中,公司其他核心技术人员任职情况如下:

姓名入职时间任职

赵永兵 2014 年 3 月技术总监助理

颜博辉 2010 年 11 月高级架构师

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卢华凤 2012 年 3 月规划部经理

肖石连 2012 年 10 月结构开发部经理

王华 2011 年 5 月高级工程师

公司其他核心技术人员简历如下:

赵永兵先生,1977 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,具

有多年软件及产品研发经验。2001 年至 2011 年,任珠海金联安警用技术研究发

展中心有限公司研发部经理;2012 年至 2013 年任长园共创电力安全技术股份有

限公司产品部经理;2014 年加入本公司,现任技术总监助理。

颜博辉先生,1981 年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,具有

多年软件开发经验。2004 年至 2005 年,于中山科华电脑有限公司任软件开发工

程师;2005 年至 2008 年,于香港江源集团任软件工程师;2008 年至 2010 年,

于珠海进步软件科技有限公司任软件开发部主管;2010 年加入本公司,现任研

发中心高级架构师,从事金融安全及信息化管理解决方案的研究工作。

卢华凤先生,1974 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,信

息系统项目高级管理师,具有多年软件开发和项目管理经验。2004 年至 2008

年,于珠海远方软件有限公司任研发中心项目经理;2008 年至 2012 年 3 月,于

珠海宏桥高科技有限公司任开发部项目经理;2012 年 3 月加入本公司,现任规

划部经理,从事应用物联网等技术及针对金融安防领域新产品的研发工作。

肖石连先生,1981 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,机

械助理工程师,具有多年产品结构设计和项目管理经验。2003 年至 2006 年,于

珠海格力电器股份有限公司任结构工程师;2006 年至 2012 年,于珠海市国腾科

技发展有限公司任结构工程师;2012 年 10 月加入本公司,现任结构开发部经

理。肖石连先生为公司 1 项发明专利发明人、5 项实用新型专利发明人。

王华先生,1981 年生,中国国籍,无永久境外居留权,学士学位,具有多

年硬件设计经验。2005 至 2007 年于珠海泰坦科技股份有限公司任硬件工程师;

2007 至 2011 年于珠海优特电力科技股份有限公司任硬件工程师以及项目经理;

2011 年加入本公司,现任研发中心高级工程师,从事硬件设计工作。

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心

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人员之间不存在亲属关系。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持

有公司股份的情况,及与发行人业务相关的对外投资的情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接持有公司

股份或通过瑞信投资间接持有公司股份的情况如下:

姓名公司任职亲属关系直接持有比例间接持有比例

陈喆董事长、总经理 — 51.07% 3.02%

马铮董事、副总经理、董事会秘书 — 32.22% —

肖志宏董事、副总经理、研发总监 — — 0.36%

宋京生董事 — 0.09% —

何锋监事会主席、供应链部经理 — — 0.14%

马晓丽财务负责人 — — 0.12%

陈家贤监事、高级结构工程师 — — 0.10%

颜博辉高级架构师 — — 0.10%

王华高级工程师 — — 0.10%

卢华凤规划部经理 — — 0.07%

截至本招股说明书签署之日,上述人员直接或间接持有的公司股份不存在

质押或冻结的情况。除前述披露的上述人员持有汇金科技股份外,公司董事、

监事、高级管理人员及其他核心人员没有其他与发行人及其业务相关的对外投

资情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据

及履行程序

公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由

基本工资、岗位津贴以及效益年薪组成,依据其岗位职责、工作能力及工作业

绩综合确定。除依法享有公司为员工缴纳的各项社会保险和住房公积金外,公

司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在享受其他

待遇和退休金计划的情况。公司独立董事除领取独立董事津贴外,在公司不享

有其他福利待遇。

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公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬制定所履行的程序

为:公司非独立董事津贴由薪酬与考核委员会拟定并提交董事会、股东大会审

定;公司独立董事津贴由股东大会审定;公司高级管理人员薪酬及津贴由薪酬

与考核委员会拟定并提交董事会审定;公司其他核心人员薪酬由公司人力资源

部确定。

(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在发行人及其

关联企业领取收入的情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其关联企业领取

收入的情况如下:

单位:万元

2015 年度

2015 年度在发行

职务姓名关联企业任职在关联企业

人处领薪

领薪

陈喆 166.65 任瑞信投资执行董事 -

非独立马铮 110.61 - -

董事肖志宏 52.93 任瑞信投资监事 -

宋京生 5.00 - -

于风政 5.00 - -

任金邦达宝嘉控股有限公司[03315.HK]

于前述三家

首席执行官兼执行董事,并任其全资子

独立关联企业领

侯平 5.00 公司金邦达数据有限公司首席执行官兼

董事薪合计约

董事,及全资子公司珠海市金邦达保密

480 万港币

卡有限公司董事

杨大贺 5.00 - -

何锋 22.06 - -

监事陈家贤 18.59 - -

罗秀红 10.32 - -

高级管理

人员(不马晓丽 39.51 - -

含董事)

赵永兵 30.32 - -

其他核

心人员颜博辉 20.38 - -

(董监卢华凤 21.52 - -

高人员肖石连 21.15 - -

除外)

王华 19.91 - -

(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内薪酬总额占

各期发行人利润总额的比重

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截至 2013 年末,有 15 人在公司处任职;截至 2014 年末,有 17 人在公司处

任职;截至 2015 年末,有 17 人在公司处任职;截至本招股说明书签署之日,公

司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员合计 16 人(详见上表)。上述人

员最近三年内薪酬总额占各期公司利润总额的比重请见下表:

单位:万元

年度上述人员年度薪酬总额年度利润总额比例

2013 年度 405.10 5,159.63 7.85%

2014 年度 555.56 7,126.01 7.80%

2015 年度 565.50 8,235.26 6.87%

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的

有关协议、作出的重要承诺及履行情况

公司与同时为公司员工的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别

签署了《劳动合同》及《保密协议》,上述董事、监事、高级管理人员及其他核

心人员均依据劳动合同履行其相应职责。截至本招股说明书签署之日,上述合

同及协议履行正常,不存在违约情形。

实际控制人作出的有关避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“七、重要承诺及其履行情况、约束措施”之“(七)控股

股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

实际控制人作出的规范和减少关联交易的承诺,详见本招股说明书“第五

节发行人基本情况”之“七、重要承诺及其履行情况、约束措施”之“(八)

持股 5%以上股东做出的规范和减少关联交易的承诺”。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的其他重要承诺及其

约束机制,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、重要承诺及

其履行情况、约束措施”。

五、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况

(一)董事会成员变动情况

2012 年 5 月 27 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举陈喆、马铮、肖志

宏、宋京生、于风政、侯平、杨大贺为董事,其中陈喆为董事长;2015 年 5 月

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26 日,公司 2015 年第一次临时股东大会选举陈喆、马铮、肖志宏、宋京生、于

风政、侯平、杨大贺为董事,其中陈喆为董事长。

截至本招股说明书签署之日,公司董事会成员未发生过其他变更。

(二)监事会成员变动情况

2012 年 5 月 27 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举黄翮、何锋为股东

监事,与职工代表监事罗秀红共同组成第一届监事会,其中黄翮为监事会主

席。

2014 年 5 月 26 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过原监事会主

席黄翮因个人原因辞去监事会主席职务的议案,并选举陈家贤为股东代表监

事。2014 年 6 月 3 日,公司第一届监事会第七次会议选举何锋为监事会主席。

2015 年 5 月 26 日,公司 2015 年第一次临时股东大会选举何锋、陈家贤为

股东监事,与职工代表监事罗秀红共同组成第二届监事会,其中何锋为监事会

主席。

截至本招股说明书签署之日,公司监事会成员未发生过其他变更。

(三)高级管理人员变动情况

2012 年 5 月 27 日,公司第一届董事会第一次会议聘任陈喆为总经理,马

铮、肖志宏为副总经理,马铮兼任董事会秘书,刘大明为财务总监。

2012 年 8 月 9 日,原财务总监刘大明因个人原因提出辞职;2012 年 8 月 24

日,公司董事会提名委员召开 2012 年第二次会议,向公司董事会提名马晓丽为

公司财务负责人候选人;2012 年 9 月 24 日,公司召开第一届董事会第三次会

议,聘任马晓丽为公司财务负责人。

2015 年 6 月 4 日,公司第二届董事会第一次会议聘任陈喆为总经理,马

铮、肖志宏为副总经理,马铮兼任董事会秘书,马晓丽为财务负责人。

截至本招股说明书签署之日,公司高级管理人员未发生过其他变更。

上述人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并

履行了必要的法律程序。

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六、公司治理制度的执行情况

(一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

股份公司成立之前,公司未设董事会、监事会,未执行独立董事制度,公

司治理制度不够完善。股份公司设立之后,依据《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规和规范性文件的要求,公司修订了《公司章程》,建立了由本公司股

东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机

构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互

制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司根据相关法律、法规

及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等一系列制度,为

公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会运行情况

股份公司成立以来,先后召开了 16 次股东大会(含临时股东大会),历次

会议由全体股东出席,会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程

序、决议的内容及签署等,均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定;股东大会对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务决

算、利润分配、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的订立和修

改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。

股份公司第一届董事会成立于 2012 年 5 月 27 日公司创立大会召开之日,累

计召开了 15 次会议;第二届董事会成立于 2015 年 5 月 26 日,截至本招股说明

书签署之日,累计召开了 5 次会议。董事会历次会议由全体董事出席,会议的

召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等,均符

合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在董事

会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。

股份公司第一届监事会成立于 2012 年 5 月 27 日公司创立大会召开之日,监

事会累计召开了 10 次会议;第二届监事会成立于 2015 年 5 月 26 日,截至本招

股说明书签署之日,累计召开 5 次会议。监事会历次会议由全体监事出席,会

议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等,

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均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在

监事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。

(三)独立董事履职情况

独立董事当选至今,遵循法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》

的规定积极出席董事会会议和股东大会,行使独立董事职权,对公司重大事项

发表独立意见,积极参与董事会专门委员会建设并在各专门委员会中发挥了重

要作用,为公司重大决策提供战略、企业管理、财务等方面的专业及建设性意

见,认真监督管理工作,维护公司和公司股东的合法权益。

(四)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况

2012 年 5 月 27 日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于设立董

事会专门委员会的议案》;同日,公司第一届董事会第一次会议选举了各专门委

员会委员,并通过了各专门委员会的实施细则。

本公司第一届、第二届董事会审计委员会均由独立董事杨大贺、侯平及非

独立董事宋京生组成,其中杨大贺担任主任委员。自成立以来,第一届董事会

审计委员会共召开了 14 次会议;截至本招股说明书签署之日,第二届董事会审

计委员会工召开了 7 次会议,对公司聘请外部审计机构、监督公司内部审计制

度及其实施、审核公司财务信息及其披露等方面提出了积极建议,发挥了良好

作用。

本公司第一届、第二届董事会战略委员会均由董事陈喆、马铮及独立董事

侯平组成,其中陈喆担任主任委员。自成立以来,第一届董事会战略委员会共

召开了 7 次会议;截至本招股说明书签署之日,第二届董事会战略委员会共召

开了 2 次会议,对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案以及其他影响公

司发展的重大事项等方面提出了积极建议,发挥了良好作用。

本公司第一届、第二届董事会提名委员会均由独立董事于风政、侯平及非

独立董事宋京生组成,其中于风政担任主任委员。自成立以来,第一届董事会

提名委员会共召开了 3 次会议;截至本招股说明书签署之日,第二届董事会提

名委员会工召开了 1 次会议,对公司董事候选人和高级管理人选进行审查,对

董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了积极建议,发挥了积极作用。

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本公司第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会均由独立董事侯平、于风

政及非独立董事马铮组成,其中侯平担任主任委员。自成立以来,第一届董事

会薪酬与考核委员会共召开了 7 次会议;截至本招股说明书签署之日,第二届

董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议,对审定公司考核和薪酬管理制度、

审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履职情况、监督公司薪酬制度执行

情况等方面发挥了良好作用。

自本公司聘任各专门委员会以来,各专门委员会依照有关法律、法规和《公

司章程》勤勉尽职地履行职权,依法对需要其发表意见的事项发表了意见,对完

善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极的作用。

七、发行人内部控制的评估

(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,公司于 2016 年 6 月 30

日不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,公司于 2016 年 6 月 30

日未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

(二)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

2016 年 7 月 18 日,发行人会计师出具瑞华核字[2016]40040027 号《内部控

制鉴证报告》,认为:“汇金科技于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按

照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的

有效的内部控制”。

八、发行人最近三年违法违规行为情况

公司于报告期内不存在重大违法违规行为。

九、发行人最近三年资金占用和对外担保情况

公司建立了严格的资金管理制度,报告期内不存在资金被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情

形。

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公司建立了严格的对外担保制度,报告期内不存在为控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业提供担保的情形。

十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安

排,以及最近三年的执行情况

为规范公司资金管理、对外投资和担保管理,有效控制公司对外投资和担

保风险,保护公司财务安全和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共

和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司分别

制定了《资金管理制度》、《对外投资管理办法》及《对外担保管理办法》。

(一)发行人资金管理的政策及制度安排,以及最近三年的执行情况

公司现行有效的《资金管理制度》第一条规定如下:

“资金管理业务相关的控制,主要包括以下内容:货币资金收入、支出管

理流程,包括银行存款及现金收支业务的控制及库存现金控制;银行账户的管

理、网上银行的管理、票据与银行预留印鉴管理业务的控制;与资金管理相关

的内部管理制度及流程,包括现金、银行存款、票据业务、财务印章管理等;

明确资金业务相关部门和岗位的职责权限,确保不相容职责相分离,明确资金

管理审批程序”。

公司《资金管理制度》包含若干附件:《资金管理业务授权审批制度》、《现

金管理制度》、《银行存款管理制度》、《网上银行管理规定》、《票据管理制

度》、《财务印章管理制度》、《公司网上银行支付管理办法》及《财务报销管

理办法》。

自《资金管理制度》实施以来,公司按照该制度对资金管理相关的内部管理

制度及流程,包括现金、银行存款、票据业务、财务印章管理等,进行了严格

的管理和审批程序。

(二)发行人对外投资的政策及制度安排,以及最近三年的执行情况

公司现行有效的《对外投资管理办法》第五条规定如下:

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“公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通

过,重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。公司董事会的经营决策

权限为:(一)董事会对公司各项投资的资金运用权限(包括股权投资、生产经

营性投资、其他各项风险投资)为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资

产的 30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的 20%。超出上述权限

的投资由董事会提交股东大会审议决定。(二)公司资产减值准备提取政策、核

销与转回由董事会审议通过。(三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一

时,须报经董事会批准:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作

为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;4、交易的成交金额

(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超

过 500 万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时,均

应提交董事会审议。公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一

的,应当提交股东大会审议:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高

者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万

元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;4、交易的成交

金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金

额超过 3000 万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;(四)公司在做出其他各项资产处置等

方面(包括资产抵押、质押、资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的

权限执行;(五)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,

由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议

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批准。公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易,由股东

大会审议批准;公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除

外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易,由股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

公司对外投资相关制度建立以来,对外投资事项按照制度规定严格执行。

(三)发行人对外担保的政策及制度安排,以及最近三年的执行情况

公司现行有效的《对外担保管理办法》第十条规定如下:

“下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后,提交股东大会审批:

(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司及本公司控股子公司对外担保总

额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的 30%;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 3,000 万元;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保;(八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,

该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

自股份公司设立以来,本公司没有对外担保事项。

十一、投资者权益保护的情况

为了切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,完善公司治理结构,

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证

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券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》

及其他有关法律法规的规定,公司建立和完善了对投资者权益保护的各项制

度,并严格按照相关法律法规及公司规定执行,真实、准确、完整、及时、公

平地报送和披露信息,积极合理地实施利润分配政策,保障投资者尤其是中小

投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等

权利,充分体现公开、公平、公正对待投资人的原则。

(一)投资者信息知情权的保障

公司《公司章程》对股东查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司信息的权利

作出明确规定。

公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》,《投资者关系管理

办法》、《信息披露管理办法》,对公司股东的权利,股东大会的召集、召开、

表决程序以及提案等议事规则,投资者关系管理的机构,促进交流与沟通的方

式,信息披露的标准、程序等进行了详细的规定,对投资者信息知情权的保障

提供了有效的制度保证。

(二)投资者资产收益权的保障

《公司章程(草案)》第一百五十八规定,“公司利润分配方案由董事会制

定,方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意

见”。公司的股利分配政策详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层

分析”之“十五、股利分配政策及最近三年股利分配情况”之“(四)本次发行

上市后的股利分配政策”。

(三)投资者参与重大决策和选择管理者的权益保障

公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办

法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等,对投资者的权利、须

提交股东大会审议决策的事项、股东大会的召集、召开、表决程序以及提案等

议事规则等进行了详细的规定;《累积投票制度》对股东选举董事和监事适用的

累积投票制进行了详细的规定;公司上市后适用的《公司章程(草案)》规定“股

东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

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票。单独计票结果应当及时公开披露”。该等文件对投资者参与重大决策和选

择管理者的权益提供了有效的制度保障。

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第九节财务会计信息与管理层分析

公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司 2013 年 12 月

31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的资产负债

表,2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的利润表、现金流量表、

股东权益变动表以及财务报表附注。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出

具了标准无保留审计意见的瑞华审字【2016】40040074 号《审计报告》。

一、简要财务报表

(一)资产负债表

1、资产负债表(资产方)

单位:人民币元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产:

货币资金 128,706,973.34 176,134,612.15 155,852,748.82 88,166,068.67

应收账款 58,136,825.81 30,928,809.71 28,366,783.81 37,520,516.69

预付款项 2,667,829.22 1,266,973.04 879,318.09 1,194,658.75

其他应收款 2,152,234.92 1,229,714.42 739,933.18 613,194.07

存货 57,140,936.43 58,173,256.45 29,326,564.54 19,722,698.51

其他流动资产 6,183,101.88 12,863,815.82 7,380,357.75 -

流动资产合计 254,987,901.60 280,597,181.59 222,545,706.19 147,217,136.69

非流动资产:

固定资产 16,320,239.94 16,552,975.04 14,986,437.75 16,164,799.03

在建工程 1,490,148.35 1,093,230.03 - -

无形资产 10,719,040.07 10,989,338.81 11,010,224.17 576,356.28

长期待摊费用 1,845,456.54 2,457,611.81 2,754,342.91 2,999,541.70

递延所得税资产 1,917,728.52 1,250,343.59 863,759.38 793,734.33

其他非流动资产 742,649.57

非流动资产合计 33,035,262.99 32,343,499.28 29,614,764.21 20,534,431.34

资产总计 288,023,164.59 312,940,680.87 252,160,470.40 167,751,568.03

2、资产负债表(负债方)

单位:人民币元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动负债:

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项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

应付账款 9,461,515.73 12,899,342.15 4,905,855.65 6,782,561.36

预收款项 3,319,808.34 44,225,528.27 45,921,337.34 6,736,781.89

应付职工薪酬 5,653,575.66 12,673,260.61 8,237,657.35 4,226,278.92

应交税费 5,083,741.04 1,914,601.03 4,094,749.54 9,221,764.12

其他应付款 57,024.50 422,341.92 346,765.71 560,841.07

流动负债合计 23,575,665.27 72,135,073.98 63,506,365.59 27,528,227.36

非流动负债:

预计负债 4,937,197.71 3,893,504.65 2,715,008.50 2,675,246.87

非流动负债合计 4,937,197.71 3,893,504.65 2,715,008.50 2,675,246.87

负债合计 28,512,862.98 76,028,578.63 66,221,374.09 30,203,474.23

股东权益:

股本 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00

资本公积 38,980,896.58 38,980,896.58 38,980,896.58 38,016,610.87

盈余公积 20,531,369.58 20,531,369.58 13,434,068.99 7,341,397.31

未分配利润 157,998,035.45 135,399,836.08 91,524,130.74 50,190,085.62

股东权益合计 259,510,301.61 236,912,102.24 185,939,096.31 137,548,093.80

负债和股东权益总计 288,023,164.59 312,940,680.87 252,160,470.40 167,751,568.03

(二)利润表

单位:人民币元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 115,931,309.45 170,234,699.84 141,377,902.57 115,226,384.04

减:营业成本 28,781,465.08 43,852,733.01 31,136,789.59 29,402,593.69

营业税金及附加 554,141.27 2,807,922.92 2,942,601.65 1,984,520.68

销售费用 19,128,394.13 38,017,742.27 32,421,600.67 24,551,403.45

管理费用 14,630,027.80 27,688,380.22 22,572,362.63 18,167,670.45

财务费用 -148,239.83 -193,666.13 -65,632.28 -166,367.02

资产减值损失 3,405,539.76 1,698,667.80 427,071.97 973,355.16

投资收益(损失以“-”号填

1,464,065.57 4,141,158.05 2,384,730.92 123,705.08

列)

二、营业利润(亏损以“-”

51,044,046.81 60,504,077.80 54,327,839.26 40,436,912.71

号填列)

加:营业外收入 11,012,611.13 22,112,385.10 16,932,346.75 12,330,103.19

减:营业外支出 89.28 263,841.10 106.12 1,170,729.25

其中:非流动资产处置损失 - 248,980.94 - -

三、利润总额(亏损总额以

62,056,568.66 82,352,621.80 71,260,079.89 51,596,286.65

“-”号填列)

减:所得税费用 9,458,369.29 11,379,615.87 10,333,363.09 7,670,256.95

四、净利润(净亏损以"- 52,598,199.37 70,973,005.93 60,926,716.80 43,926,029.70

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

"号填列)

五、其他综合收益的税后净

- - - -

额

六、综合收益总额 52,598,199.37 70,973,005.93 60,926,716.80 43,926,029.70

七、每股收益:

(一)基本每股收益 1.25 1.69 1.45 1.13

(二)稀释每股收益 1.25 1.69 1.45 1.13

(三)现金流量表

单位:人民币元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现

64,224,149.80 193,394,106.96 213,700,198.73 130,544,350.81

金

收到的税费返还 10,399,311.13 17,818,146.73 15,513,783.09 11,742,287.08

收到其他与经营活动有关的现

785,493.11 4,535,199.74 2,621,594.91 1,977,122.04

金

经营活动现金流入小计 75,408,954.04 215,747,453.43 231,835,576.73 144,263,759.93

购买商品、接受劳务支付的现

34,017,651.94 68,662,946.23 45,667,006.70 31,017,393.09

金

支付给职工以及为职工支付的

28,602,897.54 40,156,528.42 26,934,133.29 21,777,186.31

现金

支付的各项税费 15,487,582.13 40,329,527.05 41,757,232.52 21,168,187.51

支付其他与经营活动有关的现

13,129,505.51 22,960,845.89 25,876,541.94 18,818,502.87

金

经营活动现金流出小计 91,237,637.12 172,109,847.59 140,234,914.45 92,781,269.78

经营活动产生的现金流量净额 -15,828,683.08 43,637,605.84 91,600,662.28 51,482,490.15

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 296,800,000.00 500,120,000.00 594,580,000.00 72,000,000.00

取得投资收益收到的现金 1,464,065.57 4,141,158.05 2,384,730.92 123,705.08

处置固定资产、无形资产和其

- 421,650.49 - -

他长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

- - - -

金

投资活动现金流入小计 298,264,065.57 504,682,808.54 596,964,730.92 72,123,705.08

购建固定资产、无形资产和其

3,063,021.30 7,918,551.05 12,875,998.76 11,554,002.20

他长期资产支付的现金

投资支付的现金 296,800,000.00 500,120,000.00 594,580,000.00 72,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现

- - - -

金

投资活动现金流出小计 299,863,021.30 508,038,551.05 607,455,998.76 83,554,002.20

投资活动产生的现金流量净额 -1,598,955.73 -3,355,742.51 -10,491,267.84 -11,430,297.12

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - - 30,000,000.00

取得借款收到的现金 - - - -

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的现

- - - -

金

筹资活动现金流入小计 - - - 30,000,000.00

偿还债务支付的现金 - - - -

分配股利、利润或偿付利息支

30,000,000.00 20,000,000.00 12,535,714.29 6,000,000.00

付的现金

支付其他与筹资活动有关的现

- - - -

金

筹资活动现金流出小计 30,000,000.00 20,000,000.00 12,535,714.29 6,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -30,000,000.00 -20,000,000.00 -12,535,714.29 24,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等

- - -

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

-47,427,638.81 20,281,863.33 68,573,680.15 64,052,193.03

额

加:期初现金及现金等价物余

176,034,612.15 155,752,748.82 87,179,068.67 23,126,875.64

额

六、期末现金及现金等价物余

128,606,973.34 176,034,612.15 155,752,748.82 87,179,068.67

额

二、财务报表的编制基础

公司财务报表以权责发生制为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财

政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准

则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定,并基

于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

三、审计意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的财务审计机构,审计了

公司的财务报表,包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月

31 日和 2016 年 6 月 30 日的资产负债表,2013 年度、2014 年度、2015 年度和

2016 年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注,并

出具了瑞华审字【2016】40040074 号的标准无保留意见《审计报告》。

四、主要会计政策和会计估计

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(一)收入确认原则及具体方法

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够

可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本

能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

公司商品销售主要包括银行现金流转内控系统产品和银行自助设备现金管

理系统产品,其收入的具体确认原则:

(1)银行自助设备现金管理系统、银行印章管理系统按照合同约定向购买

方移交,并完成安装、调试工作,取得了购买方验收确认单据后确认销售收入

的实现。

(2)银行现金流转内控系统等无需进行专门安装,在将产品交付给购买方

后确认销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工

百分比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:① 收入的金额能够可靠

地计量;② 相关的经济利益很可能流入企业;③ 交易的完工程度能够可靠地

确定;④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到

补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费

用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商

品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能

够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

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根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

(二)金融资产的核算方法

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债

务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,公司采用活跃市场中的报价确定其

公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定

价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价

格。金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。估值技

术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模

型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产

在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有

至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以

公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关

的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入

初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:① 取得该金融资产的

目的,主要是为了近期内出售;② 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的

一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③

属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合

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同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产:① 该指定可以消除或明显减少由于该金融资

产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

② 公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融

资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关

键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续

计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息

收入计入当期损益。

(2)持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确

认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的

实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融

资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为

该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基

础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金

融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易

费用及折价或溢价等。

(3)贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、

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应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确

认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投

资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金

额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日

金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金

额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得

或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当

期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转

出,计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股

利,计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资

产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发

生减值的,计提减值准备。

公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的

金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大

的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测

试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融

资产组合中进行减值测试。

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(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量

现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失

后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生

的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价

值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成

的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成

本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后

的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客

观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售

权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值

损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与

该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不

予转回。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流

量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬转移给转入方;③ 该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有

保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控

制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,

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且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认

有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指

该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及

因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额

计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在

终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而

收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

(三)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据

表明应收款项发生减值的,计提减值准备:(1)债务人发生严重的财务困难;

(2)债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);(3)债务

人很可能倒闭或进行其他财务重组;(4)其他表明应收款项发生减值的客观依

据。

2、坏账准备的计提方法

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项,坏账准备的确认标准

及计提方法

公司将金额为人民币 100 万元(含 100 万元)以上的应收账款、金额为人民

币 50 万元(含 50 万元)以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值

的应收款项在账龄分析法组合中进行减值测试。

(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项,坏账准备的确定依据及计

提方法

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① 信用风险特征组合的确定依据

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,

按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反

映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资

产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据:

项目确定组合的依据

账龄组合按应收款项期末账龄划分组合

② 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类

似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前

经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目确定组合的依据

账龄组合账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年,下同) 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 20.00% 20.00%

3-4 年 30.00% 30.00%

4-5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

公司对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明

其发生了减值的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,

确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生

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的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(四)存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品及产

成品。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他

成本。领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值

时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后

事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值

低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其

可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致

存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以

转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊

销。

(五)固定资产

1、固定资产确认条件

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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿

命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产

从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各

类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别折旧年限(年) 残值率年折旧率

房屋及建筑物 20 5% 4.75%

生产设备 3-15 5% 6.33-31.67%

运输设备 10 5% 9.50%

办公设备及其他 3-5 5% 19.00-31.67%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的

预期状态,公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“四、主要会计

政策和会计估计”之“(八)非流动非金融资产减值”。

4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其

所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与

自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得

租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届

满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期

间内计提折旧。

5、其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流

入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账

面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费

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后的差额计入当期损益。

公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

(六)无形资产

1、无形资产

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济

利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外

的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,

相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核

算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行

分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已

计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用

寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发

生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使

用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可

预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊

销。

2、研究与开发支出

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条

件的开发阶段的支出计入当期损益:

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(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明

其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开

发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当

期损益。

3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“四、主要会计

政策和会计估计”之“(八)非流动非金融资产减值”。

(七)长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年

以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

(八)非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的

投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金

融资产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则

估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未

达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减

值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额

与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平

交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值

按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取

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的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律

费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资

产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生

的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资

产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额

进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够

独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分

摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明

包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认

相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的

账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价

值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(九)预计负债

1、预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、

重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将

其确认为负债:

(1)该义务是公司承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

2、预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行

初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因

素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳

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珠海汇金科技股份有限公司招股说明书

估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行

调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金

额,确认为利息费用。

3、最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额

的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:

(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;

(2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概

率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿

的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不

超过所确认负债的账面价值。

(十)政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政

府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关

的政府补助。

公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与

资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文

件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补

助和与资产相关的政府补助:1、政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根

据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比

例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变

更;2、政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益