金城造纸股份有限公司
独立董事关于提名公司第八届董事会
董事候选人的独立意见
（一）独立董事张福贵、王宝山、刘晓东的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《金城
造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的有关规
定，张福贵、王宝山、刘晓东作为金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，经充分了解吴道洪先生、雷华先生、吴智勇先生、XUEJIE QIAN（钱
学杰）先生、钱从喜先生、包玉梅女士、高永如先生、杨运杰先生、刘丹萍女士
的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，本着实事求是的态度，认
真审阅了公司第七届董事会第二十一次会议关于提名公司第八届董事会非独立
董事候选人的议案及关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案，并发表
独立意见如下：
1、本次重大资产重组完成后，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展
战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，提议对董事
会进行换届选举，并提名吴道洪先生、雷华先生、吴智勇先生、XUEJIE QIAN（钱
学杰）先生、钱从喜先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名推荐高永
如先生、杨运杰先生、刘丹萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，锦州鑫
天贸易有限公司作为持有公司 3%以上股份的股东，提名推荐包玉梅女士为公司
第八届董事会非独立董事候选人。
公司事前已将拟审议的事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要
的沟通。本人认为，经审查第八届董事会非独立董事候选人吴道洪先生、雷华先
生、吴智勇先生、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生、钱从喜先生、包玉梅女士及第
八届董事会独立董事候选人高永如先生、杨运杰先生、刘丹萍女士个人履历、工
作业绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，亦不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（2）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满；
（3）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；
（4）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（6）现任公务员、领导成员的公务员辞去公职或者退休未满三年、非领导
成员的公务员辞去公职或退休未满两年（法律、法规授权的具有公共事务管理职
能的事业单位中经批准参照《公务员法》进行管理的相关人员亦须符合本项要求）；
（7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及证券交易所认定不适合
担任董事的其他情形。
同时，未发现公司独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第三项规定的情况，其具有独立董事必须具有的独立性。
2、公司第八届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人同意董事会的提名并同
意将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
（二）独立董事卢剑波的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《金城
造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的有关规
定，卢剑波作为金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅公
司第七届董事会第二十一次会议关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人
的议案及关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案，并发表独立意见如
下：
因本届董事会任期未满，且未履行辞职手续，对新提名的非独立董事不了解，
经过慎重考虑，不同意第八届非独立董事候选人的提名。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于提名公司第八届董事
会董事候选人的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
_____________ _____________
张福贵 王宝山
_____________ _____________
刘晓东 卢剑波
签字日期：2016 年 10 月 27 日
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