长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-127
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马利清、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人(会计主
管人员)胥敬连声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,515,691,243.59 1,475,173,970.24 2.75%
归属于上市公司股东的净资产（元） 365,026,497.81 344,870,070.04 5.84%
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 54,006,919.78 -48.27% 230,742,601.52 -17.12%
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,274,286.13 -80.37% -93,373,570.37 -1,119.86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
439,604.74 -55.75% 3,762,348.34 -34.45%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 58,936,373.52 -10.02%
基本每股收益（元/股） 0.0039 -81.69% -0.2831 -1,043.67%
稀释每股收益（元/股） 0.0039 -81.69% -0.2831 -1,043.67%
加权平均净资产收益率 0.17% -1.85% -31.31% -32.71%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 72,501.42
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,584,118.88 政府补贴
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -10,806,657.64 圣达焦化员工安置费
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -88,500,000.00 圣达焦化土地恢复费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -409,548.46
减：所得税影响额 251,212.26
少数股东权益影响额（税后） -174,879.35
合计 -97,135,918.71 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 49,983 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
长城影视文化企业集团有限公
境内非国有法人 16.00% 52,281,638 21,390,374 质押 50,000,000
司
质押 10,000,000
四川圣达集团有限公司 境内非国有法人 3.06% 10,000,000 0
冻结 10,000,000
邱晓勤 境内自然人 1.97% 6,425,969 0
中国农业银行－新华行业轮换
其他 1.86% 6,073,281 0
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
招商移动互联网产业股票型证 其他 1.79% 5,841,778 0
券投资基金
云南卓晔投资管理有限公司－
其他 1.53% 5,000,000 0
卓晔 1 号基金
赵锐勇 境内自然人 1.01% 3,300,000 2,475,000
张惠丰 境内自然人 0.69% 2,264,300 0 质押 2,264,300
刘春良 境内自然人 0.64% 2,100,000 0
海通证券股份有限公司－中融
中证煤炭指数分级证券投资基 其他 0.63% 2,069,728 0
金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
长城影视文化企业集团有限公司 30,891,264 人民币普通股 30,891,264
四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
邱晓勤 6,425,969 人民币普通股 6,425,969
中国农业银行－新华行业轮换灵 6,073,281 人民币普通股 6,073,281
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活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－招
商移动互联网产业股票型证券投 5,841,778 人民币普通股 5,841,778
资基金
云南卓晔投资管理有限公司－卓
5,000,000 人民币普通股 5,000,000
晔 1 号基金
张惠丰 2,264,300 人民币普通股 2,264,300
刘春良 2,100,000 人民币普通股 2,100,000
海通证券股份有限公司－中融中
2,069,728 人民币普通股 2,069,728
证煤炭指数分级证券投资基金
全国社保基金六零四组合 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
1、根据长城集团与圣达集团 2014 年 7 月 20 日签署的《股权转让协议》，在股权转让协
议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理
完毕的期间内，圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权。在托
上述股东关联关系或一致行动的
管期内，长城集团根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使圣达集团该项股权的股
说明
东权利，并履行圣达集团该项股权的股东义务。2、赵锐勇是长城集团实际控制人。3、
除前述第 1、2 条所述情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动等情
形。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 期末数 期初数 增减比率 变动原因
应收票据 1,835,605.66 15,592,456.85 -88.23% 票据到期托收
预付账款 59,052,263.08 16,807,392.98 251.35% 预付土地出让金
其他应收款 2,975,072.25 7,584,454.63 -60.77% 款项收回
在建工程 23,239,497.96 11,919,696.20 94.97% 子公司新增在建工程
短期借款 71,235,364.75 149,799,021.30 -52.45% 归还借款
预收款项 11,450,800.07 19,711,058.58 -41.91% 正常经营款项结转
应交税费 16,695,485.20 64,410,310.62 -74.08% 缴纳了 2015 年所得税
应付职工薪酬 3,092,749.89 4,851,139.10 -36.25% 员工人数减少
其他应付款 161,170,524.70 41,024,202.16 292.87% 经营、临时往来形成
预计负债 88,500,000.00 计提圣达焦化土地恢复费
资本公积 103,629,913.04 11,490,288.90 801.89% 股东增资形成
项目 年初到本报告期末数 上年同期数 增减比率 变动原因
总体成本下降系焦化收入大幅下降
营业成本 123,184,212.28 192,525,910.56 -36.02%
对应的成本减少
营业税金及附加 570,736.37 3,622,258.95 -84.24% 本年 5 月营改增导致
动漫行业销售收入增加，相应费用
销售费用 21,445,889.54 7,453,612.22 187.72%
增加
资产减值损失 16,244,784.97 9,011,406.27 80.27% 计提圣达焦化固定资产减值损失
营业外收入 2,786,025.39 7,895,140.10 -64.71% 子公司政府补助减少
主要系因圣达焦化关停支付员工补
归属于母公司所有者的净利润 -93,373,570.37 9,155,496.89 -1119.86% 偿费、预提土地恢复费、计提固定
资产减值损失所致。
筹资活动产生的现金流量净额 79,285,660.92 137,374,829.66 -42.29% 归还借款
现金及现金等价物净增加额 3,604,358.16 24,367,513.24 -85.21% 归还借款、支付股权款所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行股票事项
报告期内，公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过，本次非公开发行股票新增股份21,390,374股于2016年3月9
日在深圳证券交易所上市，公司总股本由305,370,000股增至326,760,374股。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用
于补充公司流动资金。本次募集资金已使用完毕。
有关本次非公开发行的具体情况详见公司2016年1月14日、2月6日、3月7日、3月9日、3月11日在《中国证券报》及巨潮
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资讯网上披露的相关公告。
2、重大资产重组事项
（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科
技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对
象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年10月26日召开的2016年第79次并购重组
委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
本轮并购重组未获通过对上市公司本身不构成任何实质性问题，公司发展战略不变，公司也将继续积极寻求产业链上的
布局和进一步发展。
有关本次重大资产重组的具体情况详见公司2016年2月29日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月5日、4月11日、
4月18日、4月25日、5月3日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日、6月30日、7
月7日、7月12日、7月14日、7月21日、7月22日、7月23日、7月26日、7月28日、7月29日、8月10日、8月27日、10月10日、
10月18日、10月20日、10月27日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
（2）圣达焦化生产线关停及重大资产出售事项
经公司2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，圣达焦化关停了其60万吨焦炭生产线及其附属化产系统。
为了彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业，公司积极探索、认真论证圣达焦化关停后续处理方案，以尽可能减少
其对公司经营业绩的影响，维护公司及广大投资者的利益。2016年7月13日公司第八届董事会2016年第七次临时会议，审议
通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》等与本次重大资产出售相关的议案，公司通过在浙交所公开挂
牌的方式，出售所持有的圣达焦化99.80%股权（标的资产）。
根据董事会的授权，公司所持有的标的资产于2016年8月24日在浙交所第三次公开挂牌。挂牌期满，公司于2016年9月19
日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到基本具备受让资格的意向受让方1个，即四川德胜集团钒钛有限公司。
公司于2016年10月28日召开第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过《关于<长城国际动漫游戏股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，上市公司通过出售其所持圣达焦化99.80%股权将完全剥离拖累公司业绩的焦化业务，彻底转型为具有
高毛利率的涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化企业，实现公司主营业务的优化。本次
交易将有利于改善公司的业务质量，有利于上市公司尽快实现扭亏为盈，保护广大股东特别是中小股东的利益。
具体情况详见公司2016年5月14日、5月18日、6月18日、6月30日、7月14日、7月21日、7月22日、8月10日、8月17日、8
月25日、9月20日、10月29日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
就保持上市公司独立性、
避免同业竞争、规范和减
收购报告书或权益 控股股东长城集 关于同业竞争、关 少关联交易作出承诺，具
2014 年 07
变动报告书中所作 团，实际控制人赵 联交易、资金占用 体内容详见公司 2014 年 无 正常履行
月 28 日
承诺 锐勇、赵非凡 方面的承诺 7 月 30 日披露的《四川
圣达实业股份有限公司
详式权益变动报告书》
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（公告编号 2014-044）。
就重组申报文件真实、准
赵锐勇;贺梦凡;陈
确、完整作出承诺，具体
国祥;潘显云;邱学
内容详见公司 2014 年 12
文;申西杰;盛毅;俞
月 24 日披露的《四川长 2014 年 12
锋;周亚敏;王良成; 其他承诺 无 正常履行中。
城国际动漫游戏股份有 月 24 日
武兴田;赵林中;郑
限公司重大资产购买暨
淑英;李显云;张莉;
关联交易报告书（草
邓红梅;赵璐
案）》。
2015 年度业绩
就收购标的杭州长城全 承诺已实现，
业绩承诺及补偿 2014 年 11 2018 年 12
长城集团 资子公司美人鱼动漫业 其他承诺尚未
安排 月 28 日 月 31 日
绩等作出承诺，详见注 1 到其承诺所涉
及年度。
2014、2015 年
度业绩承诺已
业绩承诺及补偿 就收购标的东方国龙业 2014 年 11 2018 年 12 实现，其他承
许妍红、张澋源
安排 绩等作出承诺，详见注 2 月 28 日 月 31 日 诺尚未到其承
诺所涉及年
度。
资产重组时所作承 2014、2015 年
诺 度业绩承诺已
业绩承诺及补偿 就收购标的新娱兄弟业 2014 年 11 2018 年 12 实现，其他承
天津一诺、刘阳
安排 绩等作出承诺，详见注 3 月 28 日 月 31 日 诺尚未到其承
诺所涉及年
度。
2015 年度业绩
承诺已实现，
业绩承诺及补偿 就收购标的天芮经贸业 2014 年 11 2018 年 12
洪永刚、刘薇 其他承诺尚未
安排 绩等作出承诺，详见注 4 月 28 日 月 31 日
到其承诺所涉
及年度。
2015 年度业绩
承诺已实现，
青苹果网络、詹晖、业绩承诺及补偿 就收购标的宣诚科技业 2014 年 11 2018 年 12
其他承诺尚未
宣剑波 安排 绩等作出承诺，详见注 5 月 28 日 月 31 日
到其承诺所涉
及年度。
王宏、贺梦凡、徐
就 VIE 构架解除作出承 2014 年 11
双全、浙江郡原、 其他承诺 无 正常履行中。
诺，详见注 6 月 28 日
湖南汇益
就 VIE 构架解除作出承 2014 年 11
天津一诺、刘阳 其他承诺 无 正常履行中。
诺，详见注 7 月 28 日
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作为长城动漫的控股股
东，为避免上述交易对方
因资金不足等原因无法
按约定支付补偿金给长 截至本报告出
城动漫造成损失，长城集 具日，未出现
团承诺：在上述交易对方 2014 年 11 承诺中约定的
长城集团 其他承诺 无
无法按约定支付补偿金 月 28 日 交易对方无法
时，本公司将先代上述交 按约定支付补
易对方向长城动漫垫付 偿金情形。
约定的补偿金，由本公司
向上述交易对方追偿代
其支付的补偿金。
长城集团;王宏;贺
梦凡;浙江郡原;湖
南汇益;徐双全;许
就及时提供重组相关信
妍红;张澋源;天津
息，并保证所提供信息的
一诺;刘阳;诸暨金
真实、准确、完整作出承
汇;富润集团;祥生
诺，具体内容详见公司
集团;新湖中宝;青 2014 年 11
其他承诺 2014 年 11 月 28 日披露的 无 正常履行中。
苹果网络;赵锐均; 月 28 日
《四川长城国际动漫游
劳洪波;徐斌;孙元
戏股份有限公司重大资
兵;潘晓惠;张祖宜;
产购买暨关联交易预
沈怡;赵林中;申西
案》。
杰;童超;李战;陈宝
林;洪永刚;刘薇;宣
剑波; 詹晖
自最近一次控制权变更
之日起，公司向新的实际
控制人及其关联方购买
的资产总额不构成借壳 2016 年 03 未发生承诺所
公司 其他承诺 无
上市。如未来构成借壳上 月 07 日 涉及事项。
市，公司将及时向中国证
券监督管理委员会进行
申报。
首次公开发行或再
本次认购的 21,390,374
融资时所作承诺
股长城动漫股票自本次
2016 年 03
长城集团 股份限售承诺 非公开发行股份上市之 36 个月 正常履行中
月 07 日
日起 36 个月内不上市交
易或转让。
自本次非公开发行定价 严格履行承
长城集团、赵锐勇、
基准日前六个月起至本 2016 年 03 诺，承诺期内
赵非凡、宣剑波、 股份减持承诺
次非公开发行完成后六 月 07 日 无减持长城动
童超
个月内，不会减持长城动 漫股票行为。
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漫股份。
控股股东长城集 关于同业竞争、关
就避免同业竞争、规范关 2016 年 03
团，实际控制人赵 联交易、资金占用 无 正常履行中
联交易作出承诺 月 07 日
锐勇、赵非凡 方面的承诺
股权激励承诺
自承诺函出具之日（2016 严格履行承
控股股东长城集
其他对公司中小股 年 1 月 12 日）起未来六 2016 年 01 诺，承诺期内
团、实际控制人赵 股份减持承诺 6 个月
东所作承诺 个月内不减持其持有的 月 12 日 无减持长城动
锐勇
长城动漫股票。 漫股票行为。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 不适用
具体原因及下一步
的工作计划
注 1：1、美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360 万元、432 万元。若美人鱼动漫 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方
式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各
年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿
价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而
向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权
转让价款中扣除前述补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于
2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫
进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫 100%
股权的作价 2,500 万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除
上述补偿价款。3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高
于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交
易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累
计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018
年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额
小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘
请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿
数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先
选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 2：1、东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 30 万元、260 万元、338 万元、440 万
元。若东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行
补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应
补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于
0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的
股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高
于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫
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进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上
述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、东方国
龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现
收入的 1.5%。如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，
2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对
价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城
动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额
优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款
的数额＝标的股权期末减值额－累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第
五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 3：1、新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、
8,450 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫
进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年
度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于
等于 0 而向交易对方支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币 32,000
万元；（2）人民币 12,000 万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值，其中，在
本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现
金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、新娱兄弟经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如新娱兄弟 2017
年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应
收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有
权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账
龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收
账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以
上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算
的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价
款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城
动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累
计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿
数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 4：1、天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 900 万元、1,125 万元、1,407 万元。若天芮经贸 2015
年度、2016 年度、2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元，则交易对方应向长城动漫
进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144 万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补
偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。2、如天芮经贸经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%，则应收账款补偿款＝
（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的
第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018
年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以
上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄
在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照
上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018
年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
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注 5：1、宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 500 万元、650 万元、845 万元。若宣诚科技 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方
式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对
方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补
偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、
宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。
如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝
（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，
同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如宣诚科技 2018 年度末账
龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018
年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因
2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017
年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股
权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补
偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 6：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市
未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方
长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。
注 7：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也
已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和
隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担
兜底补偿责任。
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 13 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
2016 年 01 月 14 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
2016 年 02 月 25 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
2016 年 07 月 08 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
2016 年 07 月 20 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
2016 年 08 月 04 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
2016 年 09 月 09 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网"投资者关系信息"
业绩说明会，详见巨潮资讯网"投资者
2016 年 09 月 27 日 其他 其他
关系信息"
了解非公开发行股票进展情况、重组停
2016 年 01 月-09 月 电话沟通 个人
复牌情况、公司基本情况等
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
二○一六年十月二十八日
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