渤海金控:2016年第三季度报告全文

来源:深交所 2016-10-31 00:00:00
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

渤海金控投资股份有限公司

2016 年第三季度报告

2016 年 10 月

1

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

汤亮 董事 公务原因 金川

李铁民 董事 公务原因 马伟华

公司负责人金川、主管会计工作负责人郭占刚及会计机构负责人(会计主管

人员)白晓宇声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 195,531,516,000.00 131,900,896,000.00 48.24%

归属于上市公司股东的净资产(元) 29,211,029,000.00 27,291,098,000.00 7.04%

本报告期比上年同期 年初至报告期末比

本报告期 年初至报告期末

增减 上年同期增减

营业收入(元) 5,605,588,000.00 124.43% 17,443,894,000.00 150.36%

归属于上市公司股东的净利润(元) 706,451,000.00 107.79% 1,439,660,000.00 48.37%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

409,860,000.00 37.99% 1,126,853,000.00 30.04%

损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 15,468,269,000.00 136.84%

基本每股收益(元/股) 0.1142 19.21% 0.2328 -14.85%

稀释每股收益(元/股) 0.1142 19.21% 0.2328 -14.85%

加权平均净资产收益率 2.46% -0.74% 5.10% -4.24%

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

144,421,000.00 地方政府补助及税费返还

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及

294,080,000.00

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,000.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -12,427,000.00 套期无效部分公允价值变动损益

减:所得税影响额 40,523,000.00

少数股东权益影响额(税后) 72,929,000.00

合计 312,807,000.00 --

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非

经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数 119,309 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有) 0

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件的股 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

份数量 股份状态 数量

海航资本集团有限公司 境内非国有法人 34.56% 2,137,133,675 960,083,298 质押 2,109,479,798

深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙) 其他 8.52% 527,182,866 527,182,866 质押 527,182,866

天津燕山股权投资基金有限公司 境内非国有法人 5.01% 309,570,914 0

西藏瑞华资本管理有限公司 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433

广州市城投投资有限公司 国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433

天津通万投资合伙企业(有限合伙) 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433

上海贝御投资管理有限公司 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433

中加基金-邮储银行-中国邮政储蓄银行股份有限公司 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433

中信建投基金-中信证券-中信建投定增 11 号资产管理计划 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433

天弘基金-工商银行-天弘定增 14 号资产管理计划 其他 2.33% 144,170,576 0

前 10 名无限售条件股东持股情况

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股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

海航资本集团有限公司 1,177,050,377 人民币普通股 1,177,050,377

天津燕山股权投资基金有限公司 309,570,914 人民币普通股 309,570,914

天弘基金-工商银行-天弘定增 14 号资产管理计划 144,170,576 人民币普通股 144,170,576

中国证券金融股份有限公司 64,303,040 人民币普通股 64,303,040

天津保税区投资有限公司 22,081,147 人民币普通股 22,081,147

南华期货股份有限公司-南华期货银叶 3 号资产管理计划 22,038,837 人民币普通股 22,038,837

南华期货股份有限公司-南华期货银叶 5 号资产管理计划 20,729,370 人民币普通股 20,729,370

信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品 18,587,400 人民币普通股 18,587,400

中央汇金资产管理有限责任公司 18,358,700 人民币普通股 18,358,700

南华期货股份有限公司-南华期货银叶 2 号资产管理计划 15,426,220 人民币普通股 15,426,220

公司第一大股东海航资本集团有限公司与深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有

限合伙)、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业(有限合伙)

为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系;与其他股

上述股东关联关系或一致行动的说明

东之间不存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致

行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露

管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有) 无

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.货币资金较年初减少46%,主要系本期公司2015年非公开发行股票募集资金逐步投入投资增加所致。

2.预付账款期末为28,665千元较年初增加433%,主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大,使得预付账款

相应增加所致。

3.其他应收款期末为400,071千元较年初增加575%,主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。

4.可供出售金融资产较年初增加152%,主要系本期公司投资天津银行H股和聚宝互联科技股权,使得可供出售金融资产

相应增加所致。

5.长期股权投资较年初增加245%,主要系本期公司增资渤海人寿,使得长期股权投资相应增加所致。

6.固定资产较年初增加113%,系新增经营租赁项目和本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大,使得固定资产相

应增加所致。

7.在建工程期末为18,732千元,较年初增加7304%,系公司子公司购建办公场所所致。

8.商誉较年初增加67%,系本期公司收购Avolon100%股权,属非同一控制下企业合并,使得商誉增加所致。

9.短期借款较年初增加32%,系公司控股子公司皖江租赁业务规模扩大而相应短期借款增加所致。

10.应付账款较年初增加67%,系公司子公司业务规模扩大购买集装箱应付款增加所致。

11.预收账款较年初增加32%,系公司租赁业务增长预收租金增加所致。

12.应付利息较年初增加46%,系公司新增项目贷款所计提的应付利息增加、本期新增并购Avolon贷款利息和收购

Avolon100%股权后合并范围扩大所致。

13.其他应付款较年初减少47%,主要系公司支付剩余应付关联方股权收购款所致。

14.其他流动负债较年初减少71%,主要系公司其他流动负债本期到期后结清所致。

15.一年内到期的非流动负债较年初增加52%,主要系公司新增贷款和收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。

16.划分为持有待售的资产较年初增加617%,划分为持有待售的负债较上年增加581%,主要系公司本期收购Avolon100%

股权后合并范围扩大而导致划分为持有待售的飞机资产和相应的负债增加所致。

17.长期借款较年初增加75%,系公司新增项目贷款增加、本期新增并购Avolon贷款以及公司收购Avolon100%股权后合

并范围扩大,使得长期借款相应增加所致。

18.递延所得税负债较年初增加312%,主要系公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。

19.其他非流动负债较年初增加287%,主要系公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大,飞机保证金和维修储备金增加

所致。

20.应付债券较年初增加87%,主要系公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大和公司子公司新增发行债券所致。

21.递延收益较年初减少86%,主要系公司递延收益与其他非流动资产中递延成本按照净额列示所致。

22.长期应付款较年初增加49%,主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大,以及业务增长所致。

23.其他综合收益较年初增加237%,主要系公司之境外子公司有效套期工具本期公允价值变动和外币报表折算差增加所

致。

24.未分配利润较年初增加41%,主要系公司本期经营利润增加所致。

25.营业收入、营业成本较上年同期分别增加150%、216%,主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大,同

时公司租赁业务规模扩大所致。其中营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度原因为本期公司飞机销售业务规模大幅上升,

而飞机销售业务毛利率较低所致。公司通过销售飞机获得大额现金流、加速资产周转率,提升收益。

26.销售费用较上年增加55%,管理费用较上年同期增加51%,主要系本期收购Avolon产生中介费用等并购相关费用和收

购后合并范围扩大所致。

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

27.财务费用较上年同期增加126%,系公司新增项目贷款利息增加、本期新增并购Avolon贷款利息和收购Avolon100%股

权后合并范围扩大所致。

28.资产减值损失较上年同期增加217%,主要系海运行业持续低迷及钢材价格持续下跌造成二手集装箱处置价格下降并

导致公司子公司集装箱资产减值增加、某飞机租赁客户信用等级严重下降飞机固定资产减值增加,以及子公司计提应收账款、

长期应收款坏账准备增加所致。

29.公允价值变动损益本期为255,246千元,较上年同期增加1460%,主要系本期收购Avolon100%股权后合并范围扩大,

以及投资交易性金融资产增值所致。

30.投资收益期末为-68,326千元,较上年同期减少7484%,主要系投资渤海人寿20%股权,按照权益法计提渤海人寿本期

利润20%产生的投资损失所致。

31.所得税费用较上年同期增加54%,系本期公司经营产生应纳税所得额增加所致。

32.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加137%,系本期公司经营产生现金流增加和收购Avolon100%股权后合并

范围扩大所致。

33.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114%(投资活动产生现金流量净额为负,即投资支出增加114%),主

要系本期支付收购对价、新增股权类投资和收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。

34.每股收益较上年同期减少15%,主要系2015年12月30日,公司向海航资本集团有限公司等8名特定投资者非公开发行

普通股2,635,914,330股,发行完成后公司普通股股数为6,184,521,282股,而上年同期公司普通股股数为3,548,606,952股,总

股本较上年同期增加2,635,914,330股,导致每股收益较上年同期有所下降。

35.加权平均净资产收益率较上年同期减少4.24个百分点,系2015年末定向增发使净资产大幅增加,而募集资金效益的释

放尚需一定时间所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.公司2016年重大资产重组事项进展

2016年7月29日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于<渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次重组事项相关的议案,公司拟通过发行股份购

买华安财产保险股份有限公司31,020万股股权(占比14.77%)、公司控股子公司香港航空租赁有限公司737,577,445股少数股

权,拟通过支付现金购买12架飞机租赁资产包(即12家SPV100%股权),同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金,募

集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。有关本次重组方案具体情况详见公司2016年7月30日在《上海

证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审查,并于2016年8月5日出具了《关于对渤海金控投资股份有限公司重组

问询函》(许可类重组问询函[2016]第51号)。公司及本次重组独立财务顾问等中介机构对《渤海金控投资股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及

说明详见2016年8月11日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书的修订说明的公告》等相关公告。

由于部分需要报送的材料尚需进一步补充,致使公司无法在规定期限内报送申请文件,故公司向中国证监会报送申请文

件的日期延后,待补充材料齐备后及时向中国证监会报送。公司及有关各方正在积极推进相关工作并将会根据上述事项的进

展情况及时履行信息披露义务。

2.收购GECAS飞机租赁资产事项进展

公司于2016年6月30日、7月18日分别召开了2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于

公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited 向GE Capital Aviation

services limited 、GE Capital Aviation Services LLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案》,公司拟通过控股子公司Hong Kong

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

Aviation Capital Limited及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital AviationServices Limited、GE Capital Aviation

Services LLC及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产(不含负债)。截止2016年10月11日,本次交易已累计交割飞机22架。

3.收购C2 Aviation Capital Inc.100%股权事项进展

因筹划重大事项,经公司申请,公司股票、公司债券于2016年9月23日起停牌,并于9月26日披露了《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》。2016年10月6

日,经公司2016年第十二次临时董事会审议通过,公司拟通过下属全资子公司Avolon Holding Limited(以下简称“Avolon”)收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属飞

机租赁业务,具体交易方式为:公司、Avolon及其子公司Park Aerospace Holdings Limited拟以支付现金方式收购CIT Leasing Corporation持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权。有

关本次收购的具体情况详见公司于2016年10月10日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。经公司申请,公司股票、公司债券于2016

年10月14日起转入重大资产重组继续停牌。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大,本次重大资产重组的尽职调查、审计和评估工作仍在进行中,经公司申请,公司股票、

公司债券于2016年10月24日开市起继续停牌。停牌期间,公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,公司将根据本次重大资产重组的进展情况,及时履行信

息披露义务,每五个交易日发布有关事项的进展情况,提请投资者关注公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引

2016 年 07 月 01 日 2016-114《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 07 月 07 日 2016-123《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 07 月 15 日 2016-128《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 07 月 21 日 2016-132《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 07 月 29 日 2016-139《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016-139《渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、《渤海金控投资股份有限公司发行股份

2016 年 07 月 30 日 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《渤海金控投资股份有限公司关于发行股份购买资产一般

公司 2016 年重大资产重组事项进展 风险提示暨暂不复牌公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 08 月 05 日 2016-144《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016-154《渤海金控投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订

说明》、 渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、2016-156《渤

2016 年 08 月 11 日

海金控投资股份有限公司关于公司股票、公司债券复牌的公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)(巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn)

2016-177《渤海金控投资股份有限公司关于重组申请材料延期向中国证监会报送的公告》(巨潮资讯网

2016 年 09 月 01 日

www.cninfo.com.cn)

收购 GECAS 飞机租赁资产事项进展 2016 年 07 月 02 日 2016-117《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产的公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

8

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

2016-134《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 07 月 23 日

www.cninfo.com.cn)

2016-135《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 07 月 27 日

www.cninfo.com.cn)

2016-138《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 07 月 28 日

www.cninfo.com.cn)

2016-145《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 08 月 06 日

www.cninfo.com.cn)

2016-160《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 08 月 16 日

www.cninfo.com.cn)

2016-164《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 08 月 26 日

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2016-182《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 09 月 10 日

www.cninfo.com.cn)

2016-196《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 09 月 27 日

www.cninfo.com.cn)

2016-202《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 10 月 10 日

www.cninfo.com.cn)

2016-205《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》(巨潮资讯网

2016 年 10 月 12 日

www.cninfo.com.cn)

2016 年 09 月 26 日 2016-194《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 09 月 30 日 2016-197《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

收购 C2 Aviation Capital Inc.100%股权事 2016-204《渤海金控投资股份有限公司关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital Inc.100%股权的提示性公告》(巨

2016 年 10 月 10 日

项进展 潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 10 月 21 日 2016-212《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

2016 年 10 月 28 日 2016-216《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕

的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺类 承诺时

承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况

型 间

股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

收购报告书或

权益变动报告 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

书中所作承诺

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:海航资本和海航集团共同做出的相关承诺:1.关

海航资

于避免同业竞争的承诺:海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实

本和海

质性同业竞争的业务;若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞

航集团

争的业务,则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司,同时从事构成实质

共同做

性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有;若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致

出的关

使该业务无法转让的,则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。2.关于规

于同业

范关联交易的承诺:将尽量减少与上市公司的关联交易,若有不可避免的关联交易,将依法签订

竞争、关

协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披

海航资本;海航集团;长 联交易、

露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。海航集 2011 年

资产重组时所 江租赁;浦航租赁;扬子 资金占

团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺:为了确保本次交易完成后上市公司利益,避免和重组 07 月 14 长期承诺 持续履行

作承诺 江租赁;香港国际租赁; 用方面

完成后的上市公司之间发生同业竞争,海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司(长江租赁、 日

香港航空租赁 的承诺;

浦航租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空租赁)也分别承诺现在和将来不会以任何形式

海航集

直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及

团下属

新能源/清洁能源设施和设备租赁业务;承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资

租赁公

产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务;并承诺除现有业务外,若上市公司将来认定上述五

司关于

家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务,则五家公司将在上市公司提出异议后将

避免同

其认定的业务以公允价格转让给上市公司;如尚不具备转让给上市公司的条件,则将上述业务委

业竞争

托给上市公司管理,待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质

的承诺

性同业竞争的业务,则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司,同时从事

10

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有;若因构成实质性竞争业务的他方主体

不同意致使该业务无法转让的,则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

1.关于保持上市公司独立性的承诺⑴上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资

产重组完成后,上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源

设施等的租赁业务,与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承

诺人控制的其他企业之间无同业竞争,亦无有失公平的关联交易;同时保证海航资本作为控股股

东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符

合上市条件所需的独立性,包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能

力,具有面向市场自主经营的能力。⑵上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

资产重组完成后,上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产,不存在资金、资

上市公 产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形;同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。

司独立 ⑶上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后,上市公司的总经理、

性承诺;副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任

债务清 除董事、监事以外的其他职务;不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪;上市公司的财务人员

偿或提 不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之

2011 年

供担保 间完全独立。⑷上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后,上市

海航资本;海航集团 07 月 14 长期承诺 持续履行

的承诺;公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员,独立行使经营管理

关于承 职权,与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。⑸上市公司的财务独立于承诺人

担本次 及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后,上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体

重组或 系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,具

有事项 有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户;保证上市公司依法独立

的承诺 纳税;保证承诺人不干预上市公司的资金使用;保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。"2.关于债务清偿或提供担保的承诺⑴如

公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务,则海航资本愿提供

相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑵

因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务,海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关

债权人足额进行清偿,以保证重组后上市公司免于清偿该等债务;若债权人未来坚持要求上市公

司清偿而给上市公司造成损失的,海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿,以使上市

公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。

⑶承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保,担保期限为自主债务履行期限届满之日

11

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

起二年。"3.关于承担本次重组或有事项的承诺⑴公司重组后,若发生与本次重大资产重组事项相

关的任何争议事项,海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任

何责任或遭受了任何损失,海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额

补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑵公司重组后,若公司发生或

遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失(包括但不限于:就

置换资产中的对外投资,因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任,及就置换资

产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续,上市公司作为投资单位或股东所应承担

的清算责任和债务责任;上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动

及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任),均由海航资本负责处

理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等

事项承担了任何责任或遭受了任何损失,海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市

公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑶海航资本已了

解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形,海航资本承诺:无论是否已知悉置出资产

的权属瑕疵,对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担;并放弃就该损

失要求上市公司赔偿的权利。海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺为了保

证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性,海航集团承诺按照中国证监会下发的《关于上市公

司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务;

保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立,且在符合银监会相关规定的条件下,渤海

租赁可随时支取使用,不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部

门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求,海航集团保证也将按要求进行处理。

海航集团的相关承诺:一、在渤海租赁本次重组完成后,将尽量减少与渤海租赁的关联交易;若

有不可避免的关联交易,海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则,按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议,并依据有关法律、法规及《公司章

海航集团;海航资本;长 关联交 程》的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过与渤海租赁 2012 年

江租赁;扬子江租赁;香 易、同业 的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。二、关于避免同业竞争的承 08 月 28 长期承诺 持续履行

港国际租赁;浦航租赁 竞争 诺 1、海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台,本次交易完成后将不 日

再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2、本次交易完成后,若海航集团所控制的下属租赁公司

于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净

资产收益率,海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程

12

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。海航资本关于避免同业竞争的承诺:1.

海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台,本次交易完成后将不再新设

或收购其他从事租赁业务的公司。2.本次交易完成后,若海航资本所控制的下属租赁公司于未来

任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收

益率,海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将

所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。3.海航资本将来不从事与本次交易完成后的

上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必

要的权力,促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实

质性竞争的业务。4.保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》

等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东地

位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。海航集团下属租赁公司长江租赁、扬

子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺:为避免本次交易完成后潜在的同业竞争,主

要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如下:1、承诺人现在和将

来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设

施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务;现在和将来不以任何形式直接或间接地

从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事与海航集团控制下

的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后,如果承诺人获得从事新的租赁业务的

商业机会,应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公

司,上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务,如

属于外部业务,则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策,关联董事回避表决。

除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务,承

诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知,承

诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式

建立长期有效的监督机制,以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后,承诺人将于每季度前五

日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。海航集团下属租

赁公司大新华租赁(现更名为"浦航租赁")关于避免同业竞争的承诺:为避免本次交易完成后潜

在的同业竞争,主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下:1、承诺人现在和将来不会以任何形式

直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及

新能源/清洁能源设施和设备租赁业务;现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完

成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交

13

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

易完成后,如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会,应于知晓上述新业务的商业机会的 10

个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司,上市公司有权自收到通知后按其内部决策权

限由相应决策机构决定是否从事上述新业务,如属于外部业务,则不论是否达到上市公司董事会

决策权限均需经董事会决策,关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面

形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务,承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给

予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知,承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本

次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制,以避免同业竞争的

发生。在本次交易完成后,承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度

末正在执行的全部租赁项目情况。"

上市公

司独立

海航集团的相关承诺:一、在本次重组完成后,将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范

性承诺;

性文件要求,保持渤海租赁独立性,并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立

关于承

于海航集团及其控制的其他公司。二、关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 1、渤海租赁 2012 年

担上市

海航集团 本次重大资产购买事项完成后,若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项,包括但不 08 月 28 长期承诺 持续履行

公司本

限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方,因可能发生或正在发生的诉讼等相关 日

次购买

争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响,或导致海航香港及其所投资企业承

或有风

担相关责任、义务、损失等,海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

险的承

海航集团关于规范关联交易的承诺:本次重组完成后,海航集团将尽量减少与渤租赁的关联交易;

若有不可避免的关联交易,海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易公开、公平、公正的

原则,按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议,并依据有关律、法规及《公司章程》

的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过与渤海租赁的交

2013 年

关联交 易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担不正当的义务。海航资本关于规范联交易承诺:本次

海航集团;海航资本 09 月 15 长期承诺 持续履行

易承诺 重组完成后,海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易;若有不可避免的关联交易,海航资本

及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格

与渤海租赁依法签订协议,并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序,依法履

行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使

渤海租赁承担任何不正当的义务。

14

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

"海航集团关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺:1、渤海租赁的业务独立于海航集团及

海航集团所控制的其他公司,本次重组完成后,渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其他关

联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,

亦无显失公平的关联交易;同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd

购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性,包括拥有独立开展业务

经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力,以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、

渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司,本次重组完成后,渤海租赁具有

与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产,不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的

其他企业占用的情形;保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团控制的其他企业的债务违

规提供担保;同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航集团。3、渤海租赁的人员独立于海

航集团及海航集团所控制的其他公司,本次重组完成后,渤海租赁的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董事、监事

以外的其他职务,且不在海航集团及海航集团控制的其他企业领薪;渤海租赁的财务人员不在海

航集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与

上市公 2013 年

海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集

海航集团;海航资本 司独立 09 月 15 长期承诺 持续履行

团所控制的其他公司,本次重组完成后,渤海租赁具有健全的法人治理机构,拥有独立、完整的

性承诺 日

内部组织机构以及独立的办公场所和人员;海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独

立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,保证渤海租赁与海

航集团及海航集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航集团

及海航集团所控制的其他公司,本次重组完成后,渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核

算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,

具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户;保证渤海租赁依

法独立纳税;保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策,保证海航集团及海航集团控制

的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度;保证渤海租赁遵守《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。海航资本关于保持渤海

租赁股份有限公司独立性的承诺:1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公

司,本次重组完成后,渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租

赁与海航资本及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,亦无显失公平的关联交易;

同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL

的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性,包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、

15

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

人员、资质和能力,以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海航

资本及海航资本所控制的其他公司,本次重组完成后,渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独

立完整的相关资产,不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的其他企业占用的情形;保证

不以渤海租赁的资产为海航资本及海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保;同时保证渤海

租赁的住所和经营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资本所控制的

其他公司,本次重组完成后,渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在海

航资本及海航资本控制的其他企业领薪;渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控制的其

他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制的

其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司,本次

重组完成后,渤海租赁具有健全的法人治理机构,拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办

公场所和人员;海航资本保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,保证渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公

司,本次重组完成后,渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,能够独立作出财务

决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,具有独立的银行开户而不

与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户;保证渤海租赁依法独立纳税;保证海航资

本不干预渤海租赁作出独立的财务决策,保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的

方式干预渤海租赁的资金使用、调度;保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。"

股份锁 股份限售承诺:海航资本在本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 2014 年

海航资本 定期承 项》项目中用 15 亿元现金认购本次非公开发行 35 亿元中的 216,450,216 股股份,并承诺本次认购 04 月 08 36 个月 严格履行

诺 的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。 日

关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺:1、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交割日

前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失,及或有债务、

义务或损失,均由 GSCII 负责处理及承担。2、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交割日前 2014 年

其他承

GSCⅡ 已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项,包括但不限于 Seaco 及其所投 04 月 08 长期承诺 持续履行

资企业作为诉讼等相关争议的一方,因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对 Seaco 的 日

资产、经营、收入等产生不良影响,或导致 Seaco 及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等,

GSCII 承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。3、若本次股权转让未能在 GSCII、

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

Seaco SRL 相关债权人同意函约定的期限内完成,GSCII 承诺承担由此产生的所有责任、费用和风

险。

渤海租赁股份有限公司(以下简称"公司")于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会《关于核准渤海

海航资本集团有限公司、 租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3033 号)。根据批复,公司向海航资

深圳兴航融投股权投资 本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津通万投资合伙企业(有

基金合伙企业(有限合 限合伙)、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定资产管理计划、中信建投基金管理有限

伙)、天津通万投资合伙 公司管理的中信建投定增 11 号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限

首次公开发行 企业(有限合伙)、中加 股份锁 公司、上海贝御投资管理有限公司非公开发行股份募集资金,发行股份价格为 6.07 元/股,合计发 2016 年 2019 年 01

或再融资时所 基金管理有限公司、中信 定期承 行人民币普通股(A 股)2,635,914,330 股,募集资金总额人民币 16,000,000,000.00 元,扣除支付 01 月 08 月 08 日结 严格履行

作承诺 建投基金管理有限公司、 诺 给主承销商的发行费用人民币 160,000,000.00 元,实际募集资金净额人民币 15,840,000,000.00 元。 日 束

广州市城投投资有限公 本次发行的 2,635,914,330 股已于 2016 年 1 月 8 日上市。本次发行对象海航资本集团有限公司、

司、西藏瑞华投资发展有 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津通万投资合伙企业(有限合伙)、中加基

限公司、上海贝御投资管 金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有

理有限公司 限公司、上海贝御投资管理有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理,并承诺本次认购的股

票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

其他对公司中

小股东所作承 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

承诺是否按时

履行

如承诺超期未

履行完毕的,应

当详细说明未

完成履行的具

体原因及下一

步的工作计划

17

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

四、对 2016 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券 证券 最初投资成本 期初持股数 期初持 期末持股数 期末持 报告期损益 会计核算 股份

证券简称 期末账面值(元)

品种 代码 (元) 量(股) 股比例 量(股) 股比例 (元) 科目 来源

可供出售

股票 01578 天津银行 669,657,942.00 106,993,500 1.77% 106,993,500 1.77% 595,823,555.08 17,049,942.25 购买

金融资产

境外上市 交易性金

股票 - 2,131,529,678.71 10,000,020 4.95% 10,000,020 4.95% 2,406,675,911.08 275,146,232.37 购买

公司 融资产

合计 2,801,187,620.71 116,993,520 -- 116,993,520 -- 3,002,499,466.16 292,196,174.62 -- --

证券投资审批董事会公 2016 年 04 月 02 日

告披露日期 2016 年 04 月 19 日

证券投资审批股东会公

告披露日期(如有)

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

第四节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:渤海金控投资股份有限公司

2016 年 09 月 30 日

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 15,315,452,000.00 28,238,722,000.00

应收账款 1,322,758,000.00 1,173,441,000.00

预付款项 28,665,000.00 5,374,000.00

其他应收款 400,071,000.00 59,288,000.00

存货 1,526,000.00 1,116,000.00

划分为持有待售的资产 5,313,712,000.00 740,816,000.00

一年内到期的非流动资产 13,602,055,000.00 11,240,192,000.00

其他流动资产 392,418,000.00 334,470,000.00

流动资产合计 36,376,657,000.00 41,793,419,000.00

非流动资产:

可供出售金融资产 1,448,013,000.00 575,437,000.00

长期应收款 39,244,379,000.00 30,998,799,000.00

长期股权投资 4,124,045,000.00 1,194,201,000.00

固定资产 101,872,974,000.00 47,865,952,000.00

在建工程 18,732,000.00 253,000.00

无形资产 589,289,000.00 648,320,000.00

商誉 8,524,814,000.00 5,101,939,000.00

长期待摊费用 244,576,000.00 267,403,000.00

递延所得税资产 43,908,000.00 39,666,000.00

其他非流动资产 3,044,129,000.00 3,415,507,000.00

非流动资产合计 159,154,859,000.00 90,107,477,000.00

资产总计 195,531,516,000.00 131,900,896,000.00

流动负债:

短期借款 25,733,521,000.00 19,463,431,000.00

应付票据 180,000,000.00

应付账款 880,667,000.00 527,863,000.00

预收款项 1,069,000,000.00 808,802,000.00

应付职工薪酬 181,047,000.00 166,665,000.00

应交税费 149,616,000.00 121,006,000.00

应付利息 507,058,000.00 346,541,000.00

应付股利 4,195,000.00

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

其他应付款 1,081,361,000.00 2,031,989,000.00

划分为持有待售的负债 383,773,000.00 56,356,000.00

一年内到期的非流动负债 11,022,096,000.00 7,256,864,000.00

应付债券 1,546,667,000.00 1,799,875,000.00

其他流动负债 55,239,000.00 190,345,000.00

流动负债合计 42,614,240,000.00 32,949,737,000.00

非流动负债:

长期借款 99,542,783,000.00 56,994,005,000.00

应付债券 10,249,981,000.00 5,475,565,000.00

长期应付款 4,026,052,000.00 2,706,217,000.00

递延收益 15,680,000.00 114,712,000.00

递延所得税负债 708,098,000.00 171,877,000.00

其他非流动负债 3,676,511,000.00 950,281,000.00

非流动负债合计 118,219,105,000.00 66,412,657,000.00

负债合计 160,833,345,000.00 99,362,394,000.00

所有者权益:

股本 6,184,521,000.00 6,184,521,000.00

资本公积 17,242,901,000.00 17,122,796,000.00

其他综合收益 512,281,000.00 152,115,000.00

专项储备 213,340,000.00 213,340,000.00

盈余公积 127,582,000.00 127,582,000.00

未分配利润 4,930,404,000.00 3,490,744,000.00

归属于母公司所有者权益合计 29,211,029,000.00 27,291,098,000.00

少数股东权益 5,487,142,000.00 5,247,404,000.00

所有者权益合计 34,698,171,000.00 32,538,502,000.00

负债和所有者权益总计 195,531,516,000.00 131,900,896,000.00

法定代表人:金川 主管会计工作负责人:郭占刚 会计机构负责人:白晓宇

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2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 309,708,000.00 16,117,947,000.00

应收账款 2,708,000.00 4,333,000.00

应收利息 25,645,000.00 89,389,000.00

其他应收款 5,309,545,000.00 6,675,971,000.00

流动资产合计 5,647,606,000.00 22,887,640,000.00

非流动资产:

可供出售金融资产 523,551,000.00 223,551,000.00

长期股权投资 25,553,713,000.00 7,699,552,000.00

固定资产 829,000.00 879,000.00

在建工程 253,000.00 253,000.00

无形资产 3,315,000.00 3,672,000.00

委托贷款 3,002,000,000.00 3,500,000,000.00

非流动资产合计 29,083,661,000.00 11,427,907,000.00

资产总计 34,731,267,000.00 34,315,547,000.00

流动负债:

短期借款 1,440,000,000.00

应付职工薪酬 866,000.00 3,422,000.00

应交税费 5,192,000.00 5,374,000.00

应付利息 1,431,000.00 102,703,000.00

应付债券 1,546,667,000.00 1,494,443,000.00

其他应付款 10,335,000.00 12,971,000.00

一年内到期的非流动负债 110,279,000.00 13,507,000.00

流动负债合计 1,674,770,000.00 3,072,420,000.00

非流动负债:

长期借款 1,862,724,000.00 21,689,000.00

应付债券 4,995,222,000.00 4,971,186,000.00

非流动负债合计 6,857,946,000.00 4,992,875,000.00

负债合计 8,532,716,000.00 8,065,295,000.00

所有者权益:

股本 6,184,521,000.00 6,184,521,000.00

资本公积 19,553,023,000.00 19,553,017,000.00

盈余公积 134,730,000.00 134,730,000.00

未分配利润 326,277,000.00 377,984,000.00

所有者权益合计 26,198,551,000.00 26,250,252,000.00

负债和所有者权益总计 34,731,267,000.00 34,315,547,000.00

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

3、合并本报告期利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 5,605,588,000.00 2,497,679,000.00

其中:营业收入 5,605,588,000.00 2,497,679,000.00

二、营业总成本 5,041,180,000.00 2,042,399,000.00

其中:营业成本 3,432,609,000.00 1,263,161,000.00

营业税金及附加 5,954,000.00 18,906,000.00

销售费用 30,656,000.00 16,830,000.00

管理费用 279,669,000.00 220,030,000.00

财务费用 957,163,000.00 443,472,000.00

资产减值损失 335,129,000.00 80,000,000.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 292,789,000.00 -3,141,000.00

投资收益(损失以“-”号填列) 24,088,000.00 482,000.00

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 2,103,000.00 440,000.00

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 881,285,000.00 452,621,000.00

加:营业外收入 71,139,000.00 89,796,000.00

其中:非流动资产处置利得 23,270,000.00

减:营业外支出

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 952,424,000.00 542,417,000.00

减:所得税费用 103,396,000.00 64,878,000.00

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 849,028,000.00 477,539,000.00

归属于母公司所有者的净利润 706,451,000.00 339,984,000.00

少数股东损益 142,577,000.00 137,555,000.00

六、其他综合收益的税后净额 140,805,000.00 391,042,000.00

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 131,157,000.00 329,518,000.00

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 131,157,000.00 329,518,000.00

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合

收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -82,727,000.00 7,241,000.00

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 59,877,000.00 -64,530,000.00

5.外币财务报表折算差额 154,007,000.00 386,807,000.00

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 9,648,000.00 61,524,000.00

七、综合收益总额 989,833,000.00 868,581,000.00

归属于母公司所有者的综合收益总额 837,608,000.00 669,502,000.00

归属于少数股东的综合收益总额 152,225,000.00 199,079,000.00

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.1142 0.0958

(二)稀释每股收益 0.1142 0.0958

法定代表人:金川 主管会计工作负责人:郭占刚 会计机构负责人:白晓宇

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4、母公司本报告期利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 1,848,000.00

减:营业成本

营业税金及附加 376,000.00 3,415,000.00

管理费用 12,277,000.00 11,616,000.00

财务费用 63,920,000.00 31,743,000.00

资产减值损失

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 2,103,000.00

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 2,103,000.00

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -72,622,000.00 -46,774,000.00

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -72,622,000.00 -46,774,000.00

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -72,622,000.00 -46,774,000.00

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 -72,622,000.00 -46,774,000.00

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

5、合并年初到报告期末利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 17,443,894,000.00 6,967,581,000.00

其中:营业收入 17,443,894,000.00 6,967,581,000.00

二、营业总成本 15,541,577,000.00 5,643,381,000.00

其中:营业成本 11,174,591,000.00 3,538,453,000.00

营业税金及附加 50,278,000.00 59,024,000.00

销售费用 84,354,000.00 54,248,000.00

管理费用 931,187,000.00 618,257,000.00

财务费用 2,623,546,000.00 1,159,718,000.00

资产减值损失 677,621,000.00 213,681,000.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 255,247,000.00 16,361,000.00

投资收益(损失以“-”号填列) -68,326,000.00 925,000.00

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -95,289,000.00 880,000.00

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,089,238,000.00 1,341,486,000.00

加:营业外收入 144,611,000.00 160,356,000.00

其中:非流动资产处置利得 23,270,000.00

减:营业外支出 5,000.00

其中:非流动资产处置损失 5,000.00

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,233,844,000.00 1,501,842,000.00

减:所得税费用 310,258,000.00 201,435,000.00

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,923,586,000.00 1,300,407,000.00

归属于母公司所有者的净利润 1,439,660,000.00 970,299,000.00

少数股东损益 483,926,000.00 330,108,000.00

六、其他综合收益的税后净额 388,721,000.00 381,639,000.00

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 360,165,000.00 321,500,000.00

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 360,165,000.00 321,500,000.00

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合

收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -104,107,000.00 11,298,000.00

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 -119,460,000.00 -70,362,000.00

5.外币财务报表折算差额 583,732,000.00 380,564,000.00

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 28,556,000.00 60,139,000.00

七、综合收益总额 2,312,307,000.00 1,682,046,000.00

归属于母公司所有者的综合收益总额 1,799,825,000.00 1,291,799,000.00

归属于少数股东的综合收益总额 512,482,000.00 390,247,000.00

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.2328 0.2734

(二)稀释每股收益 0.2328 0.2734

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

6、母公司年初到报告期末利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 4,722,000.00

减:营业成本

营业税金及附加 4,112,000.00 10,247,000.00

管理费用 61,223,000.00 39,267,000.00

财务费用 125,805,000.00 25,267,000.00

资产减值损失

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 134,711,000.00 260,000,000.00

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -95,289,000.00

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -51,707,000.00 185,219,000.00

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -51,707,000.00 185,219,000.00

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -51,707,000.00 185,219,000.00

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 -51,707,000.00 185,219,000.00

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

25

渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

7、合并年初到报告期末现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 18,475,061,000.00 7,152,599,000.00

收到的税费返还 48,489,000.00 27,031,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 1,097,438,000.00 2,332,417,000.00

经营活动现金流入小计 19,620,988,000.00 9,512,047,000.00

购买商品、接受劳务支付的现金 2,146,438,000.00 1,508,585,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金 520,137,000.00 324,199,000.00

支付的各项税费 504,838,000.00 294,059,000.00

支付其他与经营活动有关的现金 981,306,000.00 854,010,000.00

经营活动现金流出小计 4,152,719,000.00 2,980,853,000.00

经营活动产生的现金流量净额 15,468,269,000.00 6,531,194,000.00

二、投资活动产生的现金流量:

收回融资租赁本金 9,999,663,000.00 7,595,614,000.00

取得投资收益收到的现金 17,050,000.00 16,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 129,918,000.00

收到其他与投资活动有关的现金 25,406,415,000.00 386,128,000.00

投资活动现金流入小计 35,423,128,000.00 8,111,676,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,489,474,000.00 21,167,397,000.00

投资支付的现金 1,023,456,000.00 1,805,659,000.00

取得受限资金的增加 166,997,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,386,161,000.00 4,509,793,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 25,160,332,000.00 2,695,644,000.00

投资活动现金流出小计 83,059,423,000.00 30,345,490,000.00

投资活动产生的现金流量净额 -47,636,295,000.00 -22,233,814,000.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 1,877,790,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,877,790,000.00

取得借款收到的现金 60,576,364,000.00 36,030,104,000.00

发行债券收到的现金 1,600,000,000.00 1,475,000,000.00

使用受限资金的减少 114,134,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 7,000.00

筹资活动现金流入小计 62,176,371,000.00 39,497,028,000.00

偿还债务支付的现金 41,470,514,000.00 19,906,156,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,003,757,000.00 1,494,102,000.00

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 121,500,000.00 114,254,000.00

使用受限资金的增加 1,451,652,000.00 391,701,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 140,967,000.00 139,568,000.00

筹资活动现金流出小计 46,066,890,000.00 21,931,527,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 16,109,481,000.00 17,565,501,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 127,307,000.00 114,125,000.00

五、现金及现金等价物净增加额 -15,931,238,000.00 1,977,006,000.00

加:期初现金及现金等价物余额 25,269,821,000.00 2,372,710,000.00

六、期末现金及现金等价物余额 9,338,583,000.00 4,349,716,000.00

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

8、母公司年初到报告期末现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 6,500,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 1,366,816,000.00 598,689,000.00

经营活动现金流入小计 1,373,316,000.00 598,689,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金 18,372,000.00 14,136,000.00

支付的各项税费 10,201,000.00 14,357,000.00

支付其他与经营活动有关的现金 51,157,000.00 2,855,769,000.00

经营活动现金流出小计 79,730,000.00 2,884,262,000.00

经营活动产生的现金流量净额 1,293,586,000.00 -2,285,573,000.00

二、投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金 230,000,000.00 375,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金 769,079,000.00 241,039,000.00

投资活动现金流入小计 999,079,000.00 616,039,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 166,000.00 89,000.00

投资支付的现金 15,409,450,000.00 1,383,551,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,840,000,000.00

投资活动现金流出小计 18,249,616,000.00 1,383,640,000.00

投资活动产生的现金流量净额 -17,250,537,000.00 -767,601,000.00

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金 2,000,000,000.00 2,240,000,000.00

发行债券收到的现金 1,475,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 7,000.00

筹资活动现金流入小计 2,000,007,000.00 3,715,000,000.00

偿还债务支付的现金 1,510,379,000.00 239,420,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 340,917,000.00 418,162,000.00

使用受限资金的增加 11,000.00

筹资活动现金流出小计 1,851,307,000.00 657,582,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 148,700,000.00 3,057,418,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -15,808,251,000.00 4,244,000.00

加:期初现金及现金等价物余额 16,113,987,000.00 25,353,000.00

六、期末现金及现金等价物余额 305,736,000.00 29,597,000.00

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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告全文

二、审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

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