珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-097
珠海艾派克科技股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管
人员)陈磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 6,121,048,316.31 3,119,254,661.65 96.23%
归属于上市公司股东的净资产
2,065,143,837.26 1,896,309,841.64 8.90%
（元）
本报告期比上年同期增 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
减 年同期增减
营业收入（元） 783,660,835.57 31.72% 2,213,172,180.51 61.80%
归属于上市公司股东的净利润
24,627,506.01 -58.12% 257,210,752.10 -8.84%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
22,043,392.14 14.49% 236,765,833.09 62.82%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 354,720,922.92 82.91%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.02 -66.67% 0.26 -13.33%
稀释每股收益（元/股） 0.02 -66.67% 0.26 -13.33%
加权平均净资产收益率 1.20% -3.97% 13.15% -14.36%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 996,011,628
本报告期 年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0247 0.2582
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -213,543.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
13,223,988.49
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
2,722,613.78
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
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委托他人投资或管理资产的损益 192,978.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
11,282,434.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,926,184.22
减：所得税影响额 4,756,855.58
少数股东权益影响额（税后） 80,512.75
合计 20,444,919.01 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 11,261 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
珠海赛纳打印科技股份有限 境内非国有
68.74% 684,698,082 684,698,082 质押 462,753,700
公司 法人
庞江华 境内自然人 7.86% 78,288,151 58,716,113
国家集成电路产业投资基金
国有法人 4.29% 42,703,757 42,703,757
股份有限公司
黄文礼 境内自然人 1.32% 13,137,585 质押 9,575,000
中国人寿保险股份有限公司
境内非国有
－分红－个人分红 1.27% 12,692,429
法人
-005L-FH002 深
中国农业银行股份有限公司
境内非国有
－交银施罗德成长混合型证 1.03% 10,233,858
法人
券投资基金
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朱新峰 境内自然人 0.91% 9,030,723
吕如松 境内自然人 0.86% 8,540,751 8,540,751 质押 5,000,000
珠海玫澋股权投资合伙企业 境内非国有
0.86% 8,540,751 8,540,751
（有限合伙） 法人
中国工商银行股份有限公司
境内非国有
－华夏领先股票型证券投资 0.83% 8,271,904
法人
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
庞江华 19,572,038 人民币普通股 19,572,038
黄文礼 13,137,585 人民币普通股 13,137,585
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人
12,692,429 人民币普通股 12,692,429
分红-005L-FH002 深
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德
10,233,858 人民币普通股 10,233,858
成长混合型证券投资基金
朱新峰 9,030,723 人民币普通股 9,030,723
中国工商银行股份有限公司－华夏领先股
8,271,904 人民币普通股 8,271,904
票型证券投资基金
赵宏林 7,230,000 人民币普通股 7,230,000
中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿
6,225,357 人民币普通股 6,225,357
瑞安
吕勃 4,744,546 人民币普通股 4,744,546
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保
4,357,654 人民币普通股 4,357,654
险产品
前 10 名股东吕如松为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。
上述股东关联关系或一致行动的说明 其他股东未知前 10 名无限售流通股东之间、以及前 10 名无限售流通股股
东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况
无
说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）每股收益事项的说明
每股收益计算依据如下：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，第七条， 在资产负债表日至财务报告批准报出日
之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收
益。
（二）2015年同期非经常性损益调整说明
公司2015年第三季度完成向赛纳科技发行股份购买资产，属于同一控制下的企业合并。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，应列
示在 “同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。
（三）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
项目 期末余额 期初余额 增减幅度 变化说明
货币资金 4,368,599,130.19 1,439,428,183.59 203.50% 主要是报告期内向银行和控股股东借款所致。
预付款项 19,358,029.25 8,842,283.50 118.93% 主要为报告期预付的货款增加所致。
应收利息 24,262,533.56 9,532,600.76 154.52% 主要为报告期保证金利息增加所致。
其他应收款 8,170,696.40 25,236,446.20 -67.62% 主要为报告期未收的增值税免抵退、保证金等减少所致。
其他流动资产 25,371,874.13 39,755,235.39 -36.18% 主要为报告期收回期初款项所致。
在建工程 1,913,635.94 3,624,443.59 -47.20% 主要是报告期在建工程转至固定资产所致。
递延所得税资产 15,627,934.95 11,694,520.94 33.63% 主要是可抵扣暂时性差异金额增加所致。
短期借款 359,256,655.49 137,045,034.05 162.14% 主要是报告期向银行增加借款所致。
以公允价值计量且其变动计入
10,222,122.94 28,630,600.00 -64.30% 主要是报告期持有的金融性产品的公允价值变动所致。
当期损益的金融负债
应付票据 13,223,450.00 100.00% 主要是报告期使用了银行承兑汇票支付供应商货款所致。
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应付利息 2,013,728.26 238,619.41 743.91% 主要是报告期借款利息增加所致。
其他应付款 2,793,558,667.47 68,802,596.80 3960.25% 主要是报告期内因重大资产购买项目向控股股东借款所致。
一年内到期的非流动负债 3,302,015.77 6,182,586.69 -46.59% 主要是报告期偿还一年内到期的非流动负债所致。
其他流动负债 465,776.48 902,775.25 -48.41% 主要是报告期境外子公司其他流动负债减少所致。
股本 996,011,628.00 569,149,502.00 75.00% 主要是报告期公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案所致。
资本公积 0.00 432,688,778.72 -100.00% 主要是报告期公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案所致。
少数股东权益 -41,811,263.36 52,140,918.92 -180.19% 主要是报告期购买重大资产发生费用所致。
项目 2016 年 1-9 月发生额 2015 年 1-9 月发生额 增减幅度 变化说明
主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司及公司销售业务增加所
营业收入 2,213,172,180.51 1,367,824,953.21 61.80%
致。
主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司及公司销售业务增加所
营业成本 1,257,770,427.36 804,906,553.95 56.26%
致。
营业税金及附加 15,029,615.99 11,531,189.99 30.34% 主要是报告期销售收入增加导致营业税金及附加增加所致。
销售费用 284,134,062.62 111,221,227.83 155.47% 主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司所致。
主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司及报告期重大资产购买
管理费用 417,688,129.62 164,075,151.24 154.57%
项目发生费用所致。
财务费用 26,238,724.15 -11,122,763.82 335.90% 主要是报告期内重大资产购买项目向控股股东借款发生利息所致。
资产减值损失 -1,111,990.86 7,479,430.78 -114.87% 主要是报告期境外子公司资产减值损失减少所致。
公允价值变动收益 18,408,477.06 5,664,955.50 224.95% 主要是购买的远期结汇公允价值变化所致。
投资收益 -7,282,102.01 12,547,116.27 -158.04% 主要是到期远期结汇产品受汇率影响所致。
营业外收入 40,444,640.83 25,224,153.62 60.34% 主要是报告期政府补贴增加所致。
营业外支出 3,991,222.13 8,248,782.74 -51.61% 主要是报告期处置固定资产损失减少所致。
所得税费用 69,581,352.93 26,820,727.74 159.43% 主要是报告期法人单位税前利润增加所致。
少数股东损益 -65,789,099.65 5,947,328.67 -1206.20% 主要是报告期购买重大资产发生费用所致。
归属于上市公司股东的扣除非 主要是 2015 年第三季度完成向赛纳科技发行股份购买资产，属于同一控制
236,765,833.09 145,419,361.51 62.82%
经常性损益的净利润 下的企业合并。同一控制下的利润列示为非经常性损益所致。
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项目 2016 年 1-9 月发生额 2015 年 1-9 月发生额 增减幅度 变化说明
经营活动产生的现金流量净额 354,720,922.92 193,931,693.45 82.91% 主要是报告期合并境外子公司收入增加同时货款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额 -172,205,475.43 -316,181,169.49 45.54% 主要是报告期支付的投资款减少所致。
原因一是报告期因重大资产购买向控股股东借款导致筹资活动现金流入增
筹资活动产生的现金流量净额 -385,228,976.04 924,184,193.45 -141.68% 加所致；原因二是因业务需求，将资金存入保证金账户。此项支出较去年
增加所致。
主要是筹资活动产生的现金净流出增加额超过经营活动净流入和投资活动
现金及现金等价物净增加额 -199,572,847.82 795,409,905.08 -125.09%
净流入增加额所致。
项目 2016 年 7-9 月发生额 2015 年 7-9 月发生额 增减幅度 变化说明
主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司及公司销售业务增加所
营业收入 783,660,835.57 594,926,732.69 31.72%
致。
归属于上市公司股东的净利润 24,627,506.01 58,809,909.73 -58.12% 主要是报告期内重大资产购买项目发生费用所致。
基本每股收益 0.02 0.06 -66.67% 主要是报告期内重大资产购买项目发生费用影响净利润所致。
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、2016年2月19日，公司筹划境外重大资产购买事项。公司与太盟投资、君联资本共同出资联合收购Lexmark
International Inc.全部100%股份。并于2016年4月19日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的
议案》等相关重大资产购买议案。同日，艾派克、太盟投资、君联资本与Lexmark International, Inc.签署《合并协议》。
公司于2016年4月21日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。
截至本报告披露日，本次交易已经分别获得了艾派克股东大会、Lexmark股东大会的批准，并已经通过了美国、土耳其、
波兰、德国、奥地利、俄罗斯、墨西哥7个国家的反垄断审查，中国国家发展和改革委员会的备案及广东省商务厅关于本次
交易境外投资事项的备案和CFIUS审查。尚需办理艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心技术
（业务）人员的积极性，公司董事会于2016年9月9日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2016年9月27日召开2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于<公司
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，该限制性股票激励计划自股东大会审议通过后60日内实施授予权益并完成公
告、登记。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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2016 年 02 月 19 日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
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2016 年 02 月 26 日
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2016 年 03 月 05 日
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2016 年 03 月 09 日
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2016 年 03 月 11 日
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2016 年 03 月 18 日
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2016 年 03 月 25 日
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2016 年 2 月 19 日，公司筹划境外重大资产
购买事项。公司与太盟投资、君联资本共同 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
2016 年 04 月 01 日
出资联合收购 Lexmark International Inc.全 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
部 100%股份，并于 2016 年 4 月 19 日公司 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
第四届董事会第三十次会议审议通过了《关 2016 年 04 月 08 日
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于公司重大资产购买的议案》等相关重大资 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
2016 年 04 月 15 日
产购买议案。同日艾派克、太盟投资、君联 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
资本与 Lexmark International, Inc.签署《合
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并协议》。截至本报告披露日，本次交易已 2016 年 04 月 20 日
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经分别获得了艾派克股东大会、Lexmark 股
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东大会的批准，并已经通过了美国、土耳其、 2016 年 04 月 21 日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
波兰、德国、奥地利、俄罗斯、墨西哥 7
个国家的反垄断审查，中国国家发展和改革 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
2016 年 05 月 03 日
委员会的备案及广东省商务厅关于本次交 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
易境外投资事项的备案和 CFIUS 审查。尚 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
需办理艾派克注册地银行关于本次交易涉 2016 年 05 月 06 日
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及的境内机构境外直接投资外汇登记。
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2016 年 05 月 10 日
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2016 年 07 月 25 日
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2016 年 08 月 05 日
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2016 年 08 月 17 日
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2016 年 08 月 24 日
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2016 年 09 月 26 日
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2016 年 10 月 10 日
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2016 年 10 月 25 日
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2016 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
2016 年 09 月 10 日
第二次会议审议通过了《关于<公司限制性 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
2016 年 09 月 22 日
等相关议案。并于 2016 年 9 月 27 日召开 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
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2016 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
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公司股权激励管理办法》规定，该限制性股 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
票激励计划自股东大会审议通过后 60 日内
实施授予权益并完成公告、登记。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公
司（本人）特作出如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳
科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的
要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不
限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞
珠海赛纳打印科
关于同业竞争、 争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合
技股份有限公司; 2016 年 05 月
关联交易、资金 理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市 长期 履行中
李东飞;汪东颖;曾 10 日
占用方面的承诺 公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业
阳云
务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在
竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继
续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上
资产重组时所作承诺
市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述
承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公
司（本人）特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公
司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情
珠海赛纳打印科
关于同业竞争、 形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避
技股份有限公司; 2016 年 04 月
关联交易、资金 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 长期 履行中
李东飞;汪东颖;曾 21 日
占用方面的承诺 易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履
阳云
行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间
持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性
关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频
率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，
本公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、
资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完
全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、
本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）
保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证
珠海赛纳打印科 上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保
技股份有限公司; 关于保证上市公 证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。2. 2016 年 04 月
长期 履行中
李东飞;汪东颖;曾 司独立性的承诺 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他 21 日
阳云 企业之间完全独立。3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司及本公司（本
人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司
的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保
证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3.保证上市公司
的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.保证上市公
司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司
建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公
司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司
的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事
与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及本公司
（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1.在本次重组交割
关于上市公司承 完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政
珠海艾派克科技 2016 年 04 月 2018 年 04
诺后续补充披露 策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2.在本次重组交割完成后六个月 履行中
股份有限公司 21 日 月 21 日
财务资料事宜 内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的
Lexmark 财务报告及审计报告。
APEX LEADER LIMITED 承诺，标的股权对应的 2016 年度、2017 年度、2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
人民币 909.36 万元、1007.6 万元、1131.65 万元。如果未达到前款规定，则甲
方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派克微电子每一年度审计报
关于收购珠海艾
告出具后 30 日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
APEX LEADER 派克微电子有限 2016 年 02 月 2019 年 04
的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额， 履行中
LIMITED 公司 3.33%股权 24 日 月 30 日
以现金方式对乙方进行补偿。各年度应补偿金额的计算公式如下：应现金补偿
转让协议
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润
数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，
具体补偿办法如下：1、承诺净利润数：以银信资产评估有限公司出具的银信
资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评
估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完
毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益
外的非经常性损益影响后确定标的资产未来 3 年的预测净利润数。根据《资产
评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59 万元、18,490.77 万元、
23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。如本次交易未
能于 2015 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至
2016 年度、2017 年度、2018 年度。2、盈利预测差额的确定：在补偿期间内
每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润
珠海赛纳打印科 业绩承诺及补偿 数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况 2015 年 05 月 2018 年 04
履行中
技股份有限公司 安排 出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项 08 日 月 30 日
审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上
述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产
预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实
际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的
投资收益不在扣除之列。3、承诺期间内的利润补偿方式：本次补偿义务主体
为赛纳科技。按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承
诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润
数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上
市公司以 1.00 元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式
计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应于需
补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事
宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司
应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
事宜。补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：每年应补偿股份
数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购
股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数，应补偿股份
的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总
数，即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。4、标的资产减值测试补偿：
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对
标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则
赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。赛纳科技
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在
与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及
本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
关于同业竞争、 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
珠海赛纳打印科 2015 年 05 月
关联交易、资金 程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平， 长期 履行中
技股份有限公司 06 日
占用方面的承诺 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司
及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采
取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信
息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事
关于同业竞争、 任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活
珠海赛纳打印科 2015 年 05 月
关联交易、资金 动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商 长期 履行中
技股份有限公司 06 日
占用方面的承诺 业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如
本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
16
珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公
司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本
公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本
公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司（本
人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由
此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际
控制人）期间持续有效。
本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控
关于同业竞争、
珠海赛纳打印科 制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任 2015 年 09 月
关联交易、资金 长期 履行中
技股份有限公司 何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有 30 日
占用方面的承诺
关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠
海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的
国有建设用地使用权（以下简称“2009-004 地块”），2009-004 地块分为 S1、S2
和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3 月 25 日出具《关于珠国土珠
国土香工 2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认 2009-004 地
块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上
珠海赛纳打印科 关于房产租赁事 市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称 2015 年 09 月
长期 履行中
技股份有限公司 项的承诺函 “本次重组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 30 日
由于 2009-004 地块不可分割转让，本次重组完成后，耗材业务资产将继续以
租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼，该等物业租赁将
构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公
司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市
公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁
合同。2、如上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被拆
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将
积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业
务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不
限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损
失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失
发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出
具后的 20 个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。
就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因
标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资
产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性
珠海赛纳打印科 关于房产租赁事 生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾 2015 年 05 月
长期 履行中
技股份有限公司 项的承诺函 派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所导 08 日
致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案
手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他
损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公
司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机
构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成
后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公
司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上
关于保证上市公 市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
珠海赛纳打印科 2015 年 09 月
司独立性的承诺 上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任 长期 履行中
技股份有限公司 30 日
函 除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公
司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上
市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市
公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用
上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公
司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的
其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本
人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司
能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）
保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司
及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五）
保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）
控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）
除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公
司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其
下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公
珠海赛纳打印科
关于同业竞争、 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
技股份有限公司; 2014 年 03 月
关联交易、资金 营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞 长期 履行中
李东飞;汪东颖;曾 21 日
占用方面的承诺 争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本公司/本人控制的其他
阳云
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给
予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；如因上市公司及其下属公司
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业
发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企
业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格
转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利
于维护上市公司权益的方式；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作
为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可
能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成
后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易
的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：“本
次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微
电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业
珠海赛纳打印科 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
关于同业竞争、
技股份有限公司; 的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协 2014 年 03 月
关联交易、资金 长期 履行中
汪东颖;李东飞;曾 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司 21 日
占用方面的承诺
阳云 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业
之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续
性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露
频率。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。”
本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫
关于同业竞争、
珠海赛纳打印科 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派 2014 年 03 月
关联交易、资金 长期 履行中
技股份有限公司 克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上 21 日
占用方面的承诺
市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；若艾派克因在本次
20
珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司及艾
派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何
损失。
作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一
定时期内，与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺，
珠海赛纳打印科 关于房产租赁事 2014 年 03 月
自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克 长期 履行中
技股份有限公司 项的承诺函 21 日
优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的
物业。
为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“（一）本次重组拟注入资产艾派克
电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不
存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立性，具体如下：1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
珠海赛纳打印科 取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以
关于保证上市公
技股份有限公司; 外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公 2014 年 03 月
司独立性的承诺 长期 履行中
李东飞;汪东颖;曾 司/本人控制的其他企业之间完全独立。（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、21 日
函
阳云 监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整：
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）
保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住
所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财
务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务
人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司
依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构
独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）
保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务
具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
万力达和赛纳科技于 2014 年 3 月 19 日签订了《盈利预测补偿协议》。双方同
意，以银信评估于 2014 年 3 月 5 日出具的银信资评报（2013）沪第 799 号《资
产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来 3 年的预测利润数。赛纳科
技承诺，艾派克 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,286.72 万元、23,107.50
万元、27,201.22 万元（以下合称“预测利润数”）。如本次交易未能于 2014 年度
实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延
珠海赛纳打印科 业绩承诺及补偿 长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。1、实际盈利数与利润预测数差异的 2014 年 03 月 2017 年 03
履行中
技股份有限公司 安排 确定：在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益 19 日 月 19 日
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的
差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事
务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称
“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务
并按照约定的补偿方式进行补偿。2、利润补偿方式：本协议规定的专项核查
意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情
形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技
当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会
审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于
股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00
元的总价格进行回购并予以注销。补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股
份数的计算公式如下：每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测
利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年
的预测利润数总和）—已补偿股份数，赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力
达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。3、整体减值测试
补偿和补偿股份的调整：补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出
具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专
项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳科
技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已
补偿股份总数。双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之
赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同
业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与万力达电气所从事的
业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本人将来可能出
现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万力达电气有
关于同业竞争、
首次公开发行或再融资时所作 庞江华;吕勃;朱新 竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中 2007 年 11 月
关联交易、资金 长期 履行中
承诺 峰;赵宏林;黄文礼 的全部出资或股份，并承诺给予万力达电气对该等出资或股份的优先购买权， 13 日
占用方面的承诺
并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正
常商业交易的基础上确定的。3、本人承诺不向业务与万力达电气及万力达电
气的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成
竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密。4、除非万力达电气明示同意，本人将不采用代销、特
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业
竞争关系的产品。5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承
诺而导致万力达电气的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
自新增股
份上市之
日起至 36
个月届满
自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行 之日及赛
珠海赛纳打印科 完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 2014 年 09 月 纳科技盈
股份限售承诺 履行中
技股份有限公司 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万 30 日 利预测补
力达股份。 偿义务履
行完毕之
日前（以
较晚者为
准）
其他对公司中小股东所作承诺
本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36
珠海赛纳打印科 2015 年 10 月 2018 年 10
股份限售承诺 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 履行中
技股份有限公司 20 日 月 21 日
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。
1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不进行转让；2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克
珠海赛纳打印科 股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、2015 年 10 月 2018 年 10
股份限售承诺 履行中
技股份有限公司 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构 20 日 月 21 日
的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满
后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应
当详细说明未完成履行的具体 无
原因及下一步的工作计划
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珠海艾派克科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-90.00% 至 -40.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
2,812.61 至 16,875.65
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,126.08
因公司报告期发生重大资产购买业务，预计相关费用增加等综合因素影响
业绩变动的原因说明
所致。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
讲解了行业特点、公司发展历史、管理团队、竞争优势、公司 2014-2015
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2016 年 05 月 18 日 实地调研 机构
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2016 年 06 月 02 日 实地调研 机构
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2016 年 06 月 17 日 实地调研 机构
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2016 年 07 月 04 日 实地调研 机构
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2016 年 09 月 13 日 实地调研 机构
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