金谷源控股股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《金谷源控
股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并参照《上
市公司治理准则》，特制定本工作细则。
第二条 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，其主
要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第二章 人员组成
第三条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，
均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第四条 战略委员会委员的组成：
（一） 战略委员会委员由三到五名董事组成，其中包括一至二名独立董事；
（二） 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三） 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长或副董事长担任；
（四） 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第五条 提名委员会委员的组成：
（一） 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；
（二） 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三） 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。
第六条 薪酬与考核委员会委员的组成：
（一） 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名；
（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三） 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；
（四） 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部
负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第七条 审计委员会委员的组成：
（一） 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士；
（二） 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三） 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；
（四） 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，工作组具体工作由公
司审计部负责，公司财务部和董事会办公室协助。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提
出建议；
（二） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的
重大投资融资方案进行研究、评估并提出建议；
（三） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究、评估并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究、评估并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并
提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决对损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提出聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；
（二） 指导公司内部审计工作；
（三） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 审核公司的财务信息及其披露；
（六） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七） 对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（八） 对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（九） 对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
（十） 公司董事会授予的其他事宜；
（十一） 配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 战略委员会的决策程序：
（一） 战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会；
（二） 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报投资评审小组；
4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提
案。
第十三条 提名委员会的决策程序:
（一） 依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案
并提交董事会通过，并遵照实施；
（二） 董事、经理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理
人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 薪酬与考核委员会的决策程序:
（一） 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二） 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（三） 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会
认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于薪水、奖金、补贴、
福利（现金或实物）、养老金、补偿款、期权及股份赠与。
第十五条 审计委员会的决策程序:
（一） 审计委员会的审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告及财务资料；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
（二） 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
4、公司财务部、审计部及其负责人的工作评价；
5、公司内部控制制度及执行情况的评价；
6、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 董事会专门委员会每年至少召开一次会议，会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十七条 董事会专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召
开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 董事会专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理
人员以及委员会工作组负责人列席会议。
第二十条 董事会专门委员会如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 董事会专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 董事会专门委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 董事会专门委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人
应回避。
第二十四条 董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自董事会审议批准后生效。
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