国信证券股份有限公司
关于金谷源控股股份有限公司向控股子公司提供借款
及控股子公司向其股东青海中浩天然气化工有限公司借款
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为
金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“上市公司”）重大资产重组
的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就金
谷源向控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）提供借款
及藏格钾肥向其股东青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气”）
借款的事项发表如下专项核查意见：
一、借款事项概况
目前，金谷源持有藏格钾肥 99.22%股权，中浩天然气持有藏格钾肥 0.78%
的股权。按重大资产重组相关承诺，金谷源将于重组后一年内收购中浩天然气持
有的 0.78%股权。在完成该股权收购前，为保证募投项目的顺利实施，金谷源和
中浩天然气拟采取同比例借款的方式为藏格钾肥提供资金，待中浩天然气持有的
0.78%股权收购完成后，再采取增资的方式将借款作为募投项目的资金投入。
金谷源拟使用募集资金向控股子公司藏格钾肥提供股东借款人民币
1,900,000,000 元，用于募投项目“年产 40 万吨氯化钾项目”和“200 万吨仓储
项目”项目的建设。同时，中浩天然气已出具借款同意函，同意向藏格钾肥提供
借款人民币 14,936,504.74 元，用于募投项目“年产 40 万吨氯化钾项目”和“200
万吨仓储项目”项目的建设。金谷源与中浩天然气向藏格钾肥提供借款金额比例
与二者所持藏格钾肥股权比例一致。以上借款均为无息借款，不收取利息。借款
期限为一年，自实际借款之日起计算。
二、接受借款方藏格钾肥基本情况
藏格钾肥成立于 2002 年 11 月 13 日，注册资本：80,000 万元，法定代表人：
肖永明，住所：格尔木市昆仑南路 15-02 号，主要从事氯化钾的生产和销售。
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，藏
格钾肥总资产 528,367.55 万元，净资产 291,730.76 万元，2015 年度实现营业收
入 272,800.97 万元，实现净利润 100,173.92 万元。
三、提供借款方中浩天然气基本情况
中浩天然气成立于 2004 年 9 月 17 日，注册资本：50,800 万元，法定代表人：
肖永明，住所：青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号，主要从事甲醇及其系列产品
的生产、销售。中浩天然气为上市公司实际控制人肖永明关联方，藏格钾肥向其
借款构成关联交易。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，中
浩天然气总资产 378,419.75 万元，净资产 34,861.96 万元，2015 年度实现营业收
入 7,256.41 万元，实现净利润-27,294.14 万元。
四、法定程序履行情况
金谷源向控股子公司提供借款及控股子公司向其股东中浩天然气借款事项
已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。金谷源向
控股子公司提供借款事项已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过。同
时，独立董事发表了同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：
1、金谷源向控股子公司提供借款及控股子公司向其股东中浩天然气借款事
项已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。金谷源
向控股子公司提供借款事项已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过。相
关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。独立董事发表了同意意见。本事项决策程序合规、合法；
2、金谷源与中浩天然气向藏格钾肥提供借款金额比例与二者所持藏格钾肥
股权比例一致，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次借款将用于募投项目建设，有利于上市公司未来发展，符合上市公
司及其股东的利益。
综上所述，国信证券对金谷源向控股子公司提供借款及控股子公司向其股东
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中浩天然气借款事项无异议。
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