金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000408 证券简称：*ST 金源 公告编号：2016-71
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖永明、主管会计工作负责人陈健及会计机构负责人(会计主管
人员)刘威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 7,200,424,646.65 5,283,675,527.79 36.28%
归属于上市公司股东的净资产
5,511,441,722.64 2,917,307,574.34 88.92%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 606,833,764.72 2.19% 1,514,621,466.47 -9.22%
归属于上市公司股东的净利润
213,355,527.68 1.88% 467,798,822.21 -9.55%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
210,561,586.66 53.84% 465,004,881.19 13.95%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 425,633,339.21 3.38%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1467 18.12% 0.3216 4.86%
稀释每股收益（元/股） 0.1467 18.12% 0.3216 4.86%
加权平均净资产收益率 7.50% -38.59% 3.41% -30.93%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -64,156.76
收格尔木市经信委项目补助款
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 300 万元；收到格尔木市失业保
3,448,320.76
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 险管理中心稳岗补贴款 36.83 万
元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -97,174.56
减：所得税影响额 493,048.42
合计 2,793,941.02 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 21,539 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
青海藏格投资有
境内非国有法人 43.67% 904,879,236 904,879,236 质押 702,028,618
限公司
四川省永鸿实业
境内非国有法人 19.69% 407,961,029 292,907,000 质押 292,907,000
有限公司
肖永明 境内自然人 11.02% 228,411,382 228,411,382 质押 228,411,382
北京联达时代投
境内非国有法人 2.66% 55,031,595 55,031,595 质押 55,031,595
资有限公司
北京路源世纪投
境内非国有法人 1.92% 39,769,000 0 冻结 32,680,000
资管理有限公司
李明 境内自然人 1.64% 33,996,752 33,996,752
方正东亚信托有
国有法人 1.29% 26,666,666 26,666,666
限责任公司
杨平 境内自然人 0.86% 17,848,295 17,848,295
北京京泰阳光投
境内非国有法人 0.68% 14,000,000 14,000,000
资有限公司
方正富邦基金－
浦发银行－方正
其他 0.68% 14,000,000 14,000,000
富邦基金金源定
增资产管理计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京路源世纪投资管理有限公司 39,769,000 人民币普通股 39,769,000
王景峰 7,070,500 人民币普通股 7,070,500
代小清 5,200,000 人民币普通股 5,200,000
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王安全 5,123,242 人民币普通股 5,123,242
王燕 3,115,004 人民币普通股 3,115,004
江喆 1,748,900 人民币普通股 1,748,900
陈虎 1,686,000 人民币普通股 1,686,000
刘丰志 1,364,946 人民币普通股 1,364,946
罗飞 1,095,787 人民币普通股 1,095,787
陈娴 1,090,000 人民币普通股 1,090,000
上述股东中，青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司和肖永明属于一致行动
上述股东关联关系或一致行动的
人。公司未知除控股股东之外的其他股民之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间
说明
是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
王景峰通过信用担保证券账户持有本公司股票 5,500,000 股，通过普通证券账户持有本
公司股票 1,570,500 股，合计持有本公司股票 7,125,700 股，占公司总股本的 2.8%。
前 10 名普通股股东参与融资融券 刘丰志通过信用担保证券账户持有本公司股票 1,361,046 股，通过普通证券账户持有
业务情况说明（如有） 本公司股票 3,900 股，合计持有本公司股 1,364,946 股，占公司总股本的 0.54%。罗飞
通过信用担保证券账户持有本公司股票 1,095,787 股，通过普通证券账户持有本公司股
票 0 股，合计持有本公司股票 1,095,787 股，占公司总股本的 0.43%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016年7月19日，公告：《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的公告》本次交易的拟购买资产为格尔木藏格钾肥有限公司除中浩天然气以外的其他 11 名股东持有的藏格钾肥 99.22%股
权。本次交易拟购 买资产格尔木藏格钾肥有限公司已收到青海省工商行政管理局换发 的《营业执照》，股权过户手续及相
关工商登记已经完成；
2016年7月26日，公告：《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》2016 年 7 月 20 日，金谷源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得
《股份登记申请受理确认书》。金谷源向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的1,686,596,805
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股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市日为 2016 年 7 月 27 日；
2016年8月5日，公告：《金谷源控股股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于修订公司章程的
议案》、《金谷源控股股份有限公司章程》，“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2－3 名，由 董
事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员 为公司高级管理人员。”
现修订为： “公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2－5 名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员 为公司高级管理人员。” 本议案尚需提请股东大会审议，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过；
2016年8月17日，公告：《2016年度第一次临时股东大会决议公告》、《第七届董事会第一次会议决议告》、《第七届
监事会第一次会议决议公告》、《关于聘任证券事务代表的公告 》， 换届选举公司董事长、副董事长、独立董事、董事 、
监事会主席、职工监事、监事，聘任公司高管和证券事务代表；
2016年8月20日，公告：《迁址、变更法定代表人和联系方式的公告》，公司名称：金谷源控股股份有限公司；统一社
会信用代码：9113040060115569X8，公司住所：青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号，法定代表人：肖永明，邮编：816000，
电子邮箱：zgjf000408@163.com， 联系人：蒋秀恒，投资者专线电话及传真：0979-8432816， 0979-8962706；
2016年9月28日，公告：《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》，本次新增股份发行数量为 133,333,333 股，本次发行募集资金总额为 1,999,999,995 元，已
完成。
2016 年 10 月 27 日，公告：《金谷源控股股份有限公司 重大诉讼进展公告》，中航国际煤炭物流有限公司与公司因票据
纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼。北京市第一中级人民法院已做出生效判决，判决公司支付票面金额及利息。公司
与中航国际煤炭物流有限公司及各相关方已于日前签订了《债务代偿协议书》，由青海藏格投资有限公司代为清偿了该诉讼
所涉及债务。青海藏格投资有限公司于 2016 年 10 月 25 日已将《债务代偿协议书》约定债务款项支付至相关方账户，至此
本案涉及债务已完成清偿，公司不再承担任何责任。
2016年8月31日，公告：《金谷源控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文》，其中提及：
1、公司与昆山宏图实业有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司合同纠纷，经最高人民法院审理于2013年4月28日作
出了（2013）民二终字第9号终审判决。2016年6月8日，石家庄铁路运输法院出具（2013）石铁指执字第3号《暂缓执行决定
书》，载明：石家庄铁路运输法院决定暂缓执行上述最高人民法院民事判决，暂缓执行至2017年1月8日。2016年7月青海藏
格投资有限公司已将2亿元打入我公司银行账户（下称“专用账户”），专款用于代为清偿我公司拟出售资产负债中尚未剥离、
转移或解除的债务。石家庄铁路运输法院于2016年7月26日冻结我公司该专用账户存款155,820,700元。目前本案涉及债务尚
在处理中。
2、公司与吉林省国诺投资有限公司股权转让纠纷，经北京市第二中级人民法院审理做出（2011）二中民初字第15019
号生效判决。公司与吉林省国诺投资有限公司于2015年2月签署《执行和解协议书》，公司已按和解协议约定时间支付1500
万元。由于未能完全履行支付义务，吉林省国诺投资有限公司已向执行法院申请恢复执行，2016年8月9日北京市第二中级人
民法院将我公司上述专用账户存款30,000,000元划扣至法院账户。目前公司正与吉林省国诺投资有限公司协商处理本案涉及
债务中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《关于公司重大资产出售及发行股份购 详见巨潮资讯网
买资产并募集配套资金暨关联交易之标 2016 年 07 月 19 日 （http://www.cninfo.com.cn）公告编号：
的资产过户情况的公告》 2016-31
《重大资产出售及发行股份购买资产并
详见巨潮资讯网
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新 2016 年 07 月 26 日
（http://www.cninfo.com.cn）
增股份上市公告书》
《金谷源控股股份有限公司 第六届董 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2016 年 08 月 05 日
事会第二十九次会议决议公告》 公告编号：2016-45
《2016 年度第一次临时股东大会决议公 2016 年 08 月 17 日 详见巨潮资讯网刊登
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金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
告》、《第七届董事会第一次会议决议 （http://www.cninfo.com.cn）
告》、《第七届监事会第一次会议决议公
告》、《关于聘任证券事务代表的公告 》
《迁址、变更法定代表人和联系方式的 详见巨潮资讯网刊登
2016 年 08 月 17 日
公告》 （http://www.cninfo.com.cn）
《金谷源控股股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金 详见巨潮资讯网
2016 年 09 月 28 日
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公 （http://www.cninfo.com.cn）
告书》
《金谷源控股股份有限公司重大诉讼进 巨潮资讯网刊登
2016 年 10 月 27 日
展公告》 （http://www.cninfo.com.cn）
《金谷源控股股份有限公司 2016 年半 巨潮资讯网刊登
2016 年 08 月 31 日
年度报告全文》 （http://www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股
份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。该等
藏格投资、永鸿 股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润
股份锁定 2016 年 07
实业、肖永明、 补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公 长期 履行中
的承诺 月 26 日
林吉芳 司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履
行完毕的， 上述锁定期延长至股份补偿义务履行
完毕之日止。
承诺藏格钾肥 2016 年、2017 年、2018 年实
资产重组时
藏格投资、永鸿 现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为
所作承诺 利润补偿 2016 年 07
实业、肖永明、 114,493.89 万元、150,245.23 万元、162,749.76 万 长期 履行中
承诺 月 26 日
林吉芳 元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相
关约定进行补偿。
1、避免与 避免与上市公司同业竞争的承诺
上市公司 承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属
藏格投资及肖 2016 年 07
同业竞争 公司除外，下同） 、参股企业将避免从事与上市 长期 履行中
永明 月 26 日
的承诺； 公司构成实质性同业竞争的业务和经营， 避免在
2、规范上 上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投
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市公司关 资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和
联交易的 经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可
承诺 能构成竞争的任何资产及其业务， 上市公司有权
要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业
或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企
业不可撤销的优先收购权， 上市公司有权随时根
据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、
公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式
行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述
资产及业务全部纳入上市公司。承诺人及其控股的
下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政
划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公
司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其
业务， 承诺人同意授予上市公司及其下属企业不
可撤销的优先收购权， 上市公司有权随时根据其
业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公
募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行
使该优先收购权， 将承诺人及其下属企业的上述
资产及业务全部纳入上市公司。
规范上市公司关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按
照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的
要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使
股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股
企业（上市公司及其下属公司除外，下同） 、参
股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。 保证不通过关联交易损害上市利益
（3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与
上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
1、关于规
1、关于规范上市公司治理的承诺
范上市公
本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善
藏格投资及肖 司治理的 2016 年 07
上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控 长期 履行中
永明 承诺；2、 月 26 日
制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、
保证上市
财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范
公司独立
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性的承 化运作。
诺；3、承 2、保证上市公司独立性的承诺
担藏格钾 （1）保证上市公司人员独立
肥社会保
1） 保证上市公司的高级管理人员均专职在上
险费和住
市公司任职并领取薪酬， 不在承诺人 （自然人主
房公积金
体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、
方面或有
监事以外的职务。2）保证上市公司的劳动、人事
义务的承
及工资管理与承诺人之间完全独立。3）保证推荐
诺；4、关
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
于办理房
通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事
屋产权证
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
书及承担
（2）保证上市公司资产独立、完整
赔偿责任
1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经
的承诺；
营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2）
5、关于藏
除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的
格钾肥合
资金、资产及其他资源。
规性的承
（3）保证上市公司的财务独立
诺；6、关
于藏格钾 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立
肥或有事 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
项的承诺 2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承
诺人及控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依
法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务
决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机
构完全分开； 上市公司与承诺人及控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权， 承诺人不会超越股东大会直接
或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。2）承诺人保证除通过行使
股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。3） 承诺人保证自身及其控制的其他企业避免
从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4）承诺
人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
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作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
3、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或
有义务的承诺
对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费
和住房公积金等员工福利 （已在账上计提的部分
除外） ，在任何时候有权部门或权利人要求藏格
钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥
进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后
的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索
的支出及费用（含滞纳金等费用） ，且在承担后
不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成
后上市公司不会因此遭受任何损失。
4、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺
肖永明和藏格投资承诺：将尽快完善未办理产
权证书房屋的权证办理工作，并承诺如因此遭受行
政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担
全部赔偿责任。
5、关于藏格钾肥合规性的承诺
自 2011 年 1 月 1 日以来，藏格钾肥及其下
属公司均依法经营，不存在重大违法违规；藏格钾
肥不存在不符合 《上市公司重大资产重组管理办
法》 借壳主体相关要求的情形；藏格钾肥不存在
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相
关规定的情形。
6、关于藏格钾肥或有事项的承诺
截至 2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥除已向
上市公司及为本次重组聘请的财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估事务所等证券服务机
构提供的信息外，不存在以下情形：1、藏格钾肥
向其他任何单位或个人承担债务；2、藏格钾肥为
其他任何人的债务提供担保（包括但不限于保证担
保、抵押担保、质押担保和留置） ，或者在藏格
钾肥的任何资产上设置担保权益；3、藏格钾肥从
事或参与任何违法中国法律、法规的行为，并最终
使藏格钾肥在将来可能被处以重大罚款或承担重
大法律责任；4、藏格钾肥以原告、被告或其他身
份已经涉及金额在人民币 10 万元以上的民事诉
讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可
能使藏格钾肥遭受重大不利后果的调查、行政程
序。
自 2014 年 9 月 30 日至藏格钾肥 99.22%
股权过户至上市公司名下之日 （以下简称 “交割
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金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
日” ）期间，如藏格钾肥发生任何上述事项应及时
告知上市公司及为本次重组聘请的财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、资产评估事务所等证券服
务机构并书面披露该等事项的具体情形。如藏格钾
肥因任何交割日之前发生的上述事项遭受损失，
承诺人将自上述损失确认后 30 日内向上市公司进
行赔偿。
1、关于金谷源母公司员工安置的承诺
将根据相关约定安置金谷源母公司的员工，
保证上述员工安置后签署劳动合同的期限不短于
其与金谷源签署的现有劳动合同。 如未按照上述
承诺进行安置， 将承担根据 《劳动法》及相关法
律法规规定的赔偿责任。
2、关于以本次交易获得的上市公司股份补足昆仑
1、关于金
镁盐采矿权账面值差额的承诺
谷源母公
未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐
司员工安
矿达到评估要求时， 若评估值小于前述账面值，
置的承
差额部分由承诺人以本次发行所获得的上市公司
诺；2、关
股份进行补偿。
于以本次
3、关于上市公司拟置出资产债务的承诺
交易获得
金谷源自取得中国证监会对本次重大资产重
的上市公
组的核准文件后， 对于金谷源拟出售资产负债及
司股份补
或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或
足昆仑镁
解除的部分，在本次重大资产重组实施之前，由藏
盐采矿权
格投资或其指定方先行承担，具体方式包括债务转 2016 年 07
藏格投资 账面值差 长期 履行中
移、现金清偿等； 藏格投资或其指定方按照约定 月 26 日
额的承
代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚
诺；3、关
未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分
于上市公
后，藏格投资或其指定方有权向路源世纪、联达时
司拟置出
代、路联及邵萍进行追偿。藏格投资或其指定方按
资产债务
照约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债
的承诺 ；
务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的
4、关于上
部分后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、
市公司拟
路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或其指定方就差
置出资产
额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的
债务的补
权利主张。
充承诺；
4、关于上市公司拟置出资产债务的补充承诺
考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审
核通过后取得了新的法律文书， 公司债务承诺解
决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺
利解决，藏格投资于 2016 年 7 月 5 日作出承诺：
对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转
移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指
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金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行
承担， 具体方式包括债务转移、 现金清偿等； 藏
格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源
世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果
最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的
足额补偿， 藏格投资或藏格投资指定方就差额部
分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利
主张。
藏格投资有对上述债务进行先行承担的义
务， 因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，
藏格投资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了
现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至
承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥
离、 转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后
上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，
在该笔款项分批支付给相关债权人之后，藏格投资
或藏格投资指定方有权向路源世纪、联达时代、路
联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、
联达时代、路联及邵萍的足额补偿， 藏格投资或
藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市
公司提出任何形式的权利主张。
股份锁定的承诺
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股
份自该等股份上市之 日起 36 个月内不转让。 本
联达时代、杨 股份锁定 2016 年 07
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 长期 履行中
平、 联达四方 的承诺 月 26 日
个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份锁定的承诺
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股
李明、金石投 份自该等股份上市之 日起 12 个月内不转让。 本
股份锁定 2016 年 07
资、 司浦林创 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 短期 履行中
的承诺 月 26 日
投、华 景君华 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本 方持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
司股权冻结事宜的承诺如下：
1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表
于本次交 中已计提预计负债之 外的对外担保等或有债务
2016 年 07
路源世纪 易相关事 （包括本次重大资产重组事宜召开第一次董 事会 长期 履行中
月 26 日
项的承诺 至第二次董事会期间新增或有债务）由路源世纪全
部无条件承担； 2、上市公司拟出售资产负债中尚
未取得债务转移同意函或未能偿 还的债务，由路
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金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该
等 负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解
除相应担保；或在交割 日前协助上市公司就负债
转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函； 3、
如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后
（包括本次重 大资产重组完成后），仍有债权人及
/或担保权人就或有债务及现有担 保向上市公司
主张权利的，积极与相关债权人协商和解方案，如
无法 达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的
清偿，清偿完毕后，不再 向本协议交易对方或重
组后的上市公司进行任何形式的追偿。 4、鉴于上
市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司 100%
股权、 持有金谷源首饰贸易有限公司 90%股权、
持有河南孙口黄河公路大桥 有限公司 41%及其
他子公司股权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协
助上市公司在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，
解除相应股权的冻 结，确保按照《重组协议》的
约定完成拟出售资产的过户； 5、路源世纪承诺以
其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负 债
及或有债务解决事宜及上市公司持有上述子公司
股权解除冻结事宜 提供担保； 6、《重组补充协议
（三）》签署后上市公司新增的债务，由路源 世纪
承担相应债务的清偿责任，在本次重组交割日前完
成相应债务的 清偿；清偿完毕后，路源世纪不再
向本次重大资产重组交易对方或重 组后的上市公
司进行任何形式的追偿。
就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债
路联、邵萍、联 务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承 2016 年 07
长期 履行中
达时代 诺，路联、邵萍、联达时代承诺提供连带责任保证 月 26 日
担保
联达时代承诺，在本次重组完成上市公司将发
行股票登记于其名 下后，联达时代将各自所持上
市公司股份质押给肖永明或其指定方， 若届时上
2016 年 07
联达时代 述拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持 长期 履行中
月 26 日
上述子公 司股权冻结尚未解除，则该等股份应当
在解除限售后出售变现，优先 用于清偿上述债务
及/或解除上市公司所持上述子公司股权冻结。
金谷源完成本次重大资产重组后一年内，金谷
源有权要求以现金 或其他合法对价形式收购其持
2016 年 07
中浩天然气 有的藏格钾肥 0.78%的股份，收购价格以 具有证 短期 履行中
月 26 日
券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估
结果为准；其 会积极配合金谷源的相关收购工作。
首次公开发 方正东亚信托 股份锁定 本次交易发行 新增股份关于锁定的承诺: 2016 年 09 短期 履行中
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金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
行或再融资 有限责任公司、 的承诺 自本公司认购的金谷源新增股份获准上市交易后 月 29 日
时所作承诺 宁波市星通投 十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有
资管理有限公 的该等新增股份。
司、 方正富邦
基金管理有限
公司、华福证券
有限责任公司、
西证创新投资
有联达时代限
公司、吴德华、
财通基金管理
有限公司、北京
京泰阳光投资
有限公司、东海
基金管理有限
责任公司
股权激励承
诺
其他对公司 承诺公司任何三个连续年度内以现金方式累
2012 年 08
中小股东所 金谷源 计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可 长期 履行中
月 07 日
作承诺 分配利润的 30%
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
无
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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金谷源控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 08 月 25 日 电话沟通 机构 咨询募集配套金进展情况
2016 年 08 月 22 日 电话沟通 机构 咨询募集配套金进展情况
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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