深 赛 格:2016年第三季度报告正文

2016-10-31 00:00:00 来源:深交所
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营业务所需 03 日

的一切批准、

同意、授权和

许可,所有该

等批准、同

意、授权和许

可均为有效,

并不存在任

何原因或有

可能导致上

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

述批准、同

意、授权和许

可失效的情

形。2、标的

公司在最近

三年的生产

经营中不存

在重大违法

违规行为,标

的公司不存

在有关法律、

法规、规范性

文件和公司

章程规定的

应终止的情

形。截至本承

诺函出具日,

标的公司不

存在尚未了

结或可以预

见的对其经

营产生不利

影响或标的

金额在 100 万

元以上的重

大诉讼、仲裁

及行政处罚。

3、标的公司

将独立、完整

地履行其与

员工的劳动

合同。4、如

果标的公司

因为本次重

组前已存在

的事实导致

其在工商、税

务、员工工

资、社保、住

房公积金、经

营资质或行

业主管方面

受到相关主

管单位追缴

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

费用或处罚

的,本公司将

向标的公司

全额补偿标

的公司所有

欠缴费用并

承担深赛格

及标的公司

因此遭受的

一切损失。5、

标的公司合

法拥有保证

正常生产经

营所需的办

公场所、办公

设备、商标等

资产的所有

权及/或使用

权,具有独立

和完整的资

产及业务结

构,对其主要

资产拥有合

法的所有权,

资产权属清

晰。6、标的

公司不存在

诉讼、仲裁、

司法强制执

行等其他妨

碍公司权属

转移的情况,

未发生违反

法律、公司章

程的对外担

保。本次重组

后,若由于本

公司违反上

述承诺而给

深赛格及标

的公司造成

损失的,本公

司同意向深

赛格/标的公

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

司承担前述

补偿/赔偿责

任。"

"1、本公司为

依法设立并

有效存续的

股份有限公

司,不存在破

产、解散、清

算以及其他

根据依照现

行有效法律、

法规、规范性

文件和其章

程规定需要

终止的情形,

本公司已依

法公开发行

股票并上市,

本公司作为

上市公司具

有中国法律、

法规和规范

深圳赛格股 2016 年 08 月

其他承诺 性文件规定 长期有效 正常履行中

份有限公司 03 日

的非公开发

行股份及支

付现金购买

资产的发行

人以及资产

购买方的主

体资格。2、

本公司最近

三年遵守有

关工商行政

管理的法律、

法规,守法经

营,不存在因

违反有关工

商行政管理

法律、法规而

受到过行政

处罚且情节

严重的记录;

本公司不存

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

在根据有关

法律、法规、

规范性文件

和公司章程

的规定而需

终止的情形。

本公司不存

在持续经营

的法律障碍。

3、本公司最

近三年历次

股东大会、董

事会、监事会

的召开、决议

内容及其签

署符合有关

法律、法规、

规范性文件

和公司章程

的规定,本公

司最近三年

历次股东大

会、董事会、

监事会的召

开、决议内容

及其签署均

合法有效;本

公司股东大

会最近三年

对董事会的

授权符合相

关法律、法

规、规范性文

件和公司章

程的规定,合

法、合规、真

实、有效;本

公司自上市

以来的重大

决策合法、合

规、真实、有

效。4、本公

司最近三年

不存在违反

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

证券法律、行

政法规或规

章,受到中国

证监会的行

政处罚,或者

受到刑事处

罚的情形;亦

不存在违反

工商、税收、

土地、环保、

海关法律、行

政法规或规

章,受到行政

处罚且情节

严重或者受

到刑事处罚

的情形。5、

本公司不存

在尚未了结

的或可预见

的重大诉讼、

仲裁或行政

处罚案件。本

公司的董事、

监事、高级管

理人员均不

存在尚未了

结的或可预

见的重大诉

讼、仲裁或行

政处罚案件。

6、本公司的

权益不存在

被控股股东

或实际控制

人严重损害

尚未消除的

情形。7、本

公司及其附

属公司均不

存在违规对

外担保且尚

未解除的情

形。8、本公

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

司现任董事、

高级管理人

员最近 36 个

月内均不存

在受到过中

国证监会的

行政处罚,或

者最近 12 个

月内受到过

证券交易所

公开谴责的

情形。9、本

公司及其现

任董事、高级

管理人员均

不存在因涉

嫌犯罪正被

司法机关立

案侦查或涉

嫌违规正被

中国证监会

立案调查的

情形。10、本

次重组前,本

公司进行的

关联交易均

履行了必要

的公允决策

程序,合法有

效。11、本公

司不存在严

重损害投资

者合法权益

和社会公共

利益的情形。

12、本公司实

施本次重组

符合相关法

律、法规、规

范性文件关

于上市公司

重组的实质

条件,包括但

不限于:(1)

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

符合国家产

业政策和有

关环境保护、

土地管理、反

垄断等法律

和行政法规

的规定;(2)

不会导致本

公司不符合

股票上市条

件; (3)重

大资产重组

所涉及的资

产定价公允,

不存在损害

本公司和股

东合法权益

的情形;(4)

有利于本公

司增强持续

经营能力,不

存在可能导

致本公司重

组后主要资

产为现金或

者无具体经

营业务的情

形;(5)有利

于本公司在

业务、资产、

财务、人员、

机构等方面

与实际控制

人及其关联

人保持独立,

符合中国证

监会关于上

市公司独立

性的相关规

定;(6)有利

于本公司保

持健全有效

的法人治理

结构;(7)本

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

次重组遵循

了有利于提

高本公司资

产质量、改善

本公司财务

状况和增强

持续盈利能

力的原则;

(8)本次重

组遵循了有

利于本公司

减少关联交

易和避免同

业竞争的原

则。13、本次

重组完成后,

本公司承诺

在业务、资

产、财务、人

员、机构等方

面与控股股

东及其控制

的关联方将

继续保持独

立,以符合中

国证监会关

于上市公司

独立性的相

关规定。14、

本次重组不

会导致本公

司董事会、监

事会、高级管

理人员结构

发生重大调

整,也不会涉

及重大经营

决策规则与

程序、信息披

露制度等方

面的调整。本

次重组完成

后,本公司仍

将严格按照

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

《公司法》、

《证券法》、

《上市公司

治理准则》等

法律、法规及

公司章程的

要求规范运

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