东吴证券股份有限公司
关于苏州海陆重工股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作为
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规的有关规定，对海陆重工进行持续督导。本独立财务顾问对海陆重工此次发
行的限售股份上市流通情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下:
一、海陆重工本次资产重组情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2148 号文《关于核准苏州海
陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，海陆重工向钱仁清、周菊英等人发行股份及支付现金购买相关资产并募集
配套资金。
上述发行股份购买资产之新增104,234,524股股份已于2015年10月22日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年11月2
日在深圳证券交易所上市。
截至本核查意见出具日，海陆重工总股本为620,634,524股，其中限售流通
股213,740,076股，占公司总股本的34.44%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19 名自然人以资产认
购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。12 个月之后，
在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补
偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表
所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股）
1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765
2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326
3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993
4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993
合计 66,368,077
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公
司回购的情况，上述承诺得到严格遵守和执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2016年11月2日。
（二）本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方包括钱仁清、周菊英等
19名自然人，本次解除限售股份的数量为34,975,565股，占公司股本总额的
5.64%。上述股份解除限售后还有钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名股东合
计46,457,657股处于限售状态。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售股份
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
1 钱仁清 50,895,765 15,268,729 本次解锁 30%的股份
2 周菊英 5,700,326 1,710,097 本次解锁 30%的股份
3 邵巍 4,885,993 1,465,797 本次解锁 30%的股份
4 王燕飞 4,885,993 1,465,797 本次解锁 30%的股份
5 张晓冬 4,071,661 4,071,661 -
6 朱益明 2,442,997 2,442,997 -
7 袁建龙 2,442,997 2,442,997 -
8 陆守祥 1,221,498 1,221,498 -
9 宋颖萍 814,332 814,332 -
10 马建江 407,166 407,166 -
11 陈健 407,166 407,166 -
12 孙建国 407,166 407,166 -
13 陈建平 407,166 407,166 -
14 郭云峰 407,166 407,166 -
15 郭德金 407,166 407,166 -
16 孙联华 407,166 407,166 -
17 蔡国彬 407,166 407,166 -
18 吴惠芬 407,166 407,166 -
19 张学琴 407,166 407,166 -
合计 81,433,222 34,975,565 -
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售 213,740,076 34.44% 0 34,975,565 178,764,511 28.80%
条件股份
二、无限售
406,894,448 65.56% 34,975,565 0 441,870,013 71.20%
条件股份
三、股份总
620,634,524 100.00% 34,975,565 34,975,565 620,634,524 100.00%
数
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海陆重工本次限售股份上市流通申请的股
份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律法规和规范性文件的要求，海陆重工限售股份持有人严格履行了发行
前所做出的股份锁定承诺、业绩补偿承诺等义务。海陆重工与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对海陆重工本次限售股份上
市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_________ _________
尹宝亮 张 帅
东吴证券股份有限公司
2016年10 月25日
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