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泛海控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2016-136

泛海控股股份有限公司

2016 年第三季度报告正文

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第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

本报告期末比上年度

上年度末

末增减

本报告期末

调整前调整后调整后

总资产（元） 144,793,813,656.35 118,356,200,350.18 122,370,090,763.09 18.32%

归属于上市公司股东的净资产

16,711,391,110.50 10,288,361,913.28 12,634,544,463.02 32.27%

（元）

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业总收入（元） 6,981,863,505.50 131.21% 18,686,363,600.86 155.19%

归属于上市公司股东的净利润

930,703,037.25 45.87% 1,841,235,565.52 34.48%

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

936,395,022.22 82.65% 1,673,341,955.95 43.50%

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-- -- -12,306,722,536.70 -579.04%

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1791 27.93% 0.3593 19.61%

稀释每股收益（元/股） 0.1791 27.93% 0.3593 19.61%

加权平均净资产收益率 5.74% 增加 0.63 个百分点 11.09% 降低 0.16 个百分点

注：公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）受让控股股东中国泛海控股

集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司 59.65%股权，在本年内发生同一控制下企业合并，因

此对期初数及上年同期数进行追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -496,883.54

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 12,954,289.63

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项目年初至报告期期末金额说明

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 84,042,832.95

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动

169,115,082.29

产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,375,031.56

减：所得税影响额 44,435,608.52

少数股东权益影响额（税后） 50,911,071.68

合计 167,893,609.57 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目涉及金额（元）原因

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，公司将战略投资业务作为主要经营业务之

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价一，故非金融类公司持有或处置金融资产及股权

-122,977,768.10

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融投资而产生的投资收益均属于本公司的经常性

负债和可供出售金融资产取得的投资收益损益。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 38,049 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例（%）持股数量

的股份数量股份状态数量

中国泛海控股集

境内非国有法人 66.59 3,460,029,485 95,833,333 质押 2,897,711,733

团有限公司

中国证券金融股

境内国有法人 2.66 138,272,138 0

份有限公司

泛海能源控股股

境内非国有法人 2.39 124,000,000 0 质押 124,000,000

份有限公司

德邦创新资本－

渤海银行－中融

其他 2.35 122,222,222 122,222,222

国际信托有限公

司

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黄木顺境内自然人 1.90 98,490,000 0

建信基金－兴业

银行－华鑫信托

－华鑫信托慧

其他 1.48 76,666,666 76,666,666

智投资 52 号结构

化集合资金信托

计划

中国银河证券股

境内国有法人 1.28 66,666,666 66,666,666

份有限公司

泰达宏利基金－

浦发银行－泰达

宏利价值成长定其他 1.22 63,333,333 63,333,333

向增发 390 号资

产管理计划

新华联控股有限

境内非国有法人 1.18 61,111,111 61,111,111 质押 61,111,100

公司

林芝锦华投资管

境内非国有法人 1.18 61,111,111 61,111,111 质押 61,111,111

理有限公司

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

中国泛海控股集团有限公司 3,364,196,152 人民币普通股 3,364,196,152

中国证券金融股份有限公司 138,272,138 人民币普通股 138,272,138

泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000

黄木顺 98,490,000 人民币普通股 98,490,000

中央汇金资产管理有限责任公司 51,653,500 人民币普通股 51,653,500

国元证券股份有限公司约定购回

48,800,000 人民币普通股 48,800,000

专用账户

原绍彬 37,150,900 人民币普通股 37,150,900

鹏华资产－浦发银行－鹏华资产

33,531,543 人民币普通股 33,531,543

长石投资金润 22 号资产管理计划

创金合信基金－浦发银行－创金

合信新活力 1 号分级型资产管理计 29,774,034 人民币普通股 29,774,034

划

紫石资本投资管理有限公司 19,498,500 人民币普通股 19,498,500

1、中国泛海、泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）同属本公司

上述股东关联关系或一致行动的

实际控制人控制的公司。

说明

2、中国泛海、泛海能源与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在

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关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办

法》规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有 11,760,000 股外，还通过中信证券股份有

业务情况说明（如有）限公司客户信用交易担保证券账户持有 86,730,000 股，实际合计持有 98,490,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量 48,800,000 股，占公司总

股本的 0.94%。截至报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份 98,490,000 股，占公司总股本的 1.90%。

2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目期末余额期初余额同比增减主要变动原因

以公允价值计量且其变动计入当期

9,784,112,366.94 4,974,025,906.41 96.70% 本期投资规模增加

损益的金融资产

应收账款 1,635,985,376.71 1,182,083,825.79 38.40% 本期应收售楼款增加

买入返售金融资产 2,196,955,357.04 892,865,481.71 146.06% 本期股票质押式回购业务量增加

其他流动资产 1,058,309,899.84 3,046,026,351.87 -65.26% 本期末银行理财产品减少

可供出售金融资产 14,878,040,917.17 6,702,824,410.04 121.97% 本期投资规模增加

投资性房地产 7,961,393,012.41 5,765,216,524.88 38.09% 本期存货转入投资性房地产

在建工程 1,568,717,008.00 607,179,271.60 158.36% 本期在建工程投入增加

其他非流动资产 1,249,097,968.66 734,252,435.31 70.12% 本期预付投资款增加

拆入资金 1,000,000,000.00 600,000,000.00 66.67% 本期拆入资金规模增加

卖出回购金融资产款 5,333,552,289.46 2,664,024,799.46 100.21% 本期卖出回购业务规模增加

应付利息 1,360,703,175.39 664,095,483.73 104.90% 本期借款增加相应计提利息增加

代理买卖证券款 8,332,225,895.80 12,092,598,634.72 -31.10% 本期相关业务规模下降

一年内到期的非流动负债 5,095,841,833.72 9,748,455,013.75 -47.73% 本期长期借款到期还款

长期借款 47,744,129,836.46 37,258,663,148.83 28.14% 本期长期借款规模增加

应付债券 30,503,368,871.74 17,081,698,940.31 78.57% 本期新发行公司债券

项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月同期增减主要变动原因

营业收入 14,609,372,180.32 4,418,761,151.80 230.62% 本期房地产结算收入增加

营业成本 8,140,028,091.31 1,718,145,273.76 373.77% 本期随收入结转成本增加

营业税金及附加 2,107,306,866.38 1,035,859,811.73 103.44% 本期随收入结转税金增加

管理费用 2,497,108,174.98 1,581,447,675.09 57.90% 本期业务规模扩张

财务费用 1,600,175,865.30 676,289,036.18 136.61% 本期费用化借款利息增加

销售商品、提供劳务收到的现金 15,604,619,954.82 8,967,513,895.47 74.01% 本期销售回款增加

融出资金净减少额 1,109,511,330.82 457,965,644.97 142.27% 本期客户融资业务下降

处置以公允价值计量且其变动计入

-5,585,272,502.52 -1,836,109,512.49 -204.19% 本期金融产品投资增加

当期损益的金融资产净增加额

回购业务资金净增加额 1,758,543,446.10 -893,241,497.40 296.87% 本期回购业务量增加

购买商品、接受劳务支付的现金 15,660,649,059.08 6,120,531,697.45 155.87% 本期工程投资增加

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支付给职工以及为职工支付的现金 2,061,254,995.80 1,076,774,267.79 91.43% 本期人力成本增加

支付的各项税费 3,451,520,781.33 2,452,948,432.66 40.71% 本期缴纳税费增加

收回投资所收到的现金 19,223,487,918.33 4,307,459,259.56 346.28% 本期投资业务增加

投资所支付的现金 26,370,406,325.11 9,036,276,341.03 191.83% 本期投资业务增加

吸收投资所收到的现金 6,322,351,517.17 1,285,642,057.41 391.77% 本期增发股票收到的现金

发行债券收到的现金 14,345,518,351.10 9,606,985,922.85 49.32% 本期新发行公司债

收到的其他与筹资活动有关的现金 1,066,445,597.12 1,970,613,739.24 -45.88% 本期其他筹资流入减少

偿还债务所支付的现金 23,440,103,161.49 13,357,514,190.89 75.48% 本期偿还借款本金增加

分配股利、利润或偿付利息所支付的

5,268,837,340.92 4,037,245,654.42 30.51% 本期支付借款利息增加

现金

本期支付同一控制企业合并

支付的其他与筹资活动有关的现金 4,388,449,009.74 908,750,444.82 382.91%

对价增加

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015 年，为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司计划通过

非公开发行公司债券方式募集资金不超过 80 亿元。上述事项已经公司第八届董事会第四十四次临时会议、公司 2015 年第八

次临时股东大会审议通过（上述信息详见 2015 年 10 月 17 日、2015 年 11 月 3 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2015 年 11 月 18 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于本次非

公开发行公司债券符合转让条件的无异议函。本次非公开发行公司债券采取分期发行方式，公司于 2016 年 1 月 22 日完成首

期债券发行工作，募集资金 63 亿元，债券期限为 3 年（附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面

年利率为 7.30%；于 2016 年 8 月 10 日完成第二期债券发行工作，募集资金 17 亿元，债券期限为 3 年（附第 2 年末发行人

上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为 6.49%。

2、2016 年 6 月底，为优化业务结构，公司将控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）60%

股权以 29,225.74 万元转让给公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）。上述事项已经公司第

八届董事会第六十一次临时会议审议通过（上述信息详见 2016 年 7 月 2 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，上述股权转让的工商变更手续已完成；双方已按照相关协议约定聘请

会计师事务所对三江电子进行审计，确定在上述交易过渡期内（股权转让评估基准日至股权交割日期间），三江电子实现净

利润 25,243,334.77 元，泛海资本已根据股权转让比例向公司支付完毕过渡期内的收益，共 15,146,000.86 元。

3、2016 年 8 月，为提升资金实力，推动业务发展，公司全资子公司武汉公司计划认缴出资 50 亿元，参与亚太寰宇投

资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）设立及增资事项，共计持有亚太寰宇 25%股权，公司控股股东中国泛海及关联方泛

海资本分别认缴出资 80 亿元和 70 亿元，持有亚太寰宇 40%和 35%股权。上述事项已经公司第八届董事会第六十二次临时

会议、2016 年第六次临时股东大会审议通过（上述信息详见 2016 年 8 月 16 日、2016 年 9 月 1 日刊载于《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，亚太寰宇设立的工商手续已完成。

4、2016 年 8 月，公司境外附属公司中泛房地产开发第五有限公司（以下简称“中泛地产第五公司”）与 Ko Olina Chapel

LLC、Ko Olina Hotel #7 LLC、Ko Olina Development LLC、Ko Olina Parcel 20/21 LLC 及 Waialii Partners LLC 签署买卖协议，

中泛地产第五公司出资 280,000,000 美元（或 291,768,582 美元的经调整价格）收购位于美国夏威夷州约 26.27 英亩的地块。

截至本报告披露日，上述收购事项已完成交割，价格为 280,000,000 美元，后续将根据约定决定是否进行价格调整（上述信

息详见 2016 年 8 月 19 日、2016 年 9 月 19 日刊载于香港联合交易所有限公司网站的相关公告）。

5、2016 年 8 月，为拓宽房地产项目获取渠道，推动房地产业务可持续发展，公司全资子公司上海御中投资管理有限公

司（以下简称“御中投资”）拟参与投资上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙

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企业的基金规模拟定为 100,000 万元，其中：御中投资为有限合伙人，出资 98,500 万元，占合伙企业出资总额的 98.50%；

上海御泓经典股权投资基金管理有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人，出资 1,500 万元，占合伙企业出资总额的 1.50%。

上述事项已经公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过（上述信息详见 2016 年 9 月 2 日刊载于《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，御中投资已按照协议约定，完成首期出资 19,700

万元。

6、2016 年 8 月底，为进一步改善公司全资子公司武汉公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求、降低融资成本，

武汉公司计划通过非公开发行公司债券方式募集资金不超过 120 亿元，公司为上述发行提供全额无条件不可撤销的连带责任

担保。上述事项已经公司第八届董事会第六十四次临时会议、2016 年第七次临时股东大会审议通过（上述信息详见 2016 年

9 月 2 日、2016 年 9 月 20 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披

露日，公司已向深交所提交了本次发行公司债券的申报文件。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，武汉公司上述债

券的信用评级为“AA+”级，武汉公司主体信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。

7、2016 年 9 月，为提升互联网金融板块的综合实力和管理水平，推动互联网金融业务开展，公司拟投资设立全资子公

司民生金服控股有限公司（以下简称“民生金服控股”），注册资本为 50 亿元，全部由公司出资，其中以现金认缴

1,806,477,006.64 元，以北京民金所金融信息服务有限公司、民生融资担保有限公司、民生金服（北京）投资管理有限公司、

北京云金所投资管理有限公司等 4 家互联网金融子公司 100%股权作价认缴 3,193,522,993.36 元。上述事项已经公司第八届

董事会第六十五次临时会议审议通过（上述信息详见 2016 年 9 月 19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，民生金服控股设立的工商手续已完成。

8、公司于 2015 年 9 月发行了 40 亿元非公开发行公司债券“15 海控 01”（债券代码：118357），该公司债券 2016 年度

付息的债权登记日为 2016 年 9 月 23 日，派息款到帐日为 2016 年 9 月 26 日；公司于 2015 年 10 月发行了 32 亿元中期票据

“15 泛海 MTN001”（债券代码：101569028），该中期票据 2016 年度付息的债权登记日为 2016 年 10 月 13 日，派息款到帐

日为 2016 年 10 月 14 日。截至本报告披露日，公司已按规定完成上述公司债券和中期票据 2016 年度付息工作。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股

2016 年 3 月 5 日

权公司”）拟以其所持万达影视传媒有限公司（以下简称“万达

2016 年 3 月 23 日

影视”）股权参与万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院巨潮资讯网

2016 年 5 月 13 日

线”）重大资产重组，报告期内万达院线公告中止该事项。截至本

2016 年 8 月 2 日

报告披露日，股权公司仍持有万达影视约 6.72%股权。

公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象

非公开发行不超过 1,577,287,066 股 A 股股票，发行价格不低于 9.51

元/股，拟募集资金总额不超过 1,500,000 万元。中国泛海拟认购不 2016 年 3 月 15 日

低于本次发行股票数量 20%的股份。公司 2015 年度利润分配方案 2016 年 4 月 1 日

巨潮资讯网

实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 9.36 2016 年 6 月 25 日

元/股，发行数量调整为不超过 1,602,564,102 股。2016 年 7 月 13 2016 年 7 月 14 日

日，本次非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会发行

审核委员会审核通过。

公司为全资子公司武汉公司向渤海国际信托股份有限公司申

2016 年 7 月 21 日巨潮资讯网

请的 25 亿元融资提供连带责任保证。

公司为全资子公司通海建设有限公司向兴业银行股份有限公

2016 年 7 月 28 日巨潮资讯网

司上海分行申请的 30 亿元融资提供连带责任保证。

公司为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中信信 2016 年 7 月 28 日巨潮资讯网

泛海控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

托有限责任公司申请的 25 亿元融资提供连带责任保证。

公司为全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中信信托有

2016 年 7 月 28 日巨潮资讯网

限责任公司申请的 40 亿元融资提供连带责任保证。

公司为全资子公司武汉公司向中国东方资产管理公司北京办

2016 年 7 月 28 日巨潮资讯网

事处申请的 16.8 亿元融资提供连带责任保证。

公司为全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中信银行股 2016 年 9 月 2 日

巨潮资讯网

份有限公司总行营业部申请的 95 亿元融资提供连带责任保证。 2016 年 9 月 20 日

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

股改承诺无无无无无无

收购报告书

或权益变动

无无无无无无

报告书中所

作承诺

公司原控股承诺 1： 1、关于避免同业竞争的承承诺 1：

股东泛海建关于同业竞诺截至报告

设控股有限争、关联交易、本次非公开发行完成后，期末，公司实

公司和光彩资金占用方面为避免与公司产生同业竞争问际控制人及旗

事业投资集的承诺题，公司实际控制人及旗下的下的泛海集团

承诺 1：

团有限公司承诺 2：泛海集团有限公司、中国泛海有限公司、中

2007 年 12 月 9 日

（现已更名其他承诺控股集团有限公司、光彩事业国泛海控股集

承诺 2：团有限公司、

为泛海能源承诺 3：投资集团有限公司、泛海建设

控股股份有控股有限公司承诺如下： 2007 年 12 月 21 日泛海能源控股

其他承诺

资产重组时限公司）及其实际控制人及旗下的泛海承诺 3：股份有限公

承诺 4： ——

所作承诺他关联人中集团有限公司、中国泛海控股 2007 年 12 月 21 日司、泛海建设

关于同业竞控股有限公司

国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资承诺 4：

争、关联交易、严格履行了上

集团有限公集团有限公司、泛海建设控股 2007 年 12 月 21 日

资金占用方面述承诺的有关

司通过吸收有限公司承诺，除已竣工或接

的承诺承诺 5：

合并泛海建近竣工的北京光彩国际中心项约定。

2007 年 11 月 15 日

设控股有限承诺 5：目、山东齐鲁商会大厦项目（与承诺 2：

公司收购公其他承诺山东工商联合作开发）、已经营（1）未触

司多年的两家小型酒店（由潍坊及该事项；

1,678,579,976 泛海大酒店有限公司和青岛泛（2）截至

股股份，成为海名人酒店有限公司经营管报告期末，公

泛海控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

公司控股股理）、已处于收尾阶段的潍坊城司所属的浙江

东。中国泛海市花园项目（山东泛海建设投公司已取得项

控股集团有资有限公司开发）外，将不会、目土地使用权

限公司承诺并将促使其所控制的企业不再证，武汉公司

在本次吸收从事房地产开发、物业出租及项下全部 27 宗

合并完成后，物业管理等构成或可能构成直地已办理完毕

继续履行泛接或间接竞争的业务，未来所 26 宗地的土地

海建设控股有的房地产业务机会均由泛海证，余下的宗

有限公司作建设进行。地 27 暂未取得

出的承诺 2、关于本次非公开发行涉土地证。

及资产在过渡期间损益安排及由于宗地

土地规划条件变更可能给公司 27 位于项目边

带来损失的补充安排的承诺缘地带，不会

泛海建设控股有限公司就对武汉公司项

公司本次发行股份收购资产涉目开发计划的

及的目标资产可能的损失承担实施、开工进

对公司承诺如下：度产生影响。

（1）泛海建设控股有限公截止目前，武

司就北京星火房地产开发有限汉公司项下已

责任公司 100%股权、通海建设办证面积占全

有限公司 100%股权、浙江泛海部 27 宗地净

建设投资有限公司 100%股权、用地总面积的

武汉王家墩中央商务区建设投 98.18%。基于

资股份有限公司 60%股权（简负责的态度，

称“认购资产”）工商变更到公公司控股股东

司之前的损益承诺：泛海建设控股

有限公司已向

自认购资产评估基准日起

公司支付赔偿

至认购资产工商变更至公司名

款（即履约保

下之日止，上述认购资产在此

证金）

期间的所有损失，均由泛海建

143,515,773.64

设控股有限公司承担。

元。上述保证

（2）鉴于浙江泛海建设投

金在公司全资

资有限公司、武汉王家墩中央

子公司北京星

商务区建设投资股份有限公司

火房地产开发

的部分土地未取得土地使用权

有限责任公司

证，泛海建设控股有限公司承

欠泛海建设控

诺：

股有限公司款

若未能在 2008 年 12 月 31

项中抵扣。按

日前取得浙江泛海建设投资有

照承诺要求，

限公司、武汉王家墩中央商务

公司已将

区建设投资股份有限公司土地

79,922,744.48

泛海控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

的使用权证，则向公司赔偿元履约保证金

39.65 亿元（本次浙江公司返还公司原控

100%股权和武汉公司 60%股股股东泛海建

权的作价），待公司取得浙江公设控股有限公

司、武汉公司土地使用权证后司，尚余保证

将 39.65 亿元返还给大股东。金金额

3、承诺 63,593,029.16

鉴于：元。待取得宗

地 27 的土地使

（1）公司本次拟向泛海建

用权证后，公

设控股有限公司发行股份收购

司再将上述履

持有或有权处置的北京星火房

约保证金归还

地产开发有限责任公司（简称

泛海建设控股

“星火公司”）100%股权、通

有限公司。武

海建设有限公司（简称“通海

汉公司原另一

公司”）100%股权、浙江泛海

股东武汉中央

建设投资有限公司（简称“浙

商务区投资控

江公司”）100%股权和武汉王

股集团有限公

家墩中央商务区建设投资股份

司承诺协助武

有限公司（简称“武汉公司”）

汉公司签订宗

60%股权；

地 27 的《国有

（2）深圳德正信资产评估

土地使用权出

有限公司已对上述四家公司进

让合同》及取

行评估（简称“本次评估”），

得国有土地使

并出具了《关于武汉王家墩中

用证。截止本

央商务区建设投资股份有限公

报告期末，此

司资产评估报告书》（德正信资

项工作尚在进

评报字[2007]第 040 号）、《关

行中。

于武汉王家墩中央商务区建设

承诺 3：

投资股份有限公司资产评估项

目期后有关事项的说明》、《关（1）截至

于星火房地产开发有限责任公报告期末，星

司资产评估报告书》（德正信资火公司、通海

评报字[2007]第 077 号）、《关公司、浙江公

于通海建设有限公司资产评估司规划指标较

报告书》（德正信资评报字评估依据未发

[2007]第 042 号）和《关于浙生减少情况，

江泛海建设投资有限公司资产不存在导致公

评估报告书》（德正信资评报字司股权的价值

[2007]第 043 号）；低于本次评估

的价值的情

（3）纳入本次评估范围的

况。武汉公司

土地包括星火公司第六宗地和

4,000 亩土地

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承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

第七宗地、通海公司 10 号地、因红线调整，

浙江公司土地和武汉公司土总建筑面积略

地，星火公司的第二宗地尚未有变化，即总

取得二级开发权，故未纳入本建筑面积调整

次评估范围，仅按账面值列示，为 609 万平方

通海公司的 12 号地、14 号地米，减少了约

由于动迁工作未正式展开，因 8.22 万平方

此也未纳入本次评估范围，也米。虽然面积

仅按账面值列示；有所减少，但

（4）本次交易的作价是在整个项目价值

目标资产（指上述四家公司的基本未受影

股权）的评估价值基础进行折响。经测算，

价确定的；本次评估结果（价武汉公司按现

值）是以四家公司相关土地（星规划面积计算

火公司第六宗地和第七宗地、的评估值仍高

通海公司的 10 号地、浙江公司于资产重组时

土地和武汉公司土地）的现有的折股价值。

规划条件及星火公司第二宗地（2）星火

的一级开发工作能在 2008 年公司的第二宗

底前完成为前提得出的评估结地在评估中只

果；是以帐面已发

（5）星火公司第六宗地、生成本列示，

通海公司 10 号地和浙江公司不存在评估增

土地的规划指标目前已确定，值。截至报告

不会发生变化。星火公司的第期末，星火公

七宗地目前规划为市政配套用司第二宗地一

地，将来拟对该宗地的规划条级开发虽未完

件进行调整，以在符合政府要成但也不存在

求的前提下，最大限度提高土使第二宗地评

地价值，即该宗地将来的规划估价值减少的

指标可能与本次评估报告采用情况，也未对

的作为评估前提的规划指标出本公司造成其

现差异。武汉公司土地已签订他损失。

国有土地使用权出让合同承诺 4：

（WCX-2007-051），目前武汉截至报告

公司正在协助武汉市规划局进期末，公司的

行相关规划指标的分解落实工控股股东及关

作，在该项工作完成后，武汉联方严格履行

公司土地的规划指标与本次评了承诺的有关

估报告采用的作为评估前提的约定。

规划指标可能出现差异。承诺 5：

（6）星火公司的第二宗地

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承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

未取得二级开发权，目前正在由于星火

进行一级开发。公司尚未完成

泛海建设控股有限公司承第二宗地的一

诺如下：级开发工作，

（1）若星火公司第六宗地故未触及本项

和第七宗地、通海公司 10 号承诺。

地、浙江公司土地和武汉公司

土地的规划指标发生变化，从

而出现与本次评估报告采用的

作为评估前提的规划指标不一

致的情形，并且因此导致上述

四家公司股权的价值低于本次

评估的价值，则对上述四家公

司股权的价值低于本次评估的

价值的差额部分，泛海建设控

股有限公司将向公司进行赔

偿。

（2）若星火公司的第二宗

地的一级开发工作未能在 2008

年 12 月 31 日前完成，造成星

火公司 100%股权的评估价值

低于本次评估的价值或给泛海

建设造成其他损失，则泛海建

设控股有限公司将向公司进行

赔偿。

4、控股股东及关联方关于

关联交易、资金往来、资金占

用及担保等有关事项的承诺

鉴于：

（1）公司于 2007 年 7 月

30 日召开 2007 年第一次临时

股东大会，会议表决通过了《关

于向特定对象非公开发行股票

方案的议案》。根据议案的相关

内容，公司本次非公开发行股

票募集资金拟用于收购控股股

东泛海建设控股有限公司持有

或有权处置的北京星火房地产

有限责任公司 100%股权、通海

建设有限公司 100%股权、浙江

泛海建设投资有限公司 100%

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承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

股权、武汉王家墩中央商务区

建设投资股份有限公司 60%股

权及上述股权对应的资产。

（2）根据深圳大华天诚会

计师事务所（后更名为立信会

计师事务所）出具的《假定三

年前已购买入资产泛海建设集

团股份有限公司模拟编制的截

止 2007 年 6 月 30 日、2006 年

12 月 31 日、2005 年 12 月 31

日、2004 年 12 月 31 日备考财

务报表的审计报告》（简称备考

审计报告），上述拟收购的四家

企业与包括泛海建设控股有限

公司在内的关联方在近三年又

一期中曾发生关联交易、资金

往来和担保事项，且在 2007 年

6 月 30 日仍存在相互的资金占

用和担保。

（3）公司收购上述四家企

业的股权后，公司将成为四家

企业的控股股东，备考审计报

告中反映出公司与控股股东及

关联方有关联交易、资金往来、

资金占用和担保的情形。

因此，作为公司的控股股

东及关联方，本着支持公司发

展、保护公司利益的原则，泛

海建设控股有限公司、泛海集

团有限公司、通海控股有限公

司、常新资本投资管理有限公

司特共同作出如下承诺：

本次非公开发行实施后，

将继续严格遵守《公司法》、证

券法》以及证券监管机构和证

券交易所制定的有关规章、规

则的相关规定，全力支持公司

的发展，采取行之有效的措施

规范与公司的关联交易，坚决

禁止对公司的资金占用，尊重

和维护公司的独立性、财务安

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承诺期

承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况

限

全和资金安全。

5、关于项目工程合同的承

诺

鉴于国家相关部门颁布了

系列房地产宏观调控政策，致

使北京星火房地产开发有限责

任公司短期内难以取得北京朝

阳区东风乡绿隔地区第二宗地

（简称第二宗地）的土地使用

权证。为继续履行双方业已签

订的《项目工程合作合同》及