证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2016-109
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资交易概述
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）于2016
年10月28日与新云和创（北京）科技有限公司（以下简称“新云和创”、“标的公
司”）、和创（北京）科技股份有限公司（以下简称“和创科技”）、天津鼎橙智
子投资有限公司（以下简称“鼎橙智子”）及拉萨经济技术开发区新展投资中心（有
限合伙）（以下简称“新展投资”）就公司向新云和创增资事宜签署协议。
瑞普生物拟以自有资金1,575.00万元对新云和创进行增资，其中477.2727万元
计入注册资本，1,097.7273万元计入资本公积。本次投资完成后，瑞普生物持有新
云和创6.5421%的股权。
本次对外投资事项在董事长的审议权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，公司与新云和创无关联
关系，本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资事项不构成重大资产重组。
二、交易对手情况
1、和创（北京）科技股份有限公司
住所：北京市海淀区北三环中路31号4号楼7-001
法定代表人：刘学臣
注册资本：11,295.5805万元
证券代码：NEEQ834218
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用
软件服务；销售自主研发后的产品；涉及、制作、代理、发布广告。（企业依法自
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主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：主营业务为提供基于SaaS（Software-as-a-Service(软件即服务)）和云
计算模式的移动营销管理服务，包括红圈营销、红圈钉钉与红圈管理三个产品体系。
和创科技已经在全国建立30多家分公司，以及500多家分支机构，其产品红圈营销已
经服务了40余个行业40,000多家企业，其中包括三元股份、蒙牛乳业、光明乳业、
华北制药、云南白药、东易日盛、分众传媒、新希望等知名上市公司。核心团队由
来自国内外著名大学，核心成员服务过百度、阿里巴巴等公司。2010年获得雷军、
李汉生的天使投资，2011年至今获得新希望集团、复星实业、中关村管委会、东方
富海、正和岛等知名投资者的投资。
2、天津鼎橙智子投资有限公司
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座2层213-26室
法定代表人：崔照江
注册资本： 壹亿元人民币
经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；市场营销策划及广告业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
简介：鼎橙智子由新希望六和股份有限公司（下称“新希望六和”）独资设立，
投资于经济新常态下符合农牧、食品全产业链创新创业战略发展方向、实现向养殖
终端、食品终端业务转型的投资目标。
3、拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙）
住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路支路新希望集团大厦3楼302号
执行事务合伙人：拉萨经济开发区草根合创资产管理有限公司（委派代表：刘
围）
经营范围：实业投资；创业投资；股权投资；房地产投资；项目投资；投资咨
询、投资管理（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】
简介：2015年10月29日由刘永好先生和拉萨经济技术开发区草根合创资产管理
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有限公司投资设立，已投资多个农业科技类项目。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：新云和创（北京）科技有限公司
住所：北京市海淀区北三环中路31号4号楼7-002
法定代表人：刘学臣
注册资本：人民币68,181,818.00元
统一社会信用代码：91110108335616931A
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件
服务；应用软件服务；销售自主开发的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、标的公司主营业务
新云和创是一家专注提供农牧行业信息化服务的公司，专业致力于为新希望六
和养猪产业的技术升级和服务转型提供互联网技术的支持。为了让养殖户“安心养猪，
快乐赚钱”，新云合创为新希望六和定制了为养殖户提供行情资讯、养殖管理、技术
服务和农资交易等系列互联网产品。其中“猪福达”平台通过新希望六和渠道可以
辐射到几十万养殖户，目前已经为数万养殖户提供服务，在养殖增效方面已取得显
著效果。“猪福达”通过对养殖和疫病信息的大数据分析，进而向基层养殖户提供
更契合实际情况的综合解决方案，未来可成为饲料、兽药等农资交易平台。
3、标的公司财务数据及财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额（元） 49,837,778.42 76,182,481.11
负债总额（元） 771,864.98 1,392,901.34
净资产（元） 49,065,913.44 74,789,579.77
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月份
营业收入（元） 2,624,198.08 2,094,790.51
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净利润（元） -934,086.56 -5,094,515.67
2015年数据已经审计,2016年半年度数据未经审计。
4、增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
和创（北京）科技股份有限公司 4,431.8182 65.00% 4,431.8182 60.75%
天津鼎橙智子投资有限公司 1,250.0000 18.33% 1,250.0000 17.13%
拉萨经济技术开发区新展投资中
1,136.3636 16.67% 1,136.3636 15.58%
心（有限合伙）
天津瑞普生物技术股份有限公司 - - 477.2727 6.54%
合计 6,818.1818 100.00% 7,295.4545 100.00%
新云和创全体原股东已放弃前述增资的优先认购权。
四、交易的定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次对外投资无需进行评估。
本次投资以新云和创的财务数据为基础，并根据新云和创的良好发展前景，经
各方友好协商，增资价格以新云和创的注册资本为参考，即每股对应价格为人民币
3.30元。
本次增资经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，
没有损害上市公司和股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、协议的主要内容
1、增资方式
公司以货币形式向新云和创投资 1,575 万元，其中 477.2727 万元计入注册资本，
1,097.7273 万元计入资本公积。
2、生效时间
自各方签署之日起立即生效。
3、交割时间
瑞普生物应当在协议约定的交割日内完成出资款的缴纳。
在下述先决条件均得到满足之日，新云和创应立即向瑞普生物签发一份通知函
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（以下简称“交割通知”），并在交割通知中明确所有先决条件均已得到满足，并
随同交割通知，向瑞普生物提供交割先决条件得以满足的全部证明文件。
交割通知日后第5个工作日为“交割日”，瑞普生物应按照约定向新云和创缴付
增资价款。
（1）新云和创已经取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的一
切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，包括但不限于新云和创通过股东会决
议和董事会决议（决议须明确相关原股东放弃其所享有的对应的优先认缴投资者增
资的权利、通过章程修正案等）。
（2）交易文件已经各方充分的协商和批准，并于签署日得到适当签署，且在形
式和内容上均满足各方的要求。
（3）新云和创、原股东在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实、
准确、完整且不具误导性。
（4）新云和创、原股东在所有方面严格遵守了在本协议中作出的所有承诺。
（5）新云和创、原股东、投资者已经完全并适时地履行了其在交易文件项下的
各项义务，不存在任何未履行前述义务的情况。
（6）新云和创的业务、财务、团队、资产等各方面没有发生任何具有重大不利
影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。
六、对外投资的目的、影响及风险
1、目的及影响
此次对外投资是公司在 “互联网+产业链整合”方面的积极尝试和布局，旨在
基于标的公司互联网平台及互联网技术团队，整合新希望六和和瑞普生物在农牧产
业同一产业链上不同渠道、产品、技术等线上线下优势资源，分享养殖业大数据的
采集与分析，打造线上线下交融互通的农业互联网平台，提升养殖行业整体效益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
标的公司的运营受多种风险因素影响，并存在业务开展低于预期的风险。因此
对外投资存在一定的财务风险、管理风险，公司将积极采取措施防范应对以上风险。
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七、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十月三十一日
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