证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成情况及
控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等有关法律和规定的要求，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）
经与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）协商，拟变
更公司重大资产重组过程中相关土地、房产的若干承诺事项，并积极履行相关义
务。现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2015年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏
汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1723号）。截至2015年11月6日，该次重大资产重组涉及的标的
资产、负债交割事宜已实质完成，具体情况详见公司于2015年11月7日刊登在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏汇鸿国际集团股份有限
公司关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司之标的资产过户完成情况的说明
公告》。
2015年1月22日，苏汇资管就本次重大资产重组中江苏汇鸿国际集团有限公
司（以下简称“汇鸿有限”）资产存在的瑕疵事宜作出承诺，具体如下：
“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地
及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资
产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司
现金补足；
2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租
1
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等
资产评估价值向上市公司现金补足；
3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内（2015年11月17日-2016
年11月16日），苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完
成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担
相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，
处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比
例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估
价值予以购买；
4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何
损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”
2
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
二、截至2016年11月16日将履行完毕的瑕疵资产
无证面积 承诺解决时
序号 公司名称 资产简况 完成情况
（平方米） 间
2015 年 7 月已取得宁房权证栖转字第[496883]、[496886]、
江苏开元医药 4 处 科 教 用 房 2016 年 11
1 [496889]、[496890]号房产证，宁栖国用[2015]第 13490、13851、
化工有限公司 缺少权证 月 16 日前
14269、15082 号土地证。承诺已履行完毕。
已完成政府拆迁，评估值 7016.12 万元，拆迁补偿协议金额 2.36
已 列 入 拆 迁 范 2016 年 11
2 镇江外贸冷库 8,653.00 亿元，截至 2016 年 9 月底已收到 2.2 亿元，补偿金额大于评估
围 月 16 日前
值。承诺已履行完毕。
江苏汇鸿国际
已完成政府拆迁，房屋评估值 860.59 万元，其中无证房产评估
集团畜产进出 非 经 营 性 资 产 2016 年 11
3 2784.4 值 118.46 万元，收到拆迁补偿款 9200.16 万元，补偿金额大于
口股份有限公 缺少权证 月 16 日前
评估值。承诺已履行完毕。
司
江苏汇鸿国际 汉龙新港管理 于 2015 年 9 月 17 日签订了原《购房协议》的《解除协议》，评
2016 年 11
4 集 团 中 鼎 控 股 140.80 楼 A 段两层房 估值即为账面值 50.688 万元，现已收回 50.688 万元及装修补
月 16 日前
股份有限公司 产缺少权证 贴 4.22 万元，补偿金额大于评估值。承诺已履行完毕。
江苏省粮油食 停车库（太平南
2016 年 11 因评估值为 0 元，汇鸿粮油已进行了固定资产清理并进行账务
5 品 进 出 口 集 团 116 路 528 号）缺少
月 16 日前 处理。承诺已履行完毕。
股份有限公司 权证
开元南通公司以 76 万元将车位连同西玛大厦房产一起出售，
江苏开元国际 2015 年 10 月款已到账。与评估值相比，低于评估值 36.496 万
2016 年 11
6 集团轻工南通 车库缺少权证 元，其中车库处置损失 3.891 万元，苏汇资管按照承诺，根据
月 16 日前
有限公司 股权比例支付汇鸿集团补偿金额 18,314.98 元，该承诺将于
2016 年 11 月 16 日前履行完毕。
3
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
无证面积 承诺解决时
序号 公司名称 资产简况 完成情况
（平方米） 间
于 2016 年 3 月签订转让协议，转让价格为 400.8 万元，该房产
南京嘉博肠衣 2016 年 118 评估净值为 4,487,798 元，低于评估值 479,798 元。苏汇资管
7 2,675.86 厂房缺少权证
有限公司 月 16 日前 按照承诺根据股权比例支付汇鸿集团补偿金额 62,942.54 元，
该承诺将于 2016 年 11 月 16 日前履行完毕。
莱茵达大厦缺
江苏汇鸿集团 账面原值 265.14 万元，评估值 505.40 万元。由苏汇资管全资
少权证，目前用 2016 年 11
8 莱 茵 达 有 限 公 416.00 子公司江苏苏汇达上投资发展有限公司按照评估值予以购买。
于出租，非经营 月 16 日前
司 该承诺将于 2016 年 11 月 16 日前履行完毕。
性
三、部分未履行完成的瑕疵资产
（一）部分已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产
无证面积
序号 公司名称 简况 目前进展
（平方米）
江苏省粮油食 资产情况：冷库实际测得面积与证载面积差额
已收到扬州市拆迁管理办公室拆迁公告，拆迁
品进出口（集 土地情况：坐落运河北路 50 号，土地使用权 期限为 2016 年 8 月 29 日至 2017 年 3 月 31 日。
1 2,410.84
团）公司扬州冷 证号扬国用（96）字第 38851 号，用途工业， 目前已进入等待拆迁和拆迁谈判的状态。
冻厂 面积 39,321.5m2
连云港外贸冷 已收到海滨大道连云房屋征收与工程建设指挥
2 6,239.96 资产情况：已列入拆迁范围，但尚未实施。
库 部《关于商请连云港外贸冷库配合做好海滨大
4
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
道相关征收工作的函》“海滨大道连云指发
土地一情况：坐落连云区中山中路 482 号，土 （2013）11 号”，目前正在拆迁和谈判。
地使用权证号连国用（2004）字第 L000801 号，
用途仓储，面积 40,814.4 m2
土地二情况：坐落连云区马路街，土地使用权
证号连国用（1998）字第 4430 号，用途住宅，
面积 4,397.2 m2
（二）申请延期一年继续处置的瑕疵资产、延期原因及延期后方案
无证面积
序号 公司名称 简况 目前进展 延期原因 延期后承诺履行方案
（平方米）
白 下 区 大 杨 村 23 号
501 室：土地使用权证
17.2 汇鸿中锦已决定补
号宁白国用（2004）第
江苏汇鸿国际 缴出让金，变更“划
02031 号，用途住宅 因等待核定契税金 拟于 2017 年 11 月 16 日前完
1 集团中锦控股 拨”用地为“出让”
白 下 区 大 杨 村 23 号 额 成办证。
有限公司 用地，目前土地出
203 室：土地使用权证
15.9 让金已经缴纳
号宁白国用（2004）第
02032 号，用途住宅
因前期就处置方案 拟于 2017 年 11 月 16 日前完
反复斟酌，并与券 成处置。若处置价格低于评
安徽赛诺医药 辅助设施，原工程未履 在履行内部程序后 商和会计师反复沟 估值，则差额部分由苏汇资
2 560.2
化工有限公司 行审批程序 进行账务处理。 通，目前刚刚就账 管按本次交易前所享有的权
务处理的合理性、 益比例向上市公司现金补
合规性取得确认。 足。
5
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
无证面积
序号 公司名称 简况 目前进展 延期原因 延期后承诺履行方案
（平方米）
拟于 2017 年 11 月 16 日前完
汇鸿粮油已与当时
成办证。若在限期内未能办
江苏省粮油食 的参建单位中粮集
等待中粮集团内部 理完毕，则由苏汇资管（含
3 品 进 出 口 集 团 120 深圳办公房 团沟通办两证，目
审批流程办理。 其指定第三方）按照本次交
股份有限公司 前中粮集团已在内
易该资产的评估价值予以购
部办理审批流程。
买。
汇鸿粮油已按照南
京市不动产登记中 等待南京市不动产 拟于 2017 年 11 月 16 日前完
建宁路房产、共青团路 心的要求提供了经 登记中心通过后再 成办证。若在限期内未能办
江苏省粮油食
房产、长生祠房产、仁 集团申报和国资委 缴纳土地出让金等 理完毕，则由苏汇资管（含
4 品进出口集团
寿里房产，土地证未分 盖章确认的汇鸿粮 税费，办理大证更 其指定第三方）按照本次交
股份有限公司
割 油名称变更、改制 名、小证分割等手 易该资产的评估价值予以购
的历史资料，目前 续。 买。
正在审批过程中
国贸大厦第 17 层办公
此房属于汇鸿盛世 拟于 2017 年 11 月 16 日前完
用房，面积为 1,439.62
汇鸿盛世江苏 与商务厅合建办公 成办证。若在限期内未能办
平 方 米 ， 造 价
汇鸿国际集团 用房性质，汇鸿盛 等待商务厅流转内 理完毕，则由苏汇资管（含
5 1,439.62 9,501,492 元，土地出
盛世进出口有 世已按时缴纳了有 部审批手续。 其指定第三方）按照本次交
让金 257,972 元，共计
限公司 关费用，商务厅正 易该资产的评估价值予以购
9,759,464 元，已全额
在协调办理两证。 买。
付清
资产情况：未取得土地 政 府 尚 无 拆 迁 计 拟根据青龙港冷冻厂瑕疵房
南通海门青龙
6 4,430.29 证，土地坐落青龙港镇 办证中 划。办证过程中因 产和土地评估值 11,706,722
港外贸冷冻厂
码头西路 10 号，用途 涉及厂区周围几十 元，由苏汇资管按照评估值
6
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
工业，面积 37831m2 家农户的逐户签字 于 2017 年 11 月 16 日前予以
确认地界等工作， 购买。
执行困难大。
等待政府拆迁，但
拟根据新沂冷冻厂瑕疵房产
被要求提供招商引
已停业，土地坐落徐海 和土地评估值 6,945,995.99
徐州新沂外贸 资的具体配套项目
7 986.88 路 288 号，用途仓储， 办证中 元，由苏汇资管按照评估值
冷冻厂 方有可能加快进
面积 23635m2 于 2017 年 11 月 16 日前予以
展，至今尚未取得
购买。
政府拆迁计划。
经汇鸿医药与土地
管理部门联系，要 账面原值 25.40 万元，净值
江苏汇鸿国际
东升村 16 号、致和新 求补充当时的历史 7.69 万元，评估值 260.87
集团医药保健
8 村 1 幢、文津桥房产 办理土地证中 资料，但开发商已 万元。拟由苏汇资管按照评
品进出口有限
21-23 号房产 改制，原始资料已 估值于 2017 年 11 月 16 日前
公司
移交，短期无法完 予以购买。
成办证。
7
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-099
四、审议程序
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，《关
于公司重大资产重组相关交易对方变更承诺的议案》已经公司第八届董事会第一
次会议审议通过（关联董事唐国海先生回避了表决），独立董事、监事会均对该
事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会
审议。
五、独立董事意见
本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变
更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件
的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其
他股东利益的情形。同意《关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成情况及控股股东
申请变更部分承诺事项完成期限的议案》内容并同意将此议案提交公司股东大会
审议。
六、监事会意见
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，我们作为公司的监事会成员，对公司提
交的《关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成情况及控股股东申请变更部分承诺事
项完成期限的议案》进行审核后认为：
控股股东申请变更部分承诺事项完成期限符合公司实际情况，有利于维护上
市公司权益，符合广大投资者的利益要求，符合《公司法》、中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司变更承诺事
项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二零一六年十月三十一日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
