证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2016-081
公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 10 月 28 日召开了公司董事会四届三十六次会议。会议采
取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事
9 人，实际参加通讯表决董事会的董事 9 人。会议符合《公
司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、上海电气集团股份有限公司关于申请发行股份购买
资产继续停牌的议案
因公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电
气总公司”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自
2016年8月31日起停牌；公司于2016年9月13日确认前述重大
事项构成发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），公司
股票自2016年8月31日起预计停牌不超过一个月；因本次交
易涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司股票自2016年
9月30日起继续停牌不超过一个月。
鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚
在进行中，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自
2016年10月31日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个
月。
本次交易的有关情况如下:
（一）交易框架介绍
1、标的资产的具体情况
截至目前，本次交易的交易标的初步确定为：（1）上海
集优机械股份有限公司47.18%内资股股份，该公司的主营业
务系从事设计、制造及销售汽轮机叶片、轴承、切削刀具、
电动机、紧固件及其他产品，提供相应技术咨询服务，国内
贸易、劳动服务、实业投资，从事货物及技术的进出口业务；
（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.1%股权，
该公司的主营业务系为城市轨道交通用户提供完善的列车
自动控制系统解决方案，提供系统运营的维修保障服务，完
成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机维护；（3）
上海电气集团臵业有限公司100%股权，该公司的主营业务为
提供上海电气不动产的专业化运营服务，房地资产的处臵以
及工业地产的开发运营；及（4）土地类资产。上述资产由
公司控股股东电气总公司持有，电气总公司的实际控制人为
上海市国有资产管理监督委员会，本次交易构成关联交易。
本次交易的交易标的尚在进一步论证中。
2、交易方式
本次交易方式拟为发行股份购买资产并募集配套资金。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次交易发行股份购买资产的交易对方为公司控股股
东电气总公司。截至目前，公司已经与电气总公司初步达成
合作意向，但暂未签订相关重组框架或意向协议。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为国泰君安
证券股份有限公司，已组织法律、审计、资产评估等有关中
介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截
至目前，各相关中介机构对本次交易拟臵入资产的尽职调查
等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续
深入协商，并对交易方案进行进一步论证。
5、国有资产监管部门等有权部门关于本次交易的前臵
审批意见
本次交易涉及发行股份购买资产，根据相关规定，在本
次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司尚需取得有
权国有资产监管部门对于本次交易的前臵审批意见。
（二）无法按期复牌的说明
由于本次交易涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公
司正在继续与相关各方就本次交易相关事项进行沟通和协
商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，
因此，公司无法按原定时间复牌。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲回避表决。
表决结果: 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 本项议案获
通过。
二、公司2016年第三季度报告
表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 本项议案获
通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十月二十八日
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