佳发安泰：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_股票频道

创业板风险提示

声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板

公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

成都佳发安泰科技股份有限公司

（成都市武侯区武兴五路 433 号）

Chengdu Jiafaantai Technology Co.，Ltd

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）

成都佳发安泰科技股份有限公司招股说明书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）

本次拟公开发行股票总数 1,800 万股，不安排公司股东公开发售

发行股数

股份。

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价格人民币 17.56 元

预计发行日期 2016 年 10 月 19 日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本 7,180 万股

保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 10 月 14 日

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声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人

以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，

将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利

能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项提示，并请投资者认真阅读招股

说明书“风险因素”章节的全部内容。

一、股份限售承诺

本次发行前公司股本总额 5,380 万股，本次拟公开发行股票总数 1,800 万股，

不安排公司股东公开发售股份，发行后总股本 7,180 万股。

1、公司实际控制人、控股股东、董事长袁斌承诺：“自佳发安泰在境内首次

公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开

发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。另外，袁斌还

承诺：“在上述锁定期满后，于本人担任佳发安泰董事期间，本人每年转让的股

份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自佳发安泰离职，则本人自离职后六

个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。”

2、公司股东凌云、陈大强、寇勤、成都德员泰投资有限公司承诺：“自佳发

安泰股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前

本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。”

3、担任公司董事、高管的股东凌云承诺：“在本人任职期间，每年转让的股

份不超过其持有的佳发安泰股份总数的 25%。如本人在首次公开发行股票上市之

日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的佳发安

泰股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报

离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的佳发安泰股份。”

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东赵峰、周俊龙、梁坤、覃勉、

郭银海、文晶承诺：“本人在担任佳发安泰董事、监事或高级管理人员职务期间，

将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管

理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的佳发安泰股份不超过本人直

接或间接所持有的佳发安泰股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或

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间接所持有的佳发安泰股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申

报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的佳发安泰股

份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离

职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的佳发安泰股份。

5、德员泰股东范翔龙、郭雯承诺：“自佳发安泰在境内首次公开发行股票并

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有

的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。另外，范翔龙、郭雯还承诺：

“在上述锁定期满后，于本人在佳发安泰及其子公司任职期间，本人每年转让的

股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自佳发安泰及其子公司离职，则本

人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。”

6、股东袁斌、凌云、德员泰还承诺：“本人/本公司所持公司股票在上述锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股

票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相

应除权除息调整。本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。

二、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持

意向

（一）发行人控股股东袁斌承诺

公司控股股东袁斌承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股

份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人

所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本人持股期

间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发

行价将进行相应除权除息调整）。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及

协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发

安泰的股票时，将提前三个交易日予以公告。”

（二）发行人本次发行前持股 5%以上股东凌云、陈大强、德员泰承诺

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公司股东凌云、德员泰承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出

的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过

本人/本公司所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票

在本人持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息

除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本人/本公司将通过证券交易所

集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减

持公司股份。减持佳发安泰的股票时，将提前三个交易日予以公告。”

公司股东陈大强承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股份

锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人/

本公司所持公司股份数量的 100%，且减持价格不低于减持前最近一期末公司的

每股净资产值。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法

规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发安泰的股票时，将

提前三个交易日予以公告。”

三、稳定股价的承诺

（一）启动股价稳定措施的条件

如公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，出现公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于公司每股净资产（以上一年度经审计的合并资

产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，若审计基准日后，因利润分配、资

本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股

净资产将进行相应调整，下同）的情形，公司、控股股东、董事（除独立董事外，

下同）、高级管理人员应当在发生上述情形的最后一个交易日起 10 个交易日内

启动以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、控股股东增持股份；2、董事、

高级管理人员增持股份；3、公司回购股份；4、其他证券监管部门认可的方式。

（二）稳定股价的具体措施

1、控股股东增持股份

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控股股东应向公司董事会提交增持股份的实施计划方案，公司董事会在收到

方案之日起 2 个交易日内，应依法履行信息披露等法定义务。控股股东应在董事

会公告增持股份方案后三个月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易及其他合法

方式完成增持。

控股股东增持股份应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理

办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 5 号——股东及其一致行动人增持股份

业务管理》等法律法规的条件和要求，增持计划实施后公司的股权分布应当符合

上市条件。

控股股东承诺单次增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，且不超过公司

股份总数的 2%。

2、董事、高级管理人员增持股份

在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应向公司董事会提交增持股份

的实施计划方案，公司董事会在收到方案之日起 2 个交易日内，应依法履行信息

披露等法定义务。公司董事、高级管理人员应在董事会公告增持股份方案后三个

月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易及其他合法方式完成增持。

公司董事、高级管理人员增持股份应当符合《上市公司收购管理办法》、《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法

规的条件和要求，增持计划实施后公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于其上

一年度在公司实际领取的税后薪酬的 20%，但不超过其上一年度在公司实际领取

的税后薪酬的 50%。公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责

任。

公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵

守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务与责任的规定，公司及控股股东、

现任董事、高级管理人员应当督促公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案

并签署相关承诺。

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3、公司回购股份

公司将自股东大会审议通过股价稳定方案之日起三个月内通过证券交易所

以集中竞价交易等证券交易所允许的方式回购公司社会公众股份。

公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关

于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，

回购后公司的股权分布应当符合上市条件；回购行为及信息披露、回购后的股份

处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司回购股份预案由董事会提出，需事先征求独立董事和监事会的意见，独

立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出

审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经

董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对回购股份方案作出决议，须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺，在公司就回购

股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股

股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相

关决议投赞成票。

公司用于回购股份的资金总额将根据公司届时的股价情况及公司流动资金

情况，由股东大会审议确定，且：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于 1,000

万元人民币；（2）公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，如第（1）

项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司累计用于回购股份的资金总额不超

过公司首次公开发行新股所募集资金净额。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5 个交易日收盘价超过公司

每股净资产，公司董事会应公告终止回购股份方案，且在未来三个月内不再启动

股份回购事宜。

（三）股价稳定措施的实施顺序

触发股价稳定方案启动条件时，应首先启动控股股东增持股份方案，控股股

东增持达到承诺的单次最大股份数或最高资金金额，或者控股股东继续增持股份

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将导致公司股权分布不符合上市条件，且公司股价仍未达到终止股价稳定方案条

件的，应当启动董事、高级管理人员增持股份方案。董事、高级管理人员增持达

到承诺的最大股份数或最高资金金额，公司股价仍未达到终止股价稳定方案条件

的，应当启动公司回购股份方案。

（四）股价稳定方案的终止

自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为

本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股

净资产；

（2）继续增持或回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

四、股份回购的承诺

1、发行人承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，如本公司对

该等违法事实无异议，或者由有权部门作出行政处罚、行政复议或人民法院作出

生效裁判的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体回购方案为：

（1）如在本公司股票在证券交易所上市前被认定存在违法事实，新股回购

价格为发行价加上按股票发行日至回购日银行同期活期存款利率计算的利息。本

公司应于违法事实认定之日起 5 个工作日内召开董事会并作出决议，通过回购新

股方案，同时发出召开股东大会的会议通知，并在指定的报纸上公告。公司董事

会对回购新股方案作出决议，须经全体董事过半数表决通过；公司股东大会对回

购新股方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）如在本公司股票在证券交易所上市后被认定存在违法事实，新股回购

价格不低于回购方案相关董事会决议公告日前 10 个交易日的股票交易均价且不

低于发行价。本公司应于违法事实认定之日 5 个工作日内召开董事会并作出决

议，通过回购新股方案，同时发出召开股东大会的会议通知，并在指定信息披露

媒体公告。公司董事会对回购新股方案作出决议，须经全体董事过半数表决通过；

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公司股东大会对回购新股方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过，公司将提供网络投票系统为股东表决提供便利。”

2、发行人控股股东袁斌承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性

影响的，如公司及本人对该等违法事实无异议，或者由有权部门作出行政处罚、

行政复议或人民法院作出生效裁判的，本人将依法购回已转让的原限售股份，具

体购回方案为：

（1）如在公司股票在证券交易所上市前被认定存在违法事实，购回价格为

发行价加上按股票发行日至回购日银行同期活期存款利率计算的利息。

（2）如在公司股票在证券交易所上市后被认定存在违法事实，购回价格与

公司回购新股的价格相同。若公司股票在购回前发生送股、派息、资本公积金转

增股本等事项的，购回股份数量将进行相应调整。

本人将督促公司履行回购首次发行的全部新股的决策程序，并在公司股东大

会表决新股回购方案时投赞成票。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司董事同时承诺，如因公司

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规

定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在公司董事会表决回购新股方案时对