上海古鳌电子科技股份有限公司
Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
（上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二零一六年十月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：
一、公司股东作出的股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行价，
在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职之日起 6 个月内，不
转让所持有的公司股份。
公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行价，
在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2
公司股东章祥余、侯耀奇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行价，在前
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
公司股东吴刚承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东姜小丹、章祥余、
侯耀奇、吴刚同时承诺：在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职
之日起 6 个月内，不转让所持有的公司股份；若在公司股票上市之日起 6 个月内
离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持公司股份；若在公司股票上市之
日起第 7 至 12 个月之间离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持公司股份。
公司股东华信睿诚、纳兰凤凰、海汇商融承诺：若自工商变更登记为公司股
东之日（即2013年8月7日）起至公司股票上市之日止未超过12个月的，则自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；若自工商变更登记为公司股东之日（即2013
年8月7日）起至公司股票上市之日止超过12个月的，则自公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
二、本次发行后的利润分配政策
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：
（一）分配原则
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公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满
足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司未来的可
持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）分配形式和顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将
优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现
金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（四）现金分红的比例
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应
当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
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1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）以股票方式进行利润分配的条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式
进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制
定分配方案。
（六）利润分配的间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公司董事会可以提议公司进
行中期利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并提交董事会审议。
股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独
立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
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配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股
东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发
表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、5%以上股东持股及减持意向
（一）控股股东、实际控制人持股及减持意向
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈崇军持有公司28,555,000股，持
股比例为51.92%，其承诺：
1、将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
2、在锁定期满后，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，
在锁定期满后逐步减持。
3、在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，每年减
持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的 5%，减持价格均不低于发行价，
减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
方式。
4、若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以
公告；若未履行公告程序，其减持所得收益将归公司所有。
（二）其他5%以上股东持股及减持意向
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本次发行前，公司股东上海力鼎投资管理有限公司、上海力鼎明阳创业投资
管理中心（有限合伙）合计持有公司7.27%的股份；股东李霖君、上海鼎锋久成
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合计持有公司7.67%的股份。以上股东承诺：
1、将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
2、在锁定期满，且不违背限制条件的情况下，若拟减持其本次发行前持有
的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
并结合自身财务规划的需要进行合理减持，减持股份的价格不低于发行价，减持
股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
3、若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以
公告；若未履行公告程序，其将按照相关规定承担赔偿责任。
四、稳定股价的预案
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《上市后三年内股价低于
每股净资产时稳定股价的预案》，公司稳定股价预案具体内容如下：
（一）触发和停止稳定股价预案的条件
公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收
盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司实施稳
定股价预案。
自触发实施稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会
会议并审议有关回购公司股票或相关义务人增持公司股票的议案，并在董事会通
过决议之日起 3 日内公告，同时提议召开股东大会审议相关稳定股价议案。
如触发实施稳定股价预案时点至稳定股价预案尚未正式实施前（包含通知召
开股东大会期间）或稳定股价预案开始实施后，公司股票连续 3 个交易日收盘价
高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股
价措施。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价措施按照以下先后顺序依次实施：
1、发行人回购公司股票
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发行人以自有资金从二级市场回购公司流通股份。公司上市后 36 个月内，
每年回购资金累计不超过上一年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%，36
个月内累计回购金额不超过本次公开发行新股所募集资金总额。
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人陈崇军以自有资金从二级市场增持公司流通股
份。上市后 36 个月内增持股份的金额不超过公司上市后其从公司分红中获得的
现金分红（税后）的 50%与 2,000 万元孰高金额。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以自有资金从二级市场增持公司
流通股份。上市后 36 个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过其上一年度
从公司领取薪酬总额（税后）的 20%。
4、回购或增持股票方案的限定条件
以上稳定股价的任何措施都以不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
5、回购或增持股票方案的启动时点
自触发稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议
并告知相关股票增持义务人。
自公司股东大会审议通过董事会制定的回购公司股票或相关义务人增持公
司股票的议案并公告相关决议后 3 个交易日内，公司应当启动实施有关回购或增
持股票方案。公司履行完成回购股票义务后，如公司股票价格未达到停止实施稳
定股价措施的条件，公司控股股东、实际控制人将在 3 个交易日内启动实施股票
增持方案；公司控股股东、实际控制人履行完成股票增持义务后，如公司股票价
格仍未达到停止实施稳定股价措施的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员将在 3 个交易日内启动实施股票增持方案。
公司及相关义务人在实施稳定股价措施时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于回购股票或增持股票的有关规定。
（三）责任追究机制
自触发实施稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会
会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义
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务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬总额（税后）为限对股东承担赔偿
责任。
公司将严格履行上述回购股票承诺，如公司不履行上述承诺，公司控股股东、
实际控制人与全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将履行其增持股票承诺。
如控股股东、实际控制人不履行其增持股票承诺，公司将扣留其当年应从公
司取得的现金分红直到其履行完成有关承诺为止。在公司稳定股价措施实施期
间，其不得转让持有的公司股份。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不履行其增持股票承诺，公司
将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额（税后）直到其履行完成有关承诺为止。
在公司稳定股价措施实施期间，其不得转让持有的公司股份。
五、赔偿投资者损失的承诺及未能履行承诺的约束措施
（一）赔偿投资者损失的有关承诺
1、发行人承诺：
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作
出行政处罚决定之日起一个月内，公司将通过深圳证券交易所以不低于发行价的
价格回购本次发行的全部新股。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺：
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作
出行政处罚决定之日起一个月内，其将通过深圳证券交易所以不低于发行价的价
格购回已公开发售的股份。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
3、董事、监事、高级管理人员承诺：
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
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4、保荐机构国海证券承诺：
因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
5、发行人律师国浩律所、申报会计师立信会计师事务所承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）未能履行承诺的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
若在实际执行过程中，其违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受
如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、
若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接
受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、
根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行完成后，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期
相比，将有可能出现一定程度的下降。为不断提高公司的收入和盈利水平，尽量
减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报，公司拟采取以下措
施：
（一）提高公司收入和盈利水平的措施
1、公司将加大服务网络建设，建立全国展示服务中心建设、对现有服务网
络的规模进行扩建、对海外重点市场进行网点布局，全面升级服务网络的硬件、
软件配备，同时加大市场营销与售后服务团队建设，提升公司整体服务水平。
2、公司将继续保持较高的研发投入，通过引进高端研发人才和先进研发设
施，不断提高技术研发水平和自主创新能力。
3、公司将加大人才引进与团队建设，加强企业文化建设，建立起一支专业
的人才队伍，以满足公司快速发展的需要。
4、公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时择机选择
一些上游企业或者金融设备企业进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结构，
扩大生产能力，提高综合竞争力。
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5、公司将认真、有效地推进募集资金投资项目的实施，尽快实现经济效益，
提高公司的盈利水平。
（二）保护投资者权益和提高投资者回报的措施
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，按照相关规定，公司
制定了有关利润分配政策与股东未来分红回报规划，尊重并维护股东利益，建立
持续、稳定、科学的回报机制。
（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员做出有关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人承诺：“任何情形下，本人均不会滥用控股股
东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争，维护公司和中小股东利益，公司控股股东、实
际控制人陈崇军及其关联方陈卫国、陈崇明、陈崇华出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“一、本人目前没有、将来亦不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组
织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及其控股子公司构成直接/间接
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竞争的业务/活动或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的
权益。
二、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、
企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及
其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的
业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合法权
益的活动。
三、本人保证，若本人出现上述第一项及第二项对公司及其控股子公司的业
务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及其控股子公司造
成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将
该等业务/资产转让给公司、公司控股子公司或无关联第三方；若本人将来可能
拥有任何与公司及其控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保
证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司控股子公司在合
理条件下达成合作。
四、本人承诺不向业务与公司及其控股子公司所生产的产品或所从事的业务
构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。
五、本人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商
家生产的与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的产品。
六、如出现因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经济组织违反上述
承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
八、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人陈崇军出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人控制的
其他企业与古鳌电子之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
二、本人将尽量减少并规范与古鳌电子之间产生的关联交易事项。对于确有
必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础
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上，按照公平、公允和等价有偿的原则，与古鳌电子签署相关协议，履行交易决
策程序和信息披露义务。
三、本人将严格遵守古鳌电子《公司章程》的有关规定，敦促古鳌电子的关
联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用古鳌电子控股股
东、实际控制人的地位，通过关联交易损害古鳌电子及其他股东的合法权益。
五、本人承诺不利用古鳌电子控股股东、实际控制人的地位，直接或间接地
借用、占用或以其他方式侵占古鳌电子的资金、资产。
六、本人保证，在作为古鳌电子控股股东、实际控制人期间，所做出的上
述声明和承诺不可撤销。本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，
将立即停止与古鳌电子进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时
本人及本人控制的其他企业须对违反上述承诺导致古鳌电子的一切损失和后果
承担赔偿责任。”
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按
照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关古鳌科技首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2176 号”文核准，本公司公
开发行新股数量不超过 1,836 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资
者直接定价发行的方式，不进行老股转让。发行价格为 12.48 元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2016]708 号”同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“古鳌科技”，股票代码
“300551”；本次公开发行的 1,836 万股股票将于 2016 年 10 月 18 日起上市交
易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与
其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016 年 10 月 18 日
（三）股票简称：古鳌科技
（四）股票代码：300551
（五）首次公开发行后总股本：7,336 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,836 万股，本次发行不设老股转让，全部
为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
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（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与
提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,836
万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
序 持股数量 占发行后股 可上市交易日期
股东名称
号 （股） 本比例（%） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1 陈崇军 28,555,000 38.9245 2019 年 10 月 18 日
2 沈阳晨讯希姆通科技有限公司 2,500,000 3.4079 2017 年 10 月 18 日
深圳市纳兰凤凰股权投资基金
3 2,500,000 3.4079 2017 年 10 月 18 日
合伙企业（有限合伙）
深圳市华信睿诚创业投资中心
4 2,500,000 3.4079 2017 年 10 月 18 日
（有限合伙）
5 上海力鼎投资管理有限公司 2,160,000 2.9444 2017 年 10 月 18 日
温州海汇商融创业投资中心
6 2,000,000 2.7263 2017 年 10 月 18 日
（有限合伙）
7 李霖君 1,875,004 2.5559 2017 年 10 月 18 日
上海力鼎明阳创业投资管理中
8 1,840,000 2.5082 2017 年 10 月 18 日
心（有限合伙）
上海鼎锋久成股权投资基金合
9 1,562,512 2.1299 2017 年 10 月 18 日
伙企业（有限合伙）
10 陈崇华 1,085,000 1.4790 2019 年 10 月 18 日
11 鲍东华 1,000,000 1.3631 2017 年 10 月 18 日
12 张煦 781,242 1.0649 2017 年 10 月 18 日
上海鼎锋久照股权投资基金合
13 781,242 1.0649 2017 年 10 月 18 日
伙企业（有限合伙）
14 吴静 500,000 0.6816 2017 年 10 月 18 日
15 黄亮 500,000 0.6816 2017 年 10 月 18 日
16 郑圣园 440,000 0.5998 2017 年 10 月 18 日
17 陈进旗 200,000 0.2726 2017 年 10 月 18 日
18 黄谋晓 200,000 0.2726 2017 年 10 月 18 日
19 彭建宁 180,000 0.2454 2017 年 10 月 18 日
20 冯亦权 180,000 0.2454 2017 年 10 月 18 日
21 范淑岭 160,000 0.2181 2017 年 10 月 18 日
15
22 郑声乐 160,000 0.2181 2017 年 10 月 18 日
23 杜佐君 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
24 陈希希 150,000 0.2045 2019 年 10 月 18 日
25 金衍开 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
26 吴道兴 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
27 何金蒙 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
28 胡毓雷 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
29 郑华桥 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
30 李其尧 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
31 黄兆赞 150,000 0.2045 2017 年 10 月 18 日
32 姜小丹 150,000 0.2045 2019 年 10 月 18 日
33 胡理素 120,000 0.1636 2017 年 10 月 18 日
34 缪克祥 120,000 0.1636 2017 年 10 月 18 日
35 徐上蒙 120,000 0.1636 2017 年 10 月 18 日
36 朱仁忠 120,000 0.1636 2017 年 10 月 18 日
37 朱展翅 120,000 0.1636 2017 年 10 月 18 日
38 宋颖 120,000 0.1636 2017 年 10 月 18 日
39 杜佐西 100,000 0.1363 2017 年 10 月 18 日
40 李群兴 80,000 0.1091 2017 年 10 月 18 日
41 周学军 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
42 章祥余 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
43 郑上洁 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
44 陈传平 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
45 张新权 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
46 黄兆程 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
47 叶彬 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
48 侯耀奇 70,000 0.0954 2017 年 10 月 18 日
49 陈圣勋 60,000 0.0818 2017 年 10 月 18 日
50 周文斌 60,000 0.0818 2017 年 10 月 18 日
51 吴家昌 50,000 0.0682 2017 年 10 月 18 日
52 徐新华 50,000 0.0682 2017 年 10 月 18 日
53 李福生 40,000 0.0545 2017 年 10 月 18 日
54 王进 40,000 0.0545 2017 年 10 月 18 日
55 吴刚 40,000 0.0545 2017 年 10 月 18 日
16
56 郑渊博 40,000 0.0545 2017 年 10 月 18 日
小计 55,000,000 74.9727 -
首次公开发行股份：
1 网上发行股份 18,360,000 25.0273 2016 年 10 月 18 日
小计 18,360,000 25.0273 -
合计 73,360,000 100.0000 -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国海证券股份有限公司
17
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
发行前注册资本：人民币 5,500 万元
发行后注册资本：人民币 7,336 万元
法定代表人：陈崇军
董事会秘书：陈宏杰
有限公司成立日期：1996 年 7 月 8 日
股份公司成立日期：2010 年 12 月 13 日
公司住所：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
电话：021-22252503
传真：021-22252662
互联网网址：http:// www.gooao.cn
电子信箱：ir@gooao.cn
经营范围：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售
后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电
子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除卫星电视广播地
面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电
子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技
术服务，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融
业务流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
主营业务：金融设备的研发、生产、销售与服务
所属行业：C35 专用设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
18
序 持股数量
姓名 职务 持股方式 任期期间
号 （股）
2013 年 11 月-
1 陈崇军 董事长、总经理 28,555,000 直接持股
2016 年 11 月
董事、副总经理、财 2013 年 11 月-
2 姜小丹 150,000 直接持股
务总监 2016 年 11 月
2013 年 11 月-
3 章祥余 董事、副总经理 70,000 直接持股
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
4 王东民 董事 - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
5 侯耀奇 董事 70,000 直接持股
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
6 朱磊 董事 - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
7 黄培明 独立董事 - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
8 刘学尧 独立董事 - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
9 戴欣苗 独立董事 - -
2016 年 11 月
副总经理、董事会秘 2013 年 11 月-
10 陈宏杰 - -
书 2016 年 11 月
监事会主席、职工代 2013 年 11 月-
11 刘鹏 - -
表监事 2016 年 11 月
2013 年 11 月-
12 吴刚 监事 40,000 直接持股
2016 年 11 月
2013 年 11 月-
13 应海斌 监事 - -
2016 年 11 月
三、公司控股股东和实际控制人的情况
公司控股股东、实际控制人为陈崇军，其持有公司 28,555,000 股股份，占
公司发行前总股本的 51.92%。
陈崇军，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
33032619680111****，住所为上海市普陀区梅川路 1333 弄，现任公司董事长、
总经理。
截至目前，公司控股股东、实际控制人陈崇军不存在其他对外投资情况。
四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为 33,390 名。公司发行后前 10 名股东持有公司
股份情况如下：
19
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 陈崇军 28,555,000 38.92
2 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 2,500,000 3.41
3 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500,000 3.41
4 沈阳晨讯希姆通科技有限公司 2,500,000 3.41
5 上海力鼎投资管理有限公司 2,160,000 2.94
6 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） 2,000,000 2.73
7 李霖君 1,875,004 2.56
8 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 1,840,000 2.51
9 上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,562,512 2.13
10 陈崇华 1,085,000 1.48
合计 46,577,516 63.50
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票数量为 1,836 万股，全部为新股发行，本次发行不
设老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 12.48 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.16 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行前的总股数计
算）；
（2）22.88 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行后的总股数计
算）。
三、发行方式与认购情况
采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数
量为 1,836 万股，为本次发行数量的 100%，有效申购股数为 109,118,581,000
股，中签率为 0.0168257320%，网上投资者有效申购倍数为 5,943.27783 倍。网
上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为
35,801 股，主承销商包销比例为 0.1950%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 22,913.28 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进了审验，并出具了信会师报字[2016]第 116284 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为 2,583.40 万元，具体构成如下：
项目 费用金额（万元）
承销费用 800.00
保荐费用 800.00
审计费用 382.77
律师费用 150.00
21
发行手续费及印刷费用 50.62
用于本次发行的信息披露费用 400.00
合计 2,583.40
本次公司发行股票的每股发行费用为 1.41 元/股。（每股发行费用=发行费
用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 203,298,817.79 元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.49 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净
资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.55 元/股（按照 2015 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
22
第五节 财务会计资料
本公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月经审计的财务数据以及
对 2016 年 1-9 月的主要财务数据预测情况详细披露于《上海古鳌电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
公司预计 2016 年 1-9 月实现营业收入 1.45-1.65 亿元，较 2015 年 1-9 月同
比 增 长 51.04%-71.88% ； 实 现 净 利 润 1,500-2,300 万 元 ， 同 比 增 长
188.46%-342.31%；扣除非经常性损益后净利润 1,300-2,100 万元，同比增长
282.35%-517.65%。
23
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2016 年 9 月 26 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）。
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
24
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
公司住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
电 话：0771-5566864
传 真：0771-5569659
保荐代表人：沈红帆、马涛
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）已向深圳证
券交易所提交了《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如
下：
上海古鳌电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规和规章的规定。国海证券同意推荐上海古鳌电子科技股份有限
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之签章页）
上海古鳌电子科技股份有限公司
年 日 日
26
（此页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之签章页）
国海证券股份有限公司
年 日 日
27
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