国海证券股份有限公司关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2176 号”文核准，上海古鳌电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“古鳌科技”）不超过 1,836
万股社会公众股公开发行于 2016 年 9 月 26 日刊登招股说明书。发行人本次公开
发行股票总量为 1,836 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后
将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国
海证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为古鳌科技申请其股票上市完全符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有
关情况报告如下：（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司
注册英文名称： Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,500 万元（本次发行前）、7,336 万元（本次发行后）
法定代表人： 陈崇军
设立日期： 1996 年 7 月 8 日
住 所： 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
经营范围： 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、
销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许
可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，
通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办
公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自
有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，
从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金
融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
1
（二）主营业务
公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高
新技术企业，是我国金融设备行业的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、
纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。
（三）设立情况
发行人系由古鳌有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 11 月 20 日，
经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，以截至 2010 年 9 月
30 日经立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25498 号《审计报告》
确认的古鳌有限净资产额 52,409,210.86 元按照 1:0.9540 的比例折算为 5,000 万
股，其余 2,409,210.86 元全部计入资本公积。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25499 号《验资报告》，
立信会计师事务所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进
行审验。
2010 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局向发行人核发注册号为
310107000161653 的《企业法人营业执照》。
（四）主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司主要财
务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 379,810,052.20 414,963,795.06 350,822,349.60 293,643,624.09
非流动资产 61,777,849.05 57,834,045.27 55,979,471.84 52,668,337.10
资产总计 441,587,901.25 472,797,840.33 406,801,821.44 346,311,961.19
流动负债 122,120,617.12 168,828,995.99 157,338,195.00 165,198,439.49
负债总计 154,311,727.59 200,111,417.18 184,812,571.67 180,214,248.14
所有者权益 287,276,173.66 272,686,423.15 221,989,249.77 166,097,713.05
归属于母公司 287,284,980.91 272,692,207.60 221,989,249.77 166,097,713.05
2
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 112,375,976.21 257,775,612.26 327,402,270.13 244,101,892.17
营业利润 5,039,023.54 30,990,354.29 49,923,547.78 35,857,200.03
利润总额 15,147,557.78 55,826,967.72 64,182,224.07 46,457,435.48
净利润 14,589,750.51 50,697,173.38 55,891,536.72 41,146,231.10
归属于母公司所有者的
14,592,773.31 50,702,957.83 55,891,536.72 41,146,231.10
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 12,767,266.76 40,007,870.12 51,767,996.96 37,717,703.79
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的
-103,323,933.64 20,944,007.13 66,465,083.13 64,990,983.64
现金流量净额
投资活动产生的
-5,161,533.02 -5,053,032.92 -8,718,103.35 -3,313,495.07
现金流量净额
筹资活动产生的
9,013,887.79 -20,946,563.13 -2,409,015.00 -36,058,527.69
现金流量净额
现金及现金等价
-98,981,524.23 -4,473,891.50 55,235,376.03 25,556,557.00
物净增加额
4、主要财务指标
2016.06.30/2016 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
财务指标
年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年
流动比率（倍） 3.11 2.46 2.23 1.78
速动比率（倍） 2.00 1.72 1.55 1.06
母公司资产负债率（%） 25.07 29.68 37.37 40.16
应收账款周转率（次） 0.74 2.51 4.42 2.97
存货周转率（次） 0.46 1.16 1.46 1.29
归属于母公司股东的每股净资产
5.22 4.96 4.04 3.02
（元）
无形资产（扣除土地使用权） 0.54 0.17 0.11 0.04
3
占净资产的比率（%）
每股经营活动现金流量（元） -1.88 0.38 1.21 1.18
每股净现金流量（元） -1.80 -0.08 1.00 0.46
扣除 基本每股收益（元） 0.27 0.92 1.02 0.75
非经
稀释每股收益（元） 0.27 0.92 1.02 0.75
常性
损益 加权平均净资产收益率 5.21% 20.50% 28.80% 25.11%
前
扣除 基本每股收益（元） 0.23 0.73 0.94 0.69
非经
稀释每股收益（元） 0.23 0.73 0.94 0.69
常性
损益 加权平均净资产收益率 4.56% 16.18% 26.68% 23.02%
后
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行股票 1,836 万股，占发行后总股本的 25.03%，
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：12.48 元/股
5、发行市盈率：22.88 倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.96 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产
除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：6.49 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.92 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行
的方式。本次网上发行数量为 1,836 万股，为本次发行数量的 100%，有效申购
4
股数为 109,118,581,000 股，中签率为 0.0168257320%，网上投资者有效申购倍数
为 5,943.27783 倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商
包销股份数量为 35,801 股，主承销商包销比例为 0.1950%。
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的
境内自然人、法人投资者（法律或法规禁止者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 22,913.28 万元，
扣除发行费用 2,583.40 万元，募集资金净额为 20,329.88 万元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进了审验，并出具了信会师报字[2016]第 116284 号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司股东作出的股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行
价，在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职之日起 6 个月内，不
转让所持有的公司股份。
公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行
价，在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
5
公司股东章祥余、侯耀奇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行价，在
前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
公司股东吴刚承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东姜小丹、章祥余、
侯耀奇、吴刚同时承诺：在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职
之日起 6 个月内，不转让所持有的公司股份；若在公司股票上市之日起 6 个月内
离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持公司股份；若在公司股票上市之
日起第 7 至 12 个月之间离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持公司股份。
公司股东华信睿诚、纳兰凤凰、海汇商融承诺：若自工商变更登记为公司股
东之日（即 2013 年 8 月 7 日）起至公司股票上市之日止未超过 12 个月的，则自
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；若自工商变更登记为公司股东之日（即
2013 年 8 月 7 日）起至公司股票上市之日止超过 12 个月的，则自公司股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、5%以上股东持股及减持意向
（1）控股股东、实际控制人持股及减持意向
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈崇军持有公司 28,555,000 股，持
股比例为 51.92%，其承诺：
1）将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
6
2）在锁定期满后，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，
在锁定期满后逐步减持。
3）在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，每年减
持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的 5%，减持价格均不低于发行价，
减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
方式。
4）若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以
公告；若未履行公告程序，其减持所得收益将归公司所有。
（2）其他 5%以上股东持股及减持意向
本次发行前，公司股东上海力鼎投资管理有限公司、上海力鼎明阳创业投资
管理中心（有限合伙）合计持有公司 7.27%的股份；股东李霖君、上海鼎锋久成
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合计持有公司 7.67%的股份。以上股东承诺：
1）将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
2）在锁定期满，且不违背限制条件的情况下，若拟减持其本次发行前持有
的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
并结合自身财务规划的需要进行合理减持，减持股份的价格不低于发行价，减持
股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
3）若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以
公告；若未履行公告程序，其将按照相关规定承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为 7,336 万元，不少于人民币 3,000 万元；
7
3、发行人本次公开发行股份为 1,836 万股，占发行人本次发行后股份总额
的 25.03%，不少于发行人股本总额的 25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
8
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 源的制度；
其他关联方违规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员
的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
9
义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交
易决策权限、表决程序、回避情形等工作规
则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易
意见
的公允性、合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息
披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 务；
交的其他文件 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件
后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理
制度》等规定，保证募集资金的安全性和专
用性；
2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行
人项目达产情况、是否达到预期效果，并与
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
招股说明书关于募集资金投资项目的披露信
目的实施等承诺事项
息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及
时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐
机构将督导发行人履行相应审批程序和信息
披露义务。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及
履行的相应审批程序情况，督导发行人执行
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，
已制定的规范对外担保的制度；
并发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知
保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐
协议约定的方式，及时通报信息；要求发行
人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
用的真实性和合规性、关联交易的公允性和
续督导职责的其他主要约定
合规性等上海证券交易所或保荐机构认为需
要发表的意见；国家法律、中国证监会规定
或者本保荐协议约定的其他权利。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
履行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
10
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司
法定代表人： 何春梅
住所： 广西桂林市辅星路 13 号
联系地址： 南宁市滨湖路 46 号国海大厦
电话： 0771-5566864
传真： 0771-5569659
保荐代表人： 沈红帆、马涛
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国海证券认为：上海古鳌电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。国海证券同意推荐上海古鳌电子科
技股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
法定代表人：_____________
何春梅
保荐代表人：______________ _______________
沈红帆 马 涛
保荐机构：国海证券股份有限公司
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