金利科技：关于重组问询函回复的公告_股票频道

证券代码：002464 证券简称：金利科技公告编号：2016-066

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”或“公司”）

于 2016 年 10 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对昆山金利表面材料应用科

技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 94 号）

（以下简称“问询函”），公司组织中介机构对问询函有关问题逐一落实并回复说明，

同时按照问询函要求对《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件进行了补充和完善，现就有关

回复公告如下：

（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《昆山金利

表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书（草案）》中所指含义相同。）

一、请独立财务顾问就标的公司的运营模式、产品数量、玩家分布、

盈利能力进行专项核查，包括主要游戏账户的充值消费比和在线时长

等数据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的

公司工作人员是否存在自我充值消费行为、提供标的公司游戏产品主

要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买

和消费情况等。

答复：

中信证券结合微屏软件所经营游戏的自身特点，根据微屏软件的运营模式、

产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，开展了专项核查工作，核

查的具体情况如下：

首先，对微屏软件的业务信息系统进行鉴证。核查微屏软件的业务信息系统

以及从其系统中提取的数据是否真实、准确、完整。鉴证结果无异常，可以信赖

公司提供的业务后台数据，并基于该数据进行后续分析。

其次，对收入的真实性进行全面的核查，确认主要收入确实来源于正常的游

戏行为，确认收入的真实性。

另外，根据充值情况筛选出了 901 个账户，通过对这些重点账户的充值消

费比等指标进行核查，从而确认玩家的真实性，从而进一步验证微屏软件业绩的

真实性。

通过核查，微屏软件旗下游戏中对收入构成影响的玩家行为符合正常玩家的

特征，未发现以虚增业绩为目的的异常玩家行为，微屏软件的收入真实，可靠。

标的公司的游戏为 PC 端人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台。人民棋牌在

线游戏平台是注重地方化特色的棋牌游戏平台，下辖 14 个地方端口，例如八闽

游、苏游、广西游等，每个端口提供大量符合当地特色的棋牌玩法，例如八闽游

端口就提供小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将等多个地道的福建当地特色玩法。除

此之外，每个端口也配备了全国性的玩法如斗地主、台球、象棋、连连看等。用

户注册后，可以使用任意端口登录游戏，其中的经济系统也均可互通。掌心游为

微屏软件的移动端游戏平台，提供了 15 款主要的玩法，同时在游戏中还提供了

受欢迎的休闲小游戏的插件，提升了游戏的可玩性和客户粘性，客户可以通过注

册单一账号玩遍所有玩法，且游戏中的经济系统也可以完全互通。

中信证券对游戏整体的收入情况进行了核查，同时对这两款游戏平台的主要

游戏账户进行了核查。

1.游戏收入的整体核查

对于游戏的整体收入，中信证券主要采取如下方法进行核查。游戏平台中可

以通过两种途径增加玩家账户中的金币，第一种通过充值，第二种通过活动或者

其他赠送。为了保证收入确认的谨慎，微屏软件在确认金币消耗时，将充值获得

的金币和赠送获得的金币进行区别，默认先消耗赠送所获得的金币，再消耗充值

所获得的金币，并按照消耗的充值获得的金币进行收入确认。

微屏软件的游戏系统主要可以通过以下途径确认金币消耗：

（1）正常游戏的局费

（2）购买道具

（3）输给陪玩机器人

（4）管理员净扣分

（5）确认呆滞账户（三个月未登录游戏的账号）中的金币为收入

根据微屏软件的游戏的主要特点，其主要收入来源应该为局费收入，即正常

玩家的游戏行为，其他行为导致的金币消耗应该占比较低。

中信证券根据后台的操作日志统计了第（2）类至第（5）类的金币改变情

况，证实了其主要收入来源于局费，具体结果如下：

人民棋牌

2015 年 2016 年 1-6 月

数量占比数量占比

道具金币消费 -261,515.00 0.28% -381,645.00 0.85%

管理员对金币的改变 3,760.84 0.00% 3,035.61 -0.01%

陪玩机器人的金币消耗 10,252.59 -0.01% -14,738.44 0.03%

呆滞账户金币 -2,388,866.40 2.58% -1,064,661.25 2.37%

总计 -2,636,367.97 2.85% -1,458,009.08 3.24%

金币总消耗 -92,506,369.62 100.00% -44,957,397.81 100.00%

掌心游

2015 年 2016 年 1-6 月

数量占比数量占比

道具金币消费 -379,660.47 0.21% -75,758.71 0.04%

管理员对金币的改变 41,178,800.39 -22.89% 47,686,487.73 -26.90%

陪玩机器人的金币消耗 -6,763,968.37 3.76% -2,584,022.32 1.46%

呆滞账户金币 -13,351,250.61 7.42% -2,188,843.81 1.23%

总计 20,683,920.94 -11.50% 42,837,862.89 -24.17%

金币总消耗 -179,901,204.04 100.00% -177,279,099.41 100.00%

注：数值大于零代表净赠送币的情况

如上表所示，游戏行为以外的金币消耗量占比极低，移动端甚至是净赠送币

的情况，从而证明微屏软件的收入是健康可信的，主要来自于玩家正常的游戏行

为所产生的局费。

对充值真实性的核查，由于微屏软件的游戏玩家主要通过网络及掌心游支付

渠道，如支付宝、官网充值、等对游戏账户进行充值。中信证券从第三方支付渠

道入手，核查微屏软件充值的真实性，核查程序包括：

（1）审阅了会计师事务所从管理层获取第三方渠道的账单并进行汇总；

（2）审阅了会计师事务所对应收账款和收入的交易金额的函证；

（3）对于没有回函的渠道，中信证券会同审计师执行了替代测试，包括查

看渠道的第三方账单，以及期后的银行对账单/银行收款凭证等；

（4）对于支付宝余额及发生额，中信证券会同会计师独立登录客户拥有的

支付宝后台进行了核查。

通过上述核查，中信证券未发现有任何异常。

2.对重点账户充值情况、充值消费比和在线时长的核查

对于主要账户的标准如下：游戏账户累计充值金额占该款游戏总充值金额达

到 20%以上，其中主要游戏账户的选择根据用户充值金额判断重要游戏账户，

并从中选取游戏账户对其充值额进行累加，并且每款游戏核查的账户数量需超过

200 个。同时，包含了公司员工的所有报告期内有充值记录的账号。

中信证券根据上述标准筛选出了 901 个账户，通过对这些重点账户的充值

消费比等指标进行核查。具体核查情况如下：

单位：人，万元

数据期间：2014.1-2016.6

充值玩家样本玩家样本玩家

游戏名称

玩家数量充值合计玩家数量充值合计充值覆盖率

人民棋牌 150,679 21,362.65 510 6,264.10 29.32%

掌心游 1,424,026 13,491.80 391 3,272.48 24.26%

汇总 1,574,705 34,854.45 901 9,536.58 27.36%

对于上述账户，中信证券对其充值金额，金币消耗以及充值消费比进行了核

查，对于在线时长，由于微屏软件的后台并未记录此数据，故采用登陆天数作为

替代。同时对其中充值消费比高于 150%或低于 50%的账户进行了进一步的核

查。

对主要账户的核查内容如下（以报告期内消耗金币排名前 20 的账户情况为

例）：

（1）人民棋牌

ID 登录天数充值金额（元）充值消耗比

60333 492 1,100,790 99.01%

60001 375 1,015,850 105.87%

51111111 481 819,297 98.21%

17333088 338 873,900 105.02%

56555666 445 766,880 105.78%

70533388 322 768,920 100.48%

ID 登录天数充值金额（元）充值消耗比

69680561 129 603,813 98.87%

6666666 482 497,301 91.69%

18193363 260 607,450 103.36%

26671 482 515,150 103.30%

65365851 203 400,830 96.79%

41596869 380 429,782 102.19%

44800888 206 422,690 100.05%

99889 392 583,751 100.05%

84620271 225 333,379 98.50%

4250742 92 359,700 100.49%

50600000 199 451,410 103.92%

531931 369 300,892 103.07%

88888 488 313,547 95.84%

18290200 180 306,600 100.06%

（2）掌心游

ID 登录天数充值金额（元）充值消耗比

2601134330652878 435 472,544 99.97%

1305134337262081 547 1,897,316 100.21%

2601134330582156 518 247,772 100.20%

1513134339570920 446 504,995 100.16%

1305134337228067 433 236,338 100.01%

1305134337299543 445 489,376 99.99%

2601134330646744 474 28,612 100.57%

2601134330430539 547 1,665,540 100.88%

1113134342532703 453 977,354 100.45%

2601134330867110 410 560,946 100.22%

2601134330584148 435 675,510 101.32%

2601134330644964 462 417,682 100.27%

1513134339516715 215 1,029,762 101.61%

1502134337689158 547 1,200,090 101.03%

1113134341985378 506 2,618 100.02%

1513134338326553 545 420,708 99.86%

1513134339699227 125 16,510 100.00%

1113134345924491 53 1,090,000 100.00%

1513134339058131 478 401,576 100.46%

1113134345882516 236 799,156 102.65%

重点玩家账户中，充值消费比低于 50%和高于 150%的账户，人民棋牌共有

10 个，掌心游共有 14 个，中信证券采用电话访谈的方式补充核查游戏玩家的游

戏真实性。

对于 PC 端游戏人民棋牌，充值消耗比异常的账户共计充值 624,545 元，相

较于报告期收入极低，若剔除已经通过电话联系补充核查的玩家，则充值金额下

降至 181,930 元，不会对收入真实性造成实质性影响。

对于移动端游戏掌心游，充值消耗比异常的账户共计充值 213,408 元，相

较于报告期收入极低，若剔除已经通过电话联系补充核查的玩家，则充值金额下

降至 89,496 元，同样不会对收入真实性造成实质性影响。

3. 核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为的核查

为了进一步核查微屏软件是否存在工作人员自我充值消费行为，中信证券要

求微屏软件所有员工进行个人持有的微屏软件研发、代理的相关游戏账户的申

报，并核查是否异常充值行为。

经核查，员工拥有的游戏账号的用途和充值消费情况如下：

（1）人民棋牌员工持有账号 96 个，其中未发现高充值玩家，报告期内累

计最高充值金额为 128 元。

（2）掌心游员工持有账号共计 80 个，其中未发现高充值玩家，报告期内

累计最高充值金额为 4,845 元。

4.游戏产品主要装备、道具等的价格信息

微屏软件主要通过收取局费产生金币消耗从而确认收入，其道具的价格情况

如下：

（1）人民棋牌（以金币计）

编号名称价格编号名称价格

1 火影忍者（鸣人） 5 28 阿狸 2

2 笨笨狗 5 29 小松鼠 2

3 小猴子 5 30 可爱狗狗 20

4 小螃蟹 5 31 字幕 3 20

编号名称价格编号名称价格

5 比卡丘 5 32 纸飞机 20

6 小熊猫 5 33 蜗牛 20

7 红木框 50 34 雪人 20

8 猪小戒 50 35 阿凡达 2000

9 自行车 50 36 吸血鬼 2000

10 字幕 4 50 37 篮球传奇 2000

11 树藤边框 50 38 生化危机 2000

12 绿茵王子 500 39 长廊古街 2000

13 向日葵 500 40 海贼王（路飞） 10

14 龙门飞甲 500 41 钢铁侠 10

15 体育场 500 42 小老虎 10

16 冬季雪景 500 43 外星人 10

17 柯南 30 44 福 10

18 古典相框 300 45 圣诞老人 10

19 简约大方 300 46 米老鼠 100

20 小店门口 300 47 放飞气球 100

21 蓝色边框 300 48 波斯猫 100

22 蓝色牛仔边框 300 49 小河美景 100

23 黑色夹克 2 50 鲜花边框 100

24 皇冠（男） 2 51 动物世界 1000

25 粉色小猴 2 52 元宵灯笼 1000

26 粉色猫咪 2 53 个性元素 1000

27 小黑狗 2 54 街边小景 1000

（2）掌心游（以金币计）

道具名称单个道具价格物品描述

比武卡 10 创建比武场所需道具

小喇叭 10 世界频道发言所需道具

补签卡 1 签到系统中补签所需道具

踢人卡 1 掌心斗地主游戏中踢人时所需道具

宝牌刷刷 2 二人麻将中改变宝牌所需道具

任务刷刷 2 二人麻将中改变任务所需道具

连胜卡 2 二人麻将中保持连胜所需道具

道具名称单个道具价格物品描述

比赛券 1 掌心斗地主比赛场参与所需道具

复活卡 1 掌心斗地主比赛场中复活所需道具

好牌卡 1 掌心斗地主中换好牌所需道具

记牌器 0.1 掌心斗地主中记牌所需道具

房卡 3 地方棋牌中创建私人场所需道具

幸运星 0.1 单机游戏消灭星星中的货币道具

宝石 0.2 单机掌心斗地主中货币道具

超级炸弹 2 单机掌心斗地主中使用炸弹所需道具

5.游戏产品局费的主要信息

（1）人民棋牌

人民棋牌的局费主要根据每局游戏下的底注的金币数抽取一定比例的局费，

例如底注为 100 金币，比例为 5%，则该局收取 5 金币作为局费。由于人民棋牌

玩法较多，以下列举 20 个具有代表性的游戏局费收取情况：

玩法局费抽取方式抽取底注比例（%）

卡五星麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

北海、钦州、防城港麻将根据底注金额，按固定比例收取 5

八一字牌根据底注金额，按固定比例收取 30

重庆掌心斗地主根据底注金额，按固定比例收取 30

南宁、百色、崇左麻将根据底注金额，按固定比例收取 5

鄂尔多斯麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

万州麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

血战麻将根据底注金额，按固定比例收取 10

大庆麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

血流成河麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

仙桃干瞪眼(癞晃) 根据底注金额，按固定比例收取 10

新沂扳倒胡麻将根据底注金额，按固定比例收取 20

辽源麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

刨六根据底注金额，按固定比例收取 30

塘沽麻将根据底注金额，按固定比例收取 20

砸六家根据底注金额，按固定比例收取 20

砸红 A 根据底注金额，按固定比例收取 20

玩法局费抽取方式抽取底注比例（%）

泰安升级根据底注金额，按固定比例收取 30

铁岭麻将根据底注金额，按固定比例收取 30

比鸡根据底注金额，按固定比例收取 40

（2）掌心游

掌心游的局费主要根据进入的场次级别不同收入相应固定的局费，例如玩家

进入血流成河高级场玩游戏则玩家每局游戏需要交纳 100 游戏币（1 金币=10000

游戏币，二者可以自由兑换）作为局费。掌心游具有代表性的游戏局费价格情况

如下：

竞技场局费竞技场局费

血流成河新手场 10 二人麻将精英场 3,000

血流成河中级场 20 二人麻将大师场 5,000

血流成河高级场 100 二人麻将雀神场 10,000

血流成河精英场 500 血战到底新手场 5

血流成河大师场 5,000 血战到底中级场 300

血流成河雀神场 20,000 血战到底高级场 500

二人麻将新手场 20 血战到底精英场 2,000

二人麻将中级场 50 血战到底大师场 10,000

二人麻将高级场 500 血战到底雀神场 20,000

6.主要游戏的玩家对装备道具购买和消费情况

中信证券对微屏软件 PC 端游戏平台和移动端游戏平台包括主要游戏玩家

在内的全部玩家的道具购买和消费行为进行了核查。根据微屏软件棋牌类游戏的

特点，道具购买即消费，不存在购买道具不消费的情况。

由于微屏软件旗下游戏的运行模式以及游戏结果不依赖于游戏道具的效果，

各类道具的销售及使用并不直接影响到游戏的结果与玩家的体验，经核查人民棋

牌与掌心游的道具消耗金币数量较少，相对于全平台消耗金币比例较低。

通过对 2015 年和 2016 年 1-6 月游戏日志的核查，人民棋牌和掌心游的道

具消费的情况如下：

人民棋牌

2015 年 2016 年 1-6 月

数量占比数量占比

道具的金币消费 261,515.00 0.28% 381,645.00 0.85%

金币总消耗 92,506,369.62 100.00% 44,957,397.81 100.00%

掌心游

2015 年 2016 年 1-6 月

数量占比数量占比

道具的金币消费 379,660.47 0.21% 75,758.71 0.04%

金币总消耗 179,901,204.04 100.00% 177,279,099.41 100.00%

经过核查，道具购买和消耗占总收入的比例较低，与微屏软件的游戏特点一

致。

二、本次交易对手方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和上海能观

投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“能观投资”）作出业绩承

诺，保证标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣除非经常

性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为

1.43 亿元、1.76 亿元和 2.10 亿元。但标的公司最近两年一期实现的

净利润仅为 5,829 万元、8,564 万元、5,966 万元，2016 年 1-6 月实

现的净利润仅占 2016 年承诺业绩实现率的 41.7%。请补充披露以下

内容：

（一）结合行业发展状况、标的公司每款游戏产品的生命周期情况、

每款游戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款

游戏产品的预计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理

性，请独立财务顾问、评估机构对此进行核查并发表专业意见；

答复：

1.行业发展情况

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015

年中国游戏产业报告》，中国游戏市场销售收入从 2008 年的 185.6 亿元人民币

增长至 2015 年的 1,407 亿元人民币，七年复合增长率为 33.56%，2016 年中国游

戏市场规模预计达到 1,829.3 亿元，未来仍将持续增长。

中国移动游戏市场同样增长迅速。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2008

年至 2015 年中国移动游戏市场的复合增长率为 130.25%。2016 年中国移动游戏

市场规模预计达到 912.7 亿元，较 2015 年预计增长 62.4%。

随着政府和社会各界的大力推广，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞

技、文化、产业”的发展之路。随着竞技扑克、竞技麻将产业的发展，将会带动

产业链上诸如网络棋牌、扑克赛事、麻将电视转播、文体行业的发展,根据腾讯

大数据报告，到 2015 年底，我国网络棋牌游戏用户约为 2.4 亿人。

2.游戏生命周期情况

标的公司是互联网棋牌游戏公司，以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要

业务。棋牌休闲类游戏的玩法较为通俗，不存在明显的生命周期，如斗地主和各

种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典，经久不衰的

游戏。

3.每款游戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款游

戏产品的预计收入

目前标的公司旗下主要有两大游戏平台人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平

台。标的公司在两大平台上投放各种玩法的棋牌游戏，玩家可以使用相同的账号

登录同一平台内不同玩法的任意棋牌游戏。标的公司在经营中以平台为口径统计

付费用户数、ARPPU 值等业务数据。根据标的公司经营特点，以平台用户为基础

对收入进行测算更为合理，标的公司无法将统一平台内每款游戏玩法的数据进行

拆分。故无法提供每款游戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出

的每款游戏产品的预计收入等相关数据。

4.业绩承诺的具体依据及合理性

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：

标的公司 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在

2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 14,300 万元、17,560 万元和

20,992 万元。根据评估机构的评估数据，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018

年度按收益法评估预测实现的净利润分别为 14,295.36 万元、17,509.82 万元和

20,983.34 万元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数基本一致，但各年

业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，主要系各交易对方看好标的公司

公司及行业发展以及本次交易后的发展战略，利润承诺数设置合理。上述业绩承

诺的具体依据和合理性如下：

①标的公司所处行业发展前景良好

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015

年中国游戏产业报告》，中国游戏市场销售收入从 2008 年的 185.6 亿元人民币

增长至 2015 年的 1,407 亿元人民币，七年复合增长率为 33.56%，2016 年中国游

戏市场规模预计达到 1,829.3 亿元，未来仍将持续增长。

中国移动游戏市场同样增长迅速。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2008

年至 2015 年中国移动游戏市场的复合增长率为 130.25%。2016 年中国移动游戏

市场规模预计达到 912.7 亿元，较 2015 年预计增长 62.4%。

随着政府和社会各界的大力推广，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞

技、文化、产业”的发展之路。随着竞技扑克、竞技麻将产业的发展，将会带动

产业链上诸如网络棋牌、扑克赛事、麻将电视转播、文体行业的发展,根据腾讯

大数据报告，到 2015 年底，我国网络棋牌游戏用户约为 2.4 亿人。

②标的公司拥有较强的竞争优势是未来盈利能力的重要保证。

A.区域化产品创新优势

标的公司结合各个地方棋牌民风文化，推出了多款适应当地地方特色的棋牌

游戏，并提供当地方言的独特客服服务，为标的公司赢得了广泛的游戏用户。同

时，标的公司还建立了一套地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在

特定地区成功推广。创新的区域化产品使企业的产品深入各个区域，在各个区域

树立了良好的品牌影响力。

B.研运一体运营模式优势

标的公司拥有一支完整成熟的研发团队，能够独立自主地开发各种游戏玩

法，再通过自有游戏平台发布运营。研运一体的模式使标的公司与游戏玩家直接

建立联系，降低了游戏运营成本和中间环节的交易成本，有利于公司扩大收入，

提高利润水平。研运一体的模式有利于游戏开发商实现用户和渠道的共享，提高

用户粘性，避免单一类型产品带来的运营风险，在未来激烈的市场竞争中掌握更

多的选择权和话语权。

C.良好的数据分析能力优势

经过多年运营，标的公司积累了大量用户数据和产品数据，建立了数据分析

模型。通过分析用户心理、玩家留存率等因素，发现用户流失环节，了解各游戏

玩法的市场认可度，从而对游戏玩法做相应的调整，提供更加切合用户需求的游

戏内容和玩法，提升玩家的满意度。通过分析用户消费水平、活跃用户数、登陆

用户数、付费账号数等数据，调整市场营销方式，维持了较高的客户留存率和付

费率。

D.团队优势

标的公司在服务器开发、客户端、图形图像引擎、手机 ios、安卓研发、机

顶盒研发、2D、3D 美术制作、建模、特效、动作、原画、游戏策划与设计和软

件测试等各领域都有充足的人才储备。公司加强核心技术人才储备的同时，依据

市场情况引进新的研发团队，保持了技术的前沿性。

综上所述，业绩承诺方做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。

以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析\四、本次交易对上市

公司未来发展前景影响的分析“中，增加”（三）本次交易业绩承诺金额的具体依

据及合理性“，补充披露本次交易的业绩承诺的具体依据及合理性。

经核查，资产评估机构认为，标的公司收益法评估参数选取合理，评估增值

具有合理性。

独立财务顾问认为，本次重组业绩承诺依据微屏软件游戏产品经营特点，结

合行业发展情况、游戏产品生命周期情况，以平台用户为基础对未来年度收入进

行测算，业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，业绩承

诺的依据充分，预测利润谨慎合理。

（二）补充披露业绩承诺方是否具有完成上述承诺业绩的履约能力，

并充分提示可能存在的相关履约风险，详细说明当触发补偿义务时，

你公司为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施，并请

独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专

业意见。

答复：

1、公司与交易对方约定的业绩补偿义务如下：

如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，微屏软件在利润承诺期（系

指 2016 年度—2018 年度）内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的

情形，将依据业绩补偿协议约定的方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。

基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测

数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），各方一致同意，

微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预测盈利数分别确定为 14,300

万元、17,560 万元和 20,992 万元。

2、当触发补偿义务时，公司为确保业绩承诺方履行业绩承诺协议所采取的

保障措施

（1）补偿措施实施方案

如果根据业绩补偿协议出现补偿责任人需向上市公司进行股份补偿的情形，

补偿责任人同意上市公司以总价 1 元的价格回购其持有的应补偿股份数。在此情

况下，补偿责任人应配合股份回购工作，上市公司应尽快召开股东大会审议拟回

购股份的处置（包括但不限于注销、分配给其他股东等方式），并尽快实施；如

出现需进行现金补偿的情形，由补偿责任人在接到上市公司通知后 60 天内直接

支付至上市公司指定账户。

若股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，股份补

偿方依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份

补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其

他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东

时无偿全额退还给上市公司。

（2）交易对方股份锁定安排

根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期

情况下，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资

以其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不

得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共

5 名自然人和能观投资在本次交易中取得的上市股份的解禁原则和条件如下：

①法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承

诺与补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股

票的 50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购

或已被回购的股份数量）；

②法定限售期已届满 12 个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日

起，在本次交易中取得的上市公司股票的 80%可自由转让（需扣减该时点该方

因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；

③法定限售期已届满 24 个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本

次交易中取得的上市公司股票的 100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利

润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。

同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市

公司股份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。交易对

方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资中任何一方获得

本次发行的股份时，若连续持有微屏软件权益不足 12 个月，则本次交易中上市

公司向该方新增发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方

在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。

（3）相关承诺方的履约能力及履约保障措施

①从协议约定角度而言，本次交易中金利科技与陈路、祝华、王一夫、胡禹

平、吴丕江、雷亮和能观投资签署的《资产购买协议》和《业绩承诺和补偿协议》

充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。

交易各方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺和补偿协议》，约定了触发补

偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法。本

次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资的利润补偿将

采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上

市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上

述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责

任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上

述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。因此，从协议约定

角度而言，本次交易中金利科技与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮

和能观投资签署的《资产购买协议》和《业绩承诺和补偿协议》充分保障了业绩

承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。

②从陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的财产状况而言，能观

投资系专业投资机构具有一定的资金支付能力；陈路先生、祝华先生、王一夫先

生、雷亮先生、胡禹平先生均创业、从业多年，具有一定的资金实力。上述承诺

方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。

本次交易，上市公司通过利润补偿承诺协议约定、股份锁定承诺、交易对方

承诺与声明等多种方法，确保业绩补偿承诺能够顺利实施。

3、相关履约风险披露情况

对于本次交易存在的相关履约风险，重组报告书已在“重大风险提示”之

“一、本次交易相关风险”中披露如下：

“（六）业绩补偿风险

本次交易完成后，陈路、祝华等交易对方作为业绩承诺补偿义务人承担补偿

责任。虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计

算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果拟注入资

产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责

任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。”

4、独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为上述利润补偿方案及保障措施较为合

理，实际执行中相应补偿方案及保障措施较为可行，能够较好地维护上市公司的

合法利益。

（三）2015 年，你公司以现金方式购买香港摩伽科技有限公司（以

下简称“香港摩伽”）100%的股权并完成股权过户手续，根据你公司

于 2016 年 4 月 26 日披露的《关于香港摩伽 2015 年度业绩承诺完

成情况的公告》，香港摩伽 2015 年实际净利润未达到约定的承诺净

利润，前次交易对方需要履行利润补偿义务。请补充披露前次重组业

绩补偿方案的执行情况、前次标的资产的主营业务与微屏科技的协同

效应，并基于前次业绩未达到承诺标准，说明是否会对本次承诺净利

润的实现造成重大影响并分析原因。

答复：

1、香港摩伽被收购时的业绩承诺情况

香港摩伽 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润

分别不少于 27,599,000 欧元、39,466,570 欧元和 56,437,195 欧元，实现连续

三年每年同比不低于 43%的增长。香港摩伽最终实现的承诺净利润以针对特定

承诺年度进行的专项审计报告为准。若香港摩伽在承诺年度实际净利润超过承诺

净利润 20%及以上的，上市公司应额外奖励 Mikel Alig 超额净利润的 50%（“业

绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润

金额之差；若香港摩伽承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润，

Mikel Alig 应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承

诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。

2、香港摩伽 2015 年度实际业绩

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对香港摩伽 2015 年度财务报表进

行了审计，并出具 XYZH/2016BJA90562 号审计报告，香港摩伽 2015 年度实现

净利润为人民币 190,115,033.67 元，折 27,538,535.50 欧元，与 2015 年度业绩

承诺净利润差额为 60,464.50 欧元，主要缘于 2015 年伴随香港摩伽业务国际化

布局，市场推广成本有一定的增加。上市公司严格按照与 Mikel Alig 的《股份收

购协议书》执行现金补偿方案。

因香港摩伽 2015 年度实际利润与承诺利润的差额为 60,464.50 欧元，折人

民币 429,007.73 元抵减应付 Mikel Alig 的收购款，并相应冲减商誉。

根据金利科技 2016 年半年度报告，金利科技 2016 年 6 月末商誉金额为

170,773.57 万元。商誉减少主要因为香港摩伽公司 2015 年度经审计的净利润未

达到以下规定（2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度实际净利润与相应

年度的承诺净利润比较，增加比率达到或超过 50%），本期扣减应付 Mikel Alig 股

款 27,568,195.72 欧元，折合人民币为 205,316,894.44 元，同时扣减商誉。

3、前次标的资产的主营业务与微屏软件的协同效应

本次交易完成后，上市公司将有效利用香港摩伽已有的游戏交易平台和渠道

优势促进微屏软件游戏的发行，进一步促进其主营业务的发展。微屏软件将有效

利用香港摩伽在欧洲游戏电商业务的优势，加速其休闲娱乐游戏产品在海外的推

广并与主要国际游戏分销平台开展合作。同时，香港摩伽在欧洲庞大的付费玩家

群体能够为微屏软件提供潜在的优质付费玩家资源。

上市公司将丰富和拓展产品线和业务线，在香港摩伽既有的网络/PC 游戏授

权码和虚拟商品基础上，增加 PC 端和移动端游戏产品线。上市公司也将利用微

屏软件在国内的业务和渠道优势，逐步实现香港摩伽在中国市场业务的落地。与

此同时，借鉴微屏软件多年的国内市场管理经验，上市公司将不断优化对香港摩

伽的管理模式。

4、对本次重组的影响

根据《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与迈克艾列格先生关于香

港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》及其补充协议，金利科技在首付款支付

后仍保留了 48%的股权转让价款尚未支付，待根据香港摩伽实际业绩情况分批

支付。

故如出现香港摩伽业绩未达承诺的情况，将冲减应付股权转让款和扣减商

誉，对上市公司现金流无影响，对本次重组无影响。

以上内容已在重组报告书”第二节上市公司基本情况\五、上市公司重大资

产重组情况”中，增加“（一）前次重组业绩补偿方案的执行情况、前次标的资

产的主营业务与微屏科技的协同效应”，补充披露。

三、截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司微屏软件净资产

账面价值为 8,400.19 万元，收益法评估值为 19.81 亿元，增值率为

2,258.46%。请补充披露以下内容：

（一）请结合标的公司所处行业前景、自身业务开展等情况，说明收

益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性，并针对相关重要参数

对标的公司估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师

核查并发表专业意见。

答复：

1.行业发展状况

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015

年中国游戏产业报告》，中国游戏市场销售收入从 2008 年的 185.6 亿元人民币

增长至 2015 年的 1,407 亿元人民币，七年复合增长率为 33.56%，2016 年中国游

戏市场规模预计达到 1,829.3 亿元，未来仍将持续增长。

中国移动游戏市场同样增长迅速。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2008

年至 2015 年中国移动游戏市场的复合增长率为 130.25%。2016 年中国移动游戏

市场规模预计达到 912.7 亿元，较 2015 年预计增长 62.4%。

随着政府和社会各界的大力推广，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞

技、文化、产业”的发展之路。随着竞技扑克、竞技麻将产业的发展，将会带动

产业链上诸如网络棋牌、扑克赛事、麻将电视转播、文体行业的发展,根据腾讯

大数据报告，到 2015 年底，我国网络棋牌游戏用户约为 2.4 亿人。

2.业务发展情况

标的公司为互联网棋牌游戏公司，以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要

业务，旗下主要拥有两大游戏平台：人民棋牌游戏平台及掌心游游戏平台，涵盖

移动端、PC 端等终端。目前公司研发和运营的游戏产品超过数百款，注册用户

数已经破亿。

人民棋牌在线游戏平台是注重地方化特色的棋牌游戏平台，下辖 14 个地方

端口，例如八闽游、苏游、广西游等，每个端口提供大量符合当地特色的棋牌玩

法，例如八闽游端口就提供小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将等多个地道的福建当

地特色玩法。除此之外，每个端口也配备了全国性的玩法如斗地主、台球、象棋、

连连看等。用户注册后，可以使用任意端口登录游戏，其中的经济系统也均可互

通。截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，人民棋牌共有 45,345,598 个注册账户，

其中有充值记录的付费玩家有 150,679 人，活跃用户数（最近三月有游戏行为）

共有 208,201 人。

掌心游游戏平台为移动端游戏平台，提供了 15 款主要棋牌游戏的玩法，如

掌心斗地主、四川麻将和上海麻将等，同时在游戏中还提供受欢迎的休闲小游戏，

如消灭星星，提升游戏的可玩性，增加客户对掌心游游戏平台的粘性。客户可以

通过注册单一账号玩遍所有玩法，游戏中的经济系统也可以完全互通。截至评估

基准日 2016 年 6 月 30 日，掌心游游戏平台共有 25,481,256 个注册账户，其中

有付费记录的付费玩家共有 1,432,159 人，活跃用户数共有 2,102,087 个。

3.收益法评估参数选取合理性分析

营业收入和营业成本的合理性分析详见本问题第（二）小题第 4 点的相关回

复。折现率取值的合理性分析如下：

近年市场可比交易案例折现率取值的情况统计如下：

序号收购方收购对象基准日折现率

1 三七互娱墨鹍科技 2016 年 4 月 30 日 13.82%

2 三七互娱智铭网络 2016 年 4 月 30 日 13.52%

3 天舟文化游爱网络 2015 年 12 月 31 日 13.46%

4 王子新材飞流九天 2015 年 12 月 31 日 12.97%

5 世纪华通中手游移动 2015 年 12 月 31 日 13.15%

6 天神娱乐幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 13.10%

7 完美环球完美世界 2015 年 9 月 30 日 13.10%

8 世纪游轮巨人网络 2015 年 9 月 30 日 13.29%

9 凯撒股份天上友嘉 2015 年 9 月 30 日 14.01%

10 帝龙新材美生元 2015 年 9 月 30 日 14.28%

平均 13.47%

数据来源：wind 资讯

本次评估折现率的取值为 13.76%，略高于近年市场可比交易案例折现率平

均数，折现率取值的情况符合行业情况，具有合理性。

4.收益法评估增值原因

标的公司系一家集互联网游戏研发运营一体的企业。互联网游戏企业普遍采

取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为游戏研发支出、人

员劳务、测试费及宽带费等，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资

产。

标的公司拥有人民棋牌平台和掌心游系列平台，人民棋牌平台以区域化游戏

平台为主要模式，建立了 14 个地方端口。掌心游系列平台分别与腾讯、百度、

91、360、知名手机厂商等各大游戏渠道建立了深入的合作关系。标的公司研发

和运营的游戏产品超过数百款，注册用户数已破亿, 积累了大量用户数据和产品

数据。

标的公司在服务器开发、客户端、图形图像引擎、手机 ios、安卓研发、机

顶盒研发、2D、3D 美术制作、建模、特效、动作、原画、游戏策划与设计和软

件测试等各领域都有充足的人才储备。标的公司加强核心技术人才储备的同时，

依据市场情况引进新的研发团队，保持了技术的前沿性。优秀的核心团队构筑了

标的公司在行业内的牢固市场竞争力。

标的公司具有良好的数据分析能力。经过多年运营，标的公司积累了大量用

户数据和产品数据，建立了数据分析模型，通过分析游戏人数、游戏峰值、游戏

营收数据，了解游戏市场认可度。分析用户心理、玩家留存率等因素，发现用户

流失环节，从而对游戏产品做相应的调整。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利

能力。收益法对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客

户等无形资源进行量化反映，客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成评

估增值。

5.相关重要参数敏感性分析

（1）营业收入

金额单位：人民币亿元

收入变动率股东全部权益价值股权价值变动率

-16% 16.38 -17.31%

-12% 17.24 -12.98%

-8% 18.10 -8.65%

-4% 18.95 -4.33%

0% 19.81 0.00%

4% 20.67 4.33%

8% 21.53 8.65%

12% 22.38 12.98%

16% 23.24 17.31%

（2）毛利率

金额单位：人民币亿元

毛利率变动率股东全部权益价值股权价值变动率

-16% 16.21 -18.15%

-12% 17.11 -13.62%

-8% 18.01 -9.08%

-4% 18.91 -4.54%

0% 19.81 0.00%

4% 20.71 4.54%

8% 21.61 9.08%

12% 22.51 13.62%

16% 23.41 18.15%

（3）折现率

金额单位：人民币亿元

折现率率变动股东全部权益价值股权价值变动率

-16% 23.77 20.00%

-12% 22.65 14.31%

-8% 21.62 9.11%

-4% 20.68 4.36%

0% 19.81 0.00%

4% 19.01 -4.02%

8% 18.28 -7.74%

12% 17.60 -11.18%

16% 16.96 -14.39%

（4）净利润

金额单位：人民币亿元

净利润变动股东全部权益价值股权价值变动率

-16% 16.67 -15.85%

-12% 17.46 -11.89%

-8% 18.24 -7.93%

-4% 19.03 -3.96%

0% 19.81 0.00%

4% 20.60 3.96%

8% 21.38 7.93%

12% 22.17 11.89%

16% 22.95 15.85%

标的公司营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收

入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 4%，股东全部权益价值将同向

变动约 4%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变

动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 4%，股东全部权益价值将同向变动约

4%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，

其他条件不变，则折现率每波动 4%，股东全部权益价值将反向变动约 4%。净利

润与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除净利润变动以外，其他条件

不变，则净利润每波动 4%，股东全部权益价值将同向变动约 4%。

以上内容均在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况\二、上市公司董

事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析\（二）本次评估依据的合理

性及评估增值的具体原因”和“第六节本次交易标的评估情况\二、上市公司董事

会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析\（四）报告期变动频繁且影响

较大的指标对评估的影响及敏感性分析”进行了补充披露。

经核查，资产评估机构认为，标的公司收益法评估参数选取合理，评估增值

具有合理性。

独立财务顾问认为，结合行业规模增长情况、企业经营情况，微屏软件的参

数选取及评估增值具有合理性。

（二）请结合行业周期特点、行业发展状况、竞争对手、标的公司市

场排名及市场份额等因素，分析标的公司 2016 年 7 月至 12 月以及

2017 年至 2021 年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合

理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表专业意见。

答复：

1.行业周期特点

标的公司为互联网棋牌游戏公司，以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要

业务。在线休闲棋牌竞技游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，市场规模一

直保持着持续增长的态势，未体现出明显的周期性特征。

2.行业发展状况

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015

年中国游戏产业报告》，中国游戏市场销售收入从 2008 年的 185.6 亿元人民币

增长至 2015 年的 1,407 亿元人民币，七年复合增长率为 33.56%，2016 年中国游

戏市场规模预计达到 1,829.3 亿元，未来仍将持续增长。

中国移动游戏市场同样增长迅速。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2008

年至 2015 年中国移动游戏市场的复合增长率为 130.25%。2016 年中国移动游戏

市场规模预计达到 912.7 亿元，较 2015 年预计增长 62.4%。

随着政府和社会各界的大力推广，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞

技、文化、产业”的发展之路。随着竞技扑克、竞技麻将产业的发展，将会带动

产业链上诸如网络棋牌、扑克赛事、麻将电视转播、文体行业的发展,根据腾讯

大数据报告，到 2015 年底，我国网络棋牌游戏用户约为 2.4 亿人。

3.市场排名、市场份额和竞争对手情况

国内在线棋牌游戏行业竞争格局呈现集中度高，中小企业竞争激烈的特点。

由于棋牌游戏于中国广受欢迎，因此中国的小型棋牌游戏供应商较多。国内目前

存在六大棋牌游戏供应商，分别为腾讯、联众、边锋游戏、博雅互动、波克城市

及竞技世界。

序号公司名称国内外业务拓展情况

腾讯成立于 1998 年 11 月，旗下四大网络平台之一的腾讯游戏是全球领

先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏已

拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战平

1 腾讯台五大类逾六十款游戏，覆盖所有产品类型，为国内玩家提供丰富、健

康、时尚、快乐的游戏体验。该公司主要游戏产品包括《穿越火线》、《英

雄联盟》等。2015 年腾讯公司未经审核的营业收入 1,028.63 亿元人民币，

净利润 291.08 亿元人民币。

联众创立于 1998 年，自创业之初，就专注于在线棋牌休闲游戏领域，目

前已成为中国领先的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，主要游戏有《天

2 联众

天斗地主》、《扑克世界》等。2015 年联众公司营业收入 7.7 亿元人民币，

净利润 1.6 亿元人民币。

边锋创立于 2004 年，致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂

直型交互社区，主营业务包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、桌面游戏、

3 边锋移动网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。拥

有边锋游戏、游戏茶苑、三国杀等众多知名品牌。2015 年边锋营业收入

9.26 亿元人民币，净利润 3.5 亿元人民币。

博雅互动总部位于香港，并于 2013 年 11 月 12 日在香港联交所成功上市，

是中国领先的棋牌类游戏开发商和运营商，通过自主研发和多平台精细

4 博雅互动

化运营，先后打造了 20 多款网络游戏。2015 年博雅互动营业收入 8.13

亿元人民币，净利润 3.58 亿元人民币。

竞技世界成立于 2007 年 12 月，是一家棋牌游戏开发商和运营商，公司

以研发和运营棋牌游戏平台 JJ 比赛为核心业务。除此之外竞技世界还涵

5 竞技世界

盖了 5599 网页游戏平台、JJ-Dota 对战平台、3399 小游戏平台、无线应

用等互联网业务。

波克城市是中国领先的在线休闲竞技游戏开发商及平台运营商，专注于

以在线休闲游戏为主的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司现

拥有跨移动端、PC 端的波克平台，该平台目前提供三十余款自主研发

的在线休闲类游戏；公司旗下的 53wan 平台专注于代理运营精品网页游

戏；此外，公司与十余家国内著名平台运营商建立合作关系，对其授权

6 波克城市运营公司自主研发的游戏。同时，公司还拥有强大的线下赛事组织能力，

在由国家体育总局于 2015 年举办的“全国网络智力运动会”的大型赛事

中，波克平台成为主赛区之一。

截至 2015 年 6 月末，波克平台累计注册用户已突破 1.08 亿人次，2012

年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月公司主营业务收入分别为 12,970.47

万元、18,030.14 万元、28,585.57 万元和 27,611.05 万元。

其他棋牌游戏供应商多从差异化明显的地方省、市、县寻找生存市场，提供

的棋牌游戏更具备地方的文化特色，受到各地用户的欢迎，成为进行差异化经营

的重要突破口，并取得了较好的经营成效。

网络棋牌游戏行业并未有明确的市场排名，根据标的公司近年收入及网络棋

牌游戏整体市场规模，计算得到标的公司 2015 年市场占有率情况如下：

时间公司收入（万元）市场总规模（亿元）公司市场占有率

2015 年 14,542.30 113 1.29%

4.营业收入和营业成本测算依据及合理性

(1)营业收入

①营业收入的测算依据

标的公司旗下主要拥有两大游戏平台：人民棋牌游戏平台及掌心游游戏平

台，玩家在任一游戏平台中注册单一账号，既可玩遍同一游戏平台中的所有游戏，

故本次按游戏平台预测营业收入。

A.人民棋牌游戏平台收入

人民棋牌游戏平台收入=付费用户数×人民棋牌 ARPPU 值

付费用户数=活跃登录用户数×付费率

活跃登录用户数=累计用户数×活跃率

a.累计用户数

历史年度的累计用户一直保持稳定增长趋势，未来年度对累计用户数根据历

史年度增长情况，结合企业未来年度的推广力度进行预测。

b.活跃率

活跃率是活跃登陆用户数量占累计用户的比率。

企业将推出人民棋牌游戏平台的移动端，可以实现支持通用用户账号，玩家

可以使用相同的账号在不同的移动设备和 PC 端登录，有助于提高老玩家的碎片

化时间消耗，同时能通过移动端吸引更多的新增用户，并能有效的转化为活跃用

户，提高活跃率。根据上述情况，参照历史年度活跃率，对未来年度的活跃率进

行预测。

c.活跃登陆用户

活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。未来年度 PC 端仍然是互

联网用户的入口之一，同时增加移动端登录的方式，增加老用户碎片化时间的消

耗，又能增加新用户的流入，提高活跃登陆用户数，活跃用户将呈上涨趋势。

d.付费率

付费率是付费用户数量占活跃登陆用户的比率。

标的公司 2014 年 3 月至 2016 年 6 月的月付费率在 4%-8%之间波动，其中 2016

年 1-6 月的平均付费率维持在 5.16%，随着人民棋牌移动端的上线，有效的提高

现有用户消耗时间，同时吸引更多新增用户，本次未来年度付费率预测维持在

5.70%左右。

e.人民棋牌 ARPPU 值

人民棋牌 ARPPU 值即平均每个用户的消耗收入金额。企业历史年度 ARPPU

值逐年提高，至 2016 年 1-6 月已达到 1000 元以上。随着人民棋牌移动端的上线，

会引入更多的碎片化时间的玩家，而此类用户的付费能力相比 PC 端的深度用户

相对较弱。故本次评估未来年度 ARPPU 值有一定程度的下降。

B.掌心游游戏平台收入测算

掌心游游戏平台收入=充值金额×收入充值比

充值金额=付费用户×掌心游 ARPPU 值

a.收入充值比

收入充值比是指收入占实际总充值金额的占比，历史年度情况如下：

从企业历史年度的充值收入比可见其具有一定的波动性，剔除最值后范围在

0.4-0.75 之间，且三年均值呈稳定上涨趋势，至 2016 年 6 月达到 65%，本次预

测未来年度充值收入比保持在 61%至 66%属于合理范围。

b.付费用户

移动端付费用户根据支付方式和定位分为短代用户和非短代用户，短代用户

指的是通过短信支付方式进行充值的用户，非短代用户指的是通过短信支付以外

的充值渠道进行充值的用户。标的公司通过各种商业推广吸引新玩家进入游戏并

发展成为短代用户。后期根据在游戏中的体现的游戏意愿、支付能力等数据由客

服逐步把优质的短代用户转化为非短代用户。短代用户为企业发展核心付费用户

的一个中间环节。

标的公司从市场找寻扣费成功率高、充值准确率高的优秀短代渠道商引入短

代用户，转换成非短代付费用户，如百度、360 应用商店，另一方面经过一年的

市场培育，培养了用户支付渠道的习惯，使用户通过支付宝、微信等支付渠道更

为便捷的进行充值付费。故未来年度预测付费用户数在评估基准日的基础上有一

定幅度的上涨。

c.掌心游 ARPPU 值

掌心游 ARPPU 值即平均每个用户的充值金额。历年年度，标的公司短代用户

及非短代用户的 ARPPU 值呈现明显的增长态势。对于短代用户 ARPPU 值，未来预

测根据最近的一期实际情况做的预测。对于非短代用户 ARPPU 值，评估师从审慎

的角度充分考虑了行业竞争风险等因素，在最近一期的实际情况的基础上，逐步

下降至合理区间。

②营业收入测算的合理性分析

根据艾瑞咨询相关数据，游戏行业 2016 年至 2018 年的复合增长率为

20.56%，移动端游戏行业增长率 2016 年至 2018 年的复合增长率为 39.29%。

近年市场可比交易案例收入预测的情况统计如下：

金额单位：人民币万元

上市标的预测期前未来年度收入预测

公司公司一年收入第一年第二年第三年第四年第五年第六年

三七墨鹍

1,308.40 22,361.16 30,037.84 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42

互娱科技

三七智铭

27,531.08 40,353.64 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

互娱网络

帝龙美生

6,332.42 42,825.70 67,264.36 100,452.04 125,343.28 139,305.95 147,968.05

新材元

天神幻想

36,213.91 71,723.53 104,263.72 147,993.68 192,181.36 225,390.10 71,723.53

娱乐悦游

中手

世纪

游移 131,811.14 153,207.58 187,310.04 241,614.17 278,728.91 305,400.05 153,207.58

华通

动

王子飞流

90,391.78 156,347.33 208,228.81 249,025.15 289,281.76 318,777.01

新材九天

世纪巨人

233,936.97 195,373.45 258,014.67 320,418.93 415,943.06 472,612.59 501,980.08

游轮网络

完美完美

374,570.69 376,410.98 479,417.00 599,650.00 716,498.00 838,320.00 949,010.00

世界世界

凯撒天上

1,798.47 12,810.50 16,398.89 20,310.88 24,173.06 27,649.01 29,247.96

股份友嘉

天舟游爱

15,764.40 25,923.00 37,100.50 45,509.25 52,335.64 58,615.92 63,305.19

文化网络

数据来源：wind 资讯

根据上述数据，近年市场可比交易案例的复合增长率情况如下：

上市公司标的公司复合增长率

三七互娱墨鹍科技 85.63%

三七互娱智铭网络 15.63%

帝龙新材美生元 69.08%

天神娱乐幻想悦游 12.06%

世纪华通中手游移动 2.54%

王子新材飞流九天 28.67%

世纪游轮巨人网络 13.57%

完美世界完美世界 16.76%

凯撒股份天上友嘉 59.17%

天舟文化游爱网络 26.07%

平均数 32.92%

本次评估，营业收入 2016 年至 2021 年的金额分别为 22,875.63 万元、

28,093.96 万元、33,172.67 万元、38,984.65 万元、46,068.81 万元和

51,721.44 万元，其复合增长率为 23.65%。略高于艾瑞咨询公布的游戏行业复合

增长率，但是低于艾瑞咨询公布的移动端游戏行业复合增长率和近年市场可比交

易案例复合增长率。

经过多年运营，标的公司积累了大量用户数据和产品数据，通过优秀的数据

分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的

精细化运营体系。将市场用户转化为自有用户，并提高客户粘性，维持了较高的

客户留存率和付费率，提高了公司整体运营效率，能够实现公司的持续成长。故

营业收入的预测具有合理性和可实现性。

（2）营业成本

①营业成本的测算依据

企业历史年度的主要成本为产品的推广及分成成本，本次评估在 2016 年 1-6

月毛利率的水平上，结合未来企业发展规划及竞争力水平，对其主营业务成本进

行合理预测。

②营业成本的合理性分析

可比上市公司毛利率的情况统计如下：

序号股票代码股票名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

1 A15245.SZ 波克城市 86.51%

2 835381.OC 爱玩网络 94.43% 93.18% 82.44%

3 833710.OC 风雷网络 65.03% 81.27% 87.19%

4 834385.OC 力港网络 97.22% 97.29% 97.45%

5 835982.OC 联盛科技 77.83% 86.43% 79.65%

6 0434.HK 博雅互动 63.27% 52.61% 60.07%

7 6899.HK 联众 56.99% 59.70% 61.90%

8 600633.SH 浙报传媒在线游戏运营板块 77.43% 86.73% 88.41%

注：上述财务数据取自 wind 资讯，其中波克城市只公告了招股说明书，未能取得 2015 年和

2016 年 1-6 月的财务数据。

标的公司 2014 年、2015 年毛利率维持在 75-78%左右，较为稳定。2016 年

1-6 月毛利率为 86.22%，较历史年度高的原因主要是因为企业增加了更多的支付

渠道，降低了原有渠道成本，本次评估未来年度预测的毛利率维持在 84.83%。

可比上市公司毛利率区间从 52.61%到 97.22%，标的公司的毛利率位于可比

上市公司毛利率区间中，且符合标的公司自身情况，主营业务成本的预测具有合

理性。

经核查，资产评估机构认为：标的公司营业收入和营业成本的测算依据充分，

测算具有合理性。

独立财务顾问认为，结合行业发展情况、行业周期特点、行业发展状况、竞

争对手、标的公司市场排名、市场份额及游戏产品的历史数据与未来增长情况、

各项业务预计收入等情况，标的公司 2016 年 7 月至 12 月以及 2017 年至 2021

年各年度营业收入和营业成本的测算依据具有合理性。

（三）请说明是否将未开发项目纳入收益法评估范围及其原因，并请

结合目前行业发展情况、标的公司核心竞争力及同行业可比交易情况

等内容，说明本次评估增值的合理性。

答复：

1.是否将未开发项目纳入收益法评估范围及其原因

游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关，无

论是游戏企业的经营模式，还是游戏企业产品等，都充满了创意的色彩，只有依

托于具有创新精神的员工，游戏企业才能不断的推陈出新，只有具有创新精神的

游戏企业才能不断创造价值、取得发展。游戏公司持续经营，主要依赖于市场认

知、新产品、游戏新玩法的不断开发。市场认知取决于企业品牌建设，新产品和

游戏新玩法的开发则离不开人才。对游戏公司进行收益预测，近期预测需要考虑

在研及已上线的游戏产品；远期预测，要充分考虑被评估企业发展战略和发展目

标相匹配的人才储备规模，这都是影响企业持续收益能力的重要因素。

标的公司是互联网棋牌游戏公司，以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要

业务。标的公司旗下主要拥有两大游戏平台：人民棋牌游戏平台及掌心游游戏平

台，玩家在任一游戏平台中注册单一账号，既可玩遍同一游戏平台中的所有游戏。

未来年度标的公司将在现有两大游戏平台中不断补充新的游戏玩法，如各种玩法

的斗地主和各种玩法的麻将。故对未开发的游戏玩法无法单独预测，需要纳入游

戏平台中统一测算。

（1）标的公司通过多年的经验积累，已培养了优秀的研发能力，建立了完

善的游戏玩法研发机制，形成严格的评审流程。经过多年运营，标的公司积累了

大量用户数据和产品数据，建立了数据分析模型。通过分析用户心理、玩家留存

率等因素，发现用户流失环节，从而对游戏玩法做相应的调整。以上使标的公司

具备了较好游戏玩法的研发能力，亦是企业持续经营的重要保障。故在正常持续

经营下，新游戏玩法的开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新游戏

玩法的可能性极低，本次评估中预测未来新游戏玩法的开发具有可行性和可靠

性。

（2）标的公司在运营期间，通过开发各种不同的新游戏玩法，以提高平台

用户粘度，两大游戏平台是标的公司获得持续收益的基础产品，如标的公司停止

开发新玩法的游戏产品，则表明标的公司生产的停止和经营活动的结束。故从被

评估资产持续运营假设的角度考虑，需将标的公司未来开发的新游戏玩法纳入游

戏平台收益法评估范围。

以上内容已经在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况/二、上市公司

董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（五）未来拟开发游戏产

品纳入收益法评估范围的说明”中补充披露。

2.行业发展状况

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015

年中国游戏产业报告》，中国游戏市场销售收入从 2008 年的 185.6 亿元人民币

增长至 2015 年的 1,407 亿元人民币，七年复合增长率为 33.56%，2016 年中国游

戏市场规模预计达到 1,829.3 亿元，未来仍将持续增长。

中国移动游戏市场同样增长迅速。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2008

年至 2015 年中国移动游戏市场的复合增长率为 130.25%。2016 年中国移动游戏

市场规模预计达到 912.7 亿元，较 2015 年预计增长 62.4%。

随着政府和社会各界的大力推广，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞

技、文化、产业”的发展之路。随着竞技扑克、竞技麻将产业的发展，将会带动

产业链上诸如网络棋牌、扑克赛事、麻将电视转播、文体行业的发展,根据腾讯

大数据报告，到 2015 年底，我国网络棋牌游戏用户约为 2.4 亿人。

3.标的公司核心竞争力

（1）区域化产品创新优势

标的公司结合各个地方棋牌民风文化，推出了多款适应当地地方特色的棋牌

游戏，并提供当地方言的独特客服服务，为标的公司赢得了广泛的游戏用户。同

时，标的公司还建立了一套地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在

特定地区成功推广。创新的区域化产品使企业的产品深入各个区域，在各个区域

树立了良好的品牌影响力。

（2）研运一体运营模式优势

标的公司拥有一支完整成熟的研发团队，能够独立自主地开发各种游戏玩

法，再通过自有游戏平台发布运营。研运一体的模式使标的公司与游戏玩家直接

建立联系，降低了游戏运营成本和中间环节的交易成本，有利于公司扩大收入，

提高利润水平。研运一体的模式有利于游戏开发商实现用户和渠道的共享，提高

用户粘性，避免单一类型产品带来的运营风险，在未来激烈的市场竞争中掌握更

多的选择权和话语权。

（3）良好的数据分析能力优势

经过多年运营，标的公司积累了大量用户数据和产品数据，建立了数据分析

模型。通过分析用户心理、玩家留存率等因素，发现用户流失环节，了解各游戏

玩法的市场认可度，从而对游戏玩法做相应的调整，提供更加切合用户需求的游

戏内容和玩法，提升玩家的满意度。通过分析用户消费水平、活跃用户数、登陆

用户数、付费账号数等数据，调整市场营销方式，维持了较高的客户留存率和付

费率。

（4）团队优势

标的公司在服务器开发、客户端、图形图像引擎、手机 ios、安卓研发、机

顶盒研发、2D、3D 美术制作、建模、特效、动作、原画、游戏策划与设计和软

件测试等各领域都有充足的人才储备。公司加强核心技术人才储备的同时，依据

市场情况引进新的研发团队，保持了技术的前沿性。

4.同行业可比交易情况

近年市场可比交易案例的情况统计如下：

金额单位：人民币万元

评估值/首年预

上市公司标的公司首年承诺利润评估值

测利润

三七互娱墨鹍科技 12,000.00 162,221.11 13.52

三七互娱智铭网络 4,000.00 52,166.79 13.04

帝龙新材美生元 18,000.00 347,160.69 19.29

天神娱乐幻想悦游 26,900.00 393,004.22 14.61

世纪华通中手游移动 40,000.00 654,341.71 16.36

王子新材飞流九天 40,000.00 500,447.41 12.51

世纪游轮巨人网络 100,177.07 1,312,424.08 13.10

完美世界完美世界 75,500.00 1,203,260.95 15.94

凯撒股份天上友嘉 8,550.00 121,532.25 14.21

天舟文化游爱网络 12,000.00 162,245.51 13.52

平均值 14.61

数据来源:wind 资讯

本次标的公司的评估值为 198,115.28 万元，首年预测扣非后净利润为

14,300.00 万元，评估值与首年预测扣非后净利润的倍数为 13.85，低于近年市

场可比交易案例的评估数 14.61。

综上，标的公司所处行业发展前景良好，且标的公司拥有较强的核心竞争力，

评估增值具有合理性。

以上内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况\二、上市公司董

事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”中，增加“（五）未来拟开

发游戏产品纳入收益法评估范围的说明”补充披露；在“第六节本次交易标的评

估情况\二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析\（二）

本次评估依据的合理性及评估增值的具体原因”中，补充披露“3、本次评估增值

的合理性”。

四、最近三年标的公司微屏软件已进行两次股权转让，其中，2014

年 8 月 21 日，陈路将其所持有的微屏软件 7%的股权转作价不超过

3,654 万元转让给人民网，将 28%的股权作价不超过 1.46 亿元转让

给人民澳客；2016 年 2 月 16 日，人民澳客将其所持有的微屏软件

28%的股权作价 2.8 亿元的价格转让给能观投资。请补充披露以下内

容：

（一）人民澳客与能观投资之间的股权转让是否已履行完毕国有资产

转让的相关审批、备案手续，相关转让价款是否已支付完毕，涉及国

有资产转让的招拍挂程序是否已全部履行完毕，是否存在任何可能影

响本次股权转让的法律纠纷或法律风险，如是，请充分提示风险并提

出解决措施，请律师对此进行核查并发表专业意见。

答复：

根据能观投资确认及天元律师核查，人民澳客传媒科技有限公司（以下简称

“人民澳客”）与能观投资的股权转让情况补充如下：

2015 年 4 月 29 日，人民澳客召开股东会会议并作出决议，同意授权人民

澳客董事会妥善处置所持微屏软件 28%的股权，同意人民澳客以不低于股权评

估价与 1.5 亿元人民币之较高者价格挂牌转让其持有的微屏软件 28%的股权。

2015 年 7 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司受托出具编号为中

天华资评报字（2015）1309 号的《人民澳客传媒科技有限公司拟转让微屏软件

科技（上海）有限公司股权项目所涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日对微屏软件

的股东全部权益价值分别采取收益法、资产法进行市场价值评估，并最终采用收

益法评估值作为评估结果，确定微屏软件股东全部权益的评估值为 60,886.93 万

元人民币。微屏软件 28%的股权对应的评估值为 17,048.34 万元人民币。

2015 年 8 月 17 日，人民澳客就上述评估结果在人民日报社进行了国有资

产评估项目备案并取得评估项目备案表。

2015 年 12 月 1 日，人民澳客通过北京产权交易所会员单位人民日报社在

北京产权交易所正式挂牌转让人民澳客持有的微屏软件 28%的股权，挂牌底价

为 2.8 亿元人民币，挂牌期限自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 28 日止。

挂牌期间仅产生一个有效的意向受让方，即能观投资。

2015 年 12 月 30 日，人民网股份有限公司召开第二届董事会第十九次会议，

全体董事一致同意人民澳客出售其持有的微屏软件 28%的股权，并放弃优先购

买权。同时授权人民澳客董事会根据交易竞价结果签署股权转让协议、履行后续

法律程序。

2016 年 1 月 6 日，北京产权交易所有限公司出具了《关于微屏软件科技（上

海）有限公司 28%股权项目一次性报价结果的通知》，载明受让方为能观投资且

最终受让报价为 2.8 亿元人民币。

2016 年 2 月 5 日，微屏软件全体股东达成一致意见，同意人民澳客将其持

有的微屏软件 28%的股权转让至能观投资，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 2 月 16 日，人民澳客与能观投资签署《产权交易合同》，约定人民

澳客将其持有的微屏软件 28%的股权转让给能观投资，股权转让价款为 2.8 亿

元人民币，能观投资最晚应当于《产权交易合同》签署之日起 360 天内向人民

澳客付清全部股权转让价款及应付利息。

2016 年 3 月，微屏软件针对该次股权转让完成工商变更登记并取得新发《营

业执照》。

天元律师经核查认为，人民澳客向能观投资转让微屏软件股权已经履行相应

决策审批程序、国有资产评估备案程序和公开挂牌交易程序，全部股权转让价款

已支付完毕，微屏软件就上述股权转让已经完成相应的工商变更登记手续，未出

现影响该次股权转让的法律纠纷或法律风险。

（二）前两次股权转让价格与本次定价相比差异较大，请你公司补充

披露前两次评估过程中采用的评估参数、评估方法、评估依据，并详

细说明与本次评估存在的差异以及三次评估产生差异的具体原因，请

资产评估机构对此进行核查并对差异的合理性发表专业意见。

答复：

近三年，微屏软件共进行了 3 次评估（含本次交易评估）如下所示：

1、人民澳客收购微屏软件 35%股权时所作评估

北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日对标的公司

股东全部权益进行了评估（以下简称为“第一次评估”），出具了《人民网股份

有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购标的公司科技（上海）有限公司股

权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第

1140 号），标的公司股东全部权益账面价值 1,561.00 万元，收益法下的评估值

为 53,000 万元，评估增值率为 3,295.26%。

2、人民澳客出售微屏软件 28%股权所作评估

北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公

司的股东全部权益进行了评估（以下简称为“第二次评估”），出具了《资产评

估报告书》（中天华资评报字【2015】1309 号），标的公司股东全部权益账面

价值 7,377.06 万元，收益法下的评估值为 60,866.93 万元，评估增值率为

725.36%。

本次交易实际作价最终以产权交易价格为准，标的公司 100%股权对应的交

易价格为 100,000.00 万元。

3、本次交易所作评估

中企华对标的公司 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在

评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司总资产账面价值为 10,192.84 万元，

总负债账面价值为 1,792.65 万元，股东全部权益账面价值为 8,400.19 万元；经

资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 9,994.29 万元，股东全部权益评估

值比账面值增值 1,594.10 万元，增值率为 18.98%；经收益法评估，股东全部权

益评估价值为 198,115.28 万元，评估增值 189,715.10 万元，增值率 2,258.46%。

4、三次评估差异的对比分析

（1）评估依据和评估方法对比分析

第一次评估、第二次评估和本次交易所作评估的评估依据均采用了 1)经济

行为依据；2)相关法律法规依据；3)评估准则依据；4)权属依据；5)取价依据；

6)其他参考依据，不存在根本性差异。

三次评估均取收益法结论作为评估结果，不存在差异。

（2）评估情况的对比分析

金额单位：人民币万元

交易当年

100%股权

预测扣非估值倍数

评估情况账面价值评估值折现率交易价格

后净利润

A B C=B/A

第一次评估 1,561.00 53,000.00 注

16.10% 52,200.00 注

4,200.00 注

第二次评估 7,377.06 60,866.93 15.86% 100,000.00 7,568.07 13.21

本次交易所

8,400.19 198,115.28 13.76% 198,000.00 14,295.36 13.85

作评估

注：人民网和人民澳客收购标的公司 35%股权的交易的最终作价为标的公司 2014 年扣

除非经常性损益后净利润（如低于 4,200 万元则按 4,200 万元计算，若超过 5,800 万元则按

5,800 万元计算）的 9 倍乘以拟转让的股权比例。因标的公司 2014 年经审计的扣非后净利

润大于 5,800 万元，故最终 100%股权对应交易价格为 5,800*9=52,200.00 万元。人民澳客

收购标的公司 35%股权这次交易的股权交易价格/交易当年预测利润为 52,200.00 万元

/5,800 万元。

本次评估估值较前两次估值有一定程度差异的原因，一方面因为企业经营情

况的变化带动起盈利水平的增长，另一方面是对未来经营业务存在良好预期：

1）企业盈利水平的增长主要来自企业经营情况的变化

随着国家对于网络基础建设的逐步完善及推进，4G 网络的普及，以及智能

硬件性能的大幅度提升，移动游戏业务获得爆发式增长，2014 年以来，标的公

司的业务结构发生了较为显著的变化。相较于客户端游戏，移动游戏的盈利能力

更强，预计未来移动游戏将为标的公司带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。

另一方面，通过多年来不断对支付渠道的开拓，较历史年度增加了更多的支付渠

道，降低了原有渠道成本。考虑到未来年度标的公司将继续加强多种支付渠道的

拓展，以后将使用更多成本较低的支付渠道，从而在未来提高其盈利能力。

2）未来经营业绩存在良好预期

作为优秀的互联网棋牌游戏公司，标的公司管理层拥有丰富的棋牌游戏平台

运营经验，结合游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除加

强数据分析，进一步完善游戏玩法，保证游戏玩法的前瞻性，更增大研发投入的

力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户

的体验感和粘性。与此同时，标的公司的核心经营团队也对未来三年的业绩表现

作出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。

经核查，评估机构认为，前两次交易参考的评估报告与本次交易依据的评估

报告，所采用的评估依据基本相同，评估结论采用的评估方法相同；但在盈利预

测数据、折现率等因素方面存在差异，此外三次交易的定价方式不同，故三次交

易价格不同。

以上内容均在重组报告书“第四节交易标的情况\八、最近三年内进行与交

易、增资或改制相关的评估情况”中补充披露。

五、请结合报告书，对本次交易对方之一能观投资的基本情况，补充

披露以下内容：

（一）以列表形式补充披露能观投资交易对方中有限合伙企业完整的

股权结构及控制关系，包括该合伙企业的全部合伙人及其股东、权益

的直接或间接持有人及各层级之间的产权关系情况，披露至自然人、

法人层级，并说明合伙企业取得标的公司股权、各合伙人取得合伙权

益的日期，是否存在在你公司本次股票停牌前六个月或停牌期间受让

标的公司股份的情形，以及各合伙人出资形式、目的、资金来源等基

本情况。

答复：

1、能观投资全部合伙人情况

截至本回复出具日，能观投资出资结构关系如下：

苏菲先生为能观投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能观投资的合伙人及

出资情况如下：

营业执照注册号/ 合伙人出资认缴资本实缴资本出资比例

出资人

身份证号码类别方式（万元）（万元）（%）

普通货币

苏菲 43010419740501**** 800 10 2.7586

合伙人出资

有限货币

陈浩 43010319730311**** 200 - 0.6897

合伙人出资

沉朴二期

有限货币

股权投资 310230000722534 28,000 28,000 96.5517

注合伙人出资

私募基金

合计 29,000 28,010 100

注：根据能观投资的合伙协议以及工商备案登记，能观投资合伙人沉朴投资对能观投资的资

金来源为沉朴投资管理的的契约型私募基金沉朴二期股权投资私募基金所募集份额对应之

资金。由于沉朴二期股权投资私募基金不具备民事主体资格，故工商登记时将其管理人沉朴

投资登记为合伙人。

沉朴二期股权投资私募基金的管理人沉朴投资已取得中国证券投资基金业

协会出具的第“P1015864”号《私募投资基金管理人登记证明》。其出资结构如下：

营业执照注册号/ 认缴资本实缴资本

出资人合伙人类别出资方式

身份证号码（万元）（万元）

韦武 43010419740501**** 普通合伙人货币出资 800 -

陈浩 43010319730311**** 有限合伙人货币出资 200 -

合计 1,000 -

沉朴二期股权投资私募基金系契约型基金，已取得由中国证券投资基金业协

会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。根据沉朴二期基金委托人苏

菲和陈浩签署的基金协议和相关出资凭证，沉朴二期基金共募集资金 28,010 万，

其中苏菲出资 22,408 万、陈浩出资 5,602 万，其资金来源为自筹资金。

能观投资、沉朴投资及沉朴二期基金中均不存在结构化安排。

2、合伙企业取得标的公司股权、各合伙人取得合伙权益的日期，是否存在

本次股票停牌前六个月或停牌期间受让标的公司股份的情形，以及各合伙人出资

形式、目的、资金来源等基本情况

2015 年 12 月，人民澳客将其持有的微屏软件 28%的股权挂牌 28,000 万元

在北京产权交易所以网络竞价的形式进行公开转让。能观投资以 28,000 万元摘

牌价取得上述股权。2016 年 2 月 16 日，人民澳客与能观投资签订股权转让协

议，人民澳客将其所持有的微屏软件 28%的股权作价 28,000 万元的价格转让给

能观投资，相关股权转让款已支付完毕。能观投资受让标的公司股份时间在上市

公司本次股票停牌前六个月。

苏菲和陈浩于 2014 年 12 月分别认缴出资 160 万和 40 万设立能观投资，

并于 2015 年 4 月分别增加认缴资本金至 800 万和 200 万；苏菲于 2016 年 7 月

以自有资金完成实缴出资 10 万。沉朴二期股权投资私募基金于 2016 年 7 月认

缴能观 28,000 万出资额，苏菲和陈浩于 2016 年 7 月和 2016 年 9 月通过沉朴

二期股权投资私募基金完成实缴出资共计 28,000 万，资金来源为自筹资金。

韦武和陈浩于 2014 年 10 月分别认缴出资 200 万和 800 万设立沉朴投资。

2、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第三节交易对方基本情况”之 “七、能观投资”中

补充披露。

（二）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，

且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本

次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超

过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前

六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—

—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问

题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业

意见。

答复：

苏菲先生为能观投资的普通合伙人和执行事务合伙人，陈浩先生和沉朴二期

股权投资私募基金（由于沉朴二期股权投资私募基金不具备民事主体资格，故工

商登记时将其管理人沉朴投资登记为合伙人）为能观投资的有限合伙人。

根据沉朴二期股权投资私募基金的《基金持有人名册》及相关出资凭证，沉

朴二期股权投资私募基金份额持有人如下：

序号基金份额持有人持有份额类型持有份额（份）

1 苏菲管理型份额 224,080,00

2 陈浩管理型份额 56,020,000

合计 -- 280,100,000

综上，能观投资合伙人经穿透计算人数不超过 200 人。

经核查，独立财务顾问及律师认为：能观投资合伙人经穿透计算人数不超过

200 人。

六、报告书披露，本次交易完成后，你公司合并财务报表商誉金额为

34.56 亿元，占总资产的比重为 87.17%。请补充披露本次交易确认

的商誉金额，并结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉

减值可能对你公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并对你

公司商誉余额大、占总资产比例高以及存在大额商誉减值的具体风险

进行重大风险提示。

答复：

1、补充披露本次交易确认的商誉金额，并结合对标的公司的盈利预测和商

誉减值测试，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析

根据《备考审阅报告》本次交易已披露情况本次交易确认商誉金额为

1,748,269,562.18 元。

假设不考虑上市公司二级市场股价变动对业绩承诺补偿的影响。

假设业绩承诺期内，后期评估方法及其他参数与本次相同。

假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改

变变化趋势的情况。

商誉的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

预测净利润下降幅度业绩补偿扣减商誉商誉减值的影响对利润总额影响

1% 1,962.88 0 0

2% 3,925.77 0 0

3% 5,888.66 0 0

4% 7,851.54 0 0

5% 9,814.43 0 0

6% 11,777.31 0 0

7% 13,724.09 16.11 16.11

8% 15,666.92 36.17 36.17

9% 17,609.74 56.24 56.24

10% 19,552.57 76.30 76.30

按照重组草案，业绩承诺补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后归属母公司

所有者的净利润大于评估报告中预测的扣除非经常性损益后归属母公司所有者

的净利润。按照业绩承诺补偿公式：

①股份补偿

利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年

年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权

的作价－已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格。

按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于 0 时，则上

述补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。

②现金补偿

如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以

现金形式进行补偿。

现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补

偿的金额。

因业绩承诺净利润高于评估预测净利润，当标的公司在业绩承诺期限内未完

成业绩承诺比例不足 7%时，评估值高于业绩补偿金额后剩余商誉账面金额，不

计提商誉减值准备。同时草案中约定在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会

计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金

额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定

的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试

补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

本次交易标的公司 93%股权对应的交易对方对标的公司负有业绩补偿责

任，则如果业绩对赌未完成时，人民网持有标的公司 7%的股权未对标的公司负

有业绩补偿责任，将导致业绩补偿金额低于标的公司商誉价值下降，在未完成比

例高于 7%时发生商誉减值，对应人民网持有 7%少数股权部分。

故在不考虑业绩承诺补偿义务人偿付能力的情况下，实际业绩完成情况，在

业绩承诺期内及承诺期后较长时间内仅人民网持有的 7%股权因未覆盖业绩承诺

敞口涉及少量商誉减值可能外，不会对上市公司经营业绩产生重大影响。

2、就公司商誉余额高、占总资产比例高，以及存在大额商誉减值的具体风

险做出重大风险提示。

在草案中修改风险提示如下：

“根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并财务报表商誉金

额为 34.56 亿元，占交易完成后总资产比例的 87.16%。本次交易完成后，上市

公司商誉占总资产比例较大。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，

并严格执行了评估的相关规定。由于前次收购香港摩伽和本次交易上市公司确认

了较大金额的商誉，若香港摩伽或微屏软件未来不能实现预测收益，收购所形成

的商誉将面临减值风险，直接影响上市公司业绩。“

以上部分已在《重组报告书》“第九节管理层讨论及分析\三、本次交易对

上市公司影响”中，增加“（五）本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩

的影响”、“特别风险提示”和“第十二节”之“三、其他风险因素、（三）商誉

减值风险”中进行补充披露。

七、请结合网络游戏行业目前的竞争环境，说明标的公司的核心管理

人员是否与标的公司签署了包含服务年限、竞业禁止等条款的协议，

如有，请披露协议的主要内容并分析对标的公司未来发展的影响。

答复：

根据标的公司的确认，标的公司核心管理人员为：陈路、王一夫、雷亮。三

位核心管理人员均为标的公司股东且作为交易对方参与本次重组。

标的公司核心管理人员陈路已经与标的公司签署《竞业禁止协议》，约定陈

路在标的公司任职期间及其离职两年内均不得受雇于与标的公司生产或者经营

同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或经

营同类产品、从事同类业务的竞业，若违反协议约定内容导致标的公司受到损失

的，陈路同意向标的公司承担相应的赔偿或补偿责任。

标的公司核心管理人员王一夫、雷亮已经与标的公司签署《服务协议》，其

中约定：上述核心管理人员在标的公司的服务年限为五年，且该等人员于《服务

协议》届满、解除或终止之日起两年内，不得受雇于与标的公司生产或者经营同

类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或经营

同类产品、从事同类业务的竞业，若因违反约定内容导致标的公司受到损失的，

该等人员应当向标的公司承担相应的赔偿或补偿责任。

此外，标的公司所有核心管理人员均出具关于避免同业竞争的专项承诺书。

八、请补充披露标的公司主要游戏的具体收费情况，并分游戏或运营

方式，补充披露标的公司与游戏发行商、运营商、渠道商获取收益的

方式及分成比例，以列表方式统计并披露标的公司主要游戏产品中上

述各方的收入及分成比例。

答复：

标的公司主要运营为 PC 端、移动端平台，平台内含有众多玩法，游戏币在

PC 端、移动端内部可自由使用，故并不适用分游戏的收费情况。

主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下：

分类获取收益的方式及分成比例

PC 端代理商代理商负责 PC 端官方点卡的销售和推广，该服务采用用户预付费

模式，即用户需要先购买点卡，然后在官方渠道进行充值兑换。代

理商主要分成方式为根据游戏后台充值总额的 20.8%结算分成服

务费。

PC 端支付渠道支付渠道提供软件系统及其附随提供的款项收付服务。该服务使用

即时到账交易模式的服务规则，用户可以使用电脑通过该服务完成

支付。支付渠道一般收取单笔交易流量的 0.3%-20%做为服务费。

移动端支付渠道支付渠道主要为支付宝，提供软件系统及其附随提供的款项收付服

务。该服务使用即时到账交易模式的服务规则，用户可以使用手机

通过该服务完成支付。支付渠道收取单笔交易流量的 0.6%-2.5%做

为手续费。

移动端联运商标的公司移动联运商主要众多，根据合作的平台质量不同分成比例

差异较大为 20%-80%。其中收入占总联运商收入 53.40%的主要合

作商联运商分成比例分别为以 CPS 方式结算。可分配收入=用户通

过运营商平台对合作游戏进行充值的总收入-充值渠道费用，运营商

分成收入=可分配收入*40%；开发方分成收入=可分配收入*40% 。

标的公司与游戏发行商、运营商、渠道商获取收益的方式及分成比例见下表：

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年

分类平台收益金额占比收益金额占比收益金额占比

(%) (%) （%）

代理商 PC 端 6,481.25 59.63 5,868.80 39.47 3,134.17 30.92

支付渠道 PC 端 1,314.38 12.09 2,286.45 15.38 975.48 9.62

支付渠道移动端 496.88 4.57 6,086.10 40.93 5,895.29 58.16

联运商移动端 2,577.27 23.71 628.07 4.22 131.96 1.30

注：占比=分类企业收入总额/当年标的公司游戏充值金额（含税）

以上部分已经在重组报告书中” 第四节交易标的情况\五、最近三年主营

业务发展情况“中，增加“（五）主要游戏收费情况及分成比例”，补充披露。

九、请补充披露标的公司许可他人使用软件著作权的具体内容，包括

但不限于许可使用协议的核心条款、授权模式、收费模式、所收取费

用占营业收入的比重以及是否存在法律纠纷或法律风险等。

答复：

1、相关核查结果

标的公司许可他人使用软件著作权系标的公司基于与其他公司联合运营网

络游戏或委托其他公司推广标的公司自主研发运营的网络游戏的需要而签署。该

等授权书中对于授权他人使用软件著作权的条款约定主要如下：

（1）授权他人使用的软件著作权名称；

（2）授权范围：授权方授权被授权方发行、传播、销售、运营其作品，并

允许被授权方在其官网及合作渠道上展示授权方的作品及作品信息。

（3）授权方关于所提供授权内容的真实有效的声明与保证（部分授权书中

未约定）。

经核查，授权书中未约定收费模式，并经微屏软件确认，上述授权不单独收

取授权费用，对微屏软件营业收入无影响。上述各协议均正常履行，不存在法律

纠纷，未因此导致公司的经营出现法律风险。

2、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之 “十一、微屏软件涉

及的资产许可使用情况”中补充披露。

十、请详细列示标的公司目前运营的游戏中未完成新闻出版主管部门

前置审批程序的具体情况及其对标的公司经营业绩可能造成的影响，

并充分提示相关风险。

答复：

1、相关核查情况

截至本回复出具日，标的公司正在办理在运营游戏的相关前置审批手续，其

主要款类均有游戏已完成前置审批并取得版号，具体情况如下：

（1）PC 端在运营游戏

PC 端在运营游戏主要分为麻将类游戏（共 136 种玩法）和棋牌类游戏（共

24 种玩法）。

麻将类游戏中漳州麻将、南京麻将已通过北京市局审批，已提交广电总局审

批；福州麻将、长春麻将、潮州麻将、重庆麻将和哈尔滨麻将等 134 款正在准

备申报材料；

棋牌类游戏中台球、中国象棋、斗地主和牛牛已通过北京市局审批，已提交

广电总局审批；对对碰、飞行棋和升级等 20 款拟于 2016 年 10 月提交申请

（2）移动端在运营游戏

移动端在运营游戏主要分为麻将类游戏（共 12 款应用）和棋牌类游戏（共

3 款应用）。

麻将类游戏中微屏掌心四川麻将游戏软件已取得广电总局核发的 ISBN

978-7-89988-950-3 的版号；漳州麻将正在北京市局审批；鹤城麻将、广东麻将、

上海麻将和二人麻将正在出版审核；吕梁麻将、欢乐麻将、二人麻将、长春麻将、

哈尔滨麻将、石家庄麻将、厦门麻将共 7 款正在准备申报材料；

棋牌类游戏中微屏掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的 ISBN

978-7-89988-947-3 的版号；消灭星星正在出版审核；小宝斗地主正在准备申报

材料。

根据国家新闻出版广电总局办公厅于 2016 年 9 月 19 日发布的《关于顺延<

关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1

日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人

力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时

限由原来规定的 2016 年 10 月 1 日顺延至 2016 年 12 月 31 日。微屏软件相同

及相似款类游戏目前正在积极报请审批。

由于近年来网络游戏发展迅速，立法和监管实践亦在不断调整，而网络游戏

的产品的时效性高，因此我国游戏市场普遍存在产品研发完成后即上线运营，而

出版审批和版号取得滞后的现象。同时随着《网络出版服务管理规定》、《国家新

闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定相继出台，大

量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家

新闻出版广电总局，客观上造成了审核速度缓慢，微屏软件的版号申请的时效性

也受到了一定影响。标的公司存在部分游戏版号及前置审批无法正常按时取得的

可能性，因而存在被监管部门责令下线及处罚的风险。微屏软件的日常经营可能

会因此受到影响、进而导致标的公司业绩出现下滑，从而对业绩承诺履行产生影

响，且可能进一步影响到本次交易的估值，提请投资者关注相关风险。

目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或

要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总

队、上海市通信管理局均已就微屏软件游戏的运营出具了相关合规证明。交易对

方陈路等 6 名自然人以及能观投资均也出具书面承诺，如微屏软件网络游戏出版

存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各

方予以承担和补偿。

2、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、微屏软件涉及

的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”和“重大风险

提示”和“第十二节风险因素”之“二、拟注入资产的经营风险”中补充披露。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一六年十月十七日

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