珠海世纪鼎利科技股份有限公司
未来三年(2016-2018 年)股东回报规划
为完善和健全珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公
司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,
引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委
员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号)以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件精神,结合公司《章程》等
相关规定,公司董事会制定了《未来三年(2016-2018 年)股东回报
规划》(以下简称“股东回报规划”或“本规划”),具体内容如下:
一、公司制定股东回报规划的原则
公司将牢固树立回报股东的意识,公司每年应根据当期的经营情
况和项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上
处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,
保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报及外部融资环
境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,并平衡股东的合理投
资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公
司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需
确保每三年重新审阅一次规划,确保其提议修改的规划内容不违反
《公司章程》确定的利润分配政策。
四、未来三年(2016-2018 年)股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润,在符合现金分红条件情况下,公司未
来三年原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、在符合现金分红条件情况下,每年度以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且三年以现金方式累计分
配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司董事会根据生产
经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案,应
当在定期报告中披露未分红原因,还应说明未用于分红的留存资金用
途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表
独立意见并公开披露。
五、公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外
部监事(若有)充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在审议公
司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司董事会全体
董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股
东大会审议;
(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议;
(3)独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并
出具书面意见;
(4)公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的过半数通过;
(5)股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上
的投票权;
(6)独立董事应对分红预案独立发表意见,监事会应对董事会
和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督;
(7)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会未
做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露;
(8)公司确需调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发
点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征
求独立董事的意见,有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后
提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并在公司定
期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;
(9)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案
和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案
的,还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划;
(10)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
六、股东回报规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日
起生效,修订时亦同。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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