证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2016-059
通策医疗投资股份有限公司关于
设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
通策医疗投资股份有限公司拟与关联方杭州海骏科技有限公司共同投
资设立浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙），该基金设立后将用于
专项投资建设大型口腔医院，包括北京、武汉以及正在洽谈中的重庆、
成都、广州、西安，共计六家大型口腔医院。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次
共同投资设立通策口腔医疗投资基金事项构成关联交易，公司关联董事
赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。
本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金的议案尚需提交股东大会审
议。
本次与关联方共同设立基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与关联方
杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）共同投资设立浙江通策口腔医
疗投资基金（有限合伙）（暂定，具体名称以工商核定为准）（以下简称“通策
口腔医疗投资基金”、“投资基金”），通策口腔医疗投资基金设立完成后将用
于投资建设大型口腔医院，包括北京、武汉以及正在洽谈中的重庆、成都、广州、
西安，共计六家大型口腔医院(以下简称“标的医院”)。
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关联方海骏科技与本公司实际控制人均为吕建明先生，本次交易构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建
明先生回避表决；经公司第七届监事会第十一次会议审议通过；独立董事已事先
认可并对该议案发表了独立意见。
公司与海骏科技共同投资设立的通策口腔医疗投资基金将与公司或公司子
公司共同投资建设六家大型口腔医院，公司将按照《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定提交董事会及股东大会进行审议表
决。
本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案尚需提交股东
大会审议。
本次对外投资的资金来源于自有资金。
二、关联方介绍
名称：杭州海骏科技有限公司
住所：杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 718 室
法定代表人：万剑钢
注册资本：人民币 577.3432 万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；医用物理成像技
术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015 年 12 月 31 日,杭州海骏科技有限公司资产总额为人民币
96781.52 万元，净资产 96434.88 万元，2015 年度营业收入为 325.57 万元；净
利润为-982.05 万元。
三、关联交易基本情况
1、合作模式
由公司和海骏科技共同发起设立通策口腔医疗投资基金，定向投资北京、
武汉、重庆、成都、广州、西安六家大型口腔医院。投资基金提供六家大型口腔
医院所有建设及运营资金并提供管理,承担在培育期间所有亏损及责任，获得标
的医院的实际投资权益；在培育期满后公司具有标的医院的优先收购权，在满足
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一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益，获得培育成熟
的标的医院,增厚公司业绩，以此支持上市公司快速做大做强。
2、 本次设立基金的基本情况
（1）、名称：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）
（2）、组织形式： 有限合伙企业
（3）、执行事务合伙人：海骏科技
（4）、资金规模： 人民币 10 亿元
（5）、普通合伙人：海骏科技， 认缴出资额人民币 80000 万元劣后级资金；
有限合伙人：本公司，认缴出资额人民币 20000 万元优先级资金，该
优先级资金确保本金加 6%的年化收益率，海骏科技为优先级资金提供担保。
（6）、基金期限： 5 年，其中投资期为 3 年，退出期为 2 年，存续期满前，
合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。
3、投资方向
定向投资北京、武汉、重庆、成都、广州、西安六家大型口腔医院。
4、基金的运营与投资管理
海骏科技担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包
括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导标
的医院规范运作及退出等工作。
5、基金管理费：
基金管理人收取的基金管理费的费率及收取方式如下：
基金管理费计算方式：基金管理费金额以当年实际管理资金总额为基数收
取，管理费率为每年 2%。基金管理费按年度收费，在每年度结束后 10 个工作日
内进行收取。
6、收益分配机制：
按照以下顺序分配收益：
（1）、优先级有限合伙人按实际出资额获得年化 6%的固定收益，按年度支
付；
（2）、项目收益扣除本金、管理费和退出成本和税费、优先级有限合伙人
的资金成本和固定收益后的部分为超额收益。超额收益的 20%分配给普通合伙人，
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超额收益的 80%分配给有限合伙人。
四、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，经双方友好协商，以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
通策口腔医疗投资基金成立以后，将按照约定的投资模式进行投资。基金
提供六家大型口腔医院所有建设及运营资金并提供管理，承担标的医院的所有亏
损及责任，获得标的医院的实际投资权益；在培育满后公司具有标的医院的优先
收购权，在满足一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益，
获得培育成熟的标的医院,增厚公司业绩。
六、本次投资的目的和对公司的影响
为了充分发挥各方优势,建立长期合作共赢机制,并合理降低、规避公司因直
接投资建设大型口腔医院可能面临的新建医院培育期亏损、发展前景不明确、经
济效益不明确等风险,维护中小股东的利益,以及充分调动社会资本和产业资源,
提高投资效益,由公司控股股东、实际控制人吕建明先生控股的海骏科技和公司
共同合作设立专项大型口腔医院投资基金,作为整合上市公司拟新建大型口腔医
院投资的主体对标的医院进行培育管理,在标的医院达到各方认可的并购条件时,
由公司在同等条件下优先收购投资基金在标的医院中的实际权益 ,进一步壮大
上市公司实力,拓展新的业绩增长点,实现公司股东价值最大化。
由基金对投资标的进行全额投资及管理,在投资标的达到一定的盈利能力和
规范程度后由上市公司按照相关证券法规和程序优先收购投资基金在投资标的
的实际权益，有利于消除和化解公司新建大型口腔医院前期的财务风险、税收及
法律等各种风险,更好地保护公司及股东的利益。
综上，本次投资基金的设立短期内对公司的生产经营没有实质影响,长期将
有助于公司快速孵化新建大型口腔医院，实现稳健、高速发展。
七、本次对外投资存在的风险
1、通策口腔医疗投资基金设立可能面临未能足额募集资金以确保基金设立
的风险。
2、投资基金存在因决策失误、行业环境发生重大变化导致收益达不到预期
的风险。
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控制措施：
公司将在投资基金设立过程中，及时了解基金运作情况，督促防范各方面的
风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关规定及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、应当履行的审议程序
2016 年 10 月 14 日，经公司第七届董事会第二十二次会议以 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔
医疗投资基金暨关联交易的议案》，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。
本次设立通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案还需提交股东大会审议。
2016 年 10 月 14 日，公司第七届监事会第十一次会议以 3 票赞成， 票反对，
0 票弃权审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投
资基金暨关联交易的议案》，认为公司本次与关联方杭州海骏科技有限公司合作
设立通策口腔医疗投资基金，有利于降低公司对外投资可能存在的风险，充分运
用社会资本实现公司可持续快速发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合
公司发展战略；本次审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面
方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公
司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；
2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为公司与
杭州海骏科技有限公司拟共同投资设立通策口腔医疗投资基金的关联交易事项，
有利于利用基金各合伙人优势资源，推进公司对口腔医疗行业发展模式的开拓与
创新，有利于公司获取新的投资机会和新的利润增长点。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交
易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司进行行业扩展，增强公司
竞争力。
综上所述，同意公司与海骏科技共同投资设立通策口腔医疗投资基金。
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九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年十月十五日
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