证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2016-061
通策医疗投资股份有限公司
关于与通策口腔医疗投资基金合作共建
北京存济口腔医院有限公司
（又名：中国科学院大学北京口腔医院）暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
项目名称：北京存济口腔医院有限公司,又名：中国科学院大学北京口腔医院。
股权结构：中国科学院大学北京口腔医院注册资本人民币 10000 万元，浙江
通策口腔医院投资管理集团有限公司持有中国科学院大学北京口腔医院（以
下简称“国科大北京口腔医院”）52%股权；自然人于燕妮持有 25%的股权；
自然人黄超持有 23%的股权。
投资金额：预计项目总投资金额人民币 20000 万元，其中 52%股权对应的投
资额为 10400 万元 。
本次合作共建构成关联交易，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。
本次合作共建不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
中国科学院大学北京口腔医院经营风险。
为充分发挥各方的优势，建立长期合作共赢机制，并合理降低、规避通策医疗投
资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因直接介入新建口腔医院项目可能
面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险，同时为维护中小
股东利益，以及充分调动社会资本和产业资源，提高投资效率，公司全资子公司浙江
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通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）拟与浙江通策口
腔医疗投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“通策口腔医疗投资基金”）
合作共建中国科学院大学北京口腔医院(以下简称“国科大北京口腔医院”、“项目
医院”)。
一、投资标的基本情况
1、投资标的名称：北京存济口腔医院有限公司，又名：中国科学院大学北京口
腔医院；
2、投资金额：项目总投资人民币20000万元，其中通策口腔集团持有的52%股权
对应的投资额为10400万元，由通策口腔医疗投资基金投资，包括但不限于项目医院
房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及医院日常经营所需；
3、股权结构：国科大北京口腔医院注册资本人民币10000万元，通策口腔集团持
有其52%的股权，自然人于燕妮持有25%的股权；自然人黄超持有23%的股权；
4、经营范围：医疗服务；
5、注册地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405
单元（拟搬迁至北京朝阳区亚奥商圈）；
6、投资标的建设规模及目标：拟搬迁位置位于北京朝阳区大屯地区的大屯 9 号
产业用地上，东至紫薇天悦小区，北至嘉铭桐城小区，南临小营北路,计租面积约为
56029 平方米（最终以实际测绘为准）。医院拟配置牙椅 500 台，床位 60 张，按三级
甲等口腔专科医院规划建设，将成为北京地区重要的口腔医院之一。
2016 年 10 月 14 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《通策医疗投资
股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司（又
名：中国科学院大学北京口腔医院）暨关联交易的议案》。根据相关规定，本议案尚
需提交公司股东大会审议。因合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司
共同投资设立，关联方杭州海骏科技有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、合作共建的基本情况
1、合作主体基本情况
（1）甲方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
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公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室
法定代表人：吕建明
通策口腔集团持有国科大北京口腔医院 52%的股权，为国科大北京口腔医院控股
股东。通策口腔集团为本公司全资子公司。
（2）乙方：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）
基金名称：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机关核
定名称为准）
基金注册地：浙江
经营范围：股权投资，股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（以工商登记机关最终核定的内容为准）。
2、合作内容：
（1）甲方持有项目医院 52%的股权，对应投资额约为 10400 万元，由乙方负责该
部分出资，用于项目医院建设及经营，包括但不限于项目医院房屋租赁、内部装修及
医疗器械、办公设备的配置、人力成本及项目医院日常经营所需。
（2）甲方将其持有的项目医院 52%的股权质押给乙方。
（3）国科大北京口腔医院独家授权乙方行使其一切知识产权。
（4）甲方将股东表决权让渡给乙方行使，由乙方行使业务经营管理权，包括但
不限于：将其在项目医院的相关股东权利授予乙方；高管、董事及主要管理层人员由
乙方提名；甲方承诺在未经乙方书面同意前不得进行任何重大业务交易，同时由乙方
行使日常管理与重大业务经营管理权。
（5）双方约定，乙方承担项目医院 52%股权对应的风险及责任，享有其对应的投
资权益。
（6）在项目医院培育期满，实现盈亏平衡后的三年以内，甲方对乙方在项目医
院的全部投资权益有优先收购权（具体收购标准和收购条件、价格等届时由双方共同
协商确定并履行相应的程序）。
若双方未能就收购标准和收购条件、收购价格等达成一致，甲方可放弃收购。
三、本次合作共建对公司的影响
1、与交易对方分担风险，减少公司在项目投资过程中的不确定性，为公司资本
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运作提供有效支持。
2、有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的
不利影响，合理降低、规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确
的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险。
3、由投资基金对国科大北京口腔医院进行建设、管理，在达到一定的盈利能力
和规范程度后由本公司优先收购，有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务
风险、税收及法律等各项风险，更好地保护公司及股东利益。
综上所述，与投资基金合作共建国科大北京口腔医院未损害股东的权益，有利于
公司的经营及未来的发展。
四、风险提示
国科大北京口腔医院经营风险。
五、应当履行的审议程序
本次合作共建暨关联交易事项经公司第七届董事会第二十二次会议以 5 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次关
联交易议案还需提交股东大会审议。
本次合作共建暨关联交易事项经公司第七届监事会第十一次会议以 3 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过，认为本次合作共建国科大北京口腔医院有利于降低公司
对外投资可能存在的风险，缓解公司财务压力，提升公司的综合竞争力和盈利能力；
本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式
表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治
理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；
2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为公司与通策
口腔医疗投资基金合作共建国科大北京口腔医院的关联交易事项，有利于缓解公司在
对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响，由投资基金对国
科大北京口腔医院建设、管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由通策医疗优先
按照相关证券法规和程序收购，有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风
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险、税收及法律等各项风险，更好地保护公司及股东利益。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交易不
存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司进行行业扩展，创新业务模式，增
强公司竞争力。
综上所述，同意公司与投资基金合作共建国科大北京口腔医院。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二零一六年十月十五日
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