证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2016-057 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议
于 2016 年 10 月 14 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
（其中独立董事 3 人），关联董事 5 人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开
及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
同意公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）
签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益
归属调整为：自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利
及因任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何
原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向公司补足。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与浦江公司签署《盈利补偿协议之补充协议》，在原协议的基础上增
加以下条款：
1
一、累积承诺利润的补充约定
本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产净利
润的影响差计算资金使用费，浦江公司对于标的资产的累积承诺利润以扣除上述
资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝（已实现销售房产实际投入的募集资金金额×公司实际债务融
资利率×募投项目从投入募集资金至达到完工可销售状态的天数÷360）+（募投
项目实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从达到完工可
销售状态至报告期末的天数÷360）
公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入浦江公
司对于标的资产的累积承诺利润。
二、减值测试
在利润承诺期限届满相应年度，标的资产专项审计报告出具后 30 日内，公司
将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，
并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易发
行股份购买资产的发行价格，则浦江公司将另行补偿股份。另行补偿的股份数量
按照以下公式计算：
另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行股份购买资产的每股发行
价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
浦江公司应在减值测试结果的专项审核报告正式出具后三十个工作日内，以
总价人民币 1 元的价格按照浦江公司的补偿责任定向回购其持有的公司股份并
予以注销。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
2
上海临港控股股份有限公司董事会
2016 年 10 月 15 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
