证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-087
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下
属全资子公司康美医院投资管理有限公司（下称“甲方”））收购梅河口
市爱民医院管理有限公司（下称“爱民医院管理公司”或“标的公司”）
股东梅河口市众兴医院投资中心（普通合伙）（下称“众兴医院投资中
心”或“乙方”）持有的 60%股权，收购总价为人民币 394,813,314.30
元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
为进一步拓展公司医院运营管理、医院项目投资管理业务，近日，参考评
估基准日 2016 年 8 月 31 日爱民医院管理公司的净资产评估值，公司下属全资
子公司康美医院投资管理有限公司与众兴医院投资中心、梅河口市国有资产经
营有限责任公司（下称“丙方”）签订《股权转让协议》，以总价 394,813,314.30
元收购众兴医院投资中心持有的爱民医院管理公司 60%的股权。本次收购完成
后，康美医院投资管理有限公司持有标的公司 60%的股权，梅河口市国有资产
经营有限责任公司持有标的公司 40%的股权。
2016 年 10 月 14 日，公司召开了第七届董事会 2016 年度第九次临时会议，
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审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》。本次股权收购事项属于公司董
事会决策权限内， 董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
名 称：梅河口市众兴医院投资中心（普通合伙）
注册地址：吉林省梅河口市解放街辅助综合楼 2-109-141-10-101 101、102、
103 办公用房
执行事务合伙人：李文新
公司类型：普通合伙
成立日期：2016 年 8 月 1 日
经营范围：以自有资金对医院项目进行投资、投资信息咨询。（不得从事理
财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
（二）其他当事人基本情况
名称：梅河口市国有资产经营有限责任公司
法定代表人：胡雅萍
注册地址：梅河口市银河大街
经营范围：国有资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：梅河口市爱民医院管理有限公司
2. 法定代表人：王升平
3. 设立日期：2016 年 8 月 5 日
4. 注册资本：人民币 2,500 万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 公司注册地址：吉林省梅河口市解放街辅助综合楼 2-109-141-101 201、
2
202、203 办公用房
7. 公司经营范围：医院运营管理；以自有资金对医院项目投资、管理；房
屋租赁；医疗器械销售；计算机软件系统及辅助设备开发和销售；企业
管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业
形象策划。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8. 工商登记的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
梅河口市众兴医院投资中心 1,500 60%
梅河口市国有资产经营有限
1,000 40%
责任公司
合计 2,500 100%
(二)完成收购后的股权结构
编号 股东名称 持股比例
1 康美医院投资管理有限公司 60%
2 梅河口市国有资产经营有限责任公司 40%
合计 100%
（三）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置
质押或权利受限的情形。
（四）交易标的最近一期的财务情况
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2016 年 9 月 28 日出具的广
会专字[2016]G16038950019 号《审计报告》及爱民医院管理公司的财务报表，
爱民医院管理公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2016 年 8 月 31 日（经审计）
1 资产总额 487,107,647.59
2 负债总额 0
3 所有者权益 487,107,647.59
因该公司新近成立，尚未产生利润。
（五）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司 2016 年 9 月 30 日出具的中广信评报字
[2016]第 473 号资产评估报告书，爱民医院管理公司的评估结果汇总如下：
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2016 年 8 月 31 日，爱民医院管理公司的总资产账面值 48,710.76 万元，负
债账面值 0.00 万元，净资产为 48,710.76 万元。评估后的资产总额为 65,755.47
万元，负债总额为 0.00 万元，净资产为 65,755.47 万元，净资产评估增值
17,044.71 万元，增值率为 34.99%。（详见资产基础法评估结果汇总表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 8 月 31 日
金额单位：人
被评估单位：梅河口市爱民医院管理有限公司
民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 Ｄ＝Ｃ/Ａ×１０
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ
０％
流动资产 1 25,987.76 25,987.76 0.00 0.00
非流动资产 2 22,723.00 39,767.71 17,044.71 75.01
其中：可供出售金融资
3 - -
产
持有至到期投资 4 - -
长期应收款 5 - -
长期股权投资 6 - -
投资性房地产 7 - -
固定资产 8 22,125.11 39,169.82 17,044.71 77.04
在建工程 9 - -
工程物资 10 - -
固定资产清理 11 - -
生产性生物资产 12 - -
油气资产 13 - -
无形资产 14 597.89 597.89 0.00 0.00
开发支出 15 - -
商誉 16 - -
长期待摊费用 17 - -
递延所得税资产 18 - -
其他非流动资产 19 - -
资产总计 20 48,710.76 65,755.47 17,044.71 34.99
流动负债 21 - -
非流动负债 22 - -
负债合计 23 - -
净资产（所有者权益） 24 48,710.76 65,755.47 17,044.71 34.99
经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年8月31日，爱民医院管理公司
净资产价值为65,755.47万元（大写：人民币陆亿伍仟柒佰伍拾伍万肆仟柒佰元
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整）。
2、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）房屋建筑物类资产评估值 219,704,323.00 元，评估增值 76,186,554.82
元，增幅 53.09 %；其中房屋建筑物评估值 218,289,577.00 元，构筑物评估值
1,414,746.00 元。评估增值主要原因为：
①因为建筑物主要建成时间较长，近年来建筑物建筑材料成本及人工费用等
已有较大幅度的上涨，故而造成评估原值增值。
②因为会计核算的建筑物折旧年限与评估计算使用的建筑物使用年限不同，
造成差异。
（2）经评估确认，设备类资产评估净值为171,993,850.00元（其中：机器
设备评估净值156,035,200.00元，车辆评估净值2,731,300.00元，电子设备评估
净值13,227,350.00元），比账面值减值人民币94,260,485.69元，增幅121.26 %。
减值原因：一是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的
不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值或减值；
二是评估时按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成
本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评
估的重置成本有较大差异，造成增值或减值。
四、协议的主要内容
（一） 股权转让及转让价格
1.1各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持标的公司 60%的股权，
丙方放弃优先购买权。本次交易实施后，甲方持有标的公司 60%的股权，丙方持
有标的公司 40%的股权。
1.2本 次 交 易 的 作 价 ： 各 方 经 协 商 同 意 ， 确 定 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为
394,813,314.30 元。
（二） 股权转让价款的支付
2.1各方同意，由丙方开立监管帐户代乙方接收本次交易的股权转让款。
2.2本协议生效后 10 个工作日内，甲方向丙方开立的监管帐户中一次性全额
支付股权转让价款 394,813,314.30 元，待完成股权交割后 3 个工作日内，丙方
向乙方指定收款账户一次性全额转账支付股权转让价款 394,813,314.30 元。
（三） 过渡期相关安排
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3.1过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
3.1.1 不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资
产状况的完整性；
3.1.2 以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行
状态，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响；
3.1.3 标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债
务；
3.1.4 及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利
于本次交易的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
3.2过渡期内，乙方所持标的公司的股东权益受如下限制：
3.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
3.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3.2.3 未经甲方书面同意，不得在标的公司股权上设置质押、托管或设置
其它负担；
3.2.4 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程；
3.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产
经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交
易；
3.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的公司利润或对标
的公司进行其他形式的权益分配；
3.2.7 在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限
制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（四） 标的股权交割
4.1自标的股权变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的
股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
4.2各方同意，乙方应在本协议生效后的 15 日内完成标的股权交割手续。相
关手续由乙方负责办理，甲方提供必要的协助。
（五） 陈述、保证与承诺
5.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有
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权签订并履行本协议；
5.1.2 甲方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协
议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于甲方的任何法律规
定或与之有冲突；
5.1.3 依照本协议约定足额向乙方支付股权转让价款。
5.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行
本协议；
5.2.2 乙方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协
议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于乙方的任何法律规
定或与之有冲突；
5.2.3 乙方保证其合法持有标的股权，股权不存在任何权属纠纷或潜在权
属纠纷，不存在任何质押、冻结或其他任何限制转让的情形，如因股权权属纠纷
导致甲方、标的公司受到任何损失的，乙方应向甲方、标的公司作出赔偿；
5.2.4 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形；
5.2.5 乙方保证，已向甲方全面、真实的披露标的公司的负债情况，标的
公司存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿甲方和标的公司
因此造成的损失；
5.2.6 乙方保证，标的公司不存在诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
5.2.7 在标的股权交割之后的任何时间，若因股权交割日之前既存的事实
或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违
约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日之前但延
续至股权交割日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处
理，若因此给甲方、标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司作出全额
补偿；
5.2.8 乙方承诺，标的公司不存在对外担保情形；
5.2.9 乙方承诺，标的公司的全部资产和负债不存在任何权属纠纷或潜在
权属纠纷，标的公司合法拥有该等资产的所有权。
5.3丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
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5.3.1 丙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，已
就签署本协议取得必要的批准和授权，有权签订并履行本协议；
5.3.2 丙方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协
议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于丙方的任何法律规
定或与之有冲突；
5.3.3 丙方承诺，标的公司的全部资产和负债不存在任何权属纠纷或潜在
权属纠纷，标的公司合法拥有该等资产的所有权。
（六） 税费
6.1因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法
律法规及政策性规定各自承担。
（七） 保密
7.1各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取
严格的保密措施。
（八） 违约责任
8.1本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
8.3除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但
不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（九） 协议生效、补充、解除与终止
9.1本协议经各方签字盖章后成立并在各方有权机构批准本次交易之日起生
效。
9.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分
主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等
条款未涉及的其他主体对此无异议。
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9.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（十） 其他
10.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友
好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签署地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
10.2 本协议一式六份，甲方持贰份，其余各方各执壹份，工商登记机关
留存一份，每份具有同等法律效力。
五、主要风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合
等风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、交易对公司的影响
本次收购的顺利开展，将有利于公司整合现有医疗资源进一步提升医院运营
管理能力，助推公司业务向医疗行业下游产业链延伸，也将有利于公司以“互联
网+”为抓手实践拓展精准医疗服务，打造大健康生态圈。
七、备查文件
1、《康美药业第七届董事会 2016 年度第九次临时会议决议公告》
2、股权转让协议
2、审计报告
3、资产评估报告书
康美药业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十五日
9
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