乐凯胶片股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所监管工作函相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号》和公司《章程》、《独
立董事工作制度》等相关规定，我们作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对上海证
券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对乐凯胶片股份有限公司有关承
诺变更事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2193 号）问询的相关事项进行
了认真、全面的核查后发表独立意见如下：
一、公司上述公开承诺的履行情况，包括但不限于履行时间、履行事项、
履行方式、已完成履行部分及其占比情况、尚未履行部分及其占比情况等。
经核查，公司承诺履行的整体及明细情况属实，我们认可公司对于此项问询
的答复内容。
二、在 2015 年 2 月作出上述承诺至今相当长的时间内，公司上述承诺事项
大部分并未得到履行的具体原因，是否存在怠于履行承诺的情况，以及公司就
承诺事项的履行情况是否按规定履行了相应的信息披露义务。
经核查，公司在做出承诺后，积极进行了大量推进工作并完成了部分承诺的
履行，不存在怠于履行承诺的情况，在定期报告及临时报告中履行了相应的信息
披露义务，我们认可公司对于此项问询的答复内容。
三、上述公告称，该承诺涉及的土地和房产所处厂区被当地政府纳入搬迁
改造范围，需要在 2020 年底前完成搬迁改造，同时相关土地所属地块面积较大，
根据相关部门要求不能分割转让，公司无法购买相关土地和房产。请补充披露，
公司在 2014 年非公开发行过程中所作的承诺系以“退租或收购”方式解决上述
事项，在“收购方式”无法实施情况下，公司未选择以“退租方式”履行承诺
的主要考虑、原因及合理性。
经核查，我们认为公司在履诺过程中遇到的客观阻力是真实存在的，现行政
策的要求导致公司以“收购”方式解决相关租赁问题的途径受阻后，为避免影响
公司的正常经营，现阶段不选择以“退租”方式履行承诺是有其合理性的，我们
认同公司对于此项问询的答复内容。
四、根据公告披露的“变更后的承诺”，乐凯集团允许公司在完成搬迁前
陆续提出解除相关土地和房产的租赁合同，并不附加任何条件等。请补充披露，
如相关承诺变更后，公司后续具体的退租安排，是否存在变相延长原承诺履行
期限的情况，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
公司后续退租安排符合自身经营的实际需求，“变更后的承诺”中，“乐凯
集团允许公司在完成搬迁前陆续提出解除相关土地和房产的租赁合同，并不附加
任何条件”这一内容对于公司退租的自由性具有保障作用。继续履行原承诺的条
件和可行性已发生了较大的变化，并非变相延长原承诺履行期限，符合《上市公
司监管指引第4号》的相关规定，我们认同公司对于此项问询的答复内容。
五、根据公司公告，如相关承诺变更后，乐凯集团将取代公司成为承诺主
体。请补充披露，公司是否存在变相取消相关承诺的情况，是否符合《上市公
司监管指引第 4 号》的相关规定。
我们认为公司变更后的承诺在解决问题的出发点和目的并未发生改变，只是
在承诺主体和履行方式上做出了合理变更，不存在变相取消相关承诺的情况，符
合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，我们认同公司对于此项问询的答复
内容。
六、由于公司未能履行相关承诺，每年由此产生的关联交易和租赁费用情
况，以及是否对公司的独立性产生影响。
经核查，公司对后期关联交易暨（年）租赁费用预计情况真实、合理，变更
后的承诺在解决土地房屋租赁问题上，在客观条件发生变化的前提下，相对原承
诺可以更好的保障公司对相关土地房产租赁的灵活性，不会对公司独立性产生影
响，我们认同公司对于此项问询的答复内容。
（本页无正文，为公司独立董事关于上海证券交易所监管工作函相关事项的
独立意见之签字页）
独立董事：
张双才 李新洲 郑野军 梁建敏
2016年10月14日
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