百润股份：关于非公开发行股票会后重大事项的说明_股票频道

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于非公开发行股票会后重大事项的说明

中国证券监督管理委员会：

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”、

“公司”或“上市公司”）非公开发行股票申请已于 2016 年 5 月 13 日经贵会

发行审核委员会审核通过，于 2016 年 8 月 2 日取得中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）核准批文（证监许可【2016】1369 号）。

2016 年 10 月 13 日，公司发布《2016 年第三季度报告》，2016 年前三季度

公司归属于母公司所有者的净利润为-10,444.14 万元，与 2016 年半年报预测的

净利润-5,000 万元至-15,000 万元相符。其中，2016 年上半年金额归属于母公

司所有者的净利润为-14,486.25 万元，而 2016 年第三季度单季金额为 4,042.11

万元，2016 年第三季度经营业绩较上半年明显改善。

按照贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通

知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项

监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）的规定，鉴于公司

已披露《2016 年第三季度报告》，且 2016 年非公开发行股票进入发行阶段，为

充分进行信息披露并提示有关风险，对公司本次非公开发行股票的会后事项说明

如下：

一、2016 年前三季度经营情况

2016 年 10 月 13 日，公司披露了《2016 年第三季度报告》，2016 年前三季

度公司归属于母公司所有者的净利润为 -10,444.14 万元，较去年同期的

70,102.57 万元减少 80,546.71 万元。具体情况如下：

单位：万元

期间 2016 年前三季度 2015 年前三季度变动金额变动比例

一、营业收入 74,563.79 219,847.58 -145,283.79 -66.08%

减：营业成本 19,992.68 48,923.98 -28,931.30 -59.14%

1-1

期间 2016 年前三季度 2015 年前三季度变动金额变动比例

营业税金及附加 3,227.56 10,591.38 -7,363.82 -69.53%

销售费用 58,926.03 61,734.12 -2,808.09 -4.55%

管理费用 11,648.19 10,443.95 1,204.25 11.53%

财务费用 1,465.90 -1,729.51 3,195.41 -184.76%

资产减值损失 -2.39 64.44 -66.83 -103.71%

加：投资收益 - - - -

二、营业利润 -20,694.18 89,819.23 -110,513.41 -123.04%

加：营业外收入 6,239.15 3,020.33 3,218.83 106.57%

减：营业外支出 19.40 0.00 19.40 2717058.40%

三、利润总额 -14,474.43 92,839.55 -107,313.98 -115.59%

减：所得税费用 -4,030.29 22,736.98 -26,767.27 -117.73%

四、归属于母公司所有者

-10,444.14 70,102.57 -80,546.71 -114.90%

权益净利润

二、2016 年前三季度利润下降的主要原因

2016 年前三季度公司利润下降的主要原因是由于销售收入同比下降，以及

期间费用同比上升所致。

（一）销售收入下降

2016 年前三季度公司营业收入为 74,563.79 万元，较去年同期 219,847.58

万元下降 145,283.79 万元，公司 2014 年、2015 年及 2016 年前三季度分季度收

入数据如下表所示:

单位：万元

期间营业收入

2014 年第一季度 18,340.00

2014 年第二季度 26,266.22

2014 年第三季度 30,395.26

2014 年第四季度 38,429.05

2015 年第一季度 81,042.26

2015 年第二季度 87,762.28

2015 年第三季度 51,043.04

2015 年第四季度 15,272.19

1-2

期间营业收入

2016 年第一季度 21,639.50

2016 年第二季度 20,324.00

2016 年第三季度 32,600.29

2015 年上半年 168,804.54

2016 年上半年 41,963.50

2016 年上半年与去年同期变动金额 -126,841.03

2016 年上半年与去年同期变动比例 -75.14%

2015 年前三季度 219,847.58

2016 年前三季度 74,563.79

2016 年前三季度与去年同期变动金额 -145,283.79

2016 年前三季度与去年同期变动比例 -66.08%

公司主要收入是预调鸡尾酒业务，预调鸡尾酒由上海巴克斯酒业有限公司

（以下简称“巴克斯酒业”）及其下属子公司负责具体运营。凭借公司在国内预

调鸡尾酒行业的先发优势及多年精心运营，巴克斯酒业成为了国内预调鸡尾酒龙

头企业。

预调鸡尾酒最早于 20 世纪 80 年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20 世纪

90 年代中期之前，国内预调鸡尾酒市场处于启蒙阶段，预调鸡尾酒主要出现在

沿海发达城市的 KTV、酒吧和休闲会所。2000 年前后，更多的预调鸡尾酒品牌逐

步出现在中国市场，包括“爵士”、“冰锐”、“红广场”等进口品牌的产品；同时，

以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的国内预调鸡尾酒企业也开始进

行探索和发展。2005 年以后，预调鸡尾酒产品国内生产趋势增强，本土生产的

预调鸡尾酒产品市场规模逐步超过了全进口的预调鸡尾酒品牌。2011 年以后，

我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持了高速发展的态势。在行业

的快速增长期中，巴克斯酒业凭借领先的市场地位及品牌优势，出色的产品质量

优势，以及销售渠道优势，2013 年至 2015 年上半年业务处于快速增长状态并成

为行业龙头企业，特别是在 2015 年春节期间，终端出现大面积缺货。与此同时，

经销商库存迅速下降，经销商为保证安全库存，订货持续踊跃，公司 2015 年前

两季度取得了较好的利润水平。随着产品终端消费逐渐趋于理性，经销商库存流

转速度下降，导致部分经销商保有较高库存。2015 年第三季度，经销商库存达

到高峰，第四季度继续在高位运行。从 2015 年第四季度开始，公司根据终端销

1-3

售和经销商库存的变化情况，主动调整生产销售计划，降低产量，推动经销商及

时消化库存。

由于预调鸡尾酒业务处于消化经销商库存阶段，使得公司 2016 年上半年收

入金额 41,963.50 万元与 2015 年上半年同期的 168,804.54 万元相比有显著下

降。虽然 2016 年第三季度公司单季收入较 2016 年上半年明显好转，但前三季度

整体收入仍较去年同期减少 145,283.79 万元。

综上所述，2016 年前三季度收入同比下滑，主要是由于前期经销商在品牌

热度快速升温的情况下订货过于踊跃，基于长期健康发展的理念，管理层为应对

市场环境和经销商库存的变化对生产销售做出调整，2016 年上半年处于消化经

销商库存阶段所致。随着经销商库存下降及终端销售情况良好，2016 年第三季

度公司实现销售收入 32,600.29 万元，较 2016 年前两季度明显好转。结合预调

鸡尾酒在国内广阔的市场空间，以及公司不断巩固和发展的品牌龙头地位，预计

未来公司预调鸡尾酒业务将保持良好的发展态势。

（二）期间费用同比增加

公司 2015 年前三季度及 2016 年前三季度期间费用情况如下表所示：

单位：万元

项目销售费用管理费用财务费用期间费用合计

2015 年前三季度金额 61,734.12 10,443.95 -1,729.51 70,448.56

2015 年前三季度费用率 28.08% 4.75% -0.79% 32.04%

2016 年前三季度金额 58,926.03 11,648.19 1,465.90 72,040.13

2016 年前三季度费用率 79.03% 15.62% 1.97% 96.62%

同比增加金额 -2,808.09 1,204.25 3,195.41 1,591.57

同比增加比例 -4.55% 11.53% 184.76% 2.26%

虽然 2016 年前三季度公司销售收入较去年同期有明显下降，但期间费用较

去年同期同比增加 1,591.57 万元，使得期间费用率明显增加。

虽然短期公司收入有所下降，但是基于对国内预调鸡尾酒市场空间广阔的判

断，以及巩固并发展国内行业领先地位的需求，公司仍然进行了必要的品牌投入，

2016 年前三季度广告费及活动费较去年同期有所增加，使得 2016 年前三季度总

体销售费用与去年同期相比降幅不大，销售费用率明显增加。品牌投入在短期内

1-4

促进了经销商库存的消化，并为提升中长期的盈利能力打下了基础。

由于管理人员薪酬增加，公司 2016 年前三季度管理费用较去年同期增加

1,204.25 万元。此外，由于银行借款增加，2016 年前三季度财务费用较去年同

期增加 3,195.41 万元。

三、前期影响公司经营业绩的不利因素已经消除

在前期经销商库存较高的情况下，公司积极调整生产销售计划，并保持了必

要的广告和市场投入，较好的解决了前期影响公司经营业绩的不利因素。2016

年第三季度，公司经营情况明显改善。

（一）2016 年第三季度公司经营业绩明显改善

2016 年前三季度公司的收入及利润情况如下：

单位：万元

期间营业收入净利润

2016 年第一季度 21,639.50 -6,357.44

2016 年第二季度 20,324.00 -8,128.81

2016 年第三季度 32,600.29 4,042.11

2016 年第三季度较第二季度变动额 12,276.29 12,170.92

2016 年第三季度较第二季度变动比例 60.40% 149.73%

随着经销商库存的消化及良好的终端销售，2016 年第三季度公司实现单季

度收入为 32,600.29 万元，较第二季度环比增加 12,276.29 万元；净利润金额为

4,042.11 万元，较第二季度环比增加 12,170.92 万元。由上可见，公司 2016 年

第三季度经营业绩较 2016 年上半年明显改善。

（二）产品终端销售市场显著改善

公司 2016 年前三季度各季度销量分别为 161 万箱、142 万箱、265 万箱，第

三季度销量环比前两季度明显增加。同时，公司预调鸡尾酒产品的经销商库存水

平已从 2015 年末的约 450 万箱大幅下降至 2016 年三季度末的约 130 万箱，产品

终端销售情况显著改善,公司预计 2017 年将取得较好的盈利水平。

1-5

发达国家的预调酒人均消费量较高，如日本 2014 年约为 6.3 升/人、澳洲

2014 年约为 11.5 升/人，而 2015 年中国预调鸡尾酒人均消费量不超过 0.12 升/

人。与预调鸡尾酒发展时间较长的主流国家相比，预调鸡尾酒品类在国内的人均

消费量仍较低，中长期来看该品类仍具有较为广阔的发展空间。随着未来行业规

模的逐步扩大，公司作为国内预调鸡尾酒的龙头企业，具有良好的发展前景。

（三）通过多项举措提升未来盈利能力

1、发挥营销优势，布局 3.8 度、5 度、8 度的全系列产品

巴克斯酒业 3.8 度“微醺”系列预调鸡尾酒产品已在市场销售多年，并深受

年轻人的欢迎。为拓宽产品的消费人群和饮用场景，2016 年第二季度公司推出 5

度“本味”系列、8 度“强爽”系列以及口味升级后“微醺”系列，全面覆盖 18

岁-35 岁年轻人以及青年男性消费者。

从国际经验来看，巴克斯酒业今年主推的 5 度、8 度两款新品均属国际预调

鸡尾酒主流度数，4-6 度产品约占到国际市场一半的规模，7-9 度产品占 30%左

右的市场。5 度、8 度预调鸡尾酒产品的推出有利于公司进一步拓展国内预调鸡

尾酒市场空间，提升销售收入及盈利能力。

2、持续进行品牌建设工作

2016 年 7 月，伴随《中国新歌声》开播，巴克斯酒业与该节目联合独播平

台优酷达成战略合作，创新性地采用免广告赞助营销。根据双方战略合作内容，

巴克斯酒业将买断优酷《中国新歌声》60 秒广告，只赞助，不播广告；同时，

每一位在售卖点购买 RIO 活动专属产品的消费者都将获得优酷的 7 天会员体

验卡，在家里免广告看大片。通过免广告赞助这种创新的营销手法，能够增强公

司新品 5 度“本味”系列预调鸡尾酒市场推广。

2015 年 1 月，“RIO（锐澳）”植入的青春流行影视剧《何以笙箫默》热播，

对“RIO（锐澳）”品牌知名度提升带来了明显效果。与《何以笙箫默》同一作者

的另外一部小说《微微一笑很倾城》同样是网络热度较高的小说，公司对该小说

改编青春影视剧进行了植入。《微微一笑很倾城》影视剧在 2016 年 8 月下旬播放

以来关注度较高，植入效果良好，进一步提升了品牌影响力。

1-6

品牌认可度是快消品公司发展的重要基石。公司具有较为成功的品牌推广经

验，后续会通过电视与网络投放、植入、品牌代言等方式，并结合创新的营销手

段，不断强化“RIO（锐澳）”品牌的影响力，进一步提升产品认知度，巩固并发

展公司产品在国内的领先地位。

3、发展餐饮市场

餐饮市场对于各种酒类均为重要的市场分类。公司已筹建餐饮渠道事业部，

并计划大力开拓餐饮销售渠道。同时，公司计划推出符合餐饮渠道特点的新品，

促进餐饮渠道目标消费者的重复消费，分享巨大的餐饮市场空间，进一步提升盈

利能力。

四、业绩变动对实施本次非公开发行募集资金投资项目的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号项目名称项目资金投入总额募集资金拟投入金额

1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00

1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00

1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00

2 电子商务项目 49,751.00 42,500.00

合计 155,051.00 130,000.00

（一）产能扩大项目

虽然 2016 年上半年公司预调鸡尾酒销售收入比去年同期有所下降，但随着

经销商库存消化，2016 年第三季度经营情况已较 2016 年上半年明显好转。同时，

鉴于国内预调鸡尾酒市场的成长空间及公司的行业龙头地位，中长期来看

“RIO(锐澳)”预调鸡尾酒具有良好的市场，产能扩大项目仍具有充分的必要性。

1、“RIO（锐澳）”品牌是国内预调鸡尾酒的领导品牌

巴克斯酒业是公司的全资子公司，是国内预调鸡尾酒的龙头企业。巴克斯酒

业的“RIO（锐澳）”品牌通过多年的发展和经营，已获得了消费者的广泛认可，

1-7

是目前国内市场的领导品牌，相关产品在国内享有较高的市场占有率。巴克斯酒

业生产的系列预调鸡尾酒产品以酒精度低、口味多、饮用方便、品牌定位年轻时

尚等特点受到了消费者的欢迎。同时，公司 2016 年新推出的“本味”系列及“强

爽”系列有助于拓宽消费人群。凭借“RIO（锐澳）”品牌在国内领导地位，公司

的预调鸡尾酒市场前景良好。

2、短期收入下降不影响中长期生产基地布局

公司 2016 年上半年预调鸡尾酒销售收入较 2015 年同期相比有所下降，主要

是由于前期经销商在品牌热度快速提升的情况下订货过于踊跃，在终端消费增速

趋于平稳的情况下，2016 年上半年处于消化经销商库存阶段。

2016 年上半年，经销商库存消化情况良好。经销商库存从 2015 年年末的约

450 万箱下降到 2016 年三季度末的约 130 万箱。

与预调鸡尾酒发展时间较长的主流国家相比，预调鸡尾酒品类在国内的人均

消费量仍较低，中长期来看该品类仍具有较为广阔的发展空间。2015 年，国内

预调鸡尾酒销量不到 3,000 万箱。根据中国酒业协会《中国酒业研究报告 2013》，

预计 2020 年预调鸡尾酒销售量将达到 1.5 亿箱以上，有望成为酒类饮品的一个

重要品类。公司是预调鸡尾酒行业的龙头企业，能够享受行业发展的红利，扩大

产能是满足中长期发展的需要。同时，公司产品的销售区域分布全国各地，其中

华东、华南、华西有较为集中的销售。目前，公司的生产基地主要集中在上海。

广东、四川生产基地达产后，能够优化生产基地区域布局，节约物流成本，逐步

减少委托加工，进一步加强对生产的管控。同时，随着经销商库存的消化及终端

销售情况良好，2016 年第三季度公司实现单季度收入 32,600.29 万元，较 2016

年第二季度增长 60.40%，销售情况有了明显改善。因此，公司短期的收入下降，

与中长期发展的产能规划不会形成矛盾，生产基地建设具有必要性。

目前，四川生产基地已完成结构封顶，并预计 2017 年二季度进行试生产。

广东生产基地已完成土地购置及全部施工设计，并计划于 2017 年动工。

（二）电子商务建设项目

电子商务项目建设有利于公司把握电商机遇，进一步满足消费升级需求，对

1-8

消费者需求的精准把握，个性化、差异化、深入化地发掘市场潜力，有利于充分

把握预调鸡尾酒行业快速发展的机遇，进一步充分发挥公司竞争优势，进一步增

强公司持续盈利能力。

预调鸡尾酒的主要消费群体为年轻消费者。年轻消费者追求时尚、个性化，

追求精神上的互动体验，公司计划将产品与流行的概念、形象、人物结合，在电

子商务平台推出专属产品，利用互联网销售快速便捷的特点，保证品牌的时髦、

新潮的特性。公司能应对快消产品消费者体验需求的快速变化，成为创新型快消

品企业。

在短期终端消费趋于理性的情况下，公司利用电子商务平台快速便捷、直面

消费者、互动性强的特点，进一步开发时尚、定制化产品的消费需求，形成业务

增量，形成线上线下全方位的销售体系，有利于提升公司的销售收入。公司已完

成电子商务项目实施主体上海锐澳商务咨询有限公司的设立，目前运行情况良

好。

综上所述，公司 2016 年前三季度业绩变动不会对本次非公开发行募集资金

投资项目产生重大不利影响。

五、发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项

监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公

司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）所

述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》证

监发行字【2002】15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管

及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号），公司进行了逐项核

查，并说明如下：

1、发行人会计师对发行人2013年度、2014年度、2015年度的会计报表进行

了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、没有影响发行人发行新股的情形出现。

1-9

3、发行人无重大违法违规行为。

4、2016年前三季度公司收入为74,563.79万元，较2015年同期下降

145,283.79万元，同比下滑66.08%；同时，2016年前三季度期间费用增加1,591.57

万元，期间费用率大幅上升。上述原因使得2016年前三季度归属于母公司所有者

的净利润为-10,444.14万元，较去年同期下降80,546.71万元；扣非后归属于母

公司所有者的净利润为-15,149.53万元，较去年同期下降27,028.98万元。

由于2016年上半年处于消化经销商库存阶段，使得2016年前三季度收入较去

年同期下降；同时，期间费用有所上升，期间费用率大幅增加，使得2016年前三

季度业绩同比有所下滑。除此之外，2016年前三季度财务报表项目无异常变化。

2016年4月28日，公司发布了《2016年第一季度报告》，并在报告中预测2016

年上半年净利润为-5,000万元至-15,000万元。2016年8月2日，公司发布《2016

年半年度报告》，公司归属于母公司所有者的净利润为-14,486.25万元，经营业

绩与2016年一季报披露的预测信息相符。2016年10月13日，公司发布《2016年

第三季度报告》，前三季度归属于母公司所有者的净利润为-10,444.14万元，第

三季度当季归属于母公司所有者的净利润为4,042.11万元，第三季度经营业绩较

上半年明显改善。公司发审会后至本核查意见出具日之间报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，

或未发生更换。

经办发行人业务的保荐机构华创证券、律师事务所上海市锦天城律师事务所

未受到有关部门的处罚。

1-10

2013年至今，发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）共计收到下

述监管措施文件：中国证监会行政监管措施决定书【2014】64号、中国证监会行

政监管措施决定书【2015】19号、河南证监局行政监管措施决定书【2015】2号、

上海证监局沪证监决【2015】38号、中国证监会行政措施决定书【2015】26号、

深圳监管局行政监管措施决定书【2015】38号、河南证监局行政监管措施决定书

【2015】37号、江苏证监局行政监管措施决定书【2016】1号、中国证监会行政

监管措施决定书【2016】30号、上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2016】

26号，中国证监会【2016】89号行政处罚决定书，河北监管局行政监管措施决定

书【2016】5号。

此外，发行人会计师收到的立案调查通知书如下：中国证监会调查通知书（深

专调查通字20151031），广西监管局调查通知书（桂证调查字2016001-2），中

国证监会调查通知书（深专调查通字2016251）。

发行人会计师在接到上述决定书及调查通知书后，高度重视文中提出的问

题，组织相关人员对原因进行了剖析，并结合《中国注册会计师审计准则》、《财

政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货业务有关问题的通知》等规章和

规范性文件的相关要求，制定了相关整改计划、实施了相关整改活动。

自进行整改以来，发行人会计师严格按中国注册会计师执业准则以及中国注

册会计师职业道德守则的规定和要求，实施事务所质量控制管理、执行业务项目

审计。发行人会计师担任上海百润投资控股集团股份有限公司审计报告的签字注

册会计师肖菲、王许与上述行政监管措施决定书及立案调查通知书无关。上述行

政监管措施决定书及立案调查通知书提及的签字会计师以及项目组成员，从未参

与过上海百润投资控股集团股份有限公司的审计工作。

因此上述监管措施对上海百润投资控股集团股份有限公司2016年非公开发

行股票不构成实质性障碍。

10、发行人未进行盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

1-11

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

六、前次重大资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺基本情况

2014 年 9 月 10 日，公司与巴克斯酒业原股东签署了发行股份购买资产协议，

通过发行股份向刘晓东、柳海彬等巴克斯酒业原股东购买其持有的巴克斯酒业

100%股权。交易完成后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司。根据重大资产

重组时的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则

交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016

年）巴克斯酒业实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，

即为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。

2015 年 5 月，中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份有限公

司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981 号），核准了百

润股份重大资产重组的方案。该次重大资产重组在 2015 年 6 月完成。

2014 年度-2017 年度，巴克斯酒业的承诺净利润金额如下所示：

单位：万元

年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度

净利润预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86

（二）2014 年度及 2015 年度巴克斯酒业承诺效益实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

1-12

[2015]第 150061 号、信会师报字[2016]110360 号），巴克斯酒业 2014 年度及

2015 年度扣除非经常性损益后净利润实现情况如下：

单位：万元

2014 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度

年度

（预测金额）（实际金额）（预测金额）（实际金额）

巴克斯酒业 22,165.65 22,299.69 38,307.67 41,394.31

2014年度及2015年度，巴克斯酒业扣除非经常性损益后净利润实现金额均大

于承诺金额，两个年度均实现了重组业绩承诺。

（三）2016 年度巴克斯酒业可能无法达到业绩承诺的风险提示

根据重大资产重组时的《盈利预测补偿协议》，巴克斯酒业2016年承诺净利

润金额为54,434.23万元。由于预调鸡尾酒业务在2016年上半年处于消化经销商

库存阶段，2016年前三季度巴克斯酒业净利润为-13,227.52万元。

虽然目前经销商库存已明显下降，但公司预计2016年存在无法实现业绩承诺

的可能。《盈利预测补偿协议》的主要补偿条款如下：

1、该次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有

证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专

项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审

核意见》确定。

2、若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测

数，认购人同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，巴克斯酒业原

股东将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

3、刘晓东对其他认购人的补偿义务承担连带担保责任。

4、认购人同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测

数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该

部分股份将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照

如下公式计算：

1-13

补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当

年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已

补偿股份数量

如认购人承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补

偿义务的，则差额部分应由认购人用现金进行补偿，认购人应在差额部分确认后

10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金

额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－认购人届时所持股份数量）×本次交易

发行价格

5、如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润

预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会

计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00 元的价格

定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30

日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，认购

人应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会

计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次

交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则认购人将另行补偿。另需补偿时应

先以认购人认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

若2016年度巴克斯酒业未能实现业绩承诺，则巴克斯酒业原股东将严格根据

《盈利预测补偿协议》进行业绩补偿。2015年度重大资产重组是同一控制下企业

合并，重组前后公司实际控制人并未发生变更，盈利补偿相关的股份回购注销对

公司经营不会产生实质影响，亦不会对公司的控制权产生不利影响。

七、保荐机构核查意见

发行人保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）获取了发

行人的《2016 年第三季度报告》，就公司 2016 年前三季度业绩同比下降的情况

与公司管理层进行了访谈，履行了相应核查程序。2016 年前三季度公司收入下

1-14

降是由于前期经销商在品牌热度不断升温的情况下订货过于踊跃，管理层为应对

市场环境和经销商库存的变化做出调整，2016 年上半年处于消化经销商库存阶

段使得前三季度整体收入水平同比下降所致；同时，期间费用有所上升，期间费

用率大幅增加，使得公司 2016 年前三季度归属于母公司所有者的净利润为

-10,444.14 万元。从 2016 年第三季度单季情况来看，2016 年第三季度单季归属

于母公司所有者的净利润为 4,042.11 万元，而 2016 年上半年归属于母公司所有

者的净利润金额为-14,486.25 万元，可见 2016 年第三季度经营业绩较上半年明

显改善。

2016 年前三季度业绩亏损并不影响本次非公开发行。根据《上市公司证券

发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对比如

下：

序号不得非公开发行股票情形发行人实际情况

本次发行申请文件有虚假记载、误百润股份本次发行申请文件不存在虚假记

导性陈述或重大遗漏载、误导性陈述或重大遗漏

上市公司的权益被控股股东或实百润股份不存在权益被控股股东或实际控

际控制人严重损害且尚未消除制人严重损害且尚未消除的情形

上市公司及其附属公司违规对外百润股份及其附属公司不存在违规对外提

提供担保且尚未解除供担保情形

现任董事、高级管理人员最近三十百润股份现任董事、高级管理人员不存在最

六个月内受到过中国证监会的行近三十六个月内受到过中国证监会的行政

政处罚，或者最近十二个月内受到处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易

过证券交易所公开谴责所公开谴责的情形

上市公司或其现任董事、高级管理百润股份及其现任董事、高级管理人员不存

人员因涉嫌犯罪正被司法机关立在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

案侦查或涉嫌违法违规正被中国嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

证监会立案调查形

最近一年及一期财务报表被注册

会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告。保留意百润股份会计师对公司 2015 年度财务报表

见、否定意见或无法表示意见所涉出具了标准无保留意见的审计报告

及事项的重大影响已经消除或者

本次发行涉及重大重组的除外

严重损害投资者合法权益和社会百润股份不存在严重损害投资者合法权益

公共利益的其他情形和社会公共利益的其他情形

1-15

经核查，保荐机构认为：发行人 2016 年前三季度业绩变动不会对本次非公

开发行产生重大不利影响，发行人符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规

范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有

关法律、法规的规定。

八、会计师核查意见

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“发

行人会计师”）获取了发行人的《2016 年第三季度报告》，就公司 2016 年前三季

度业绩同比下降的情况与公司管理层进行了访谈，履行了相应核查程序。2016

年前三季度公司收入下降是由于前期经销商在品牌热度不断升温的情况下订货

过于踊跃，管理层为应对市场环境和经销商库存的变化做出调整，2016 年上半

年处于消化经销商库存阶段使得前三季度整体收入水平同比下降所致；同时，期

间费用有所上升，期间费用率大幅增加，使得公司 2016 年前三季度归属于母公

司所有者的净利润为-10,444.14 万元。从 2016 年第三季度单季情况来看，2016

年第三季度单季归属于母公司所有者的净利润为 4,042.11 万元，而 2016 年上半

年归属于母公司所有者的净利润金额为-14,486.25 万元，可见 2016 年第三季度

经营业绩较上半年明显改善。

经核查，发行人会计师认为：发行人 2016 年前三季度业绩变动不会对本次

非公开发行产生重大不利影响，发行人符合《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规

和规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符

合有关法律、法规的规定。

九、律师核查意见

经核查，发行人律师事务所上海市锦天城律师事务所律师认为：2016 年前

三季度业绩变动不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人符合《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的条

1-16

件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。

1-17

(本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股

票会后重大事项的说明》之盖章页)

上海百润投资控股集团股份有限公司

年月日

1-18

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