证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-089
宁波美康生物科技股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况介绍
2015 年 11 月 17 日，宁波美康生物股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董
事会第八次会议审议通过相关议案，同意公司与刘二岗先生及关联方签署《投资合
作协议书》（以下简称“协议”），公司以 9,180 万元收购刘二岗先生及关联方出
资设立的重庆和盛医疗器械有限公司（以下简称“重庆和盛”）51%的股权。重庆
和盛成为公司的控股子公司。根据协议约定，重庆和盛原实际控制人刘二岗先生就
收购完成后的业绩做出了承诺。
二、重庆和盛基本情况
统一社会信用代码：91500103MA5U4ERK9Y
类型：有限责任公司
住所：重庆市渝中区大坪正街一巷 6 号第三层
法定代表人：邹继华
注册资本：1800 万人民币
成立日期：2016-01-15
营业期限：2016-01-15 至永久
经营范围：批发兼零售：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）、Ⅰ类医疗器械、电子元器件、普通机械、电气机
械、电梯、制冷设备、摩托车零部件、化工原料（不含除危险化学品经营许可证允
许经营以外的其他危险化学品）、五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、钢
材、文教用品、针纺织品、服装、日用百货；医疗器械的研发、技术转让、技术咨
询；教学设备的销售及租赁；机械设备租赁。
重庆和盛股权结构：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
宁波美康生物科
918 货币 51
技股份有限公司
刘二岗 882 货币 49
三、原协议业绩承诺
根据 2015 年 11 月 17 日签署的协议，刘二岗先生承诺，公司收购重庆和盛后，
重庆和盛 2016 年的净利润不低于 2,160 万元，2017 年的净利润不低于 2,600 万元，
2018 年的净利润不低于 3,120 万元。刘二岗先生违反上述承诺，向公司补偿如下：
2016 年的现金补偿额＝（2,160 万元－重庆和盛 2016 年的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润）*5。
2017 年的现金补偿额＝（2,160 万元+2,600 万元－重庆和盛 2016 年的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润－重庆和盛的 2017 年扣除非经常性损益前后孰低的净
利润）*5－2016 年已支付的现金补偿金额。
2018 年的现金补偿额＝（2,160 万元+2,600 万元+3,120 万元－重庆和盛 2016 年
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润－重庆和盛的 2017 年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润－重庆和盛的 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5－
2016 年及 2017 年已支付的现金补偿金额。
四、业绩承诺调整情况
因重庆和盛须申领医疗器械经营企业许可证才能正常开展业务，受申报材料变
化和审批期限调整的影响，重庆和盛申领医疗器械经营企业许可证周期比预计延长
了 6 个月左右，直至 2016 年 5 月 11 日重庆和盛才取得重庆市食品药品监督管理局
颁发的《医疗器械经营企业许可证》，导致原协议中承诺的目标业务无法按期转入
重庆和盛，重庆和盛 2016 年度业绩承诺无法实现。
鉴于上述实际情况，基于对重庆和盛前景的看好，经公司与承诺人刘二岗先生
友好协商，就协议履行相关事宜达成补充协议并拟将业绩承诺调整如下：
刘二岗先生承诺，重庆和盛 2016 年的净利润不低于 1080 万元，2017 年的净利
润不低于 2380 万元，2018 年的净利润不低于 2860 万元，2019 年的 1 至 6 月份净
利润不低于 1560 万元。刘二岗先生违反上述承诺，向公司补偿如下：
2016 年的现金补偿额＝（1080 万元－重庆和盛 2016 年的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润）*5。
2017 年的现金补偿额＝（1080 万元+2380 万元－重庆和盛 2017 年的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润－重庆和盛的 2016 年扣除非经常性损益前后孰低的净
利润）*5－2016 年已支付的现金补偿金额。
2018 年的现金补偿额＝（1080 万元+2380 万元+2860 万元－重庆和盛 2016 年
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润－重庆和盛的 2017 年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润-重庆和盛的 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5－
2016 年及 2017 年已支付的现金补偿金额。
2019 年的现金补偿额＝（1080 万元+2380 万元+2860 万元+1560 万元－重庆和
盛 2016 年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润－重庆和盛的 2017 年扣除非经常
性损益前后孰低的净利润－重庆和盛的 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的净利
润-重庆和盛的 2019 年 1 至 6 月扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5－2016 年、
2017 年及 2018 年已支付的现金补偿金额。
其他承诺事项不变。
五、董事会审议情况
2016 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整
控股子公司业绩承诺的议案》，董事会同意调整重庆和盛业绩承诺内容。
六、监事会审议情况
2016 年 10 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整控
股子公司业绩承诺的议案》，监事会同意调整重庆和盛业绩承诺内容。
七、补充协议
2016 年 10 月 14 日，公司与刘二岗先生及其关联方签署了《补充协议》，各方
同意将原协议中刘二岗先生业绩承诺，调整为上述第四条所述业绩承诺调整内容。
八、风险提示
目前，国内外经济走势存在很大不确定性，一定程度上会影响到企业发展，重
庆和盛业绩在承诺期内，能否有效地进行业务整合和市场开拓，最终完成其业绩承
诺，仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 14 日
首页
微信公众号
证券之星APP
