证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-143
北京京西文化旅游股份有限公司
关于子公司龙泉宾馆公开挂牌转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）通过公
开挂牌转让的方式转让全资子公司北京龙泉宾馆有限公司（以下简称
“龙泉宾馆”）100%股权，按照产权交易规则确定杭州汇庭投资发展
有限公司（以下简称“杭州汇庭投资公司”）为受让方，转让价格为
58,084.93 万 元 ， 本 次 交 易 完 成 后 公 司 预 计 获 得 税 前 收 益 约 为
36,882.96 万元；
2、截止评估基准日 2016 年 4 月 30 日，经北京国融兴华资产评
估有限责任公司评估报告【国融兴华评报字 2016 第 020213 号】，北
京龙泉宾馆有限公司净资产评估价值 58,084.93 万元。北京国融兴华
资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报
告的具体情况请查看巨潮网 2016 年 8 月 6 日披露的《评估报告》和
《评估说明》；
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项已经公司第六届董
事会第三十一次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
一、交易概述及进展情况
公司第六届董事会第三十一次会议和 2016 年第五次临时股东大
会审议并通过《关于授权公司管理层转让龙泉宾馆 100%股权》的议
案，公司授权管理层通过包括但不限于公开挂牌、协议转让等方式转
让全资子公司龙泉宾馆 100%股权，股权转让价格不得低于 35,000 万
元（具体内容详见巨潮网上《第六届董事会第三十一次会议决议公告》、
《关于拟转让子公司龙泉宾馆 100%股权的公告》和《2016 年第五次
临时股东大会决议公告》，公告编号：2016-114、2016-116、2016-126）。
公司近一期经审计资产总额为 142,274.57 万元，净资产为
101,085.65 万元，净利润为 2,122.46 万元，本次交易事项不构成关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议和 2016
年第五次临时股东大会审议通过。
公司于 2016 年 9 月 7 日起在北京金融资产交易所（以下简称“北
金所”）公开挂牌转让全资子公司龙泉宾馆 100%股权，挂牌期满日期
2016 年 9 月 21 日，挂牌价格为 58,084.93 万元，价款支付方式为一
次性付款（具体内容详见巨潮网上《关于公开挂牌转让子公司龙泉宾
馆 100%股权的进展公告》，公告编号：2016-127）。挂牌期间征集到
杭州汇庭投资公司一个意向受让方，杭州汇庭投资公司向北金所指定
账户支付人民币 17,425 万元作为交易保证金，按照产权交易规则确
定杭州汇庭投资公司为龙泉宾馆 100%股权受让方，公司于 2016 年 10
月 12 日与杭州汇庭投资公司签署《北京龙泉宾馆有限公司股权转让
合同》，转让价格为 58,084.93 万元。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：杭州汇庭投资发展有限公司
2、住所：杭州市下城区回龙路 231 号 803 室
3、法定代表人：徐天明
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、经营范围：许可经营项目：服务：房地产开发；一般经营项
目：服务：以自有资金投资实业，投资管理（除证券、期货），物业
管理，自有房屋出租。其它无需报经审批的一切合法项目。
6、财务情况：本次交易以挂牌转让的方式进行，交易前公司与
交易对手方没有任何接触，协议签署后交易对手方未提供财务数据。
7、股权情况（信息来源全国信用信息公示系统）：
8、公司与杭州汇庭投资发展有限公司及其股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京龙泉宾馆有限公司
2、住所：北京市门头沟区水闸北路 21 号
3、法定代表人：邓勇
4、注册资本：10,000 万元人民币
5、成立日期：1986 年 3 月 17 日
6、营业期限：1986 年 3 月 17 日至 2031 年 3 月 16 日止
7、经营范围：出租客房；中西餐厅、风味餐厅、重庆火锅餐厅、
酒吧、咖啡厅、美容美发、歌舞厅、健身房、洗浴、按摩（异性按摩
除外）、洗衣房、室内游泳池、棋牌室、茶室、三轮车服务；向接受
本公司服务的客人零售国内版图书；电子游艺；销售食品；销售烟草；
保龄球；网球馆；羽毛球；乒乓球；台球；向接受本公司服务的客人
零售工艺美术品、日用百货；会议服务；计算机技术培训。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、财务情况：龙泉宾馆近三年一期的财务指标和经营业绩如下：
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
总资产（元） 287,438,232.81 415,651,665.94 304,724,999.84 243,154,369.97
总负债（元） 117,195,366.74 254,922,922.86 98,433,323.37 34,116,131.75
净资产（元） 170,242,866.07 160,728,743.08 206,291,676.47 209,038,238.22
经营业绩 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 4 月
营业收入（元） 77,258,500.45 58,741,629.84 54,921,678.07 15,956,992.11
利润总额（元） 109,855.66 -9,573,346.65 31,098,913.96 -10,020,105.84
净利润（元） 94,686.75 -9,576,594.14 26,526,866.87 -10,020,498.83
9、股权结构：本次股权转让完成前，公司持有龙泉宾馆 100%股
权；本次股权转让完成后，杭州汇庭投资公司持有龙泉宾馆 100%股
权。
（二）评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京龙泉宾馆有限公司
100%股权所涉及的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估。
评估结论：截止评估基准日2016年4月30日，在持续经营条件下，
北京龙泉宾馆有限公司经审计的总资产账面价值24,315.43万元，总
负债账面价值3,411.61万元，净资产账面价值20,903.82万元。经资
产基础法评估，北京龙泉宾馆有限公司总资产评估价值61,496.54万
元，增值37,181.11万元，增值率152.91%；总负债评估价值3,411.61
万元，无增减；净资产评估价值58,084.93万元，增值37,181.11万元，
增值率177.87%（有关评估报告的具体情况请查看巨潮网2016年8月6
日披露的《评估报告》和《评估说明》）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 9,041.61 9,043.56 1.95 0.02
非流动资产 15,273.82 52,452.98 37,179.16 243.42
其中：可供出售金融资产 20.00 17.30 -2.70 -13.50
长期股权投资 40.00 36.69 -0.31 -0.78
固定资产 14,076.77 10,620.80 -3,455.97 -24.55
在建工程 105.31 105.31 - -
无形资产 523.94 41,458.59 40,934.65 7,812.85
长期待摊费用 507.80 211.29 -296.51 -58.39
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产
资产总计 24,315.43 61,496.54 37,181.11 152.91
流动负债 3,251.37 3,251.37 - -
非流动负债 160.24 160.24 0.00 0.00
负债总计 3,411.61 3,411.61 0.00 0.00
净 资 产（所有者权益） 20,903.82 58,084.93 37,181.11 177.87
（三）本公司不存在为龙泉宾馆提供担保及委托龙泉宾馆理财的
情况，不存在龙泉宾馆占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方/转让方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方/受让方：杭州汇庭投资发展有限公司
（一）定义与解释
1、北金所，是指北京金融资产交易所有限公司，是承担本次产
权交易的场所和交易机构。
2、转让标的：甲方所持有的北京龙泉宾馆有限公司 100%股权。
3、标的企业：是指北京龙泉宾馆有限公司。
4、保证金：指为表明乙方资信状况和履约能力，作为其提出受
让意向的担保，按照甲方和北金所要求，在本合同签订前由乙方支付
至北金所指定账户的人民币 17,425 万元交易保证金。
（二）产权交易的方式
本合同项下的转让标的按照如下第（1）种方式转让：
（1）本合同项下产权交易于 2016 年 9 月 7 日至 2016 年 9 月
21 日，经北金所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，
按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受
让本合同项下产权交易标的。
（三）产权交易的价款及支付
1、转让价格
根据通过上述第（二）条项下转让方式所确定的价格，甲方将本
合同项下转让标的以人民币 58,084.93 万元转让给乙方。乙方按照甲
方和北金所的要求支付的保证金转为履约保证金，在本合同签署后履
约保证金自动转为合同价款的一部分。
2、支付方式
本合同项下的转让价款按照一次性付款方式：乙方在本合同生效
后五个工作日内将除保证金、履约保证金外剩余的人民币 40,659.93
万元转让价款一次性汇入北金所指定的结算账户。
3、价款划转
乙方同意在本项目出具产权交易凭证后 5 个工作日内，由北金所
将全部交易价款一次性划转至甲方指定账户。
（四）产权交易涉及的职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签
署的劳动合同。
（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产
权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为 2016 年 4 月 30 日，甲、乙双方
应当共同配合，于合同生效后 15 个工作日内完成产权持有主体的权
利交接（即：权利证照及资产的交接），并在获得北金所出具的产权
交易凭证后 10 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证
变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共
同履行向有关部门申报的义务。
3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接及产权交易标的
工商变更期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，
甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善
良管理的义务。
（七）违约责任
1、本合同生效后，若甲方未经乙方书面事先同意，单方终止合
同的，除向乙方退还其已支付的所有款项外，还应一次性向乙方支付
人民币 17,425 万元违约金。甲方因其终止合同给乙方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接及工商
变更的，每逾期一日应按交易价款的 1‰向乙方支付违约金，逾期超
过五个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。但因为
工商局等办理机构的原因导致未能按本协议约定完成相应手续的，不
属于甲方违约，届时双方应共同配合积极推进。
3、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
[每日万分之一]向甲方支付违约金，逾期超过五个工作日的，甲方有
权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
4、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或
标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有
权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、乙方如违反本合同的约定，甲方有权向北金所申请将交易保
证金、履约保证金扣除产权交易费用后的余额划至甲方指定账户作为
违约补偿。
6、乙方如违反本合同的约定，甲方有权委托北金所再次组织标
的股权的交易，再次成交的转让价款如低于原转让价款的，则差额部
分由乙方补足。乙方的交易保证金不足以弥补上述费用的，北金所、
甲方有权向乙方进行追索。
五、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题，转让股权所得资金将用于公司发
展。
六、转让龙泉宾馆 100%股权的目的和对公司影响
为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同时考虑到
公司目前正在向影视文化行业转型，公司同意将龙泉宾馆 100%股权
转让给杭州汇庭投资公司。本次公司转让龙泉宾馆 100%股权将导致
公司合并报表范围发生变更，转让完成后，龙泉宾馆将不再并入公司
合并报表。本次转让完成后，公司预计获得税前收益约为 36,882.96
万元，对公司的财务状况产生积极影响。
公司将根据交易的进展情况，及时对外披露。敬请广大投资者注
意投资风险。
七、备查文件
1、《北京龙泉宾馆有限公司股权转让合同》。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十四日
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