华泰联合证券有限责任公司
关于天华院重大资产重组所涉标的减值测试之
专项审核意见
根据 2013 年 5 月 30 日上市公司与中国化工科学研究院（以下简称“化工科
学院”）签署的《利润补偿协议》，化工科学院除了对 2013 年、2014 年、2015
年的业绩未达到承诺进行补偿外，还须在补偿期限届满时，由上市公司对拟购买
资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已
补偿股份总数/认购股份总数时，则化工科学院将另行补偿。
目前，协议约定的补偿期限届满，由于 2013 年度和 2015 年度标的资产天华
化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）业绩未
达到承诺，化工科学院已按照《利润补偿协议》和《关于青岛黄海橡胶股份有限
公司重大资产重组中注入资产的利润补偿承诺函》 分别将 4,173,264 股、
21,189,013 股股份以总价 1 元回购并注销。
为对标的资产进行减值测试，上市公司聘请具有证券从业资质的评估机构中
发国际评估咨询有限公司（以下简称“中发国际”）对标的资产天华院有限公司
进行减值测试，并出具了《青岛天华院化学工程股份有限公司拟对天华化工机械
及自动化研究设计院有限公司进行减值测试所涉及的天华化工机械及自动化研
究设计院有限公司股东全部权益价值评估咨询报告书》（中发评咨字(2016)第 033
号）。测试结果显示：截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产天华院有限公司净资产
评估值为 86,729.15 万元，增值 23,962.10 万元，增值率 38.18 %，与重大资产重
组时的评估值 60,195.59 万元相比，增值 26,533.56 万元，增值率 44.08%。
上市公司根据中发国际出具的评估咨询报告编制了《关于公司重大资产重组
注入标的资产减值测试报告》，并经董事会通过。
华泰联合证券作为上市公司重大资产重组的独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《利润补偿
协议》约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告，报告在重大方面公允
的反映了重大资产重组注入的标的资产减值测试结论；
2、公司聘请的中介机构具备执业资格，评估结论较为公允了反应了标的资
产截至 2015 年末的价值；
3、上市公司编制的减值测试报告已经董事会审议通过，独立董事发表了意
见，程序合法合规。
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 10 月 13 日
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