宁波华翔：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告_股票频道

董事会公告

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔公告编号：2016-073

宁波华翔电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年10月10日，本公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对

宁波华翔电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 441 号，以下简称

“问询函”）。公司及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，针对问询函中

提出的问题，公司董事会进行了认真的核实，现将具体内容回复如下。

1、你公司收购劳伦斯100%股权事项被证监会并购重组委否决后仍继续推进的具

体原因。

答：本次交易的相关背景：

2015 年 12 月之前，本次交易标的宁波劳伦斯实际控制人为周辞美，周辞美与周

晓峰（上市公司实际控制人）为父子关系。周辞美与周晓峰分别经营管理华翔集团、

宁波华翔。2015 年末，由于年事已高、不再具有足够精力经营管理企业，周辞美考虑

逐步收缩华翔集团业务范围。鉴于宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，而周晓峰一直从

事汽车零部件的生产制造，周辞美将宁波劳伦斯股权转让给周晓峰有利于宁波劳伦斯

未来持续发展。经双方协商周辞美与周晓峰达成交易意向，华翔集团与 KF LTD 将其

持有的宁波劳伦斯股权转让给周晓峰控制的宁波峰梅。

2016 年 9 月 20 日，华翔集团将其持有的宁波华翔 35,784,862 股流通股股份全部

转让给宁波峰梅。此次股权转让后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅将合计持有宁波

华翔 23.72%的股份，进一步巩固控股股东地位，有利于其更加集中、专业化支持、

管理其所投资的相关行业资产，上市公司在资本运营、行业整合和人才引进等方面将

得到进一步提升，对上市公司的业务发展提供更多支持，从而有助于提升上市公司综

董事会公告

合实力和保护中小股东利益。

本公司收购宁波劳伦斯 100%股权被证监会并购重组委否决后，继续推进重组方

案，是在综合考虑上市公司的战略发展方向、维护上市公司与中小投资者利益的基础

上，作出的审慎决定。具体原因如下：

（1）继续推进收购宁波劳伦斯 100%股权符合公司的战略发展方向

上市公司与宁波峰梅持有的宁波劳伦斯之间具有协同效应，本次交易有利于上市

公司增强持续经营能力。宁波华翔继续推进收购宁波劳伦斯 100%股权，符合公司的

战略发展方向、符合公司与中小股东利益。

1）宁波华翔与宁波劳伦斯之间的协同效应

A、市场协同

宁波华翔主营业务为汽车零部件的开发、生产和销售，其真木内饰件业务主要客

户包括宝马、奔驰、奥迪、大众等汽车制造商，以德系整车厂商为主；宁波劳伦斯主

营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，其真木饰条业务主要客

户包括通用、捷豹路虎等汽车制造商，以英美系整车厂商为主。因此，宁波华翔与宁

波劳伦斯在服务客户和目标市场上形成一定程度的互补。本次交易完成后，双方将共

享对方的营销渠道，并借此进一步完善公司真木业务产品线及客户资源，使得公司基

本完成真木产品的全球布局，在全球市场分布更加均衡，并减少对局部地区和局部市

场的依赖性。

B、产品协同

宁波华翔主要产品为汽车内外饰件、金属件和电子件，其中内饰件为公司核心业

务、是占比最高的收入来源，而内饰件以真木、塑料为主。未来，随着“汽车轻量化”

的逐步发展，碳纤维等复合材料、铝制材料等代表轻量化的新材料将越来越多的运用

在整车上。本次交易收购的宁波劳伦斯下属的美国 NEC 公司，主要产品为中高档车

用铝制内饰件，客户中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表

特斯拉。因此，通过本次交易，宁波华翔将迅速进入铝饰件领域，进一步丰富公司的

产品线，也为未来发展奠定基础。

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C、技术协同

宁波华翔与宁波劳伦斯在汽车真木内饰件方面均具备丰富的经验，众多基础技术

都具有相似性和通用性，双方可互相借鉴和共享技术成果，以及研发、生产队伍等技

术资源，从而提升产品性能和质量；铝饰件的生产有别于传统材料内饰件，工艺也更

为复杂，宁波劳伦斯下属的美国 NEC 公司在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累

了丰富的经验，其铝合金亚光的全套内饰采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽

车风格设计不同的图案，印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内饰

工艺品化的感受，宁波华翔通过本次交易可以在技术上吸收、借鉴铝制内饰件的生产

加工技术，发挥技术协同，进一步提高产品的工艺水平和技术优势。

2）本次交易有利于提升盈利能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司并纳入合并报表范

围。本次交易将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市

公司的综合竞争能力和持续经营能力。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》

（天健审〔2016〕7555 号），本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较

大幅度增长，2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润由 31,096.65 万元增长至

34,372.45 万元，增幅 10.53%。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的

净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。因此，继续推进收

购宁波劳伦斯 100%股权将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整

体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（2）继续推进收购宁波劳伦斯 100%股权是解决宁波华翔与宁波劳伦斯同业竞

争的有效措施

本次交易前，宁波劳伦斯与上市公司在业务方面构成同业竞争。本次交易完成后，

宁波劳伦斯将成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题，兑现 2015 年 12 月

宁波峰梅在受让宁波劳伦斯 100%股权时，周晓峰做出的关于解决宁波劳伦斯同业竞

争的承诺，有助于宁波华翔的长远发展，为今后的资本运作扫除障碍。故继续推进收

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购宁波劳伦斯 100%股权将消除宁波劳伦斯与宁波华翔之间的同业竞争，有利于保护

中小投资的利益。

2、2015年12月，周辞美将劳伦斯股权转让给宁波峰梅的价格为2亿元，本次收购

劳伦斯的交易金额为13亿元，请补充披露股权转让与本次交易作价差异的具体原因及

合理性。

答：（1）前次转让基本情况

1）前次股权转让基本情况

2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持宁波

劳伦斯 3,750 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 15,000 万元人民币，KF LTD

将其持有的 1,250 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 5,000 万元人民币。

2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变

更登记。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2）前次股权转让的原因与价格

周辞美曾为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美与周晓峰为父子关系。周辞美与周晓

峰分别经营管理华翔集团、宁波华翔。2015 年末周辞美年事已高，不再具有足够精力

经营管理企业，逐步收缩华翔集团业务范围。鉴于宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，

而周晓峰一直从事汽车零部件的生产制造，周辞美将宁波劳伦斯股权转让给周晓峰有

利于宁波劳伦斯未来持续发展。经双方协商周晓峰与周辞美达成交易意向，华翔集团

与 KF LTD 将其持有的宁波劳伦斯股权转让给周晓峰控制的宁波峰梅。

前次股权转让主要系家族成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，股权

转让价格参考宁波劳伦斯 2015 年 10 月 31 日账面净资产由交易各方协商定价，截至

2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的净资产为 1.42 亿元，经双方友好协商最终交易价

格确定为 20,000 万元。

（2）本次交易基本情况与交易价格

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1）本次交易基本情况

宁波劳伦斯主要从事汽车内饰件生产、销售等业务。前次股权转让后，宁波劳伦

斯与宁波华翔作为同一实际控制人周晓峰控制的企业，与宁波华翔存在同业竞争。

本次交易系为解决同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务协同效应，增强上

市公司的盈利能力。本次交易价格参考第三方机构出具的评估报告中评估价值确定。

根据中企华出具的《宁波华翔电子股份有限公司拟购买劳伦斯汽车内饰件有限公司

100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 3168 号），以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，宁波劳伦斯股东全部权益价值评估结果为 137,223.75 万元，经友好协商，

本次交易标的交易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方宁波

峰梅支付股权转让款。

2）本次交易价格具有合理性，与市场水平相符

以上市公司收购同行业公司案例的定价情况作为参照，如按公布重组报告书（预

案）当年（N 年）承诺净利润（盈利预测净利润）测算，可比收购案例估值市盈率平

均值为 13.87 倍；如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）市盈率平均值为 11.60

倍，如按（N+2）年承诺净利润市盈率平均值为 9.23 倍，同行业并购案例中各公司三

年净利润占交易价格平均值为 27.45%，而宁波劳伦斯三年承诺净利润总额占交易价

格平均值为 34.18%，与市场水平相符合。

单位：亿元

市盈率市盈率市盈率三年合计净利润

公司标的资产交易价格

N年 N+1 年 N+2 年 /交易价格

西仪股份苏垦银河 3.49 11.64 10.91 9.98 27.78%

光洋股份天海同步 5.50 13.22 10.17 7.82 30.18%

奥特佳富通汽车 3.76 19.90 16.78 11.53 19.68%

广东鸿图宁波四维尔 16.45 13.43 11.75 10.15 25.81%

天润曲轴东莞鸿图 7.72 12.86 10.29 7.79 30.32%

江特电机九龙汽车 24.27 12.14 9.71 8.09 30.90%

平均值 - 10.20 13.87 11.60 9.23 27.45%

宁波华翔宁波劳伦斯 13.00 8.61 10.46 7.69 34.18%

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。

（3）前次股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性

董事会公告

前次股权转让价格与本次交易价格存在较大的差异，主要原因系前次股权转让是

周氏父子之间资产的调整，并非市场化的交易行为，低价转让具有合理性。

本次交易系市场化的交易行为。本次交易的主要目为解决同业竞争，发挥上市公

司与宁波劳伦斯业务协同效应。本次交易有利于完善上市公司产业布局、增强上市公

司主营业务的可持续发展能力，符合公司及中小股东的利益。本次交易作价以评估值

为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与市场水平相符，具有合

理性，不会损害中小投资者利益。

3、你公司以现金方式分期支付股权转让款，2016 年支付 7.80 亿元，2017 年支

付 5.20 亿元，请补充披露资金来源及可能对公司财务状况造成的影响。

答：（1）本次交易的资金来源

1）本次交易支付方式

本次交易标的交易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方

宁波峰梅支付股权转让款。

具体支付方式如下：

A、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日

内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款

的 30%。

B、自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二

笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

C、2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

D、审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之

日起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部股

权转让款的 10%。

董事会公告

根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元，2017 年支付

5.20 亿元。

2）资金来源

本次交易的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 127,795.67 万元，其中可用的库

存现金和银行存款约 113,044.61 万元。

上述资金将足够用于支付 2016 年度股权转让款项，2017 年上市公司将采用包括

自有资金、银行贷款等多种方式筹集资金进行后续款项支付。此外，2016 年 6 月 30

日上市公司的可供出售金融资产为 129,351.30 万元，为持有的富奥汽车零部件股份有

限公司 180,406,275 股股份，自 2014 年 3 月 27 日起解禁上市流通，上市公司可随时

选择在二级市场减持变现。

（2）本次交易对上市公司财务状况的影响

1）同行业上市公司资产负债情况

宁波华翔所处的行业为汽车零部件行业。为了分析同行业可比上市公司的偿债指

标水平，选取了与其汽车内饰件业务相似的华域汽车、模塑科技、金马股份、双林股

份、京威股份、均胜电子作为可比公司，截至 2016 年 6 月 30 日，可比上市公司的资

产负债率水平如下：

序号证券代码证券简称资产负债率

1 600741 华域汽车 57.67%

2 000700 模塑科技 46.83%

3 000980 金马股份 40.67%

4 300100 双林股份 51.02%

5 002662 京威股份 36.82%

6 600699 均胜电子 82.33%

平均值 52.56%

宁波华翔 46.17%

董事会公告

根据《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7555 号），本次交易完成后 2016 年 6

月 30 日宁波华翔资产负债率将由 46.17%上升至 56.51%，略高于行业平均水平，但仍

处于合理范围。

2）本次交易对宁波华翔资金状况、财务结构的影响

A、本次交易不会摊薄每股收益

根据《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7555 号），本次交易前，上市公司 2015

年度和 2016 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.30 元/股和 0.59 元/股；本次交易完成

后，备考基本每股收益分别为 0.37 元/股和 0.65 元/股，本次交易将提高公司每股收益。

因此，本次交易完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。

B、现金流情况

宁波劳伦斯 2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额

分别为 4,733.19 万元、13,698.78 万元、12,864.70 万元。报告期内宁波劳伦斯经营活

动现金流量逐年上升，一方面原因为宁波劳伦斯加强改善经营管理，盈利能力得到提

升，另一方面因为宁波劳伦斯加强对应收账款的管理，应收账款回款加快。宁波劳伦

斯的现金流量状况良好。

根据《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%

股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 3168 号），预测期内宁波劳伦斯的自由

现金流量如下表：

单位：万元

2015年

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

11月-12月

利润总额 2,408.82 20,822.03 18,477.09 25,011.89 28,915.36 31,813.63

加：利息费用*（1- 1,107.47 4,654.58 3,775.24 3,561.38 3,561.38 3,561.38

所得税率）

息税前利润 3,516.28 25,476.60 22,252.33 28,573.26 32,476.74 35,375.01

所得税率 30% 28% 33% 32% 32% 31%

所得税：减 721.78 5,726.40 6,046.20 8,101.75 9,175.66 9,948.27

净利润 1,687.04 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70 21,865.35

董事会公告

2015年

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

11月-12月

销摊及摊销：加 891.30 5,364.91 5,824.73 5,455.19 5,182.66 5,434.18

资本性支出：减 0.00 3,693.62 4,245.66 4,095.19 3,936.64 4,154.28

营运资金资加额 2,349.00 7,647.00 -5,134.00 263.00 5,570.00 4,776.00

其其 -524.12 0.00 333.12 0.00 0.00 0.00

营业现金流量 480.85 12,494.41 22,016.96 20,414.92 17,846.98 20,816.97

宁波劳伦斯 2016 年、2017 年和 2018 年预计实现的营业现金流量为 12,494.41 万

元、22,016.96 万元和 20,414.92 万元，能改善上市公司经营活动现金流情况，对上市

公司的偿债能力不会产生重大不利影响。

3）上市公司具备未来偿还银行贷款的能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、收入

规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，丰富公司的产品类型，将有效提升

公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。本次交易完成

后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收

益和净资产收益率。未来，上市公司具备通过自身经营积累偿还银行贷款的能力。

综上，宁波劳伦斯报告期内的现金流量状况较好，根据评估预测，预测期内能实

现盈利；本次交易完成后，宁波劳伦斯资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、

收入规模、利润水平。因此，本次交易对上市公司的财务状况不会产生重大不利影响。

4、劳伦斯 2015 年、2016 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东的净利润 852.31

万元、3700.19 万元。宁波峰梅承诺劳伦斯 2016 年至 2018 年实现净利润为 1.3 亿元、

1.24 亿元、1.69 亿元。请补充披露劳伦斯承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因及合

理性、业绩承诺的可实现性、2017 年承诺业绩相比 2016 年下滑的原因。

答：（1）劳伦斯承诺业绩较已实现业绩增长原因及合理性

董事会公告

1）宁波劳伦斯 2015 年度备考财务报表中归属于母公司的净利润为 4,415.34

万元

2015 年 12 月之前，宁波劳伦斯系华翔集团的子公司，为统一筹划管理华翔集团

进出口业务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进

行，出口过程中，华翔集团及华翔进出口一般会提取约 12.5%提成。宁波劳伦斯及其

子公司部分原材料采购（主要为进口原材料采购）向华翔进出口或华翔集团采购，华

翔进出口或华翔集团向指定供应商下订单。上述采购过程中，华翔集团和华翔进出口

公司会加收约 5%提成。实际上宁波劳伦斯项目开发、订单签署以及采购询价等工作

均由宁波劳伦斯相关人员完成，宁波劳伦斯基础财务报表不能准确地反映其盈利能

力。

从 2016 年 1 月 1 日开始，宁波劳伦斯的出口销售、进口采购均不在通过华翔集

团、华翔进出口进行，宁波劳伦斯开始自营进出口业务。为了还原宁波劳伦斯历史真

实业绩，以及保持报表披露的一致性，宁波劳伦斯编制了 2014 年度与 2015 年度备考

合并财务报表，并经天健会计师审计，天健会计师出具了标准无保留意见的天健审

[2016]6751 号审计报告。

备考财务报表对宁波劳伦斯及劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口向境外子公

司的销售、采购额的抵消；还原华翔集团、华翔进出口对宁波劳伦斯、劳伦斯北方通

过其采购、销售而取得的提成，同时对华翔进出口报关出口给境外子公司、其其客户

或美国 IWS 仓库实际发生的销售费用进行还原；备考报表根据 IWS 仓库最终销售出

库时间确认收入，与宁波劳伦斯销售给华翔集团、华翔进出口存在收入确认的时间差

进行调整；根据备考报表的利润总额重新厘定所得税费用等。

根据备考财务报表，宁波劳伦斯 2015 年度实现归属于母公司的净利润为 4,415.34

万元。即剔除 2016 年前业务模式的不同影响，2015 年度、2016 年 1-6 月实现的可比

较归属于母公司的净利润分别为 4,415.34 万元与 3,700.19 万元。

2）评估机构预测净利润的方法及过程具有合理性

中企华评估采用收益法对宁波劳伦斯进行了评估，其中评估预期收益采用企业自

董事会公告

由现金流，主要财务数据的预测，是在假设前提下的合理预测，对净利润的预测方法

及过程具有合理性。

3）2016 年之后，宁波劳伦斯盈利能力逐步增强

A、宁波劳伦斯收入将持续稳步增长

根据行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行业，特别是

铝内饰件行业处于流行阶段，因此市场整体发展势头良好。因此美国 NEC 公司、英

国 NAS 公司、劳伦斯北方未来市场前景光明。预计未来这 3 家公司在行业发展的良

好机遇下，努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持续稳定地增长。英国

VMC 公司将从 2017 年中旬停止生产，仅仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦

斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国 VMC 公司的销售收入锐减。

英国 VMC 公司的生产设备将转移至国内。宁波劳伦斯及其子公司的营业收入预测情

况如下：

单位：万元

2015 年

公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

11 月-12 月

宁波劳伦斯 8,616 41,472 31,827 36,601 40,261 43,482

劳伦斯北方 1,680 16,393 21,408 24,651 27,072 29,250

英国 NAS 公司 5,598 26,934 28,612 31,882 35,070 37,876

英国 VMC 公司 10,164 51,180 26,414 11,682 12,779 13,802

美国 NEC 公司 13,207 95,445 104,849 114,637 123,807 131,236

5 家控股公司 0 0 0 0 0 0

各公司收入合计 39,266 231,424 213,110 219,452 238,989 255,645

内部抵消合计 4,838 24,057 20,119 23,136 25,450 27,486

外部收入合计 34,428 207,368 192,991 196,316 213,539 228,159

英国 VMC 公司的主要项目 L405 预计于 2017 年停产，2017 年宁波劳伦斯母公司

及英国 VMC 公司营业收入受到影响下降。但与英国捷豹公司及其其公司新项目的谈

判仍在继续，预计 2018 年后随着英国 VMC 公司原有项目搬迁至宁波劳伦斯过渡期结

董事会公告

束，以及宁波劳伦斯母公司新增项目的逐渐开展，以及对国内市场的开拓，宁波劳伦

斯母公司收入增长率将逐渐上升。

B、宁波劳伦斯毛利率逐步提升

报告期内，宁波劳伦斯主营业务毛利率构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率

真木

10,030.68 49.70% 25.97% 18,672.89 52.76% 25.62% 11,127.69 46.08% 16.25%

产品

铝制

10,152.89 50.30% 18.11% 16,721.54 47.24% 16.07% 13,022.10 53.92% 14.12%

产品

合计 20,183.57 100.00% 21.32% 35,394.43 100.00% 20.01% 24,149.79 100.00% 15.03%

2010 年宁波劳伦斯设立英国 VMC 公司完成对捷豹路虎生产车间的收购，2011

年，宁波劳伦斯完成对美国 NEC 公司及英国 NAS 公司的收购，宁波劳伦斯对被收购

企业接手经营管理，以及与境内生产经营整合协同需要一定时间。在整合期间，宁波

劳伦斯产品合格率出现下降，各项生产成本上升。导致了宁波劳伦斯 2014 年度以前

毛利率较低，盈利能力相对极弱。随着整合经营的逐步完成，宁波劳伦斯毛利率逐步

提升。

自 2014 年 10 月宁波劳伦斯进行加强经营管理，对宁波劳伦斯生产经营实行了一

系列的整改，如加强产品质量控制，采用实时监控产品跟踪管理系统，合理安排生产

及存货计划以减少运费，在内饰功能件的表面创新技术、内饰件原材料配比技术、生

产及加工技术方面加强研发。经过一系列整改，宁波劳伦斯 2016 年 1-6 月盈利能力

有明显的提高，2016 年 1-6 月主营业务毛利率已经上升至 21.32%。未来，宁波劳伦

斯的毛利率预计保持平稳增长趋势。

C、2016 年度，英国 VMC 公司亏损额大幅下降

英国 VMC 公司管理层采取各种措施改善经营管理，同时经过与捷豹路虎的谈判，

捷豹路虎同意将 VMC 部分项目产品价格提升、支付 VMC 员工部分加班工资等，英

国 VMC 公司盈利能力将会得到改善。2015 年与 2016 年 1-6 月，英国 VMC 公司分别

董事会公告

亏损 6,007.64 万元与 177.88 万元。2016 年亏损额大幅减少，将直接增加宁波劳伦斯

5,000 多万元净利润。

因此，在行业发展较好的背景下，基于宁波劳伦斯现有客户和项目情况，未来宁

波劳伦斯将进一步加强全球业务管理整合，经营管理将持续改善，不断开拓新市场和

业务，未来盈利能力将保持稳步提升。

（2）业绩承诺的可实现性

1）宁波劳伦斯的竞争优势对业绩承诺形成保障

宁波劳伦斯主要致力于铝制内饰件及真木内饰件的生产及销售。一直以其创造性

的设计、高度的客户灵敏度和灵活性著称；同时对材料的创新，新材料的运用，高质

量的表面处理，悠久的历史，和供应商长时间的合作，使企业成为北美、欧洲（除德

国市场外）豪华车主力供应商。

宁波劳伦斯在产品和市场等方面，处于全球汽车天然(authentic interior trim)和金

属材质内饰细分市场前列，与诺维、雅马哈、Quin 等形成稳定的竞争格局，其中宁波

劳伦斯在北美市场及英国市场领域优势较为明显。

通过与整车厂的同步开发和紧密合作确保了宁波劳伦斯在行业的优势地位。与其

它较大规模竞争对手相比，宁波劳伦斯以其稳定的客户关系、设计能力等与竞争者形

成稳定的竞争关系，其主要客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖捷豹路虎、

通用、福特、特斯拉的中高端车型。

宁波劳伦斯经过多年的经营积累，已经形成了其独有的竞争优势，这些优势使其

拥有较强的盈利能力，为业绩承诺的达成提供了有利的保障。

2）业绩承诺期宁波劳伦斯在手合同覆盖率较高

宁波劳伦斯汽车内饰件产品在手合同项目占每年收入预测比例如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入预测 198,734.27 182,340.45 188,534.89 205,132.90 219,184.72

董事会公告

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

在手合同项目对应收入

211,832.57 174,184.02 142,351.17 129,757.11 101,832.45

预测

在手合同覆盖率 107% 96% 76% 63% 46%

综上，业绩承诺期收入预测的确定性相对较高，业绩承诺具备较强可实现性。

（3）2017 年承诺业绩相比 2016 年下滑的原因

2017 年承诺业绩相比 2016 年下滑的主要原因系按照目前实际经营计划，英国

VMC 工厂预计于 2017 年中停产。

1）英国 VMC 公司停产的原因

2010 年英国捷豹路虎公司真木内饰件车间经营情况不佳，拟进行出售。宁波劳伦

斯于 2010 年通过新设全资子公司英国 VMC 公司收购英国捷豹路虎公司真木内饰件生

产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，承接了原有业务订单，以开拓英国市

场、获得真木内饰件业务。

由于历史遗留问题，英国 VMC 公司数据分析及财务核算能力薄弱，承接部分原

有订单产品设计失误（例如，产品需要增加额外铝板达到产品强度要求）。收购过渡

期后，原英国捷豹路虎公司部分技术生产人员流失，导致产品合格率较低、生产成本

较高。因此，英国 VMC 公司从 2012 年起一直处于亏损状态。

2015 年，英国 VMC 公司在加强自身管理的同时，与英国捷豹路虎公司展开谈判，

英国捷豹路虎公司同意对 L405 项目英国 VMC 公司生产的产品进行提价支持，以达

到盈亏平衡。L405 项目将于 2017 年中旬合同到期。考虑到英国人工成本较高，英国

VMC 公司在 L405 项目结束后逐步停产，将原有尚未结束的其其项目陆续转由宁波劳

伦斯生产。英国 VMC 公司仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售

中心、物流仓储中转及简单修补中心。

2）VMC 工厂停产对净利润的影响

根据中企华出具的评估报告，英国 VMC 公司未来净利润预测情况：

单位：万元

董事会公告

英国 VMC 公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入 54,523.30 51,180.46 26,413.56 11,682.37 12,779.22 13,801.56

净利润 -6,007.64 530.52 -1,846.90 130.58 163.61 247.25

2015 年度，英国 VMC 公司实现主营业务收入 54,523.30 万元。预计 2016 年英国

VMC 公司主营业务收入 51,180.46 万元。由于 L405 项目停产及其其项目转移影响，

预计 2017 年英国 VMC 公司主营业务收入与净利润分别为 26,413.56 万元与-1,846.90

万元。2017 年出现亏损主要原因系英国 VMC 公司在停产后遣散部分员工，预计发生

遣散费 200 万英镑。

此外，宁波劳伦斯母公司受英国 VMC 工厂停产影响，2017 年收入出现下降。但

考虑英国 VMC 项目转移及自 2017 年美国真木新订单产品批量生产，宁波劳伦斯母公

司营业收入未来逐渐提高至 4.4 亿元，预计 2018 年起营业收入将逐渐上升。宁波劳伦

斯母公司未来净利润预测情况：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入 39,992.36 41,969.46 32,208.55 37,039.83 40,743.81 44,003.31

净利润 5,929.97 8,084.84 6,198.02 7,463.98 8,554.95 9,516.22

英国 VMC 工厂停产安排是基于宁波劳伦斯全球业务整合及整体经营利益考虑，

宁波劳伦斯采取了有效措施应对英国 VMC 公司停产带来的影响。评估机构在评估时

已经充分考虑并披露英国 VMC 公司停产对企业未来经营情况和盈利能力的影响。

综上，2017 年承诺业绩相比 2016 年下滑的主要原因系 VMC 工厂预计于 2017

年中旬停产。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 15 日

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