证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-150
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于公司与深圳新奥投资基金管理有限公司签署
新能源产业并购基金合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 10 月 14 日,广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公
司”)与深圳新奥投资基金管理有限公司(以下简称“深圳新奥基金”)签署了
《合作框架协议》,公司与深圳新奥基金合作设立猛狮新毅新能源并购基金(有
限合伙)(暂定名,以工商管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“并购
基金”)。并购基金以有限合伙企业形式设立,并购基金目标规模为人民币 32
亿元,其中,公司拟作为并购基金的有限合伙人,以自有资金出资 20%的劣后级
资金,深圳新奥基金负责募集优先级资金、中间级资金及 80%的劣后级资金。
2、公司于 2016 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第四十六次临时会议,会
议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司与深圳新奥投资基
金管理有限公司签署新能源产业并购基金合作框架协议的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本
次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称:深圳新奥投资基金管理有限公司
1
2、注册号:440301107939169
3、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、企业类型:有限责任公司
5、法定代表人:宋笑宇
6、成立日期:2013 年 09 月 12 日
7、注册资本:2,000 万元
8、经营范围:受托管理股权投资基金;股权投资、受托资产管理、投资管
理、投资咨询(以上均不含限制项目)。
9、主要业务:主要从事清洁能源、节能环保、高新技术、房地产、城市基
础设施建设的投资管理与咨询等。
10、控股股东:新毅资产管理股份有限公司
11、实际控制人:宋笑宇
12、深圳新奥基金未持有公司股票,与公司及公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利
益安排。
13、深圳新奥基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
三、投资标的基本情况
1、基金名称:猛狮新毅新能源并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商管
理部门最终核准登记的名称为准)
2、基金目标规模:人民币 32 亿元,分期募集与投资。
3、基金注册地:浙江省嘉兴市(暂定)
4、基金存续期:基金存续期为 2+1 年,执行事务合伙人可根据项目运行情
2
况决定最多延长一年。
5、组织形式:有限合伙企业
6、投资方向:新能源产业
四、协议的主要内容
甲方:广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方:深圳新奥投资基金管理有限公司
(一)合作目的
双方基于新能源发展前景以及良好的经济社会效益预期,决定以不同的形式
和功能设立新能源产业并购基金。并购基金以股权收购、资产收购等方式,控股
或全资收购质地优良、盈利潜力强劲、社会影响广泛、发展前景良好的标的企业
或资产。在并购对象满足双方约定的收购条件时,由甲方优先对并购标的进行收
购,实现甲方未来新能源战略的布局。
(二)并购基金的规模及出资
1、基金目标规模:人民币 32 亿元,分期募集与投资。
2、并购基金将采用结构化方式募集,优先级资金、中间级与劣后级资金之
和的杠杆比例不高于 2:1,具体杠杆比例视项目质地和各方需求而确定。甲方负
责出资 20%的劣后级资金,乙方负责募集 80%的劣后级资金;优先级资金和中间
级资金的募集由乙方负责,甲方应尽可能提供募集资金所需的必要资源。对于甲
方推荐的项目,甲方承诺对相应的优先级资金和中间级资金承担本金和预期收益
到期偿付的信用担保责任。
(三)并购基金的管理
1、并购基金由乙方或其指定的机构担任执行事务合伙人(以下简称“执行
事务合伙人”),执行事务合伙人有权根据合伙协议执行基金的投资决策、其他
业务的开展和日常事务的管理,有权代表基金对外签署法律文件。执行事务合伙
人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基金的合伙协议中具体约
3
定。
2、并购基金设立投资决策委员会,共计 5 名委员,甲方委派 2 名、乙方委
派 3 名(其中 1 名代表优先级和中间级出资人),并购基金的投资决策须经三分
之二以上(不包括三分之二)委员同意方可生效。投决会设主任委员 1 名,由乙
方委派。
(四)优先收购权
甲方及其指定的机构对于并购基金的并购标的拥有优先收购权,如甲方及其
指定的机构放弃优先收购权,则优先收购权由乙方及其指定的机构享有。除非甲
方和乙方及其指定的机构不予收购,否则并购基金的并购标的不得出售给其他方。
(五)管理费
在并购基金存续期内,执行事务合伙人原则上将按照并购基金实收出资总额
的 1.2%提取年度管理费;在基金延长期内,执行事务合伙人原则上按照并购基
金实收出资总额的 0.5%提取年度管理费。管理费每半年收取一次,不足半年的
按实际天数收取。
(六)收益分配
并购基金的投资利润=并购基金的全部收入-管理费-通道、托管费等-各种税
费-优先级的本金和固定收益-中间级的本金和固定收益-劣后级的本金
并购基金的投资利润在劣后级出资人、中间级和执行事务合伙人之间按照
75%、10%(中间级降低的部分归劣后级)和 15%的比例进行分配。归属于劣后级
的投资利润,按照劣后级出资人之间实际出资比例进行分配。
(七)争议解决
因本协议产生或与本协议有关的任何争议应在 30 日内通过协商解决;逾期
未能协商解决的,任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照届
时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局的,对双方均具
有约束力。
(八)协议生效
4
本协议经双方法定代表人签字或盖章,加盖公司公章,并经甲方董事会、股
东大会审议批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的和对公司的影响
本次合作设立新能源产业并购基金,通过借助深圳新奥基金及其关联方的行
业资源及资本运作优势,在分布式光伏、储能及风力电站等领域积极寻求质地优
良、盈利潜力强劲、发展前景良好的标的企业或资产,有助于公司抓住市场发展
机遇,拓展并完善新能源产业战略布局,获取新的投资机会和新的利润增长点,
提升公司的盈利能力和综合竞争力,促进公司持续健康发展,符合公司长期发展
战略和全体股东的利益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金,短期内对公司的生产经营活动不会
产生实质性影响,长期将有助于公司成功并购优质的新能源资产,为公司持续、
快速、健康发展提供保障。
(二)存在的风险
1、并购基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准,该公司能否成
功注册经营存在一定的不确定性。
2、双方仅就合作成立并购基金签订《合作框架协议》,该并购基金尚未完
成资金出资和募集,存在资金募集不到位的风险。
3、并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。
4、并购基金具有周期长、流动性较低等特点,公司投资可能面临较长的投
资回收期,同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营
管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进
行充分有效的投前论证及投后管理,将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、其他事项
5
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况,并根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注
公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十六次临时会议决议;
2、公司与深圳新奥基金签署的《合作框架协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十四日
6