证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST 昆机 编号：临 2016-039
沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均亲自出席会议。
本次董事会议提案获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次八届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于 2016 年 10 月 12 日发出董事会会议通知和材料。
（三）本次会议的召开时间为 2016 年 10 月 14 日，地点昆明，会议以通讯方式表决。
（四）本次会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司 3 名监事列席了本次会议。
（五）本次会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买
方对相关机床产品的专有技术许可使用；
本提案同意 9 票、反对 2 票，弃权 1 票，议案获得通过。
2、以公开挂牌方式出售子公司昆明昆机通用设备有限责任公司股权；
本提案同意 9 票、反对 2 票，弃权 1 票，议案获得通过。
3、以公开挂牌方式出售子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司股权。
本提案同意 9 票、反对 2 票，弃权 1 票，议案获得通过。
三、董事投反对票、弃权票的理由
1、独立董事 唐春胜弃权意见理由：
议案均涉及到资产交易价格，按照国有资产监管的相关规定，评报报告应取得备案文
件，现无法判断交易价格的公允性。第二、拟转让刨台式铣镗床系列，卧式铣镗床系列产
品相关专有技术、商标使用权及市场份额的评估值为 7,202.92 万元，说明其具有一定的市
场价值。出售该等系列产品每年减少营业收入 17500 万元，减少营业利润不超过 1800 万
元，从整体上我无法判断此交易对公司持续经营能力的影响。
基于上述理由，本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。
2、董事张涛对此书面议案发表如下意见：
卧式镗床和刨台式镗床资产和业务属于昆明机床的传统核心品牌，通用公司的业务也
属于昆明机床的核心加工能力之一。根据议案我无法判断两项资产和业务的出售对昆明机
床带来的影响，还会影响到昆明机床重组涉及承诺云南省机床装备制造业的发展等问题。
故需提供沈机对昆机的战略调整依据及昆机作为上市公司如何保持持续经营能力的说明。
根据议案材料，无法判断最终资产或股权的购买方是否属于关联方或潜在关联方，使
得董事会的表决程序是否合法有效存在不确定性。
基于以上存在的问题，我认为昆明机床需要将前述问题落实后方能提交决策。因事关
重大，建议召开董事会会议进行专门讨论审议。如果必须于 2016 年 10 月 14 日前发表意
见，我对本次议案基于上述原因投反对票。
3、董事张泽顺反对意见理由：
1）未见产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件，不符合国有资产转
让的相关规定；
2）由于资产或股权的购买方暂无法确定是否属于关联方或潜在关联方，董事会及股
东会的回避表决无法判定，现在按没有回避表决的情况提前董事会审议，并拟召开股东会
审议，审议程序可能存在不符合公司章程及相关监管规定的问题；
3）由于卧式镗床和刨台式镗床资产和业务出售方案涉及的生产用固定资产较少，同
时通用公司的加工业务短期内仍离不开昆明机床，转让后不可避免地会造成出售后的业务
与昆明机床存在大量的采购交易，带来利润或亏损转移风险。
鉴于以上存在的问题，我认为需要落实后方能发表意见，但因表决时间较短，且相关
问题在表决时未得以落实，因此，我对本次董事会的三项议案投反对票。同时，建议此类
重大事项应召开现场董事会审议。
上述提案 1、2、3 须经公司股东大会批准，详细内容刊载于 2016 年 10 月 14 日《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 网 站 http://www.hkex.com.hk 、 公 司 网 站
http://www.kmtcl.com.cn。
特此公告。
报备文件
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议 ；
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 14 日
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