德邦证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司子公司关联交易事项的核
查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）作为精华制
药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）2014 年非公开发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对精华制
药集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司保和堂（亳州）制药有限公
司（以下简称“亳州保和堂”）、陇西保和堂药业有限责任公司（以下简称
“陇西保和堂”）与北京国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康医药”）、
保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“焦作保和堂”）之间拟发生的关联
交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、预计2016年度日常关联交易
2016年1月1日至披
上市公司 预计关联交易 2016年预计关联
公司子公司 关联方 露日实际发生的关
控股比例% 类别 交易金额
联交易金额(万元)
向关联方采购 国康医 采购或销售商品
亳州保和堂 78.52% 0
或销售商品 药 各不超过2亿元
向关联方采购 焦作保 采购或销售商品
亳州保和堂 78.52% 0
或销售商品 和堂 各不超过1亿元
向关联方采购 国康医 采购或销售商品
陇西保和堂 40% 0
或销售商品 药 各不超过1亿元
向关联方采购 焦作保 采购或销售商品
陇西保和堂 40% 0
或销售商品 和堂 各不超过1亿元
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、国康医药
国康医药成立于2009年1月9日，位于北京市东城区和平里青年沟七区，注
册资本500万元，法定代表人单晓松，实际控制人单洋。经营范围：销售中成药、
中药饮片、化学药制剂、化学原料药、医疗器械、经营保健品等。
1
截 止 2016 年 6 月 30 日， 国 康 医药 资 产 总额 为 18,667.57 万 元， 净 资 产为
293.28万元，2016年1-6月的销售收入为11,301.79万元，以上数据均未经审计。
2、焦作保和堂
焦作保和堂成立于2002年11月5日，位于河南省温县城北工业区，注册资本
1亿元，法定代表人单洋，实际控制人单洋。经营范围：加工、生产片剂、颗粒
剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（水丸）（含中药提取）；中药材种植收购、加工、
销售；怀山药、怀牛膝、怀地黄、怀菊花饮片的生产、销售（《外商投资产业
指导目录》限制类、禁止类的除外）；代用茶、薯类食品的生产、销售；保健
食品研发、生产、销售。
截止2016年6月30日，焦作保和堂药资产总额为101,046.70万元，净资产为
21,673.66万元，2016年1-6月的销售收入为16,215.37万元，以上数据均未经审
计。
（二）与上市公司子公司的关联关系
国康医药于2015年9月通过协议转让形式取得陇西保和堂30%股权；国康医
药于2016年4月通过协议转让形式取得亳州保和堂21.48%股权；国康医药及焦作
保和堂的实际控制人均为单洋先生，单洋先生于2016年7月8日担任亳州保和堂
总经理。
（三）履约能力分析
亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四家公司目前均从事规
模化加工无硫中药材的相关经营，其中国康医药主要从事中药材的贸易，其他
三家企业各自经营的具体中药材品种侧重都不同，但各自均拥有自己的销售网
络。四家企业间开展日常交易，可以较好地利用各家的购销渠道拓展市场、调
剂各自优势品种资源，健全自身在各自主要销售区域内的产品供应和服务能力、
降低销售成本，产生较好的市场协同效应。
三、关联交易的主要内容
2016年10月12日，亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四方
签署《中药材购销合作协议》，公司子公司根据实际生产经营情况和业务发展
2
需要，向关联方采购或销售中药材、中药饮片。关联人单洋回避审批和决策环
节，相关合同需提交上市公司采购及销售管理职能部门予以审核确认。
四、定价政策和定价依据
公司子公司与关联方之间发生的业务往来，拟与非关联企业执行同等价格
和条件，参照市场公允价格，经双方平等协商确定，将不会存在利益输送等现
象。
五、审批程序
以上交易已经公司子公司亳州保和堂、陇西保和堂董事会、股东会审议通
过，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议
通过后执行。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合各子公司生产经营和持续发
展的需要。
2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股
东的利益。公司不会因上述交易对子公司关联方形成依赖，也不会对公司的独
立性构成不利影响。
七、董事会表决情况
公司于 2016 年 10 月 14 日召开了第三届董事会第四十四次会议，会议审议
通过了《关于子公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交股
东大会审议。
八、独立董事意见
子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交
易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类
交易对关联方产生依赖。
3
九、保荐机构核查意见
本保荐机构核查了子公司上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，
询问了公司董事长及高级管理人员，对子公司上述关联交易事项发表意见如下：
公司子公司亳州保和堂、陇西保和堂与国康医药、焦作保和堂之间拟进行的上
述关联交易事项已经子公司董事会、股东会审议通过，公司第三届董事会第四
十四次会议审议通过，并将提请股东大会审议，公司独立董事进行了事前认可
并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。子公司上
述关联交易定价方式和管理制度公允、合理，拟制定的交易原则不存在损害公
司股东，特别是中小股东利益的情形，本保荐机构对上述关联交易事项无异议，
同时，国康医药、焦作保和堂负债率偏高、偿债能力值得关注，公司子公司与
其交易时应采取完善的资产安全维护措施、做好风险控制工作。
4
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司
子公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
吕 文 张 军
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
