证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016-077
国药集团药业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 10 月 14 日
(二) 股东大会召开的地点：北京国际饭店会议中心二层 12 号厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 32
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 245,401,729
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
51.25
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票的方式进行表决。
2、召集人：公司董事会
3、会议主持：刘勇董事长
会议召开及表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 12 人，出席 12 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书出席会议；公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
2、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套
资金方案的议案
3.01 议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
3.02 议案名称：发行股票的种类
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.03 议案名称：每股面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.04 议案名称：发行方式和对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.05 议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.06 议案名称：标的资产的价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.07 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.08 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.09 议案名称：发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.10 议案名称：过渡期标的资产损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.11 议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.12 议案名称：发行股票的种类
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.13 议案名称：每股面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.14 议案名称：发行方式和对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.15 议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.16 议案名称：标的资产的价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.17 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.18 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.19 议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.20 议案名称：发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
3.21 议案名称：过渡期标的资产损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.22 议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.23 议案名称：发行股票的种类
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.24 议案名称：每股面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.25 议案名称：发行方式和对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.26 议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.27 议案名称：标的资产的价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.28 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.29 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.30 议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.31 议案名称：发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.32 议案名称：过渡期标的资产损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.33 议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.34 议案名称：发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.35 议案名称：发行价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
3.36 议案名称：配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.37 议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.38 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
3.39 议案名称：发行股份拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.40 议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.41 议案名称：本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
4、 议案名称：关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
5、 议案名称：关于签署本次相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
6、 议案名称：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
7、 议案名称：关于本次交易不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
8、 议案名称：关于提请股东大会批准国药控股股份有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
9、 议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
10、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
11、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
12、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 245,401,729 100.00 0 0.00 0 0.00
13、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 245,401,729 100.00 0 0.00 0 0.00
14、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 245,401,729 100.00 0 0.00 0 0.00
15、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 245,401,729 100.00 0 0.00 0 0.00
16、 议案名称：关于改聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 245,401,729 100.00 0 0.00 0 0.00
17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票 比例
（%） （%） 数 （%）
1 关于公司符合上市 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
公司重大资产重组
条件的议案
2 关于本次交易构成 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
关联交易的议案
3.01 本次交易的整体方 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
案
3.02 发行股票的种类 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.03 每股面值 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.04 发行方式和对象 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.05 定价基准日和发行 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
价格
3.06 标的资产的价格 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.07 发行数量 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.08 上市地点 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.09 发行前滚存未分配 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
利润的安排
3.10 过渡期标的资产损 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
益归属
3.11 标的资产的交割 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.12 发行股票的种类 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.13 每股面值 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.14 发行方式和对象 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.15 定价基准日和发行 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
价格
3.16 标的资产的价格 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.17 发行数量 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.18 上市地点 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.19 锁定期 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.20 发行前滚存未分配 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
利润的安排
3.21 过渡期标的资产损 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
益归属
3.22 标的资产的交割 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.23 发行股票的种类 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.24 每股面值 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.25 发行方式和对象 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.26 定价基准日和发行 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
价格
3.27 标的资产的价格 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.28 发行数量 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.29 上市地点 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.30 锁定期 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.31 发行前滚存未分配 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
利润的安排
3.32 过渡期标的资产损 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
益归属
3.33 标的资产的交割 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.34 发行股份的种类及 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
面值
3.35 发行价格和定价依 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
据
3.36 配套融资金额、股 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
份发行数量及占发
行后总股本的比例
3.37 发行对象 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
3.38 锁定期安排 34,627,150 99.79 73,107 0.21 0 0.00
3.39 发行股份拟上市地 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
点
3.40 募集配套资金的用 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
途
3.41 本次交易决议的有 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
效期
4 关于《国药集团药 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
业股份有限公司发
行股份购买资产并
募集配套资金暨关
联交易报告书（草
案）》及其摘要的议
案
5 关于签署本次相关 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
协议的议案
6 本次交易符合《关 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
于规范上市公司重
大资产重组若干问
题的规定》第四条
规定的议案
7 关于本次交易不构 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
成借壳上市的议案
8 关于提请股东大会 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
批准国药控股股份
有限公司免于以要
约收购方式增持公
司股份的议案
9 关于批准本次重组 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
有关审计报告、资
产评估报告及备考
财务报告的议案
10 关于评估机构的独 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
立性、评估假设前
提的合理性、评估
方法与评估目的的
相关性以及评估定
价的公允性的议案
11 关于本次交易定价 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
的依据及公平合理
性说明的议案
12 关于修订《国药集 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
团药业股份有限公
司关联交易制度》
的议案
13 关于修订《国药集 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
团药业股份有限公
司股东大会议事规
则》的议案
14 关于修订《国药集 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
团药业股份有限公
司董事会议事规
则》的议案
15 关于修订《国药集 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
团药业股份有限公
司监事会议事规
则》的议案
16 关于改聘会计师事 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
务所的议案
17 关于提请股东大会 34,700,257 100.00 0 0.00 0 0.00
授权董事会全权办
理本次交易全部事
宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过；其中议案 1、议案 2、议
案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11、议
案 17 均为特别决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权
的 2/3 以上通过。
2、上述议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议
案 9、议案 10、议案 11、议案 17 涉及关联交易，关联股东国药控股股份有限公
司（持 210,701,472 股股份，占公司总股本的 44.01%）回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：张明澍律师、王楠律师
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格以及大会表决程序均符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 15 日
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