恒一律师 法律意见书
山 西 恒 一 律 师 事 务 所
Shanxi Hengyi Law Office
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关 于
南风化工集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派郝恩磊、尉海
滨律师出席贵公司 2016 年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定, 就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 9 月 29 日，贵公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了
《南风化工集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、
召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登
记方法等内容。
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2、2016 年 9 月 30 日，贵公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了
《南风化工集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会通
知的更正公告》。对《通知》中“参加网络投票的具体操作流程”进行了
更正。并对《通知》进行了更新。
3、2016 年 10 月 11 日，贵公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登
了《南风化工集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
提示性公告》。再次对本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、
会议审议事项、会议登记事项、网络投票等事项进行了公告。
4、贵公司本次股东大会如期于 2016 年 10 月 14 日下午 2：30 在公司总部会
议室召开，会议由公司董事王川增先生主持。
5、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表有表决
权的股份总数为 170001968 股，占公司股份总数的 30.98%；通过网络投
票的股东 19 人，代表有表决权的股份总数为 3628646 股，占公司股份总
数的 0.66%。参会股东均为 2016 年 10 月 10 日下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东
的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列
的三项议案进行了表决。其中，第一项、第二项议案为关联交易议案，
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关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司回避了表决；第三项议案
为特别决议，需经出席本次股东大会三分之二以上表决权通过。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
票和计票后，当场公布了表决结果:
2.1、议案一：关于转让全资子公司西安南风牙膏有限责任公司股权的议案》
表决结果为：同意 32656846 股，占出席股东大会有效表决权股份数
99.991%；反对 3000 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.009%；
弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.000%。
2.2、议案二、《关于转让参股公司淮安南风盐化工有限公司股权的议案》
表决结果为：同意 32656846 股，占出席股东大会有效表决权股份数
99.991%；反对 3000 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.009%；
弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.000%。
2.3、议案三、《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司
提供担保的议案》
表决结果为：同意 173624414 股，占出席股东大会有效表决权股份数
99.996%；反对 3200 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.002%；
弃权 3000 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.002%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
尉 海 滨 郝 恩 磊
2016 年 10 月 14 日
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