国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏交科集团股份有限公司
二○一六年第三次临时股东大会的法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和《苏交科集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题
出具法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2016 年第三次临时股东大会见证之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即 2016 年 9 月
29 日于中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《苏
交科集团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。公司发布
的上述通知公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席会议和参加表
决，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会
议股东的登记方法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的具体操作流
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程。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知；网络
投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内
容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查本次股东大会现场会议的股东、股东代表的身份证明、持股
凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出
席本次股东大会会议的股东及股东授权委托代表共 20 名，代表 274,722,789 股，
占公司有表决权股份总数的 49.3812%。其中，参加现场会议的股东及股东授权
委托代表共 17 人，代表 273,052,054 股，占公司有表决权股份总数的 49.0808%；
通过网络投票的股东共 3 人，代表 1,670,735 股，占公司有表决权股份总数的
0.3004%；通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 12 人，代表
46,484,616 股，占公司有表决权股份总数的 8.3556%；本次股东大会的关联股东
符冠华、王军华对本次股东大会涉及关联交易的议案回避表决，关联股东持股
206,903,083 股。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等，本所律师认为，该等人员均具备
出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
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经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名
投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股
东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对中
小投资者的表决单独计票。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.1《发行对象调整（符冠华直接参与认购及王军华不参与认购）》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
1.2《发行数量调整》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
1.3《募集资金总额调整》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
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决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
2、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
3、审议通过了《关于修订公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证
分析报告的议案》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 274,722,789 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的
0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
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资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
5、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告的议案》
表决结果：同意 274,722,789 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的
0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
7、审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协
议的议案》
表决结果：同意 274,722,789 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的
0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
8、审议通过了《关于与中信建投证券股份有限公司签订非公开发行股票股
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份认购协议之终止协议，同时与符冠华签订附条件生效的股份认购协议的的议
案》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
9、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 67,819,706 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
10、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
表决结果：同意 274,722,789 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的
0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,484,616 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投
资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持
表决权的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过，
涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
涉及关联交易事项的，关联股东回避表决；涉及影响中小投资者利益的重大事项
的，对中小投资者的表决单独计票。
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本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司 2016 年第三次
临时股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 律师 雷丹丹 律师
曹江玮 律师
2016 年 10 月 14 日
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