博腾股份：2016年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）_股票频道

重庆博腾制药科技股份有限公司

2016 年度创业板非公开发行 A 股股票方案

的论证分析报告（修订稿）

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“发行人”）是

在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足业务发展的资金需求，增强资本

实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

发行人拟非公开发行股票募集资金不超过 201,000 万元，在扣除发行费用后用于

“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”和

“补充流动资金”。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（一）本次发行的背景

1、下游行业生物制药渐成发展趋势

尽管目前全球医药市场中小分子化学药仍然居于主流地位，但是，随着生

物技术的快速发展、医药消费结构的变化及药物本身的安全性能要求，生物药

越来越受到跨国制药公司的青睐。从已上市的药品数量来看，虽然生物药与化

学药相比仍有差距，但是，目前销售的许多重磅炸弹药物都来自生物技术领

域。

正是基于对下游行业生物制药发展趋势的判断，全球领先的 CMO 企业龙

沙、帝斯曼等提前布局生物医药 CMO 业务，目前已形成与化学药 CMO 业务并

驾齐驱的协同发展格局，初步具备为跨国制药公司和生物制药公司提供一站式

服务的能力。从行业龙头企业的发展历程可以预见，生物 CMO 业务必将成为传

统 CMO 企业未来业绩增长的重要引擎。

2、专利悬崖与医疗费用压力开启仿制药广阔市场空间

随着大量重磅炸弹药的专利到期，以及国际经济形势不佳给各国政府带来

的财政压力，仿制药在未来相当长时间都将是全球医药市场的热点。

（1）由于专利药到期后仿制药才能上市销售，因此，专利到期是仿制药市

场增长的主要驱动力。

（2）由于仿制药有利于降低药品整体销售价格，降低社会医药支出，提高

药品的可及性，因此受到各个国家的广泛扶持，并将驱动仿制药快速增长。

3、国家政策提供了良好发展环境

（1）CMO 行业成为国家支持生物产业发展的重点领域

2012 年 12 月 29 日，国务院发布《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65

号），首次将以 CRO 和 CMO 为代表的生物服务业作为新业态，列入七大重点

领域之一，“重点支持合同研发和委托制造服务产业的发展，推动拥有优势专

有技术的生物医药企业和科研院所向国内外研发机构和企业提供单项或整合化

服务。”“鼓励企业承接国内外生物产业服务外包，加强国际技术合作，不断

提高产业层次。到 2015 年，生物服务产业年产值达到 1,500 亿元，培育一批具

有国际先进水平的生物服务大型企业。”

（2）药品上市许可持有人制度将进一步推动 CMO 行业发展

2015 年 8 月 18 日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意

见》（国发〔2015〕44 号），拟开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研

发机构和科研人员申请注册新药，在转让给企业生产时，只进行生产企业现场

工艺核查和产品检验，不再重复进行药品技术审评。试点工作在依照法定程序

取得授权后开展。

2015 年 11 月 4 日，《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分

地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》，授权国务院在北

京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个省、直辖

市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品

批准文号，对药品质量承担相应责任。

在药品上市许可持有人制度下，广大中小型的创新企业、科研院所等可以

采取委托生产的方式，发展成为专注创新药研发的轻资产公司，从而推动 CMO

行业的繁荣。

（3）仿制药一致性评价有利于规范市场竞争环境

《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）

明确规定：

“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质

量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012 年版)

中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年

底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应

在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致

性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；

逾期未完成的，不予再注册。”

“开展药品上市许可持有人制度试点区域的企业，可以申报作为该品种药

品的上市许可持有人，委托其他药品生产企业生产，并承担上市后的相关法律

责任。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构

应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到

3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。通过

一致性评价药品生产企业的技术改造，在符合有关条件的情况下，可以申请中

央基建投资、产业基金等资金支持。”

随着仿制药一致性评价的推进，国内仿制药质量参差不齐、同类仿制品种

恶性竞争的问题将得到改善，而通过一致性评价的仿制药品种将在临床应用、

采购、支付等方面享受优惠。

（二）本次发行证券的必要性

1、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略

发行人在首次公开发行股票并创业板上市招股说明书中披露的战略发展目

标如下：

“目前，全球药品市场发展放缓，药品监管要求更加严格，药品研发难度

不断提高，同时在未来几年，全球将有大量创新药专利权到期，因此，跨国制

药公司面临的经营压力越来越大。为了提高经营效率，降低产品研发和生产过

程的整体成本，跨国制药公司纷纷将创新药医药中间体的研发和生产工作分离

出来，外包给更加专业的医药定制研发生产企业，特别是来自印度和中国的成

本相对低廉、同时具有强大技术能力和综合管理能力的领先企业。

发行人将以此为发展契机，密切跟踪全球医药定制研发生产行业的最新发

展趋势，洞悉国际市场和客户需求的变化，并依托自身在核心团队、业务模

式、研发技术、综合管理等方面的优势，秉持‘诚信、责任、创新、关爱’的精

神，不断发展创新化学、生物及相关技术，以优秀的人才、先进的技术、科学

的管理，不断提高公司的服务水平和经营业绩，力争成为世界领先的医药定制

研发生产企业之一。”

本次发行募集资金将投向“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那

韦等 9 个产品建设项目”和“补充流动资金”，既顺应当前行业发展趋势，又

符合发行人既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于加快实施发行

人的发展战略。

2、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长

凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已发

展成为国内领先的 CMO 企业。本次募投项目实施后，发行人将构建生物医药

CMO 能力，进一步拓宽业务领域，并向更高附加值的原料药产业价值链延伸，

有利于推动发行人的业绩持续快速增长。

3、增强资本实力，改善资本结构

面对目前市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增强资本实

力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务规模，增

强整体竞争力。

最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 54.81%、52.86%、 50.43%及

52.84%，流动比率分别为 0.90、0.91、0.87 及 0.85，偿债能力相对较弱。本次发

行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产负债率、流动

比率等偿债能力指标将得到改善。

为了更好地把握市场机遇，充分地发挥自身优势业务，实现发展战略，经

充分可行性分析，发行人提出了本次非公开发行方案，募集资金用于“生物医

药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”和“补充流动

资金”等三个项目。

（三）本次选择非公开发行股票的必要性

股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的

资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间

不匹配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩

张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司

以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象

的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的

核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承

销商）协商确定。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合相关法律法

规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行

询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低

于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会

的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机

构（主承销商）协商确定。

综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的依据

发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易

总额/股票交易总量。

发行期首日前一个交易日股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额

/股票交易总量。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发

行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前

发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价

为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披

露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经发行人股东大会审议通过。

此外，本次发行尚需取得中国证监会核准。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。

四、本次发行方式的可行性

本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条

件：

规定条件发行人情况合规性

发行人 2015 年度扣除非经常性损益前

后孰低的净利润为 10,778.92 万元；

最近二年盈利，净利润以扣除非经常性

2014 年度扣除非经常性损益前后孰低符合规定

损益前后孰低者为计算依据

净利润为 12,120.17 万元，最近二年连

续盈利。

1、发行人会计基础工作规范，最近三

年的年度财务报告均被出具了标准的

会计基础工作规范，经营成果真实。内无保留意见审计报告。

部控制制度健全且被有效执行，能够合 2、发行人控制制度健全且有效执行，

符合规定

理保证公司财务报告的可靠性、生产经按照《企业内部控制基本规范》标准建

营的合法性，以及营运的效率与效果立的与财务报告相关的内部控制能够

合理保证财务报告的可靠性、生产经营

的合法性，以及营运的效率与效果。

最近三年，发行人现金分红分别为

最近两年按照上市公司章程的规定实 1,013.70 万元、1,264.40 万元和 1,686.65

符合规定

施现金分红万元，均符合公司章程关于现金分红的