证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2016-40
海虹企业（控股）股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，海虹企业(控股)股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，拟
采取以下措施落实上述规定：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、发行价格为 44.10 元/股，发行不超过 5,700 万股，募集资金净额不超过
250,000 万元，不考虑发行费用的影响，且于 2017 年 3 月底完成发行，该完成时
间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,306.34 万元，出
于谨慎原则，假设 2016 年度和 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015
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年度持平；假设 2016 年度和 2017 年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净
利润比例与 2015 年度相等；假设 2016 年度和 2017 年度不进行利润分配（上述
数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2016 年度和 2017 年度实际
经营情况的预测）；
4、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响
的因素；
5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2017年度（2017年12月31日）
项 目 2016年度（2016年12月31日）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 89,882.22 89,882.22 95,582.22
归属于上市公司股
2,306.34 2,306.34 2,306.34
东的净利润（万元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
-5,890.85 -5,890.85 -5,890.85
损益的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.026 0.026 0.024
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 -0.066 -0.066 -0.063
（元/股）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增
加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净
资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，
也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司股东的回报。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、有利于解决目前医保基金管理中存在的问题
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实时智能审核平台通过专业性、信息化、精细化监管手段，能从源头上避免
过度医疗、欺诈浪费等问题的发生，使医保医师能够主动参与控药、控量、控费
管理，合理有效地开展医疗服务。实时智能审核平台充分发挥医保控费作用，有
利于规范医疗行为、促进医疗机构精细化管理、提升医疗质量、改善医患关系，
从而堵住医保基金不合理使用的漏洞，提高医保基金使用效率，确保医保基金安
全运行，维护参保人的切身利益。
2、实现医保审核公平与公正
实时智能审核平台将所有医保政策及医保审核人员的经验纳入医保审核系
统。该系统随时向医保机构及医疗机构开放，并充分听取两机构的意见、建议，
不断加以完善，使规则的审核结果更符合临床实际。实时智能审核平台有效解决
了医保事后抽查审核覆盖面窄，审核结果因审核员尺度不一造成结果不一致的问
题，使医保审核过程、审核结果实现公平与公正。
3、有利于完善公司业务架构
实时智能审核平台为医保医师搭建就诊信息事前提示模块，向医保医师提供
就诊信息提示、药品剩余药量查询及诊疗辅助警示服务；实时智能审核平台帮助
建设医院及医保医师服务质量评价指标、数据分析模型及分析系统，通过对定点
医院和医保医师的医疗服务质量进行多维度评价，形成评价结果，为科学评价医
疗服务质量提供支持。
实时智能审核平台的建设为公司未来推广第三方基金管理模式打下坚实基
础；同时该平台极大地提高了医保控费效率，为公司向商业保险端进行业务延伸
与拓展提供了合作机会。
（二）本次发行的合理性
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国医疗管理制度的发
展趋势。公司通过实时智能审核平台建设项目，大幅提升公司的服务水平和服务
效率，进一步增强公司的盈利能力，提升公司竞争力，符合国家政策要求。
2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司的
总资产和净资产规模相应增加。募投项目是现有业务的深化与拓展，具有良好的
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市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入
和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将进一步
提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经过多年的发展，现已成为医药电子商务及交易业务、PBM 业务及新
健康业务的市场领导者。
本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有医保智能审核业务的完善
和升级，为第三方基金管理业务在全国范围内的推广奠定坚实基础。本次发行完
成后，公司将在全国近百个地市推广建设实时智能审核平台，提升 PBM 业务收
入在主营业务收入中的占比，在合作医院安装实时智能审核平台，有效提升医保
控费的效率和质量。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发
能力的人才，构建起强大、专业的技术研发团队，在多年的研发、运营过程中培
养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所
需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较
规范的流程和制度。
2、技术储备
目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管理系统、医疗保险服务系
统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系
统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统在内的共计 20 余项
产品，均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。公司上述技术的
储备是本次项目实施的必要保障。
3、市场储备
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随着业务的推进，公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，与医保机构、
医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系，为本次项目的实施
打下了坚实的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报
能力，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》
的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的
规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金
管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降
低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部
控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
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（三）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严密科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不
超过 250,000 万元，用于投资实时智能审核平台建设项目。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位
后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换。募集资金投
资上述项目不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公
司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012
年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）及中国证监会海南证管局《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103 号）等文件的要求，公司于 2015
年 4 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>
的议案》。2015 年 5 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《修改<公司
章程>的议案》。
公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划
进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了对中小投资者权益的保障机制。本次发行完成后，
公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利
润分配，努力提升对股东的回报。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、
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董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，公司董事/高级管理人
员/控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
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不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本
人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的
失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一六年十月十四日
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