海虹企业(控股)股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一六年十月十四日
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东
大会的批准和中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管
理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第二次会议审议
通过。本次预案尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行的发行数量为不超过5,700万股（含5,700万股），发行价
格不低于定价基准日即公司第九届董事会第二次会议决议公告日（2016年10月17
日）前20个交易日公司股票均价的90%，即44.10元/股，最终发行价格将在公司
取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商），在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格
优先的原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调
整。
3、本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净
额）不超过250,000万元（含250,000万元），拟用于实时智能审核平台建设项目。
实际募集资金规模（扣除发行费用后）将不超过上述拟投资项目的投资额。
4、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基
金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等
机构投资者、其他法人或自然人。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文
后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结
果确定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公
司实际控制人发生变更。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
3
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
比例共享。
8、本次非公开发行尚需经过股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方
可实施。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对主要财务指标的影响进行
了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，详见本预案“第五节 非
公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 8
一、发行人基本情况......................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................. 9
三、本次非公开发行方案概要....................................................................... 10
四、本次发行是否构成关联交易................................................................... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................... 13
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序................................................................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 15
一、本次募集资金投资计划........................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析........................................... 15
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .................... 23
一、本次发行对公司业务的影响................................................................... 23
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变
化情况................................................................................................................... 23
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 24
四、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 25
五、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 25
六、本次发行后公司负债的变化情况........................................................... 25
七、本次股票发行相关的风险说明............................................................... 26
第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ................................................ 28
一、公司现有的利润分配政策和决策程序................................................... 28
二、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ....................................... 31
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途............................... 34
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ................................ 35
5
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在
影响....................................................................................................................... 35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示................................... 36
三、本次融资的必要性................................................................................... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况............................................................... 37
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施................... 38
六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺........................................................................................................................... 40
七、关于承诺主体失信行为的处理机制....................................................... 41
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....... 41
6
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/海虹控股 指 海虹企业(控股)股份有限公司
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司
Pharmacy Benefit Management的缩写，即医疗福利管
PBM 指 理，是一种专业化的第三方服务，在保险机构、制药
商、医院和药房之间起到管理协调组织的作用
Third Party Administrator的缩写，即第三方专业管理
TPA 指 服务机构，是为保险机构开展的医疗保险计划提供咨
询管理服务的第三方中介机构
新农合 指 新型农村合作医疗
新农合参合率 指 参加新农合的群众人数/参合目标人群总人数
C端 指 Client端，即用户界面
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 海虹企业(控股)股份有限公司非公开发行股票预案
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
《保护意见》 指
者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
《指导意见》 指
关事项的指导意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：海虹企业(控股)股份有限公司
2、英文名称：Searainbow Holding Corp.
3、法定代表人：康健
4、成立日期：1987 年 8 月 28 日
5、注册资本：898,822,204 元
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：海虹控股
公司股票代码：000503
7、住所：海南省海口市文华路 18 号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
8、联系地址：海南省海口市文华路 18 号君华海逸大酒店（原文华大酒店）
七层
9、联系电话：010-64424355
10、传真：0898-68510496
11、电子信箱：IR@searainbow.com
12、经营范围：资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、
纺织品、服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程
项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套
设备、元器件、图书的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
8
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医疗保险基金规模巨大
近年来，我国医疗保险事业快速发展并不断壮大，医疗保险覆盖面也越来越
广，参保人数不断增加，保障水平不断提高，服务便利性不断提升。
根据人社部的统计，截至2015年末，全国参加城镇基本医疗保险人数为
66,582万人。其中，参加职工基本医疗保险人数28,893万人，参加城镇居民基本
医疗保险人数37,689万人。2015年，城镇基本医疗保险基金总收入11,193亿元，
支出9,312亿元，2015年末城镇基本医疗保险统筹基金累计结存8,114亿元。《2015
年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据显示，截至2015年底，全国参加
新型农村合作医疗人口数达6.7亿人，新农合参合率为98.8%，2015年度新农合筹
资总额达3,286.6亿元。
2、医保基金收支不平衡
我国从1998年开始实施城镇职工医保制度，目前形成了以城镇职工医保、城
镇居民医保、新农合、城乡居民大病保险为主的基本医疗体系。截至2015年底，
参保人数已超过13亿，基本实现了全面覆盖。人社部公布的2015年社保数据显示，
城镇职工医保基金运行平稳，基金收入增长速度低于支出增长速度的趋势得到扭
转，但是，仍有6个地区的统筹基金可支付月数不足6个月。近5年，新农合人均
支出也呈现增长态势，不可否认的是，随着人口老龄化、疾病谱的改变、新医疗
技术的采用和医疗需求的增长等原因造成医疗费用快速增长，医疗服务需求的进
一步释放和医疗费用支出的一路增长，医保基金将面临越来越大的持续性压力。
3、医保基金控费难问题凸显
现行医保结算方式出发点是为了规范医疗行为，控制由医保基金负担的医药
费用的不合理增长，但在实际执行中，由于医保信息系统存在基础数据采集不规
范、结算信息不准确、数据接口灵活性差等问题，导致基金管理部门数据质量、
谈判能力、决策支撑、公共服务等能力明显滞后，监管盲区普遍存在。随着参保
人员、定点医院及药店数量逐年增加，监管人数不足的矛盾越来越突出，存在诸
9
多监管漏洞和死角。
无论采取何种控费机制，医疗机构在利益驱动下，极易出现道德风险，这些
行为严重干扰了医疗保险制度的正常运行，极大地危害了医保基金的安全，损害
了参保人的切身利益。因此，加强医保监管审查，实施有效的医保控费措施势在
必行。
4、医保机构与第三方合作成为必然趋势
在医保控费的过程中，仅仅依靠常规审核手段很难及时发现查处过度医疗、
骗保等违法违规行为，医保部门必须借助先进的信息化手段，提高数据整合和处
理能力，才能实现对医保费用全面、精细地审核。因此，保障地方医保工作的顺
利开展，建立高效的医保智能监管系统，成为地方政府的当务之急。
要在短期内实现高效的医保控费目标均需要大量专业的队伍和信息化、大数
据手段给予支持。拓展社会力量，通过委托、合作的方式解决当前医保控费问题
是较为有效和可行的手段。为加快建设医保智能监管系统，利用社会力量，健全
社会力量参与政府工作的衔接机制，快速实现医保、医药、医院间的深化医疗改
革成为必然。
（二）本次非公开发行的目的
公司本着坚持合理科学有效地控制医保支出，不增加政府雇员，坚决执行现
有医保政策，保证参保人的利益不受影响的原则，分阶段逐步引进先进的医保费
用审核技术与管理方法，提高医保智能管理审核服务水平和医保基金的使用效
率，实现医保管理机构、参保人和医疗机构的三赢局面。
公司拟通过建设医疗服务(诊前提示、诊间警示、诊后审核与稽核)全流程监
管服务体系、医保医师医疗服务质量评价管理体系、参保人员智慧医疗档案服务
体系，进一步提升医保服务和监管能力，进一步促进医疗服务机构自主管理水平，
实现“阳光医保、规范医疗、控费控药”的总体目标。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
10
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基
金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等
机构投资者、其他法人或自然人。
本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核
准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
（四）发行数量及认购方式
本次拟发行股票不超过 5,700 万股（含 5,700 万股），募集资金净额（指募
集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 250,000 万元。如公司股票在定价基
准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东
大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
的股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格将不低于 44.10 元/股。发行底价为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，其中：定价基准日为公司第九届董事会第二次
会议决议公告日（即 2016 年 10 月 17 日），定价基准日前 20 个交易日股票交易
11
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董
事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后
的净额）不超过250,000万元，募集资金投资项目情况如下：
总投资 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 实时智能审核平台建设项目 335,397.91 250,000.00
总计 335,397.91 250,000.00
发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为
基础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自
筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额少于
上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式
解决。
（八）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起12个月。
12
（十）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深交所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获
得核准后，依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定。
由于目前无法判断依据上述程序确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关
系，因此无法判断这些发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中海恒持有本公司 248,394,863 股股份，持股比例为
27.64%，是本公司的控股股东，康乔女士为公司的实际控制人。根据经本次董事
会决议通过的发行方案，本次非公开发行股票数量的上限为 5,700 万股，按此上
限模拟计算，本次发行后，新增股份将占到发行后总股本的 5.96%，中海恒持股
比例将下降至 25.99%，但仍超过新增股份的占比，仍为本公司控股股东，康乔
女士仍为本公司的实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第二次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议批准。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发
行方案还需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批
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准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净
额）不超过250,000万元，募集资金投资计划具体如下：
总投资 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 实时智能审核平台建设项目 335,397.91 250,000.00
总计 335,397.91 250,000.00
发行完成后，公司将以项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基
础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自
筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额少于
上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式
解决。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）项目概况
党的十八大以来，深化医药卫生体制改革取得了重大进展，当前医药卫生体
制改革已进入攻坚期和深水区，在机会与挑战并存的新医改背景下，为了强化医
保支付的监管，提升医保基金管理能力和水平，形成分级诊疗的就诊秩序，控制
医保费用的不合理增长，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金实施“实时智
能审核平台建设项目”。该项目致力于实现医保的专业化，提高医保经办效率，
保证医保资金得到高效率的使用，规范医疗行为，解决医保基金欺诈浪费、人手
不足、管理专业化欠缺等问题，有利于医保控费向精细化、市场化方向发展，为
医疗服务供给体制改革奠定坚实的基础。
项目投资规模： 335,397.91万元
项目实施主体： 中公网医疗信息技术有限公司（以下简称“中公网”）
项目建设周期： 2年
项目回收期： 5.63年
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（二）项目建设内容及投资概算
本项目投资总额为335,397.91万元，具体如下：
序号 建设项目 金额（万元）
1 系统硬件及外购接口软件投资 225,252.08
其中：超大型城市（人口超过1000万） 39,004.87
大型城市（人口500-1000万） 88,571.20
中型城市（人口100-500万） 97,676.01
2 平台软件系统开发投资 30,000.00
3 项目预备费 12,762.60
4 项目建设期费用 52,383.23
5 项目铺底流动资金 15,000.00
投资总额 335,397.91
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于本项目。实际
募集资金净额不能满足上述项目投资总额的差额部分，公司可通过自筹资金解
决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投
入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本项目的实施主体为公司控股子公司中公网，本次发行募集资金到位后，公
司将向中公网增资，并以中公网最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确
定出资折算注册资本的比例。
（三）项目运营模式
1、医保实时审核业务流程
医保全程服务的模式如下图：
图1：医保全程服务模式
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医保实时审核业务流程如下图：
图2：医保实时审核业务流程图
通过平台就诊信息事前提示模块，医生可获取该参保人的个人健康档案，快
速了解该病人的信息，包括该病人的就诊记录、用药记录等；诊疗行为发生时，
诊疗辅助系统可向医师发出建议警示，并在医师保存医嘱时，自动调用医保智能
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实时审核服务进行实时审核，医师根据明细违规情况对医嘱进行调整；当定点机
构进行收费时，结算交易信息在发送到医保结算系统进行结算的同时，也将通过
实时审核服务将结算信息进行审核，确认后的审核结果供医保审核人员进行事后
审核。实时智能审核平台实现了从挂号、就诊、处方、缴费的全流程监管，规范
了医师诊疗行为，医保医师的问诊效率和质量得到有效提高。
2、实时智能审核平台收费模式
通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，
稽查出当地医院不合理的医疗行为，医院将有可能面临先行垫付费用无法收回的
风险。
公司向医院提供实时智能审核相关服务，将医院端口与医保端口对接，通过
事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，降低医院医保报销失败的风险，
从而向医院收取一定的服务费用，同时可为未来业务发展积累医疗落地服务资
源。
图3：医疗费用报销情节模拟拓扑图
（四）项目经济效益
经测算，本项目的内部收益率（税后）为11.64%，具有较好的经济效益。
本次募投项目的执行，将提升公司的综合竞争力，形成新的业绩增长点，除
产生直接经济效益外，更推动了公司战略的发展，本项目与公司现有业务产生良
好的协同效应，提升公司的整体盈利能力与行业影响力。
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（五）项目涉及的立项、土地、环保的批准/备案情况
实时智能审核平台建设项目不涉及土地购置，公司将按政府相关部门的法规
要求，办理相关审批或备案程序。
本次发行已经公司第九届董事会第二次会议审议批准，尚需经公司股东大会
审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（六）项目实施的意义和必要性
1、有利于解决目前医保基金管理中存在的问题
实时智能审核平台通过专业性、信息化、精细化监管手段，能从源头上避免
过度医疗、欺诈浪费等问题的发生，使医保医师能够主动参与控药、控量、控费
管理，合理有效地开展医疗服务。实时智能审核平台充分发挥医保控费作用，有
利于规范医疗行为、促进医疗机构精细化管理、提升医疗质量、改善医患关系，
从而堵住医保基金不合理使用的漏洞，提高医保基金使用效率，确保医保基金安
全运行，维护参保人的切身利益。
2、实现医保审核公平与公正
实时智能审核平台将所有医保政策及医保审核人员的经验纳入医保审核系
统。该系统随时向医保机构及医疗机构开放，并充分听取两机构的意见、建议，
不断加以完善，使规则的审核结果更符合临床实际。实时智能审核平台有效解决
了医保事后抽查审核覆盖面窄，审核结果因审核员尺度不一造成结果不一致的问
题，使医保审核过程、审核结果实现公平与公正。
3、有利于完善公司业务架构
为了强化医保支付和监管作用，提升医保管理能力和水平，巩固和完善医保
智能审核的工作成果，公司在医保审核的基础上推出第三方服务管理模式，搭建
区域性、市场化、智能化的综合管理和服务平台，利用公司多年在医疗行业积累
的数据、技术经验，开展医疗质量管理服务、医药价格管理服务、医保基金精细
化管理服务以及参保人健康服务。
实时智能审核平台建设就诊信息事前提示模块向医保医师提供就诊信息提
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示、药品剩余药量查询及诊疗辅助警示服务；建设智能审核实时应用集群，通过
接口调用，可以实现对处方明细的即时审核；建设医院及医保医师服务质量评价
指标、数据分析模型及分析系统，通过对定点医院和医保医师的医疗服务质量进
行多维度评价，形成评价结果，为科学评价医疗服务质量提供支持，为公司未来
推广第三方基金管理模式打下坚实基础。
（七）项目实施的可行性
1、项目具有广阔的市场前景
（1）医保机构
近年来医保基金支付压力持续增大，人口老龄化占比加大，欺诈骗保等行为
危及基金安全，大处方、药品耗材及检查费用加剧支付压力，政府亟需与第三方
专业管理服务机构合作，利用社会力量、有效补充政府目标工作，实现医保控费
的精细化管理。
（2）医疗机构
通过智能审核系统，医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，精准审核
出当地医院不合理的医疗行为，医疗机构面对先行垫付费用无法收回的风险，需
要加强监管，规范诊疗行为、提高服务质量，通过实时智能审核平台，做到事前
预警、事中控制、事后审核，实现有效的控费。
2、项目符合国家的政策导向，实施项目拥有良好的政策环境
面对医保基金收支不平衡，医保控费难的问题，国务院、人社部相继出台各
项细化的制度、意见、通知。
2014年8月，人社部发布《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意
见》（人社部[2014]54号），文件明确要求强化医疗保险医疗服务监管，将监管
对象延伸到医务人员，优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据
分析平台。
2014年12月，人社部发布《关于印发基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协
议范本（试行）的通知》（人社险中心函[2014]112号），文件提出要将智能监
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控纳入医保协议管理。
2015年4月，人社部办公厅印发《关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能
监控经办规程》（人社厅发[2015]56号），文件提出用两年时间在全国推展基本
医疗保险医疗服务智能监控工作，力争实现至年底覆盖50%的统筹地区。
各规程、通知、意见具体内容中提出要完善医疗保险信息库，促进医疗服务
信息及时准确传递；建立医疗保险监控系统，规范医疗服务信息监控标准；加强
数据分析研判，强化重点信息监控；探索社会监督的有效途径，拓宽监督途径，
创新社会监督方式，动员社会资源力量参与医疗保险监督工作，不断提高监督实
效。实时智能审核平台项目符合国家的政策导向，项目实施拥有良好的政策环境。
3、公司具备实施项目的基础条件
2009 年，公司遵照医改精神，充分利用自身丰富的医疗福利管理经验和医
药卫生信息化建设经验，借鉴吸收国外成熟运营模式，成功开发了医保基金智能
管理平台及医疗质量控制与服务系统等，在内地率先开展医药福利管理业务，在
技术上、人员配备上居国内领先地位。为实施实时智能审核平台建设项目，打下
了坚实的技术、人才与市场基础。
长期以来公司坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发
能力的人才，构建了强大、专业的技术研发团队。截止 2015 年底，公司全国范
围内技术人员达到 783 人，总部研发团队人员 409 人。公司已基本具备本次募集
资金投资项目所需人才。
公司经过多年积累搭建了专业、强大的临床医学数据库。该数据库集合了国
家、地方有关医疗政策以及各地医保部门的有关规定，并根据有关政策更新不断
完善临床医学数据库的建设。目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管
理系统、医疗保险服务系统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会
保险基金现场监督智能系统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理
系统在内的共计 20 余项产品，均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登
记证书，为本次项目的实施提供了必要的技术保障。
目前 PBM 业务覆盖范围扩至全国 24 个省/直辖市的近 200 个地市，审核结
21
果公示反馈系统上线医院 8000 余家，服务参保人群超过 8 亿人。此次实时智能
审核平台是公司以往 PBM 业务进一步升级，不但实现所有医保数据全面审核，
按违规的项目明细扣除的方式，而且对定点机构的就医行为进行联动审核，参保
人的既往病史与用药情况、疾病诊断及诊疗项目使用情况等进行多维度关联比对
筛查，完善医疗服务机构、医师、药师、药品、诊疗项目、材料、疾病、参保人
员、就诊信息等基础指标信息。同时公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，
与医保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系，为本
次项目的实施打下了坚实的市场基础。
4、项目具有良好的经济效益和社会效益
经测算，实时智能审核平台项目税后内部收益率为11.64%，项目达产后产
生的销售收入稳步增加，将成为公司主要的利润来源。同时本项目的实施为公司
未来发展第三方基金管理业务打下了坚实的基础，是公司战略实施的必要保障。
项目的实施将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，
对公司的财务状况将带来积极影响。
同时，据预测，实时智能审核平台的建设，每年可节约大量医保基金，减少
医保事后审核劳动力，实现医疗机构、医保机构、参保人员多方共赢。
22
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务的影响
目前，公司医药电子商务及交易业务稳步发展，PBM 业务取得重大模式突
破，第三方基金管理模式的成功落地为未来新健康业务 C 端服务的拓展打下坚
实基础。
本次发行是公司对现有 PBM 业务在全国范围内的推广。本次发行完成后，
公司将通过募集资金实施实时智能审核平台建设项目，提升 PBM 业务收入在主
营业务收入中的占比，极大提升公司医保控费的服务效率和服务质量；同时，实
时智能审核平台的建设为公司未来推广第三方基金管理模式、发展海虹新健康
TPA 服务平台打下坚实基础；同时该平台为公司向商业保险端进行业务延伸与
拓展提供了合作机会。
截至本预案公告日，公司尚无对发行后公司业务及资产进行整合的计划。如
未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计
划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批
准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化
情况
（一）本次发行后公司章程的修订计划
本次发行完成后，公司将对公司章程中公司注册资本、股本结构等涉及本次
非公开发行相关事项的条款进行修订，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，
公司尚无对公司章程其他条款进行修订的计划。
（二）本次发行后预计公司股东结构的变化情况
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定对象。本次发行完成后，公
司的股东结构将相应发生变化。
23
截至本预案公告日，中海恒持有本公司 248,394,863 股股份，持股比例为
27.64%，是本公司的控股股东，康乔女士为公司的实际控制人。根据经本次董事
会决议通过的发行方案，本次非公开发行股票数量的上限为 5,700 万股，按此上
限模拟计算，本次发行后，新增股份将占到发行后总股本的 5.96%，中海恒持股
比例将下降至 25.99%，但仍超过新增股份的占比，仍为本公司控股股东，康乔
女士仍为本公司的实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
（三）本次发行后预计公司高管人员结构的变化情况
截至本预案公告之日，公司尚无对发行后高管人员结构进行调整的具体计
划。未来如果公司根据实际业务及经营需要有调整高管人员的计划，公司将严格
按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（四）本次发行后预计业务结构的变化情况
本次发行募集资金将用于投资实时智能审核平台建设项目。本次非公开发行
股票募集资金投资项目实施后，公司目前的 PBM 业务范围将进一步扩大，服务
效率将进一步提高，在营业收入结构中的占比将进一步增加，有助于公司调整收
入结构，构筑新的战略增长点，为公司未来推广第三方基金管理模式、发展海虹
新健康 TPA 服务平台打下坚实基础，有助于提升公司价值和持续盈利能力。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况
本次发行完成后，公司的资产规模和净资产规模将有一定幅度的增加，资本
结构将得到进一步优化，偿债能力将进一步得到增强，财务风险将进一步降低。
（二）盈利能力
本次发行短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，但由于公司总股本有
一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建设及实现效益需要一定的时间，因此
短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
24
本次募投项目投资建设期为两年，投资第二年后开始实现收入，第三年开始盈利，
随着经营模式逐渐成熟稳定，未来公司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提
高。
（三）现金流量
本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入规模将有大幅增加。在资金开始
投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加。在本次发
行募集资金项目开始正常运营后，公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现
金的能力也将随之得到加强，经营活动产生的现金净额将有所增加。
四、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司控股子公司，不涉及控股股东及
其关联人。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
五、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
目前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不存
在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不涉及为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行后公司负债的变化情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 5.10%，低于
Wind 咨询 2016 年 6 月 30 日（证监会行业分类）信息传输、软件和信息技术服
务业上市公司 30.17%的平均资产负债率。本次发行完成后，从静态来看，公司
的负债规模不会发生变化，而总资产与净资产规模将有所增加，资产负债率将进
一步下降；但从动态来看，随着募集资金投资项目的实施，以及发行完成后公司
资本实力和资信水平的增强，公司的业务规模将会有明显的增加，负债也会随之
相应增加，资产负债率也将逐渐回升。因此，本次发行不会导致公司出现负债比
25
例过低、财务结构不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目，是在充分考虑行业发展趋势、公司的经营战略、
业务需求、技术水平的基础上，从项目直接的经济效益和战略性意义两个方面进
行了充分的市场调研和系统性的可行性分析论证后确定的，本次募集资金投资项
目具有良好的市场前景和经济效益。但是项目在实施过程中仍可能出现政策变
更、市场环境发生重大变化等不可预见的因素，致使公司的募集资金投资项目无
法达到预期收益。
随着实时智能审核平台建设项目的不断推进，公司将逐步产生经济效益。由
于所处行业较新，公司可能面临较大的推广压力，未来业务发展仍存在一定的不
确定性。同时，由于产业政策、市场环境及竞争格局存在变化的可能，本次募投
项目存在不能实现预期收益的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司现有的 PBM 业务规模将进一步扩大，服务种
类也更为丰富，公司人员将大幅增加，且分布在全国各地。因此，公司运营管理
的跨度将明显增大，管理难度显著上升。如果公司在内部控制、人员管理等方面
未能进行及时的调整，可能引发公司的经营管理风险，从而对公司战略的顺利实
施产生不利影响。
（三）资金筹措风险
实时智能审核平台建设项目投资总额为 33.54 亿元，其中软件、硬件投资额
为 25.53 亿元。本次非公开发行拟募集资金不超过 25 亿元，实际募集资金净额
少于上述项目公司拟投入募集资金总额，缺口为 8.54 亿元，不足部分由公司通
过自筹资金或者其他方式解决。截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额为 13.86
亿元，货币资金为 4.75 亿元，公司目前的资金储备不能满足项目投资的需要，
26
公司将通过其他融资渠道填补项目实施的资金缺口，因此公司面临较大的资金筹
措风险。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增
加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净
资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，
也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（五）人才储备风险
公司经营二十余年，拥有大量经验丰富的专业化人才，但公司的业务模式较
为创新，随着本次募投项目在全国范围的实施，公司不仅需要对现有员工进行专
业化的系统培训，同时还需要进一步引进信息技术服务、医疗健康等领域的研究
和销售人才，充实现有团队。若公司的人员招聘及管理未能进行及时的调整，可
能会影响技术研发和市场拓展工作，导致公司无法顺利推进项目，从而不利于公
司战略的实施。
（六）技术风险
本次募集资金投资实时智能审核平台建设项目，是利用互联网和大数据为特
征的信息化技术对公司的 PBM 业务实行全国范围内的推广，实现大数据与大健
康的深度融合。为实施本项目，公司拟向外部采购硬件、接口软件、系统软件。
在项目实施过程中，存在不能按时完成软硬件的安装调试任务，或软硬件的安装
调试不能满足实际运营需要，以及平台系统日后的运营维护等技术风险。
（七）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准，以及中国证监会的核
准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在一定不确定性。
27
第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策和决策程序
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012
年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）及中国证监会海南监管局《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103 号）等文件的要
求，公司于 2015 年 4 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《修改<公司章程>的议案》。2015 年 5 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议
通过了《修改<公司章程>的议案》。
（一）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议
公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
3、利润分配的条件：
公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配
利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
28
4、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等交易的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；公司未来 12
个月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等交易的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情
况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决
定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
29
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配事项的决策程序
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营
状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，
制订利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决
通过方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事
表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配政策的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营
状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
30
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定
了《海虹企业（控股）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，
并经第八届董事会第十四次会议及 2014 年度股东大会审议通过。规划具体内容
如下：
（一）本规划有关事项
1、分红回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、所
处竞争环境、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划履行的决策程序
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需
求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，
监事会应对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东
大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
3、三年分红回报规划的制订和修订
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较
大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会
须以特别决议通过。公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况
31
没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另
行制订三年分红回报规划。
4、分红回报规划的监督
公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督；公司独立董事应
对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；公司监事会对
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）未来三年分红回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的条件
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润
为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3、股利分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，可以进行
中期现金分红。
4、现金分红的最低比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与股
票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，制定
差异化的现金分红政策：
32
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票分配的依据
未来三年（2015-2017），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营
状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，
制订利润分配预案。
2、利润分配的决策程序
利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方
可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
33
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
3、利润分配的监督
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事
表决通过，对决策程序进行监督。
（四）本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公
年度 现金分红金额（含税）
公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率
2013年 - 1,297.82 -
2014年 - 2,497.73 -
2015年 - 2,306.34 -
最近三年归属于上市公司股东的年均
2,033.96
净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三
-
年实现的年均可分配利润的比例
2013-2015 年，公司处于业务转型时期，力求全面拓展 PBM 业务。2013 年
末、2014 年末以及 2015 年末，公司母公司未分配利润分别为-22,931.57 万元、
-18,430.98 万元和-9,212.74 万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司不满足
法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。
未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》的规定，在
满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
34
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会）公告[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，拟采取
以下措施落实上述规定：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、发行价格为 44.10 元/股，发行不超过 5,700 万股，募集资金净额不超过
250,000 万元，不考虑发行费用的影响，且于 2017 年 3 月底完成发行，该完成时
间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,306.34 万元，出
于谨慎原则，假设 2016 年度和 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015
年度持平；假设 2016 年度和 2017 年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净
利润比例与 2015 年度相等；假设 2016 年度和 2017 年度不进行利润分配（上述
数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2016 年度和 2017 年度实际
经营情况的预测）；
4、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
35
因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响
的因素；
5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2017年度（2017年12月31日）
项 目 2016年度（2016年12月31日）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 89,882.22 89,882.22 95,582.22
归属于上市公司股
2,306.34 2,306.34 2,306.34
东的净利润（万元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
-5,890.85 -5,890.85 -5,890.85
损益的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.026 0.026 0.024
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 -0.066 -0.066 -0.063
（元/股）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增
加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净
资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，
也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司股东的回报。
三、本次发行的必要性
（一）本次发行的必要性
本次发行的必要性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。
（二）本次发行的合理性
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国医疗管理制度的发
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展趋势。公司通过实时智能审核平台建设项目，大幅提升公司的服务水平和服务
效率，进一步增强公司的盈利能力，提升公司竞争力，符合国家政策要求。
2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司的
总资产和净资产规模相应增加。募投项目是现有业务的深化与拓展，具有良好的
市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入
和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将进一步
提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经过多年的发展，现已成为医药电子商务及交易业务、PBM 业务及新
健康业务的市场领导者。
本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有医保智能审核业务的完善
和升级，为第三方基金管理业务在全国范围内的推广奠定坚实基础。本次发行完
成后，公司将在全国近百个地市推广建设实时智能审核平台，提升 PBM 业务收
入在主营业务收入中的占比，在合作医院安装实时智能审核平台，有效提升医保
控费的效率和质量。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发
能力的人才，构建起强大、专业的技术研发团队，在多年的研发、运营过程中培
养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所
需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较
规范的流程和制度。
2、技术储备
目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管理系统、医疗保险服务系
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统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系
统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统在内的共计 20 余项
产品，均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。公司上述技术的
储备是本次项目实施的必要保障。
3、市场储备
随着业务的推进，公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，与医保机构、
医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系，为本次项目的实施
打下了坚实的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报
能力，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》
的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的
规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金
管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
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公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降
低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部
控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严密科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不
超过 250,000 万元，用于投资实时智能审核平台建设项目。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位
后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换。募集资金投
资上述项目不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公
司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012
年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）及中国证监会海南监管局《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103 号）等文件的要求，公司于 2015
年 4 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>
的议案》。2015 年 5 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《修改<公司
章程>的议案》。
公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划
进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
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配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了对中小投资者权益的保障机制。本次发行完成后，
公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利
润分配，努力提升对股东的回报。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，公司董事/高级管理人
员/控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件
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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本
人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为
进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
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