天津中新药业集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
2016 年 10 月 24 日
2016 年第一次临时股东大会 文件目录
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现场会议召开时间：2016 年 10 月 24 日下午 1:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市河北区海河东路 34 号天津海河悦榕庄酒店会议室
序号 议案 页码
1 公司 2016 年半年度利润分配预案 3
2 续聘 2016 年度审计师的议案 4
3 天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案 5
4 公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案 8
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2016 年第一次临时股东大会 议案一
公司 2016 年半年度利润分配预案
现将公司2016年半年度利润分配预案提请公司2016年第一次临
时股东大会审议。
2016 年半年度，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以
2016 年 6 月 30 日总股本 768,873,076 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.0 元（含税），派发现金红利总额 76,887,307.6 元”。
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2016 年第一次临时股东大会 议案二
续聘 2016 年度审计师的议案
继续委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
境内审计师，继续委任 RSM 石林特许会计师事务所为公司 2016 年度
境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。
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2016 年第一次临时股东大会 议案三
天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案
2016年1月11日，根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定，公司分别召开2016年第一次董事会、2016年第一次
监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限
延期的议案》，关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，现将
该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、有关承诺履行期限延期事项概述
1、延期前承诺
（1）在 2012 年医药集团申请豁免要约事项过程中，医药集团出
具承诺：“医药集团将在 3 年内（即：2012 年 11 月 26 日至 2015 年
11 月 26 日）将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业
通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市
平台或出售予独立第三方。”
（2）在 2015 年本公司实施非公开发行事项过程中，医药集团出
具承诺：“截至本承诺出具之日，除医药集团间接控股的天津市中药
饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企业不存在与中新
药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医药集团承诺，将
在 2015 年 10 月 31 日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制
权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至
45%（含 45%）以下，从而确保医药集团不再对其实施控制。”
2、延期事由
目前，医药集团中药材制造企业只有间接持股 50%的天津市中药
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2016 年第一次临时股东大会 议案三
饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片厂”），因此，上述两项承诺是
针对同一事项。2015 年初，医药集团即按照计划推进中药饮片厂股
权的转让，准备在承诺期限之前履行承诺。在实施过程中，由于医药
集团董事长张建津、董事马贵中违纪违法被查处，致使医药集团许多
决策、审批程序无法完成，没有在承诺履行期限内履行承诺。在此期
间，中药饮片厂没有和中新药业的业务产生同业竞争。
医药集团将尽快按照原承诺推进把中药饮片厂的股权纳入中新
药业上市公司平台或出售予独立第三方的工作，将于 2016 年 12 月
31 日前完成所有股权交割手续。医药集团保证在承诺履行完毕之前，
中药饮片厂不和中新药业产生同业竞争。
3、延期后承诺
根据上述延期事由，医药集团将之前两项承诺事项的截止日均延
期至 2016 年 12 月 31 日。具体承诺内容如下：
（1）医药集团承诺，医药集团将在 2016 年 12 月 31 日前将目前
与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资
产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立
第三方。
（2）医药集团承诺，截至本承诺出具之日，除医药集团间接控
股的天津市中药饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企
业不存在与中新药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医
药集团承诺，将在 2016 年 12 月 31 日前对外转让天津市中药饮片厂
有限公司的控制权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的
股权比例降至 45%（含 45%）以下，从而确保医药集团不再对其实
施控制。
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2016 年第一次临时股东大会 议案三
二、独立董事意见
我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会
《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监
会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项
的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩
产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
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2016 年第一次临时股东大会 议案四
公司与关联方进行日常关联交易合同的议案
公司与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，具体情
况如下：
一、合同的关联方：
1、购销商品：天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有
限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司、
天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药集团太平
医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团宁河公司、
天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、天津市中
药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集
团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津
宜药印务有限公司
2、原材料采购：天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研究院、
天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天
津医药集团津一堂连锁股份有限公司
3、药品包装印刷：天津宜药印务有限公司
二、合同的有效期：
上述与关联方进行的日常关联交易合同，自 2014 年 1 月 1 日起
至 2018 年 12 月 31 日有效，为期五年。合同到期后，经双方协商同
意可以续签该合同。
三、合同的定价政策和定价依据：
合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交
易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于
公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何
第三方销货的价格。
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2016 年第一次临时股东大会 议案四
公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，并经
公司于 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次董事会与公司于 2014
年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
会议确认如下内容：
1、公司在 2015 年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执
行，全年实际执行关联交易总额为 75,395.24 万元。
2、公司预计 2016 年关联交易总额按 30%的增幅计算为不超过
98,013.82 万元。
鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次
签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联
交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公
司现将上述关联交易合同提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
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