证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-086
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于拟参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分发挥各方的优势，实现多方共赢，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以
下简称“公司”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，在更大范围内寻求
有战略意义的投资和并购标的，公司拟参与 EMBARK VENTURES, L.P. (基金）。
公司于 2016 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟参与 EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不属于关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
该基金将由一般合伙人 Embark 资本管理有限责任公司（特拉华州注册的有
限责任公司）进行管理。Yipeng Zhao 和 Peter Lee 为一般合伙人初始管理成员。
Peter Lee：麻省理工大学学士、硕士，哈佛大学 MBA，拥有十多年投资及
技术经验。在加入 Embark Ventures 前，为 Baroda Ventures 之管理合伙人，曾
任职于后期投资机构 Clearstone Ventures 和 Prism Venture。投身投资领域之
前，Peter 曾担任旧金山麦肯锡咨询公司经理，及微软无线产品部门产品经理。
Yipeng Zhao：密歇根州立大学数学及经济学学士，加州大学计量经济学硕
士，加入 Embark Venture 前为 ArcheMatrix Ventures 管理合伙人。曾在加州
大学圣地亚哥分校从事数据科学研究，主要研究领域为非参数及半参数统计方法
和计量财务风险管理。
上述交易方与公司不存在关联关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、拟参与基金的基本情况
1、名称：Embark Venture L.P.（“基金”），是特拉华州有限合伙公司。
2、投资主体：根据项目需要，公司或下属公司均可参与投资基金
3、期限：该基金的期限将在投资者的初始关闭日的十周年之际结束，一般
合伙人可选择两个为期一年的延期。
4、投资周期：该基金的投资周期为四年，从初始关闭日期算起。一般合伙
人具有自由裁量权将投资期限延长一年。投资组合公司的所有初始投资必须在投
资周期内完成。
5、投资目标：该基金为甄选出的有限数量的投资者（“有限合伙人”）提
供实现实质性的长期资本增值的机会。该基金致力于种子投资和早期风险投资，
投资方式主要通过投资和持有股票及私有公司的股本证券。
6、基金管理：该基金将由一般合伙人 Embark 资本管理有限责任公司（特拉
华州注册的有限责任公司）进行管理。Yipeng Zhao 和 Peter Lee 为一般合伙人
初始管理成员。
7、出资：该基金的有限合伙人承诺资本目标为 4000 万美元，以 5000 万美
元为上限。随后投资通道的关闭可由一般合伙人自由裁量决定，但必须发生于初
始关闭日期算起的一周年之内。一般合伙人在每次出资日期前至少 15 个工作日
发出出资通知。 一般合伙人的出资将占基金总资本的 1%。侧基金或平行资金不
可在没有有限合伙人的同意的情况下形成。
8、利润和损失的分配：累计净收入，以整个合伙任期测量（“累计净收益”），
应分配给各合作伙伴以致一般合伙人可以获得累计净收入的 20%，累计净收入的
其余部分将以出资比例分配给所有合伙人（包括一般合伙人和有限合伙人）。累
计净损失，以整个合伙任期测量，应以出资比例分配给所有合伙人（包括一般合
伙人和有限合伙人）。
9、利润分配：净实现资本收益（Net Recognized Capital Gains）和净一
般收益的一部分用于支付其自身所产生的所得税，每年按收益比例分配给基金各
合伙人。
所有其他的利润分配将基于合伙人的累积利润：100%按出资比例分配至所有
合伙人，直到与其总出资持平（包括纳税部分）。此后，一般合伙人获得利润的
20%，其余的以出资比例分配给基金各合伙人（包括一般合伙人和有限合伙人）。
如果有限合伙人的资本账户中无未归还的或有损失 （unrestored contingent
losses），一般合伙人可以根据自己的裁定，以现金或发行投资组合的证券的形
式，依据出资比例将利润分配给所有合伙人。 一般合伙人可在任意时间根据自
己的裁定，以现金或发行投资组合的证券的形式将利润 100%分配给有限合伙
人 。
10、管理费用：一般合伙人或其指定人，将为基金提供管理及行政服务。针
对基金的服务，一般合伙人或其指定人，将收到在投资者从首次交割开始，至五
年结束相当于 2.5%的基金募集资金的年度管理费。此后每年年管理费依次减少
0.25%（即每年的管理费从 2.5%减少到 2.25%，至 2%，至 1.75%等，但不低于
1.25%）。管理费用包含支付工资、租金和设备花销等。
11、基金费用：该基金将承担所有基金成立及其相关费用（不超过 175000
美元）。此外，基金还应承担与业务运营有关的一切费用，包括持有或出售证券
的相关费用；所有的法律、审计、注册、财务费用；基金会议费用；以及基金的
任何额外费用。
12、回望：如若基金清算时，一般合伙人的累计利润分配（除去一般合伙人
的出资资本所得利润）超过基金投资组合利润的 20%，一般合伙人将退还超额的
利润分配；如若超出的部分用于交税或分配为附股权益，一般合伙人不应被要求
退还超额的累计利润分配（除去一般合伙人的出资资本所得利润）而通过一般合
伙人少量纳税或被视为有关利益的一般合伙人支付来收回。这个回望里一般合伙
人的义务将由一般合伙人的成员来保证。
13、投资限制：未经顾问委员会批准，投资于任何一个发行人的证券不得超
过基金承诺资本总额的 20%。该基金将不会在发行人的董事会反对的情况下购其
证券。除非顾问委员会同意，基金不会投资于任何一家一般合伙人或其任何附属
公司的任何成员所投资的公司。
14、顾问委员会：该基金须有一个由有限合伙人的代表组成的顾问委员会。
投资于由一般合伙人孵化的公司或由基金管理合伙人团队参与的公司需要得到
投资顾问委员会的批准。 对投资组合公司进行某些大型投资时也需要得到顾问
委员会的批准。
15、新基金的组建：在没有得到多数有限合伙人的同意前，一般合伙人的管
理人员不会召集具有相似的目标和行动的任何其他投资基金的资本，直到以下两
种情况的任意之一发生：（i）至少有 70%的基金的资金已投资在投资组合中的公
司，用以支付费用或预留费用或投资组合公司的后续投资资金，或（ii）基金首
次交割期满三年。
16、赔偿：该基金将针对与其相关事宜的索赔，负债，费用和开支（包括法
律费用、判断和金额结算）向一般合伙人，其成员、雇员、代理和分支机构，及
咨询委员会的成员进行赔偿。索赔者需以基金利益为重且不涉嫌严重疏忽或故意
渎职的行为。
17、外国投资人：一般合伙人将使用其商业上的合理效力来管理基金的相关
事宜，使得基金的行为合法合规，且不被视为从事“贸易或业务”的行为（参考
美国国内税收法规的第 875 节，第 882 节，第 884 节和第 1446 节）。
18、免税投资人：一般合伙人将使用其商业上的合理效力来管理基金的相关
事宜，使得没有免税有限合伙人（仅作为基金活动的结果）具结“无关的业务应
税收入”（参考美国国内税收法规第 511-514 节）。
19、报告和会议：一般合伙人将争取在每周年末算起的 90 天内发送经审计
的基金的财务报表。汇总财务信息将在每个公历年的前三个季度结束后 45 天内
提供。此外，每年将提供给有限合伙人国税局附表 K-1 以及其他有限合伙人要求
完成的联邦所得税申报表所必需的其他信息。由一般合伙人裁定，该基金将召开
合伙人年度会议以回顾和讨论基金的投资活动。
四、对公司的影响
公司本次参与 EMBARK VENTURES, L.P. (基金），将有利于寻找适合公司产
业升级需求的潜在投资机会，有利于公司借助资本市场的力量，更好地实现产业
战略布局，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司
发展利益的需要和股东利益最大化原则。
五、风险提示
本次投资仅为交易各方初步达成的意向性共识，是交易各方今后长期合作的
指导性文件，交易具有不确定性，投资的具体项目及其实施需签订正式合同，相
关的协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公
司董事会、股东大会的决策程序。本次参与仅为合作各方对共同设立的基金达成
共识，尚未完成注册登记。由于涉及到海外投资、外汇管理等审批条件，公司实
际参与投资时还需获得商务部、外汇管理等部门的批准，能否取得核准尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
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