世纪鼎利：独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见_股票频道

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂

行办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《珠海世纪鼎利科技股份有限

公司章程》，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十四次会议

审议的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、

《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议

案、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划等议案，基于独立判断发表如下独

立意见：

一、关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

意见

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付

现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合

伙）4 名对象（以下称“交易对方”）购买其持有的一芯智能科技股份有限公司

100%的股权（以下称“标的资产”）；同时，公司拟向华夏人寿保险股份有限公司、

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资

产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

1、本次重组之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们

已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。

2、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项

条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

3、根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不构成重大资产重组。

另外，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分交易对方在本次交易前与上

市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易发行股份及支付现金购买资

产部分不构成关联交易。但本次发行股份募集配套资金的认购对象之一广发原驰

世纪鼎利1号定向资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司2016年第一期

员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理

人。公司董事及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、

副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及

部分核心员工拟共同参与公司2016年第一期员工持股计划，根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的相关规定，故本次交易中募集配套资金部分构成关联

交易。

3、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会

第二十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事朱大

年依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构

出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定

价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

5、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件

的规定，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就

本次重组事项的总体安排。

7、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重

组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发

表意见。

8、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可改善公司财务

状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

9、本次重大资产重组尚需公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交

易的核准。

二、关于公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意

见

公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的

要求，制订的未来三年（2016-2018年）股东回报规划，能够重视投资者的合理

要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建

立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，符合中国证

监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相

关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同

意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于与华夏久盈资产管理有限责任公司签署战略合作协议的独立意见

公司拟与华夏久盈资产管理有限责任公司签署战略合作协议，双方本着相互

促进、共同发展的原则，在教育、通讯、医疗、养老等产业领域展开合作，有利

于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的战略发展方向。该事项

表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生

损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司与华夏久盈资产管理有

限责任公司签署战略合作协议。

（以下无正文）

独立董事：

郑欢雪（签字）：谢春璞（签字）：

二○一六年十月十四日

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