世纪鼎利：独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见_股票频道

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的事先认可意见

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付

现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合

伙）4 名对象（以下称“交易对方”）购买其持有的一芯智能科技股份有限公司

100%的股权（以下称“标的资产”）；同时，公司拟向华夏人寿保险股份有限公司、

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资

产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂

行办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《珠海世纪鼎利科技股份有

限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第三届董事会第二十四次会议

通知发出前，收到了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细

研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实

可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争，有利于提高公司持续盈利

能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。

2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方在本次交易前

与公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易发行股份及支付现金购买资

产部分不构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的认购对象之一广发原驰世纪鼎利1号定向资

产管理计划系公司由尚需公司股东大会批准的公司2016年第一期员工持股计划

作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。公司董事

及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、

财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及部分核心员工拟

共同参与公司2016年第一期员工持股计划。根据《上市规则》的相关规定，本次

交易中募集配套资金部分构成关联交易。

因此，在公司召开董事会审议涉及本次交易募集配套资金部分的相关议案时，

关联董事应回避表决。

综上所述，我们对公司本次交易相关的议案表示认可，并同意提交公司第三

届董事会第二十四次会议审议。

（以下无正文）

独立董事：

郑欢雪（签字）：谢春璞（签字）：

二○一六年十月十四日