兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨关联
交易之
交易对方限售股解禁的持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:二零一六年九月
兴业证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问或兴业证券)受云南锡业
股份有限公司(以下简称锡业股份或公司、上市公司)委托,担任锡业股份本次
重大资产重组事宜的独立财务顾问,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的相关要求对本次重组标的公司云南华联锌铟股份有限公司(以下简
称华联锌铟)本次重组交易对方限售股解禁情况进行了核查。兴业证券发表的意
见如下:
一、 标的资产的交付或者过户情况
(一) 本次交易方案概述
锡业股份拟以发行股份为对价,购买华联锌铟 212,072,000 股股份,占华联
锌铟总股本的 75.74%。其中,向云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简
称云锡控股)购买 117,600,000 股,占比 42%;向云南锡业集团有限责任公司(以
下简称云锡集团)购买 56,000,000 股,占比 20%;向博信优质(天津)股权投资
基金合伙企业(有限合伙)(以下简称博信天津)购买 38,472,000 股,占比
13.74%。
本次交易完成后,锡业股份将持有华联锌铟 75.74%的股份,云锡控股、云
锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东,云锡集团仍为锡业股份的控股股
东。
(二) 相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
2015 年 9 月 14 日,云锡控股、云锡集团和博信天津分别向华联锌铟出具《确
认函》,确认将其所持有的华联锌铟共计 212,072,000 股股份已交付给锡业股份。
2015 年 9 月 14 日,华联锌铟向锡业股份签发了《持股凭证》,证实锡业股份持
有华联锌铟 212,072,000 股股份,并重新制作了股东名册制备于公司。
2015 年 9 月 16 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(XYZH/2015KMA10132),经其审验确认:截至 2015 年 9 月 14 日,锡业
股份已收到云锡控股、云锡集团、博信天津缴纳的新增注册资本合计人民币
320,834,677 元。三股东系以持有的华联锌铟的股权出资。
根据上述资料,华联锌铟股权结构已变更为:
股东 出资额(万元) 出资比例
云南锡业股份有限公司 21,207.20 75.74%
博信天津 352.80 1.26%
马应喜 3,020.90 10.79%
马永泽 1,120.00 4.00%
文山腾强 1,120.00 4.00%
陈伟 840.00 3.00%
马关汇丰 339.10 1.21%
合计 28,000.00 100.00%
交易各方已完成了华联锌铟 75.74%股权的过户事宜,相关股东变更登记手
续已办理完毕,锡业股份已持有华联锌铟 75.74%股权。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,锡业股份已于 2015 年 9 月 30 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南锡业股份有限公司向云南
锡业集团(控股)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2015】
2007 号)文件核准,核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团(控股)有限
责 任 公 司 发 行 177,912,020 股 股 份 , 向 云 南 锡 业 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行
84,720,010 股股份,向博信优质(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)
发行 58,202,647 股股份用于购买相关资产,新发行股份于 2015 年 10 月 15 日在
深圳证券交易所上市。
二、 博信天津关于股份锁定的承诺及履行情况
(一)博信天津关于股份锁定的承诺
博信天津承诺:因本次重大资产重组取得锡业股份的股份(包括但不限于送
红股、转增股本等原因增持的股份),自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让,
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(二)本次限售股份上市的相关承诺履行情况
本次交易对方取得上市公司向其发行的股份上市时间为 2015 年 10 月 15 日。
限售期内,该持有人严格履行了上述承诺,不存在承诺未履行影响本次限售股份
上市流通的情况。
三、 本次限售股解禁情况
本次锡业股份发行股份购买资产重组交易中,交易对方博信天津共受让锡业
股份股份 58,202,647 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定,博信天津本次
解禁股份数为 58,202,647 股,占锡业股份总股本的 3.95%,限售股解禁时间为 2016
年 10 月 17 日。
四、 独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组交易对方博信天津限售股解禁符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份购买资产协议》等法律法规及和
规范性文件要求:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
(以下无正文)
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