证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-52
西藏珠峰工业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 10 月 13 日收到上海
证券交易所下发的《关于西藏珠峰工业股份有限公司终止重大资产出售事项的问
询函》（上证公函【2016】2194 号），具体内容如下：
西藏珠峰工业股份有限公司：
2015 年 11 月 17 日，你公司披露《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》，拟出售珠峰锌业 100%股权和西部铟业 56.1%股权给湖南智昊，
交易构成重大资产重组。2015 年 12 月 15 日，上述方案经你公司临时股东大会
审议通过。2016 年 10 月 11 日，你公司发布《关于控股子公司股权转让协议解
除的提示性公告》。披露公司于 2016 年 10 月 9 日以电子邮件和快递形式向湖南
智昊发送《关于<股权转让协议>解除的告知函》，正式告知终止股权转让交易并
解除相关协议。事后审核发现，你公司未按照《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》的规定，履行终止该次重组的相应决策程序，也未按照相关
公告格式指引履行披露义务。现有以下问题需要你公司补充披露，并请律师发表
核查意见。
一、公告显示，2016 年 9 月 26 日，你公司以电子邮件形式向湖南智昊发送
《关于解除<股权转让协议>的告知函》扫描件（原件于 9 月 28 日以快递形式发
出），告知不再履行与其签订的上述《股权转让协议》。9 月 26 日和 10 月 8 日，
你公司分别收到湖南智昊电子邮件发来《同意<解除股权转让协议>的复函》扫描
件及快递发来的原件。2016 年 10 月 9 日，公司以电子邮件和快递形式向湖南智
昊发送《关于<股权转让协议>解除的告知函》，正式告知终止股权转让交易并解
除相关协议。请补充披露：（1）你公司与湖南智昊是否已就终止该重大资产出售
事项达成有法律约束力的协议；如存在，请披露有关协议内容；（2）双方是否存
在尚未解决的争议或纠纷；如存在，请披露有关争议、纠纷事项。
二、公告显示，本次交易终止的原因主要是由于湖南智昊的实际履约问题。
而根据你公司重组方案及对本所重组问询函的回复，湖南智昊为本次交易提供了
相应的财产证明及第三方担保，其履约能力应当有一定程度的保障。请补充披露：
（1）交易双方为履行交易协议安排所作的具体工作；（2）导致终止本次重大资
产出售的实际性障碍；（3）出售协议中有关违约责任的约定内容，公司、湖南智
昊是否要求对方承担相应的违约责任。
三、根据公司及两标的公司与湖南智昊签订的《股权转让协议》，确定本次
交易标的资产的转让价款合计人民币 68,900,431 元；其中，两标的公司的流动
资产和负债由公司自行处置，湖南智昊通过收购股权将主要获得两标的公司的非
流动性资产。同时，公司为解决与两标的公司有关的历史遗留等问题，拟在不超
过 2 亿元范围内承担股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务。而根据公司
于 2016 年 7 月 19 日披露的《2016 年半年度报告》，“目前，公司已收到对方首
期股权转让价款 1000 万元，正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、
流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重
大资产出售事项顺利完成。” 公司于 9 月 19 日发布的公告显示，“截至目前，公
司对两标的公司的流动资产和负债处置，职工分流安置等工作均在正常进行。”
请你公司补充披露：1、截至目前，珠峰锌业、西部铟业的流动资产及流动负债
处置、职工分流安置的实际进展；2、珠峰锌业、西部铟业历史遗留问题的具体
所指和实际解决情况，以及公司实际承担的债务差额补足义务情况；3、珠峰锌
业、西部铟业目前的资产负债状况。
四、2015 年 12 月 15 日，上述重大资产出售方案经你公司临时股东大会审
议通过。请你公司补充披露：（1）上述重大资产出售事项在公司 2015 年度报告
及之后定期报告中的会计处理及对公司收入、利润的影响情况；（2）终止该交易
对公司的财务影响。
你公司应当及时本着对投资者负责的态度，严格按照《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》的规定，履行终止该次重组的相应决策程序和信
息披露义务，及时召开投资者说明会，并办理股票复牌事项，以保护投资者知情
权、交易权和参与公司重大事项的决策权。
请你公司于 2016 年 10 月 18 日前，就上述事项予以披露，并以书面形式回
复我部。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 14 日
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