世纪证券有限责任公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目
的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为昆明
川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014
年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，对川金诺变更部分募集资金投资
项目进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况和使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
川金诺公司经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】92 号）核准，首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）2,335 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
人民币 10.25 元。公司发行股票募集资金总额 23,933.75 万元，扣除保荐承销费
及其他发行费用 3,626.97 万元，实际募集资金净额 20,306.78 万元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 3 月 10 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具编号为“XYZH/2016KMA20066”的《验资报
告》。
2016 年 3 月 15 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
上市交易。
（二）募集资金使用计划和实际情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
的使用用途，扣除发行费用后，公司募集资金原计划投资如下：
1
（单位：万元）
项目 拟用募集资
投资总额 备案情况 环评批复
金金额
10 万吨/年湿法 云南省工业和信息化委员会 云 环 审
磷酸净化制工 41,906.53 20,306.78 备 案 项 目 编 码 ： [2012]344
业级磷酸项目 12530000261F017 号
其中，该项目建设投资 40,664.98 万元，铺底流动资金 1,241.55 万元。
截至本核查意见出具日，项目已投入资金 8,047.63 万元。本项目建设投资
预算及实际投入具体情况如下：
已实际投入募
计划金额
序号 项目名称 集资金金额
（万元）
（万元）
1 工程费用 32,582.51 4,341.05
1.1 主要生产项目 27,575.24 3,492.13
(1) 10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸装置 9,360.00 0.00
(2) 2*30 万吨/年中低品位磷矿浮选装置 1,513.24 1,288.28
(3) 24 万吨/年硫铁矿制酸装置及 3MW 余热发电机组 9,000.00 0.00
(4) 13 万吨/年湿法磷酸浓缩装置 5,002.00 1,373.47
(5) 8 万吨/年湿法磷酸萃取装置 2,300.00 645.32
(6) 工艺外管 400.00 185.06
公用工程项目（含给排水、供电及电讯、总图运输
1.2 3,925.42 788.53
等）
1.3 厂前区 1,081.86 60.39
固定资产其他费用（含土地征用费、工程基本设计
2 4,385.65 1,124.43
费等）
3 基本预备费 3,696.82 2,582.15
合计 40,664.98 8,047.63
二、变更部分募集资金投资项目情况
（一）募集资金项目变更情况
募集资金投资项目“10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目” 原计划
投入募集资金 20,306.78 万元，现已经投入 8,047.63 万元，还将继续投入
6,729.56 万元，总计将投入 14,777.19 万元。
序号 项目名称 计划金额 已实际投入募 计划继续投
2
（万元） 集资金金额 入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 工程费用 32,582.51 4,341.05 5,774.30
1.1 主要生产项目 27,575.24 3,492.13 5,241.50
10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷
（1） 9,360.00 - -
酸装置
（2） 2*30 万吨/年中低品位磷矿浮选装置 1,513.24 1,288.28 224.96
24 万吨/年硫铁矿制酸装置及 3MW 余
（3） 9,000.00 - -
热发电机组
（4） 13 万吨/年湿法磷酸浓缩装置 5,002.00 1,373.47 3,412.97
（5） 8 万吨/年湿法磷酸萃取装置 2,300.00 645.32 1,603.57
（6） 工艺外管 400.00 185.06 -
公用工程项目（含给排水、供电及电
1.2 3,925.42 788.53 532.80
讯、总图运输等）
1.3 厂前区 1,081.86 60.39 -
固定资产其他费用（含土地征用费、
2 4,385.65 1,124.43 434.22
工程基本设计费等）
3 基本预备费 3,696.82 2,582.15 521.04
合计 40,664.98 8,047.63 6,729.56
根据公司发展战略及生产经营的实际情况，且为了更加合理有效地利用募集
资金，提高资金利用率，公司本次计划拟将上述剩余的未投入使用的募集资金共
计 5,529.59 万元，用于投资建设“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”。该项目预
计总投资 9,427.03 万元，其中募集资金投入金额 5,529.59 万元，其余资金由公
司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易。
2016 年 10 月 13 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事
和监事会发表了明确同意意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
原募投项目“10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”是公司根据当时
市场环境和生产经营情况做出的决策，该项目充分利用公司已有生产系统，消化
净化磷酸生产过程中产生的“次品酸”（稀酸、渣酸、萃余酸），达到磷酸分级
利用目的，将与公司现有系统一起，组成一个完整的硫磷化工产业链，进而提高
公司在磷化工行业的行业地位和综合影响力。
由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期资金量，相对于原计
划，资金缺口较大，公司面临较大的资金压力和经营风险。在此种情况下，公司
3
董事会计划将剩余募集资金转向新的项目。经董事会充分研究讨论，认为随着我
国十三五规划的实施，饲料产量预计将继续增长，届时全球饲料产量将超过 10
亿吨。我国近几年饲料工业发展较快，目前饲料的年总消费量 1.6-1.8 亿吨。饲
料磷酸盐作为饲料钙磷的补充剂，饲料行业的发展必将带动饲料磷酸盐的大发展。
因此，为了减小公司经营压力，降低公司的经营风险，优化公司资源配置，
进一步提升公司的行业地位，更加合理有效地提高募集资金使用效率，实现股东
利益最大化，并结合公司生产经营的实际情况和公司未来的发展战略，公司拟将
“10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”中的剩余募集资金用于投资建设
“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”。
（三）变更部分募集资金投资项目的具体情况
1、新项目基本情况和投资计划
项目名称：15 万吨/年饲料级磷酸盐项目
主办单位：昆明川金诺化工股份有限公司
建设地址：云南省昆明市东川区铜都镇四方地工业园
项目总投资：9,427.03 万元人民币
项目总建设周期为 10 个月。项目建设由固定资产投资和流动资金组成，其
中固定资产投资为 7,850 万元，流动资金为 1,577.03 万元（含铺底流动资金 680
万元），拟投入募集资金 5,529.59 万元，不足部分以自筹资金补足。
2、项目的可行性分析
（1）本项目是对现有产品进行混合、造粒、烘干等，属于物理过程，是对
现有产业链的升级改造。
（2）项目产品基本不依赖国内市场，主要出口东南亚、南美、欧洲等“一
带一路”沿线国家和地区，符合国家“一带一路”发展战略，将云南的资源优势
同公司的技术、管理及资金优势相结合，由此提高公司在市场的竞争力。
（3）本项目装置生产技术先进、成熟、可靠，设备全部实现国产化，既降
低了工程投资，又为装置长周期稳定运行提供了保障。
（4）本项目充分利用当地丰富的磷矿资源，公司现有的磷酸氢钙、磷酸二
氢钙生产装置的产能，以及公司的技术、管理及资金优势，生产高品质的饲料磷
4
酸盐，满足国外市场的需求，升级饲料级磷酸盐产品，把上述优势转化为强大的
经济优势，项目具有较好的经济效益和社会效益。
（5）本项目“三废”产生量小，治理措施有效，项目建设满足环保要求。
（6）本项目建设厂址拟建于东川区四方地工业园区昆明川金诺化工股份有
限公司厂区内，项目的建设可充分依托公司现有的的供水、供电、渣场、污水处
理等设施，缩短建设周期，使项目早日发挥经济效益和社会效益。
（7）项目建设条件成熟，项目运行成本低。
（8）项目符合当地政府各项规划，项目地址远离居民集中居住区，适合精
细化工产品生产。项目总图布置满足消防、安全、卫生、环保的要求，针对生产
中易造成危险的因素，提出了相应的应对措施。规划的项目园区内配有完善的消
防设施，符合国家各项消防法规要求。整体上看，项目安全性较高。
（9）社会效益显著。本项目建设所在地位于云南省昆明市东川区再就业特
区，东川作为我国重要的有色金属工业基地，长期以来为国家经济发展、国防建
设做出了重大贡献。但目前可持续发展的任务十分艰巨：经济结构单一，转型困
难；环境破坏严重，滑坡、泥石流等多种地质灾害频繁，生态恶化的总体趋势尚
未得到根本改变；交通、市政、水利等基础设施薄弱，发展受到制约；城乡贫困
面大，失业人口多，就业和再就业任务十分艰巨等。发展本项目可以充分利用东
川的磷矿资源，打造磷化工产业链，促进东川磷化工产业升级换代，同时创造就
业岗位和社会财富，为东川的发展作出贡献。
3、项目审批情况
“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”利用公司现有空置土地进行建设，已在昆
明市东川区发展和改革局完成备案（东发改【2016】202 号，备案项目编码为
165301132610046），并取得昆明市东川区环保局的环评批复（东环保复【2016】
38 号）。
4、项目经济效益分析
本项目的实施，将进一步提高公司的行业地位，提高公司的核心竞争力，进
而增强公司的综合实力和盈利水平，从而提高募集资金的经济效益。本项目预计
达产后，平均每年可实现销售收入 33,514.29 万元，净利润 2,697.54 万元。
5
三、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”，
符合公司发展战略，优化了公司的资源配置，有助于提升公司的行业地位，更加
合理有效地提高募集资金使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不
会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在
损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
我们同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”，
并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”，
符合公司发展战略，优化了公司的资源配置，有助于提升公司的行业地位，更加
合理有效地提高募集资金使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不
会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在
损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
我们同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”，
并同意将该议案提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经查阅川金诺关于本次变更部分募集资金投资项目的董事会决议、监事会决
议、独立董事意见、变更后募投项目的可行性研究报告和相关政府批复等文件后，
本保荐机构认为：
1、川金诺变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，监
事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的事项履行了必要
的审批程序，信息披露合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
6
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、本次变更部分募集资金，投资“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”是基于
公司的实际经营情况做出的决策，有利于提高公司的行业地位和募集资金的使用
效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。
3、世纪证券将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，
督促公司在实际使用前履行必要的审批程序，确保该部分资金使用的合法合规，
切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，世纪证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目。本次变更部分募
集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 欣 范翔辉
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