证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临 2016-131 号
茂业商业股份有限公司
关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司向控股股东深圳茂业商厦有
限公司借款，有利于维持其正常运转，符合公司和全体股东的利益
本次交易尚需提交公司股东大会审批
至本次关联交易为止，过去12个月内，茂业商业股份有限公司向深圳茂业商
厦有限公司累计借款3次，累计金额2.5亿元，目前实际借款余额为0
一、交易概述
为了满足公司资金需求，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）之控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利
集团”）与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）拟签订借款合同，
新增10亿元人民币借款。
维多利集团为本公司控股70%的子公司，茂业商厦持有我公司1,481,430,321
股股份，占总股本85.53%。根据《股票上市规则》的规定，此次交易构成了公司
的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向茂业商厦累计借款3次，累计
金额2.5亿元，目前实际借款余额为0。此次关联交易金额达到3000万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。此事项须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
茂业商厦持有本公司股份85.53%，系本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳茂业商厦有限公司
成立日期：1996年01月31日
注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
主要办公地点：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
注册资本：32,000万元美元
法定代表人：张静
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营业务范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货
类商品零售（包广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；
从括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出
口业务；自营商品的进出口业务。在东门事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服
务。在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。
在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13 号
经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效
期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅
行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
茂业商厦目前的股权结构
股东 出资额（万美元） 持股比例
茂业百货（中国）有限公司 31,580 98.69%
中兆投资管理有限公司 420 1.31%
合计 32,000 100%
截止2015年12月31日，茂业商厦经审计的资产总额人民币280.08亿元，净资
产人民币62.13亿元，营业收入人民币33.98亿元，净利润人民币2.97亿元。
三、借款协议的主要内容
出借方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）
借入方：内蒙古维多利商业(集团)有限公司(以下简称乙方)
1、为支持乙方经营，甲方同意提供给乙方五年期内借款总额度壹拾亿元人民
币（小写：1,000,000,000.00元），借款金额可以在额度范围内循环滚动使用，
即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额
度内，甲方可根据乙方实际经营情况向其分期支付。
2、借款期限：自本协议项下第一笔借款实际发生日起五年内。
3、借款利率及付息方式：经双方综合考虑同期银行贷款基准利率和甲方对外
综合融资利率确定，利率为固定利率，利率为年利率6.3%，借款无相应担保或抵
押。借款自实际借款日起按季度计息，每季度付息一次，到期一次还本付息。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司之控股子公司维多利集团向公司之控股股东茂业商厦的借款，有利于维
多利集团经营业务的开展，对其经营活动具有支持作用。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2016年10月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于控股
子公司向控股股东借款之关联交易的议案》。对本次交易，公司董事会关联董事
高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉、郑怡回避表决，其余三名董事一致表决
通过。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次借款
有利于本公司控股子公司经营业务的发展，体现了控股股东对上市公司的支持，
符合全体股东的利益。同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借
款可以补充维多利集团流动资金，有利于其正常运转，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审
议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东茂业商厦、深圳德茂投资企业
（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）将回避表决。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可函及独立意见；
（二）第八届董事会审计委员第三次会议决议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十四日
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