国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上
海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2489 号）批准，山东法因数控机械股份有限公司（现更名为“华
明电力装备股份有限公司”，以下简称“华明装备”、“公司”、“上市公司”）以
9.26 元/股的发行价格，向上海华明电力设备制造有限公司全体股东非公开发行
股份 28,077.75 万股，购买其持有的上海华明电力设备制造有限公司合计 100%
股权；以 9.66 元/股的发行价格非公开发行股票募集配套资金净额共计人民币
33,204.58 万元。2015 年 12 月 28 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份
28,077.75 万股（有限售条件流通股）在深交所上市。
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为华明装备发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨
关联交易的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，于 2016
年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 26 日，对华明装备 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9
月 30 日止的公司治理、规范运作和信息披露等情况进行了现场检查，现将检查
情况及相关意见报告如下：
一、公司治理和内部控制情况
独立财务顾问查阅了华明装备的内部控制制度文件，查阅了公司章程、股东
大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等
资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表
决制度是否落实。
独立财务顾问认为，华明装备根据相关法律法规和规章制度的规定，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规章制度，这些公司治理及内部控制制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、
1
监事会的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，
董事、监事均对相关决议进行签字确认。
二、控股股东及实际控制人履行公开承诺的情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）及实际控制人承
诺：
1、本企业（本人）保证为本次收购所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别法律责任。
2、本企业（本人）保证向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业（本人）保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本企业（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺
华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，标的公司上海华
明电力设备制造有限公司全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海
普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联
元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投
创新（北京）投资基金有限公司仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数
量的 10%（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团
按约定方式向上市公司进行补偿。
本次交易在 2015 年实施完毕，盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017
2
年。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明电力设备制造有限公司 2015 年、2016
年、2017 年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，分别不低于人民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。
上海华明电力设备制造有限公司 2015 年财务报表业经信永中和会计师事务
所（以下简称“信永中和”）审计，并由其出具了 2015 年度“XYZH/2016JNA40049
号”标准无保留意见审计报告。经审计，上海华明电力设备制造有限公司 2015
年度合并口径实现归属于母公司所有者的净利润为 20,330.33 万元，其中非经常
性损益为 163.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
20,166.92 万元，超过了 2015 年的承诺净利润 18,000.00 万元。
根据信永中和出具的《山东法因数控机械股份有限公司 2015 年度重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40048 号），信永中
和认为，华明装备编制的业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了华明装备重大资产重组购入资产 2015
年度业绩承诺的实现情况。
（三）华明集团关于股份锁定的承诺
华明集团通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，自发行结束
之日起 36 个月内不得转让；如华明集团按照与上市公司签订的《盈利补偿协议》
的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获上市
公司的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月。
（四）华明集团、肖日明、肖毅、肖申关于避免与上市公司同业竞争的承
诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同
业竞争，华明集团、肖日明、肖毅、肖申承诺：
1.不存在直接或间接从事与上海华明电力设备制造有限公司及其下属企业
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有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明电力设备制造有限公司及
其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2.若未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明电力设备制造有
限公司及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明电力设备制造有限公司
有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但
不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间
内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞
争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明电力设备制造有限公
司及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将
授予上市公司、上海华明电力设备制造有限公司及其下属企业对该等资产、股权
的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上海华明电力设备制
造有限公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3.在华明集团（本人）控制华明装备期间本承诺函有效，华明集团（本人）
愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（五）华明集团、肖日明、肖毅、肖申关于规范与上市公司关联交易的承
诺
华明集团就减少和规范与上市公司的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，华明集团将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事
权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联
交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，
将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
肖日明、肖毅、肖申就减少和规范与上市公司的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，
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在股东大会以及董事会对有关涉及本人相关事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽量
减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关
联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公
允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
（六）肖日明、肖毅、肖申关于保证上市公司独立性的承诺
在控制上市公司期间，公司实际控制人肖日明、肖毅、肖申将依据《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
（1）资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人
控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在
混合经营、资产不明晰的情形。
（2）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本
人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本人向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及
本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，
独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。
（4）机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
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法规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企
业保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
三、公司信息披露情况
独立财务顾问收集和查阅了华明装备信息披露制度以及华明装备已披露的
公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完
整进行了核查。
华明装备 2015 年年报及 2016 年各定期报告中确认商誉为 0 元，2015 年重
大资产重组期间编制的备考合并财务报告中确认商誉约 11.10 亿元。产生上述差
异的主要原因，系备考合并财务报表假定交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，编
制基准日为 2014 年 1 月 1 日，而 2015 年年报中，实际的商誉确认时点为收购
完成日，即 2015 年 12 月 31 日。在收购完成日，原山东法因数控机械股份有限
公司相关业务出现亏损，行业未见明显起色，公司根据实际业务情况确定合并成
本所致。华明装备已在 2016 年三季度报告中对上述差异产生的原因进行了补充
披露。
独立财务顾问认为，华明装备已制订了完整的信息披露制度，信息披露制度
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
规的规定。华明装备已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，信息披露档
案资料完整。
四、公司关联交易、为他人提供担保、资产交易情况
独立财务顾问查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司相关对外投资协议。
独立财务顾问认为，公司与关联方发生的关联交易均严格按照公司关联交易
相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价
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按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司不存在为他人提
供担保的情况；公司对外投资等重大经营决策按照公司的相关规定执行，决策程
序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
股东利益的情况。
五、经营情况
独立财务顾问查阅了公司的年报、中报和季度报告，了解近期行业情况变化，
并与公司董事、高级管理人员就公司的经营情况进行了交流。
独立财务顾问认为，本次重组完成后，原山东法因数控机械股份有限公司的
数控加工设备业务经营业绩有所下滑，注入上海华明电力设备制造有限公司后，
有效提高了上市公司整体的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市
公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司对独立财务顾问的工作予以积极配合，为独立
财务顾问的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。
七、提请华明装备注意的事项及建议
独立财务顾问提请华明装备继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全
内部管理和控制体系，及时履行信息披露义务。
特此报告。
7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华明电力装备股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导现场检查报告》之盖
章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
张吉翔 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年月日
8
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导现场检查报告》之盖
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独立财务顾问主办人：______________ ______________
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年月日
9
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